Spó³ka z o.o. dokumentacja wewnêtrzna z komentarzem

Transkrypt

1 Bogus³aw Nowakowski Renata Mroczkowska Spó³ka z o.o. dokumentacja wewnêtrzna z komentarzem 209 wzorów uchwa³, umów, pozwów, wniosków, og³oszeñ i innych pism Wydanie trzecie poszerzone Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp. z o.o. Gdańsk 2013

2 Spis treœci Wprowadzenie Rozdział 1 Utworzenie spó³ki 1.1. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (1) Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (2) Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (3) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (1) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (2) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (3) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wzorzec umowy do rejestracji on-line Lista wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział 2 Spó³ka w organizacji 2.1. Uchwała w sprawie powołania pełnomocnika spółki w organizacji Uchwała w sprawie likwidacji spółki w organizacji z powodu niezgłoszenia do rejestracji w terminie Uchwała w sprawie likwidacji spółki w organizacji z powodu odmowy rejestracji Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego spółki w organizacji Rozdział 3 Kapita³ zak³adowy. Wk³ad niepieniê ny 3.1. Wezwanie wspólnika do wyrównania strat z powodu wady aportu Wezwanie wspólnika do wyrównania strat z powodu zawyżenia wartości aportu Wezwanie członka zarządu do wyrównania strat z powodu zgłoszenia spółki do rejestru Uchwała w sprawie powołania pełnomocnika spółki do reprezentacji spółki w sporze z zarządem Pozew o zapłatę z powodu zawyżenia wartości aportu Wezwanie wspólnika do zwrotu nienależnej wypłaty Wezwanie wspólników do pokrycia ubytku w majątku spółki powstałego wskutek nienależnej wypłaty Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na konwersję długu spółki na udziały

3 Rozdział 4 Organy wykonawcze spó³ki 4.1. Uchwała w sprawie ustalenia liczby członków zarządu Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie powołania zarządu Uchwała rady nadzorczej w sprawie powołania zarządu Uchwała w sprawie powołania i ukonstytuowania się zarządu Wskazanie przez wspólnika prezesa zarządu Zgoda osoby wskazanej przez wspólnika na wybór na stanowisko prezesa zarządu Uchwała w sprawie ustalenia liczby członków rady nadzorczej Uchwała w sprawie powołania rady nadzorczej (1) Uchwała w sprawie powołania rady nadzorczej (2) Wskazanie przez wspólnika członków rady nadzorczej Uchwała w sprawie ukonstytuowania się powołanej rady nadzorczej Uchwała w sprawie zatwierdzenia regulaminów pracy Regulamin pracy rady nadzorczej Wniosek o wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi Zawiadomienie o braku zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi Wniosek wspólnika o udzielenie wyjaśnień przez zarząd Odmowa zarządu udzielenia wyjaśnień wspólnikowi Żądanie wspólnika rozstrzygnięcia sporu w drodze uchwały wspólników Zawiadomienie o uchwale wspólników odmawiającej zgody na udzielenie wyjaśnień Wniosek wspólnika do sądu o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień Wniosek o zwolnienie z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej Wniosek o skrócenie czasu obowiązywania zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie przez spółkę zobowiązań finansowych Protokół i uchwała zarządu w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Żądanie wyznaczenia biegłego rewidenta na wniosek wspólnika Zawiadomienie członka rady nadzorczej o treści uchwały podjętej w drodze głosowania pisemnego Rozdział 5 Dop³aty 5.1. Uchwała w sprawie ustalenia dopłat oraz ich wysokości Uchwała w sprawie ustalenia terminu wniesienia dopłat

4 5.3. Zawiadomienie wspólników o dopłatach Wezwanie wspólnika do uiszczenia dopłat po terminie ich wniesienia Pozew o dopłaty Uchwała w sprawie zwrotu dopłat Ogłoszenie o zwrocie dopłat Zawiadomienie wspólników o zwrocie dopłat Rozdział 6 Stosunek dominacji i zale noœci 6.1. Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji w wyniku nabycia pośredniego Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji w wyniku nabycia bezpośredniego Żądanie udzielenia informacji o stosunku dominacji lub zależności Żądanie udzielenia informacji o liczbie udziałów w spółce zależnej Informacja o stosunku dominacji lub zależności (1) Informacja o stosunku dominacji lub zależności (2) Informacja o stosunku dominacji lub zależności (3) Informacja o liczbie udziałów w spółce zależnej Rozdział 7 Umorzenie udzia³ów 7.1. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody spółki na nabycie udziałów własnych przez spółkę w celu ich umorzenia Uchwała w sprawie wyrażenia zgody spółki na zbycie udziałów przez wspólnika w celu ich umorzenia Umowa zbycia udziałów w celu ich umorzenia Uchwała w sprawie zamierzonego dobrowolnego umorzenia nabytych udziałów własnych poprzez obniżenie kapitału zakładowego Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Uchwała w sprawie przymusowego umorzenia udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z przymusowym umorzeniem udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Uchwała w sprawie przymusowego umorzenia udziałów z czystego zysku Uchwała zarządu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z automatycznym umorzeniem udziałów Uchwała zarządu w sprawie zmiany umowy spółki w związku z automatycznym umorzeniem udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego

5 7.11. Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z automatycznym umorzeniem udziałów z czystego zysku Ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego z wezwaniem wierzycieli do wniesienia sprzeciwu Sprzeciw wierzyciela wobec obniżenia kapitału zakładowego Uchwała w sprawie zabezpieczenia wierzyciela Rozdział 8 Rozporz¹dzanie udzia³ami 8.1. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie udziałów Uchwała w sprawie wyrażenia zgody spółki na zbycie udziałów Informacja o wyrażeniu zgody spółki na zbycie udziałów Umowa sprzedaży udziałów Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów Objęcie nabytych udziałów i przystąpienie do spółki Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów Zawiadomienie i wezwanie wspólników do skorzystania z prawa pierwokupu udziałów Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwokupu Uchwała w sprawie niewyrażenia zgody spółki na zbycie udziałów Informacja o niewyrażeniu zgody spółki na zbycie udziałów Uchwała w sprawie wskazania innego nabywcy udziałów podjęta na podstawie umowy spółki Wniosek zbywcy do sądu o wyrażenie zgody na zbycie udziałów Uchwała w sprawie wskazania innego nabywcy udziałów podjęta na podstawie postanowienia sądu Zawiadomienie sądu o wskazaniu innego nabywcy przez spółkę Zawiadomienie zbywcy o braku wpłaty ceny zbycia Wniosek o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach Uchwała w sprawie wyrażenia zgody spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach Informacja o wyrażeniu zgody spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Zawiadomienie spółki o ustanowieniu zastawu rejestrowego na udziałach Umowa zastawu na udziałach Informacja o prawie do wykonywania głosu z zastawionych udziałów Umowa użytkowania na udziałach Zawiadomienie spółki o ustanowieniu użytkowania na udziałach Uchwała w sprawie wskazania nabywcy udziałów w trybie art. 185 k.s.h

6 8.27. Wniosek spółki do sądu o wycenę udziałów oraz wskazanie innego nabywcy w trybie art. 185 k.s.h Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika Wezwanie spadkobierców do wskazania wspólnego przedstawiciela Informacja o ograniczeniach wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika Wskazanie spadkobierców wspólnika oraz ich udziałów Uchwała w sprawie spłaty spadkobierców Informacja o spłacie spadkobierców Rozdział 9 Wy³¹czenie wspólnika 9.1. Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki Uchwała w sprawie wskazania osoby przejmującej udziały wspólnika wyłączonego Przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego przez osobę wskazaną i przystąpienie do spółki Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z przejęciem udziałów wspólnika wyłączonego przez pozostałych wspólników Wniosek do sądu o zezwolenie na złożenie ceny przejęcia do depozytu sądowego Wezwanie do zapłaty ceny przejęcia udziałów Wezwanie do naprawienia szkody z tytułu bezskutecznego wyłączenia wspólnika Rozdział 10 Zgromadzenie wspólników Pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu Uchwała w sprawie uchylenia tajności głosowania Podjęcie uchwały w trybie art k.s.h. (1) Podjęcie uchwały w trybie art k.s.h. (2) Zgoda wspólnika na zawiadamianie o zgromadzeniach wspólników pocztą elektroniczną Sprzeciw wspólnika wobec uchwały podjętej w głosowaniu pisemnym Żądanie zamieszczenia spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników Żądanie byłego członka organu spółki uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników Wniosek wspólnika o poświadczone odpisy uchwał Zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

7 Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników przez osobę wskazaną w umowie spółki Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników przez radę nadzorczą Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników na podstawie orzeczenia sądowego Wniosek o wyrażenie zgody na odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki Zgoda wspólnika na odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki Uchwała w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia Uchwała podjęta poza porządkiem obrad Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników Zgłoszenie sądowi rejestrowemu wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników Zgłoszenie sądowi rejestrowemu wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia wspólników Rozdział 11 Podzia³ zysku Uchwała w sprawie sposobu podziału zysku i ustalenia dnia dywidendy Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie ustalenia dnia wypłaty dywidendy Uchwała zarządu w sprawie ustalenia dnia wypłaty dywidendy Rozdział 12 Umowa po yczki Umowa pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika Zwolnienie spółki z długu przez pożyczkodawcę Protokół i uchwała w sprawie przyjęcia zwolnienia z długu Zgoda wierzyciela na przejęcie długu spółki Umowa o przejęcie długu Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od członka zarządu spółki dominującej Umowa przystąpienia do długu Rozdział 13 Zmiana umowy Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów z wpłat dotychczasowych wspólników

8 13.2. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów z wpłat nowych wspólników Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów ze środków spółki Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów z wpłat dotychczasowych wspólników Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów ze środków spółki Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów z wpłat dotychczasowych wspólników na mocy postanowień umowy spółki Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów z wpłat dotychczasowych wspólników w drodze zmiany umowy spółki Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję długów na udziały aport wierzytelności z tytułu pożyczki od wspólnika Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję długów na udziały potrącenie umowne Umowa kompensaty wierzytelności i zobowiązań spółki i wspólnika celem pokrycia wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów w drodze zmiany umowy spółki Uchwała w sprawie jednoczesnego obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany umowy spółki Wezwanie wspólników do skorzystania z prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów Wskazanie liczby udziałów do objęcia w wyniku skorzystania z prawa pierwszeństwa Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez dotychczasowego wspólnika Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez nowego wspólnika i przystąpienie do spółki Oświadczenie zarządu o zabezpieczeniu wierzyciela Rozdział 14 Rozwi¹zanie i likwidacja Uchwała w sprawie rozwiązania spółki Uchwała w sprawie przeniesienia siedziby spółki za granicę Uchwała w sprawie wyznaczenia likwidatora Ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki

9 14.5. Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki Uchwała w sprawie ustalenia dopłat w okresie likwidacji Uchwała w sprawie wyznaczenia miejsca przechowywania dokumentów po likwidacji Wniosek wspólnika do sądu o upoważnienie do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki po likwidacji Uchwała w sprawie wydzierżawienia części przedsiębiorstwa po cofnięciu likwidacji spółki Uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Uchwała w sprawie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego Wniosek o odwołanie likwidatora i wyznaczenie nowego Wniosek o złożenie pieniędzy do depozytu sądowego Zawiadomienie wierzyciela o złożeniu kwoty do depozytu sądowego Rozdział 15 ¹czenie i przekszta³cenie Plan połączenia spółek Zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia Ponowne zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia Uchwała w sprawie wyboru biegłego do wyceny udziałów Żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i podjęcia uchwały o połączeniu Żądanie poddania badaniu planu połączenia Żądanie udostępnienia odpisów dokumentów związanych z połączeniem Żądanie zwrotu kosztów badania rachunkowości spółki Żądanie wykupu udziałów przy łączeniu się spółek Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie biegłego Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia Żądanie udostępnienia odpisów dokumentów związanych z przekształceniem Żądanie wynagrodzenia z tytułu wygaśnięcia uprawnień w spółce akcyjnej przekształcanej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wygaśnięcie uprawnień z obligacji Roszczenie o wypłatę równowartości udziałów w spółce przekształcanej Zawiadomienie o wygaśnięciu uprawnień z obligacji Zwolnienie wspólnika z obowiązku powtarzających się świadczeń na rzecz spółki Wezwanie do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej Oświadczenie osoby fizycznej o uczestnictwie w spółce przekształconej

10 Oświadczenie osoby prawnej o uczestnictwie w spółce przekształconej Żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej udziałów Żądanie uznania wartości bilansowej udziałów Pozew o ustalenie i zmianę wartości bilansowej udziałów Zgoda wspólnika-komplementariusza na przekształcenie Uchwała w sprawie przekształcenia Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu spółki po wszczęciu postępowania egzekucyjnego Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu spółki przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego