SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW

Transkrypt

1 7 WYKAZ SKRÓTÓW...15 Akty prawne...15 Periodyki...16 Inne...17 CZĘŚĆ 1. KONSTRUKCJA JURYDYCZNA SPÓŁKI AKCYJNEJ...19 Rozdział 1. Istota spółki akcyjnej Pojęcie spółki akcyjnej Właściwości spółki akcyjnej Korporacyjny charakter spółki akcyjnej...23 A. Teorie wyjaśniające charakter prawny spółki akcyjnej...23 B. Konstrukcja spółki akcyjnej Zastosowanie spółki akcyjnej Geneza spółki akcyjnej i rozwój regulacji prawnych Spółka akcyjna w ogólnej systematyce typów normatywnych spółek handlowych Stosunek prawny spółki akcyjnej Elementy kapitałowe a elementy osobowe w konstrukcji spółki akcyjnej Podstawowe różnice między spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka akcyjna a spółka europejska Formy ustrojowe spółki akcyjnej Rodzaje form ustrojowych spółki akcyjnej Spółka akcyjna w organizacji...44 A. Podmiotowość spółki akcyjnej w organizacji...49 B. Organy spółki akcyjnej w organizacji i jej reprezentacja...51 C. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji Spółka akcyjna właściwa Spółka akcyjna w likwidacji Likwidacja a upadłość spółki akcyjnej Postacie spółki akcyjnej Zagadnienia ogólne Spółki modelowe Spółki specjalistyczne Atypowe spółki akcyjne...70

2 8 A. Spółka akcyjna jednoosobowa...71 B. Spółka bezosobowa Spółka akcyjna w strukturze grup kapitałowych Zagadnienia ogólne Ustawowe kryteria powiązań występujących w odniesieniu do spółki akcyjnej w ramach grup spółek Sposoby powiązań w ramach grup spółek Prawne następstwa dominacji wobec spółki akcyjnej Spółka akcyjna jako spółka powiązana...91 Rozdział 2. Charakter prawny akcji Pojęcie akcji Zagadnienia ogólne...92 A. Doktrynalne rozumienie akcji...92 B. Gospodarcze funkcje akcji...95 C. Zdolność emisyjna w zakresie akcji Charakterystyka akcji...99 A. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego...99 B. Akcja jako ogół praw przysługujących akcjonariuszowi w spółce C. Akcja jako typ normatywny papieru wartościowego (instrument finansowy) Podstawy klasyfikacji akcji Uwagi ogólne Poszczególne kryteria podziałów akcji A. Akcje imienne oraz akcje na okaziciela B. Akcje zwykłe oraz akcje uprzywilejowane C. Akcje gotówkowe oraz akcje aportowe D. Akcje głosowe oraz akcje nieme E. Akcje w formie dokumentu oraz akcje zdematerializowane CZĘŚĆ 2. UTWORZENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ Rozdział 1. Czynności zmierzające do utworzenia spółki akcyjnej Czynności kreacyjne Tryb zawiązania spółki akcyjnej Zawarcie umowy założycielskiej Statut spółki akcyjnej Objęcie akcji Powołanie pierwszych organów spółki akcyjnej Pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej Wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Wkład pieniężny a wkład niepieniężny Reżim wnoszenia wkładów na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej A. Reżim wnoszenia wkładów pieniężnych B. Reżim wnoszenia wkładów niepieniężnych Odpowiedzialność akcjonariusza za wadliwy wkład niepieniężny...157

3 9 Rozdział 2. Osobowość prawna spółki akcyjnej Czynności konstytutywne Postępowanie rejestracyjne Powstanie spółki akcyjnej w następstwie procesów transformacyjnych spółek handlowych Specyfika tworzenia specjalistycznych spółek akcyjnych Zagadnienia ogólne Specyfika tworzenia spółek akcyjnych uwarunkowanego zezwoleniem właściwej władzy Specyfika tworzenia pozostałych akcyjnych spółek specjalistycznych CZĘŚĆ 3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI AKCYJNEJ ORAZ OPERACJE NA NIM PRZEPROWADZANE Rozdział 1. Pojęcie i funkcje kapitału zakładowego Rachunkowe i kodeksowe ujęcie kapitału zakładowego Funkcje kapitału zakładowego Reżim kodeksowy odnoszący się do kapitału zakładowego Rozdział 2. Operacje podwyższania kapitału zakładowego Zwykle podwyższenie kapitału zakładowego Uwagi ogólne Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji otwartej Dodatkowe obowiązki obciążające spółki publiczne w związku z podwyższeniem zwykłym kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Szczególne tryby podwyższenia kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego A. Procedura ogólna B. Realizacja podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego A. Procedura ogólna B. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją obligacji C. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z uprawnieniem do konwersji długu na kapitał zakładowy D. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych Ekstraordynaryjny tryb podwyższenia kapitału zakładowego...236

4 10 Rozdział 3. Obniżenie kapitału zakładowego Ogólne założenia procedury obniżenia kapitału zakładowego Sposoby przeprowadzenia operacji obniżenia kapitału zakładowego A. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji B. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez scalenie akcji C. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez umorzenie akcji CZĘŚĆ 4. OBRÓT AKCJAMI I ZASADY ROZPORZĄDZANIA NIMI Rozdział 1. Obrót pierwotny akcjami Pojęcie i zakres pierwotnego obrotu akcjami Zagadnienia ogólne Funkcje oraz ramy prawne pierwotnego obrotu akcjami Pierwotny obrót akcjami w ramach oferty publicznej Tryb przeprowadzania oferty publicznej Funkcje i rodzaje subemisji akcji Rozdział 2. Wtórny obrót akcjami Pojęcie i zakres wtórnego obrotu akcjami Reżim prawny wtórnego obrotu akcjami Reżim właściwy dla obrotu tradycyjnego Reżim prawny właściwy dla obrotu akcjami zdematerializowanymi Zakaz finansowania przez spółkę nabycia (objęcia) wyemitowanych przez nią akcji Szczególne przypadki nabywania akcji Nabywanie akcji w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Nabywanie akcji własnych przez spółkę Rozdział 3. Inne formy rozporządzania akcjami Uwagi ogólne Zastaw na akcjach Tryb ustanowienia zastawu na akcjach A. Zastaw na akcjach występujących w formie dokumentów B. Zastaw na akcjach zdematerializowanych Tryb zaspokojenia się zastawnika z zastawu na akcjach Ograniczenia w ustanawianiu zastawu na akcjach Status prawny zastawnika Użytkowanie akcji CZĘŚĆ 5. USTRÓJ KORPORACYJNO ORGANIZACYJNY SPÓŁKI AKCYJNEJ Rozdział 1. Status prawny akcjonariusza w spółce akcyjnej Akcja jako tytuł uczestnictwa w spółce akcyjnej Pojęcie uczestnictwa w spółce akcyjnej Specyfika udziału kapitałowego w spółce akcyjnej...327

5 11 A. Funkcje udziału kapitałowego B. Udział kapitałowy a obowiązki akcjonariuszy Ograniczenia uczestnictwa w spółce akcyjnej Uwagi ogólne na temat praw służących akcjonariuszom Ogólna charakterystyka prawa akcyjnego Systematyka uprawnień akcyjnych Postacie poszczególnych uprawnień majątkowych reprezentowanych przez akcje Uwagi ogólne Prawo do udziału w zysku rocznym spółki A. Konstrukcja uprawnienia B. Zasady legitymacji przy realizacji uprawnienia do dywidendy C. Zakres udziału w dywidendzie poszczególnych akcjonariuszy Prawo poboru akcji nowej emisji Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki Postacie poszczególnych uprawnień korporacyjnych reprezentowanych przez akcje Uwagi ogólne Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Prawo głosu Prawo do informacji o spółce Uprawnienia statutowo kwalifikowane Postacie uprawnień osobistych Uprzywilejowane członkostwo Rozdział 2. Stosunki wewnętrzne w spółce akcyjnej Zagadnienia ogólne Ogólna charakterystyka stosunków wewnętrznych w spółce akcyjnej Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy Korporacyjne środki ochrony praw akcyjnych Prawo żądania wyboru rady nadzorczej w głosowaniu grupami Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia oraz prawo żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia określonych spraw Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu przez komisję wybraną w tym celu Prawo żądania wyboru tzw. rewidenta do spraw szczególnych w spółkach publicznych Środki majoryzacji spółki akcyjnej Zagadnienia ogólne Przymusowy wykup akcji Przymusowy odkup akcji Środki ochrony sądowej Uwagi ogólne...408

6 12 2. Powództwo skierowane przeciwko uchwałom podjętym przez walne zgromadzenie A. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia B. Powództwo o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia C. Przesłanki podmiotowe wnoszenia powództw przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia D. Ograniczenia we wnoszeniu powództw przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia E. Skutki wyroku uchylającego bądź stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia Powództwo na rzecz spółki Rozdział 3. Organy spółki akcyjnej Zarząd Pozycja prawna zarządu spółki akcyjnej A. Kompetencje zarządzająco wykonawcze B. Zasady funkcjonowania zarządu spółki akcyjnej Skład zarządu spółki akcyjnej A. Organizacja zarządu B. Mandat i kadencja C. Specyfika rozwiązań ustawowych w odniesieniu do zarządów spółek specjalistycznych Obowiązki członków zarządu spółki akcyjnej A. Uwagi ogólne B. Zakaz konkurencji a. Sprzeczność interesów b. Obowiązek należytego prowadzenia spraw spółki Rada nadzorcza Kompetencje rady nadzorczej Skład rady nadzorczej Sposób działania rady nadzorczej Walne zgromadzenie Pozycja prawna walnego zgromadzenia Zwoływanie walnego zgromadzenia Przebieg walnego zgromadzenia Charakter prawny uchwał walnego zgromadzenia Zasady ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych CZĘŚĆ 6. SPÓŁKA AKCYJNA W PROCESACH TRANSFORMACYJNYCH, W LIKWIDACJI ORAZ W UPADŁOŚCI Rozdział 1. Procesy transformacyjne spółki akcyjnej Przejawy procesów transformacyjnych Łączenie spółek akcyjnych Podział spółek akcyjnych Przekształcenie spółki akcyjnej...474

7 13 2. Procedura i skutki procesów transformacji spółki akcyjnej. Odesłanie Rozdział 2. Likwidacja spółki akcyjnej Rozwiązanie a likwidacja spółki akcyjnej Procedura likwidacji spółki akcyjnej Czynności podejmowane w trakcie likwidacji Odpowiedzialność likwidatorów Specyfika likwidacji akcyjnych spółek specjalistycznych Rozdział 3. Upadłość spółki akcyjnej Ogólne założenia procedury upadłościowej Skutki ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej Tryby postępowania upadłościowego Upadłość układowa Upadłość likwidacyjna BIBLIOGRAFIA...499