PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH WYD.2. Red. Andrzej Kidyba. Wydawnictwo: Wolters Kluwer

Transkrypt

1 PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH WYD.2 Red. Andrzej Kidyba Wydawnictwo: Wolters Kluwer Rozdział pierwszy. Spółka jawna 1. Uwagi ogólne 2. Powstanie spółki 3. Majątek, wkłady, udziały 4. Stosunki zewnętrzne spółki 1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki 2. Reprezentacja spółki 5. Stosunki wewnętrzne spółki 1. Prowadzenie spraw spółki 2. Prawa i obowiązki wspólników 6. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika 1. Przyczyny rozwiązania spółki 2. Wystąpienie wspólnika 7. Likwidacja spółki Rozdział drugi. Spółka partnerska 1. Uwagi ogólne 2. Powstanie spółki partnerskiej 3. Majątek, wkłady, udziały 4. Stosunki zewnętrzne spółki 1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki 2. Reprezentacja spółki, zarząd 5. Stosunki wewnętrzne spółki 1. Prowadzenie spraw spółki 2. Prawa i obowiązki partnerów 6. Rozwiązanie spółki i ustąpienie partnera 1. Rozwiązanie spółki 2. Ustąpienie partnera Rozdział trzeci. Spółka komandytowa 1. Uwagi ogólne 2. Zawiązanie spółki 3. Wkład, majątek, suma komandytowa 4. Stosunki zewnętrzne spółki 1. Odpowiedzialność komplementariuszy 2. Odpowiedzialność komandytariuszy 3. Zakres podmiotowy reprezentacji spółki 4. Zakres przedmiotowy reprezentacji przez komplementariusza 5. Stosunki wewnętrzne spółki 6. Rozwiązanie spółki komandytowej i ustąpienie wspólnika Rozdział czwarty. Spółka komandytowo-akcyjna

2 1. Uwagi ogólne 2. Utworzenie spółki 3. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady, udziały i akcje 4. Stosunki zewnętrzne spółki 1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki 2. Reprezentacja spółki 5. Stosunki wewnętrzne spółki 1. Prowadzenie spraw spółki 2. Nadzór 3. Walne zgromadzenie 4. Prawa i obowiązki wspólników 6. Rozwiązanie spółki i ustąpienie wspólnika 1. Rozwiązanie spółki 2. Ustąpienie wspólnika Rozdział piąty. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Zawarcie umowy spółki 1.1. Firma i siedziba spółki 1.2. Przedmiot działalności spółki 1.3. Wysokość kapitału zakładowego 1.4. Udziały, ich liczba i wartość nominalna 1.5. Czas trwania spółki 2. Wniesienie wkładów i agio 3. Powołanie zarządu i ustanowienie rady nadzorczej 4. Wpis do rejestru 2. Kapitał zakładowy, udział 1. Pojęcie kapitału zakładowego 2. Zmiany wysokości kapitału zakładowego 2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego 2.2. Obniżenie kapitału zakładowego 3. Udział jako część kapitału zakładowego 4. Udział jako kompleks praw 3. Prawa i obowiązki wspólnika 1. Pojęcie uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 2. Prawa udziałowe wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 2.1. Prawa majątkowe Prawo do udziału w zysku Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Prawo do rozporządzania udziałem Prawo do kwoty likwidacyjnej Prawo do ekwiwalentu za udział 2.2. Prawa korporacyjne Prawo głosu Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników Prawo do wytoczenia powództwa podważającego uchwałę wspólników Prawo kontroli 3. Obowiązki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu 3.2. Obowiązek dopłat

3 3.3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 3.4. Obowiązki korporacyjne 3.5. Inne obowiązki wspólnika 4. Prawa i obowiązki związane z osobą wspólnika 4.1. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa 5. Prawa mniejszości 4. Umorzenie udziału 5. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1. Powoływanie członków zarządu 1.2. Mandat i kadencja członków zarządu, czas trwania kadencji 1.3. Odwoływanie członków zarządu Inne wypadki wygaśnięcia mandatu członków zarządu 1.4. Kompetencje zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Prowadzenie spraw spółki przez zarząd Reprezentacja spółki przez zarząd 1.5. Funkcjonowanie zarządu 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu Odpowiedzialność organizacyjna Odpowiedzialność cywilnoprawna Odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone spółce przy jej tworzeniu Odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu Odpowiedzialność za bezprawną wypłatę z majątku spółki Posiłkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki związana ze złożeniem fałszywych oświadczeń Posiłkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie niewypłacalności spółki Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki Odpowiedzialność karnoprawna członków zarządu 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 2.1. Powoływanie członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 2.2. Mandat i kadencja członków organów nadzoru i kontroli 2.3. Odwoływanie członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej 2.4. Kompetencje rady nadzorczej Stały nadzór nad działalnością spółki Pozostałe kompetencje rady nadzorczej Dopuszczalność umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej 2.5. Kompetencje komisji rewizyjnej Coroczna ocena wniosków i sprawozdań Pozostałe uprawnienia komisji rewizyjnej Możliwość rozszerzenia kompetencji komisji rewizyjnej 2.6. Funkcjonowanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pozycja przewodniczącego rady nadzorczej i komisji rewizyjnej Posiedzenia rady nadzorczej i komisji rewizyjnej Uchwały rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) 2.7. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) Odpowiedzialność organizacyjna Odpowiedzialność cywilnoprawna

4 Odpowiedzialność karna 3. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 3.1. Skład osobowy zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy Inne osoby mające prawo głosu na zgromadzeniu Osoby mające prawo przebywać na zgromadzeniu podczas części lub całości obrad Kompetencje zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Funkcjonowanie zgromadzenia wspólników Otwarcie obrad Porządek obrad Zasady prowadzenia obrad Podejmowanie uchwał Przerwy w obradach Zamknięcie obrad Podejmowanie uchwał przez wspólników poza zgromadzeniem 6. Wyłączenie wspólnika 7. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział szósty. Spółka akcyjna 1. Utworzenie spółki akcyjnej 1. Zawiązanie spółki 2. Podpisanie statutu 2.1. Firma i siedziba spółki 2.2. Przedmiot działalności spółki 2.3. Czas trwania spółki 2.4. Wysokość kapitału zakładowego 2.5. Określenie wartości nominalnej i liczby akcji 2.6. Określenie rodzajów akcji z podaniem liczby akcji poszczególnych rodzajów 2.7. Określenie założycieli 2.8. Skład i powołanie organów 2.9. Wskazanie dodatkowego pisma przeznaczonego dla ogłoszeń spółki, jeżeli ma być ustanowione 3. Wniesienie wkładów 3.1. Nabywanie mienia przed rejestracją spółki, wycena usług świadczonych przy powstaniu spółki 4. Powołanie zarządu 5. Wpis do rejestru 2. Kapitał zakładowy, akcje 1. Pojęcie kapitału zakładowego 2. Zmiany wysokości kapitału zakładowego 2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego 2.2. Obniżenie kapitału zakładowego 3. Pojęcie i rodzaje akcji 3.1. Wydanie dokumentu akcyjnego 3.2. Inne papiery wartościowe i znaki legitymacyjne wydawane przez spółkę akcyjną 3. Prawa i obowiązki akcjonariusza 1. Pojęcie uczestnictwa w spółce akcyjnej 2. Prawa udziałowe akcjonariusza 2.1. Prawa majątkowe Prawo do udziału w zysku

5 Prawo do rozporządzania akcją Prawo poboru Prawo do kwoty likwidacyjnej Prawo do ekwiwalentu za akcje 2.2. Prawa korporacyjne Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Prawo głosu Prawo do informacji Prawo do wytoczenia powództwa podważającego uchwałę walnego zgromadzenia Prawo do wykupienia akcji akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze out) 3. Obowiązki akcjonariusza w spółce akcyjnej 3.1. Obowiązek wniesienia wkładu 3.2. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 3.3. Dopuszczalność związania z akcją innych obowiązków 4. Prawa przyznane osobiście akcjonariuszowi 4.1. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa 5. Prawa mniejszości 5.1. Prawo do żądania wykupienia akcji (buy out) 4. Umorzenie akcji 5. Organy spółki akcyjnej 1. Zarząd spółki akcyjnej 1.1. Powoływanie członków zarządu spółki akcyjnej 1.2. Mandat i kadencja członków zarządu spółki akcyjnej 1.3. Zawieszanie członków zarządu spółki akcyjnej 1.4. Odwoływanie członków zarządu spółki akcyjnej Inne wypadki wygaśnięcia mandatu członka zarządu 1.5. Kompetencje zarządu spółki akcyjnej Prowadzenie spraw spółki przez zarząd Reprezentacja spółki przez zarząd 1.6. Funkcjonowanie zarządu spółki akcyjnej Zasady prowadzenia spraw spółki przez zarząd Zasady reprezentowania spółki przez zarząd Interesy konkurencyjne i zakazy konkurencji 1.7. Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej Pojęcie odpowiedzialności Odpowiedzialność organizacyjna Odpowiedzialność cywilnoprawna Odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną przy jej tworzeniu Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce zawinionym, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki działaniem lub zaniechaniem Odpowiedzialność za przyznanie nadmiernych korzyści Odpowiedzialność za podanie lub ogłoszenie fałszywych danych Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe w razie niewypłacalności spółki Odpowiedzialność karnoprawna członków zarządu spółki akcyjnej 2. Rada nadzorcza spółki akcyjnej 2.1. Powoływanie członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej na zasadach ogólnych Powoływanie członków rad nadzorczych w trybie przewidzianym regulacjami przepisów szczególnych 2.2. Mandat i kadencja członków rady nadzorczej 2.3. Odwoływanie członków rady nadzorczej

6 2.4. Kompetencje rady nadzorczej Stały nadzór nad działalnością spółki Pozostałe kompetencje rady nadzorczej spółki akcyjnej 2.5. Funkcjonowanie rady nadzorczej Posiedzenia rady nadzorczej Wykonywanie kompetencji przez członków rady nadzorczej Pozycja przewodniczącego rady nadzorczej Uchwały rady nadzorczej 2.6. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej Organizacyjna odpowiedzialność członków rady nadzorczej Cywilnoprawna odpowiedzialność członków rady nadzorczej 3. Walne zgromadzenie 3.1. Skład osobowy walnego zgromadzenia Akcjonariusze spółki Inne osoby mające prawo głosu na walnym zgromadzeniu Osoby mające prawo przebywać na walnym zgromadzeniu podczas części lub całości obrad 3.2. Kompetencje walnego zgromadzenia 3.3. Funkcjonowanie walnego zgromadzenia Zwoływanie walnych zgromadzeń Otwarcie obrad Porządek obrad Zasady prowadzenia obrad Przewodniczący walnego zgromadzenia Podejmowanie uchwał Przerwy w obradach Zamknięcie obrad 6. Likwidacja spółki akcyjnej Rozdział siódmy. Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych 1. Cele tworzenia i procedura powstania EZIG 2. Podmiotowość prawna EZIG 3. Członkostwo, struktura organizacyjna i stosunki wewnętrzne w EZIG 1. Członkostwo w EZIG 1.1. Członkowie EZIG 1.2. Powstanie członkostwa w EZIG 1.3. Dopuszczalność przeniesienia udziału (części udziału) przez członka EZIG 1.4. Ustanie członkostwa w EZIG 2. "Organy" EZIG 2.1. Struktura "organów" EZIG 2.2. Zarządcy 2.3. Zebranie członków 3. Prowadzenie spraw EZIG 4. Uczestnictwo w zyskach i stratach 4. Stosunki zewnętrzne 1. Zasady reprezentowania EZIG 2. Odpowiedzialność za zobowiązania EZIG 5. Przeniesienie siedziby EZIG 6. Zakończenie działalności EZIG

7 Rozdział ósmy. Spółka europejska (Societas Europea) 1. Powstanie spółki europejskiej 1. Status spółki europejskiej 2. Zawiązanie spółki europejskiej przez połączenie spółek akcyjnych 2.1. Procedury wstępne 2.2. Faza właścicielska 2.3. Kontrola procedury w państwach pochodzenia łączących się spółek 2.4. Faza kontroli i rejestracji w państwie siedziby spółki europejskiej oraz dokonanie ogłoszeń 3. Zawiązanie spółki europejskiej przez stworzenie holdingowej spółki europejskiej (utworzenie grupy kapitałowej SE) 3.1. Zawiązanie spółki europejskiej przez utworzenie spółki zależnej 3.2. Zawiązanie spółki europejskiej przez przekształcenie spółki akcyjnej 4. Uzyskanie osobowości prawnej i występowanie w obrocie 4.1. Rejestracja spółki europejskiej w Polsce 4.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki europejskiej 4.3. Siedziba spółki europejskiej 4.4. Firma spółki europejskiej 2. Kapitał akcyjny i akcje 3. Organy (i inni reprezentanci) spółki europejskiej 1. System monistyczny 1.1. Rada administrująca (organ administrujący) 1.2. Komitety Rady Administrującej 1.3. Dyrektorzy wykonawczy 2. System dualistyczny 2.1. Zarząd (organ zarządzający) 2.2. Rada nadzorcza (organ nadzoru) 3. Walne zgromadzenie 3.1. Charakter organu 3.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia SE 3.3. Funkcjonowanie walnego zgromadzenia 4. Uprawnienia pracowników spółki europejskiej 1. Pojęcie uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej 2. Standardowe zasady zaangażowania pracowników w strukturę spółki europejskiej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej 3. Procedury negocjacyjne 5. Przeniesienie siedziby Spółki Europejskiej za granicę 1. Dopuszczalność przenoszenia siedziby SE między Państwami Członkowskimi 2. Sporządzenie i publikacja planu przeniesienia 3. Dodatkowe sprawozdanie 4. Realizacja prawa akcjonariuszy do informacji 5. Uchwała walnego zgromadzenia 6. Możliwość żądania wykupu akcji 7. Możliwość zgłoszenia sprzeciwu przez organy administracji 8. Uprawnienia wierzycieli 9. Uzyskanie zaświadczeń i procedury rejestracyjne 10. Procedury ujednolicania siedziby Spółki Europejskiej 6. Zakończenie działalności spółki europejskiej Rozdział dziewiąty. Procesy transformacji spółek

8 1. Łączenie spółek 1. Pojęcie połączenia spółek krajowych 1.1. Pojęcie transgranicznego łączenia spółek 2. Zdolność połączeniowa w zakresie procesów krajowych 2.1. Zdolność połączeniowa w zakresie procesów połączenia transgranicznego 3. Rodzaje połączeń 3.1. Połączenie przez przejęcie 3.2. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 4. Przebieg połączenia krajowego 4.1. Faza menedżerska Przygotowanie procesu połączenia Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność łączenia spółek (due diligence) Przygotowanie i uzgodnienie planu połączenia Ogłoszenie planu połączenia Weryfikacja planu połączenia 4.2. Faza właścicielska Formalne zapoznanie wspólników z dokumentacją połączeniową Uchwała o połączeniu Uchwały połączeniowe w spółkach kapitałowych Uchwały połączeniowe w spółkach osobowych Treść uchwały połączeniowej Zaskarżanie uchwał o połączeniu 4.3. Faza sądowa Obowiązki rejestracyjne Obowiązki dotyczące ogłoszeń Wykreślenie rozwiązywanych spółek 4.4. Czynności po połączeniu 4.1. Przebieg procedury połączenia transgranicznego Faza menadżerska Czynności przygotowawcze Przygotowanie planu połączenia transgranicznego Ogłoszenie planu połączenia transgranicznego Weryfikacja dokumentacji połączenia transgranicznego Faza właścicielska Zawiadomienie wspólników Zapoznanie wspólników z dokumentacją połączenia transgranicznego Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia transgranicznego Ewentualne zaskarżenie uchwały w przedmiocie połączenia transgranicznego Uprawnienia wspólników przejmowanych spółek krajowych do żądania wykupienia przysługujących im jednostek uczestnictwa Faza kontrolno-rejestracyjna Wystąpienie z wnioskiem o wydanie zaświadczenia o zgodności procedury z polskim prawem Wystąpienie z wnioskiem o rejestrację połączenia, następcza kontrola i wpis do rejestru 5. Skutki połączenia 5.1. Skutki połączenia w stosunku do spółek uczestniczących w połączeniu Następstwo cywilnoprawne Następstwo administracyjnoprawne Rozwiązanie spółek

9 5.2. Skutki połączenia w stosunku do wspólników spółek uczestniczących w połączeniu Zasada równoważności uprawnień Subsydiarna odpowiedzialność wspólników spółek osobowych Ograniczone prawo nieuczestniczenia w spółkach powstałych w wyniku połączenia 5.3. Skutki połączenia w stosunku do osób trzecich 2. Podział spółek 1. Pojęcie podziału spółki 2. Zdolność do podziału 3. Rodzaje podziałów spółek 3.1. Podział przez przejęcie 3.2. Podział przez zawiązanie nowych spółek 3.3. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki 3.4. Podział przez wydzielenie 4. Przebieg podziału 4.1. Faza menedżerska Przygotowanie procedury podziałowej Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność podziału spółek (due diligence) Przygotowanie i uzgodnienie planu podziału Ogłoszenie planu podziału Weryfikacja planu podziału Dodatkowe obowiązki związane z uczestnictwem spółki akcyjnej w procedurze podziałowej 4.2. Faza właścicielska Formalne zapoznanie wspólników z dokumentacją podziałową Uchwała o podziale 4.3. Faza sądowa Obowiązki rejestracyjne Obowiązki dotyczące ogłoszeń Wykreślenie spółki dzielonej 4.4. Czynności po podziale 5. Skutki podziału 5.1. Skutki podziału w stosunku do spółek uczestniczących w podziale Następstwo cywilnoprawne Następstwo administracyjnoprawne Odpowiedzialność za zobowiązania Rozwiązanie spółek 5.2. Skutki podziału w stosunku do wspólników spółek uczestniczących w podziale Zasada równoważności uprawnień Ograniczone prawo nieuczestniczenia w spółkach powstałych w wyniku podziału 5.3. Skutki podziału w stosunku do osób trzecich 3. Przekształcanie spółek 1. Pojęcie przekształcenia spółki 2. Zdolność przekształceniowa 3. Przebieg przekształcenia 3.1. Faza menedżerska Procedury przygotowawcze Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność podziału spółek (due diligence) Przygotowanie i uzgodnienie planu przekształcenia Weryfikacja planu przekształcenia 3.2. Faza właścicielska

10 Formalne zapoznanie wspólników spółki przekształcanej z dokumentacją przekształcenia Uchwała o przekształceniu Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących spółkę 3.3. Faza sądowa Obowiązki rejestracyjne Obowiązki dotyczące ogłoszeń Wykreślenie spółki przekształcanej 3.4. Czynności po przekształceniu 4. Rodzaje przekształceń 4.1. Przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe 4.2. Przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe 4.3. Przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe 4.4. Przekształcenia spółek osobowych w inne spółki osobowe 4.5. Przekształcenia spółki cywilnej 5. Skutki przekształcenia 5.1. Skutki przekształcenia w stosunku do spółki przekształcanej 5.2. Skutki przekształcenia w stosunku do spółki przekształconej 5.3. Skutki przekształcenia w stosunku do wspólników spółki przekształcanej Konieczność złożenia oświadczenia o uczestnictwie w przekształceniu Zasada równoważności uprawnień Zasady rozliczeń ze wspólnikiem, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej 5.4. Skutki przekształcenia w stosunku do osób trzec