Boryszew S.A. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

Transkrypt

1 Boryszew S.A. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU Dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 14 maja 2018 roku 1

2 SPIS TREŚCI Strona SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW WYBRANE DANE FINANSOWE... 3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BORYSZEW S.A. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEj SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego w tys. EUR Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk na działalności operacyjnej Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zysk netto przypadający jednostce dominującej Średnioważona ilość akcji Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w zł/eur) 0,18 0,30 0,04 0,07 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 360) (1 043) 468 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (82 433) (88 223) (19 728) (20 569) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy razem Aktywa związane z działalnością kontynuowaną Zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną Kapitał własny

4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej (14 581) 934 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych (886) Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk/strata netto z działalności zaniechanej 88 (332) Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej udziały niekontrolujące Zysk / Rozwodniony zysk na akcję Średnioważona ilość akcji Zysk netto przypadający jednostce dominującej (tys. zł) Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) 0,18 0,30 4

5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW C.D Zysk netto Dochody ujęte w kapitałach Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat Rachunkowość zabezpieczeń Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej Podatek dochodowy (903) Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy 0 20 Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze 17 Podatek dochodowy 3 Dochody ujęte w kapitałach razem akcjonariuszom jednostki dominującej udziały niekontrolujące Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające: akcjonariuszom jednostki dominującej udziały niekontrolujące

6 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży (3) (1) Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu - - Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej 101 (209) Przychody finansowe 0 Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej (13) (123) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 88 (332) Podatek dochodowy: - 0 część bieżąca - - część odroczona - Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej 88 (332) w jednostce dominującej udziały niekontrolujące (175) (428) 6

7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota Stan na Stan na Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy Wartości niematerialne Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem

8 PASYWA Nota Stan na Stan na Kapitał własny Kapitał zakładowy Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Udziały/akcje własne ( ) ( ) Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych (777) (775) Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów (12 024) (12 024) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (37 811) (39 569) Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał udziałowców niekontrolujących Kapitał własny razem Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania gruntów inwestycyjnych Rezerwa na podatek odroczony Pochodne instrumenty finansowe 19 Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe długoterminowe pasywa Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania - gruntów inwestycyjnych Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe pasywa Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży Zobowiązania oraz rezerwy razem Pasywa razem

9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Korekty o pozycje (+/-) (69 337) (91 619) Amortyzacja Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych) Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności ( ) ( ) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Pozostałe pozycje (11 322) (13 518) Podatek dochodowy zapłacony (12 235) (10 508) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 360) Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie aktywów trwałych (46 988) (69 047) Nabycie udziałów i akcji w pomiotach z GK (4 764) (22 053) Wydatki na nabycie obligacji (45 093) Inne wydatki inwestycyjne - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (82 433) (88 223) Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów Pożyczki otrzymane (5 206) Wydatki na nabycie akcji własnych (12 531) Spłata kredytów (66 073) (44 822) Spłata pożyczek - (4 545) Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji.. (8 762) (10 685) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (9 296) (9 296) Inne wydatki finansowe (3 632) Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto (55 087) (11 154) Różnice kursowe z przeliczenia 470 Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne na koniec roku obrotowego

10 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny/udziałowy Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Rachunkowość zabezpieczeń Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał jednostki dominującej Kapitał udziałów niekontrolujących Stan na roku ( ) (775) (12 024) (39 569) Kapitały własny razem Wycena instrumentów zabezpieczających Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży Wycena świadczeń pracowniczych (2) (2) (2) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zysk/strata za I kwartał 2018 roku Całkowite dochody za I kwartał 2018 roku (2) Nabycie akcji/ własnych (12 531) (12 531) (12 531) Zmiana struktury GK (4 236) (3 960) Stan na roku ( ) (777) (12 024) (37 811)

11 Kapitał akcyjny Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej akcje własne Rachunkowość zabezpieczeń Zyski/Straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej Kapitał udziałów niekontrolujących Stan na roku ( ) (2 348) 28 (12 374) (21 788) Kapitały razem Wycena instrumentów zabezpieczających Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży (28) Wycena świadczeń pracowniczych Różnice kursowe (3 737) Zysk za I kwartał 2017 roku Całkowite dochody ogółem za I kwartał 2017 roku Nabycie akcji własnych Boryszew SA Zmiana struktury Grupy (52 228) (35 873) Stan na roku ( ) (11 126) (15 101)

12 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU Strona 1. WSTĘP PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2018 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

13 1. WSTĘP INFORMACJE O SPÓŁCE Boryszew Spółka Akcyjna ma siedzibę w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz NIP Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. HISTORIA Historia Boryszew S.A. ( Spółka ) sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie światowej fabryka została upaństwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego. Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 1999 roku Boryszew S.A., oferujący szeroką gamę produktów z branży chemicznej (m.in. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskała inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Karkosika. Nowy akcjonariusz zapoczątkował dynamiczny rozwój spółki. Przejęcia przedsiębiorstw produkcyjnych z branży metali nieżelaznych oraz motoryzacji połączone z ich restrukturyzacją, fuzje oraz organiczny wzrost sprzedaży spółek Grupy przyczyniły się do znacznej poprawy wyników. Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, posiadającą zakłady produkcyjne na 4 kontynentach, działające w branżach: motoryzacji, metali nieżelaznych i chemii. Grupa Kapitałowa zatrudnia ponad pracowników. RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A. W I kwartale 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Pan Janusz Siemieniec Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Piotr Lisiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Jarosław Antosik Członek Rady Nadzorczej, Pan Arkadiusz Krężel Członek Rady Nadzorczej, Pani Małgorzata Waldowska Członek Rady Nadzorczej, W okresie od 31 marca 2018 roku do dnia przekazania raportu do publikacji nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. ZARZĄD BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2018 roku Zarządu Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pan Jarosław Michniuk Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Aleksander Baryś Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Mikołaj Budzanowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju, Pan Cezary Pyszkowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive, Pan Piotr Szeliga Członek Zarządu, Dyrektor ds. Segmentu Metali. 13

14 W dniu 19 stycznia 2018 roku Pan Jarosław Michniuk, Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Spółki złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Pan Jarosław Michniuk nie podał powodów rezygnacji. Jednocześnie w dniu 19 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o czasowym powierzeniu Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Szelidze pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego. Na dzień 31 marca 2018 roku Zarządu Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pan Piotr Szeliga p.o. Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Aleksander Baryś Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Mikołaj Budzanowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju, Pan Cezary Pyszkowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive. W okresie od 31 marca 2018 roku do dnia przekazania raportu do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu. 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2018 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, opublikowanym w dniu 26 kwietnia 2018 roku za wyjątkiem standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 roku. Począwszy od 1 stycznia 2018 roku zastosowane zostały wymogi nowych standardów MSSF9 i MSSF 15 korzystając ze zmodyfikowanego retrospektywnego podejścia ich wdrożenia. Grupa zrezygnowała z przekształcania danych porównywalnych zgodnie z dopuszczalną przez standard możliwością. Prezentowane dane za okresy porównywalne na dzień 31 grudnia 2017 roku i za 3 miesiące zakończone 31 marca 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39, MSR 18 i MSR 11. ZASADY PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH NA EUR Przy przeliczaniu wartości wyrażonych w złotych polskich na EUR przyjęto następujące kursy: średni kurs EUR w okresie kurs EUR na ostatni dzień okresu r. 4,2891 4, r. 4,2447 4, r. 4,1784 4,

15 SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI: Nazwa spółki Siedziba udział jednostki dominującej w kapitale (%) Podmiot zależny od: Segment działalności Boryszew S.A. : Warszawa Jednostka dominująca Centrala Warszawa Pozostałe Oddział Elana w Toruniu Toruń Chemia Oddział Energy w Toruniu Toruń Pozostałe Oddział Data Center w Toruniu Toruń Pozostałe Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja Oddział NPA Skawina Skawina Metale Oddział Boryszew ERG Sochaczew Chemia Oddział Nylonbor Sochaczew Chemia Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44 Boryszew S.A. Chemia Torlen Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew S.A. Chemia Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew S.A. Chemia Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew S.A. Pozostałe SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. Warszawa 100 Boryszew S.A. Pozostałe Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. w likwidacji Warszawa 100 Boryszew S.A. Spółka nie prowadzi działalności Boryszew Components Poland Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Boryszew HR Service Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Boryszew Automotive Plastics Boryszew Commodities Sp. z o.o. Warszawa 100 Sp. z o.o. Motoryzacja Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Toruń 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow Polska Sp. z o.o. Warszawa 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow BRS s.r.i Włochy 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow France Automotive S.A. Francja 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100 Maflow Polska Sp. z o.o. Motoryzacja Maflow Components Dalian Co. Ltd Chiny 100 Maflow Polska Sp. z o.o. Motoryzacja Maflow India Private Limited Indie 100 Boryszew S.A. Motoryzacja Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C.V Meksyk 100 MAFMEX S.DE R.L.DE C.V Meksyk 100 ICOS GmbH Niemcy 100 Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow Spain Automotive S.L.U. Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow Spain Automotive S.L.U. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Theysohn Kunststoff GmbH Niemcy 100 ICOS GmbH Motoryzacja Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100 ICOS GmbH Motoryzacja Boryszew Formenbau Deutschland GmbH Niemcy 100 Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Niemcy 100 Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Motoryzacja 15

16 BRS YMOS GmbH Niemcy 100 Boryszew Oberflächentechnik GmbH Niemcy 100 Boryszew Deutschland GmbH Niemcy 100 AKT Plastikarska Technologie Republika Czeska 100 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o. Rosja 100 Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, Boryszew S.A. Motoryzacja Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o. Ostaszewo 80 Boryszew S.A. Motoryzacja Impexmetal S.A. Warszawa 62,15 Boryszew S.A. Metale Hutmen S.A. Wrocław 75,20 Walcownia Metali Dziedzice S.A. Czechowice- Dziedzice 72,18 Boryszew S.A, SPV 3 Boryszew, Impexmetal S.A.,Impex invest Sp. z o.o. Hutmen S.A., Impexmetal S.A., Boryszew S.A. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji Katowice 38,39 Polski Cynk Sp. z o.o. Metale Metale działalność zaniechana ZM Silesia S.A. Katowice 62,15 Impexmetal S.A. Metale Baterpol S.A. Katowice 62,15 Polski Cynk Sp. z o.o. Metale Impexmetal S.A., ZM Silesia Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 62,15 S.A. Metale FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 62,15 Impexmetal S.A. Metale Wielka FLT & Metals Ltd. Brytania 62,15 Impexmetal S.A. Metale S & I S.A. w likwidacji Szwajcaria 62,15 Impexmetal S.A. Metale Wielka FLT Bearings Ltd. Brytania 62,15 FLT France SAS Metale FLT France SAS Francja 62,15 FŁT Polska Sp. z o.o. Metale FLT Wälzlager GmbH Niemcy 62,15 FŁT Polska Sp. z o.o. Metale FLT & Metals s.r.l. Włochy 62,15 FŁT Polska Sp. z o.o. Metale FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd. Chiny 62,15 FŁT Polska Sp. z o.o. Metale SPV Lakme Investment Sp. z o.o. Warszawa 57,82 SPV Impexmetal Sp. z o.o. Pozostałe Impex Invest Sp. z o.o. Warszawa 62,15 Impexmetal S.A. Pozostałe Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 65,02 Boryszew S.A., Impexmetal S.A. Pozostałe Symonvit Ltd w likwidacji Cypr 62,15 Impexmetal S.A. Metale Baterpol Recycler Sp. z o.o. Wrocław 62,15 Polski Cynk Sp. z o.o. Metale SPV Impexmetal Sp. z o.o. Warszawa 62,14 Impexmetal S.A. Pozostałe Metal Zinc Sp. z o.o. Katowice 62,15 ZM Silesia SA Metale Remal Sp. z o.o. Konin 49,51 Eastside Bis Sp. z o.o. Warszawa 86,76 Impexmetal S.A. Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Pozostałe Pozostałe Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. w Koninie Konin 37,27 Impexmetal S.A. Metale 16

17 3. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2018 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY OSIĄGNIĘTE WYNIKI A. OGÓLNA SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA Rynek (struktura segmentowa i geograficzna) Grupy Kapitałowej Boryszew Struktura % przychodów po segmentach Struktura geograficzna przychodów Chemia % Polska % Motoryzacja % Niemcy % Metale % Pozostałe kraje UE % Pozostałe* % Pozostałe* % RAZEM % RAZEM % *pozycja uwzględnia również wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Kluczowe determinanty: Nastroje rynkowe - PMI i PKB: Ponieważ ponad 95% obrotów GK Boryszew generowanych jest na terenie Europy, ogólna sytuacja makroekonomiczna na rynku unijnym (w tym szczególnie w Niemczech) jest kluczowa dla wyników Spółki. W krajach Unii Europejskiej, w tym w Polsce ogólna sytuacja makroekonomiczna, po I kwartale 2018 roku była na poziomie zbliżonym do sytuacji w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnie wartości wskaźnika PMI, określający poziom aktywności w przemyśle najważniejszych gospodarek dla Grupy Kapitałowej (Polska, strefa euro, Niemcy) były na poziomie zbliżonym w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. PMI IQ 2018 IQ 2017 UE 56,6 56,2 Polska 53,7 54,1 Niemcy 58,2 58,3 Wskaźnik PMI dla Niemiec i dla UE, osiągnął poziom 56,6 pkt dla UE, oraz 58,2 pkt dla Niemiec (w analogicznym okresie roku poprzedniego odczyty były na poziomach odpowiednio: 56,2 pkt dla UE i 58,3 pkt dla Niemiec). Ponadto można zaobserwować przerwanie tendencji wzrostowej wskaźnika, która miała miejsce praktycznie przez cały 2017 rok. W przypadku Polski odczyt wskaźnika PMI jest na poziomie nieznacznie niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego tj. 53,7 pkt (przy odczycie 54,1 pkt. po I kwartale 2017 roku). 17

18 Prognoza wzrostu PKB Polski NBP 4,2% 3,8% Bank Światowy 4,0% 3,5% Komisja Europejska 4,3% 3,7% Prognozy Banku Światowego ze stycznia 2018 podwyższają wzrost PKB Polski w stosunku do opublikowanych wcześniej w październiku Według Banku Światowego prognoza wzrostu poziomu PKB w Polsce w 2018 roku została podwyższona do poziomu 4,0% (z 3,6% zgodnie z poprzednią prognozą) i jest na poziomie zbliżonym do projekcji prezentowanej przez NBP z marca 2018, który prognozuje wzrost PKB dla Polski na poziomie 4,2% w 2018 roku. Również Komisja Europejska wg. swoich prognoz z maja 2018 podwyższyła prognozę tegorocznego wzrostu PKB Polski o 0,5 pkt proc. (wobec szacunków z listopada ubiegłego roku) do poziomu 4,3 proc. Wzrosty tyczą się także prognozy na 2019 r została podwyższona o 0,3 pkt proc. do poziomu 3,7 proc. Nastroje rynkowe Sprzedaż samochodów: Kolejnym istotnym parametrem (Segment Motoryzacja to ponad 30% obrotów GK) ukazującym dynamikę oraz wyniki GK jest sprzedaż samochodów. Po I kwartale 2018 roku wzrosła sprzedaż samochodów w Europie. Wg. danych ACEA, rynek samochodów osobowych w Europie uległ powiększeniu w tym okresie o 0,7%. Jednak niepokojącym sygnałem jest spadek sprzedaży samochodów w samym marcu 2018 o 5,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Główny klient Segmentu Motoryzacja Grupa Volkswagen, zanotował po I kwartale 2018 roku 5,4% wzrost sprzedaży samochodów na rynku europejskim (w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego). Warto także odnotować że, pomimo obecności podmiotów tego Segmentu na rynkach Ameryki Południowej i Azji, rynek europejski pozostaje kluczowy dla Segmentu Motoryzacja, gdzie lokowane jest ok. 81% sprzedaży (wartościowo). Nastroje rynkowe Aluminium: Sytuacja na rynku aluminiowych wyrobów walcowanych jest bardzo dobra. Prognozuje się dwukrotny wzrost zapotrzebowania na blachy i taśmy aluminiowe w ciągu najbliższych 10 lat. Aluminium znajduje coraz szersze zastosowanie w wielu segmentach gospodarki. Dla Aluminium Konin szczególnie ważne są rynki motoryzacyjny i opakowaniowy. Trwająca obecnie rewolucja w branży motoryzacyjnej wymuszona poprzez restrykcyjne normy środowiskowe powoduje coraz szersze zastosowanie lekkich materiałów, w tym aluminium. Również w segmencie zakrętek do napoi można zaobserwować ciągły kilkuprocentowy wzrost popytu. Nastroje rynkowe Ceny podstawowych surowców: W związku z faktem, że ponad 60% sprzedaży GKB jest realizowane w Segmencie Metale, Grupa Kapitałowa jest narażona na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Stosowana w Grupie Kapitałowej polityka zabezpieczeń cen metali jak również kursów walut znacząco ogranicza to ryzyko. Jednak poziom przychodów oraz kapitał pracujący pozostają wrażliwe na zmienność notowań tych parametrów. 18

19 W omawianym okresie znacząco wzrosły średnie ceny wszystkich czterech podstawowych metali, tj. ołowiu (o 11%), aluminium (o 17%), miedzi (o 19%) oraz cynku (o 23%). Natomiast ceny metali wyrażone w polskich złotych spadły odpowiednio o 7% (ołów) i 2% (aluminium), pozostały na tym samym poziomie dla miedzi, natomiast dla cynku wzrosły o 3% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Istotnymi surowcami dla Grupy są złomy metali (w tym złom akumulatorowy), stanowiące główne (Baterpol S.A., WM Dziedzice S.A.), bądź istotne (Impexmetal S.A.) surowce do produkcji. Kolejnym ważnym wskaźnikiem dla GK są uzyskiwane premie sprzedażowe, których wysokość jest uzależniona od asortymentu sprzedaży w danym miesiącu i od bieżących potrzeb zakupowych. W przypadku większości spółek GK premie te są wyższe niż w 2017 roku. Spółka, która zanotowała niższe premie sprzedażowe to Impexmetal S.A. (Aluminium Konin), która jednak dzięki szerokiemu asortymentowi i kontraktom wieloletnim jest w stanie skutecznie ograniczyć ten niekorzystny trend. Nastroje rynkowe istotne pary walutowe Poziom notowań dolara amerykańskiego ma wpływ na przychody Grupy, które w istotnej mierze zależą od poziomu notowań metali, stanowiących główny składnik ceny produktów. W omawianym okresie dolar osłabił się w stosunku do złotego o 16,2% (średnia z kursów dziennych), co miało także wpływ na notowania podstawowych metali wyrażone w PLN oraz na rentowność sprzedaży z tego tytułu. Poziom notowań euro jest istotny dla Grupy, ze względu na dominację marż przerobowych wyrażonych w tej walucie, oraz ponad 57% udział sprzedaży eksportowej, głównie do strefy Euro. Średnie notowania euro (średnia z kursów dziennych) spadły o 3,3% w stosunku do polskiego złotego. Nieznaczne osłabienie euro miało negatywny wpływ na wyniki Grupy, zwłaszcza w aspekcie uzyskiwanych marż handlowych. Kurs EUR/USD kształtował się na poziomie 1,23 po I kwartale 2018 tj. o ponad 15% wyżej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. 19

20 Szczegółowe dane dotyczące kształtowania się ww. kluczowych parametrów (ceny metali oraz kursy walut) zawarte są w poniższym wykresie i tabeli: 1Q Q 2017 % zmiana Aluminium [USD] % Miedź [USD] % Cynk [USD] % Ołów [USD] % EUR/PLN 4,18 4,32-3,3% USD/PLN 3,40 4,06-16,2% EUR/USD 1,23 1,06 15,4% 1Q Q 2017 % zmiana Aluminium [PLN] % Miedź [PLN] % Cynk [PLN] % Ołów [PLN] % Źródło: notowania dzienne LME i NBP Przychody ze sprzedaży/popyt na produkty Grupy Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew po I kwartałach 2018 roku wyniosły 1 622,6 mln zł i były o 1,3% wyższe od poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego. Poziom przychodów i wolumenów ze sprzedaży w Grupie w poszczególnych segmentach kształtował się następująco: w mln zł 1Q Q 2017 różnica Przychody ze sprzedaży, w tym: 1 622, ,3 21,3 Segment Motoryzacja 504,7 538,0-33,3 Segment Metale 978,3 937,8 40,5 Segment Chemia 69,6 69,6 0,1 Segment Pozostałe 69,9 55,9 14,0 w tys. ton 1Q Q 2017 różnica Wolumeny sprzedaży, w tym: 85,7 81,6 4,1 Segment Metale 71,5 67,3 4,2 Segment Chemia 14,2 14,3-0,1 Wzrost przychodów Segmentu Metale był przede wszystkim powiązany ze wzrostem wolumenów sprzedaży o 4,2% do poziomu 71,5 tys. ton. Wzrost wolumenów sprzedaży w Segmencie Metale obserwujemy praktycznie we wszystkich podmiotach Segmentu, w tym w szczególności w: Baterpol S.A., O/NPA Skawina, Impexmetal S.A. (Aluminium Konin), Hutmen S.A. Spadek wolumenów odnotowano natomiast w obu zakładach produkcyjnych ZM SILESIA S.A., minimalny spadek wolumenów wystąpił również w WM Dziedzice S.A. Najwyższy wzrost wolumenów sprzedaży dotyczył Baterpol S.A. i wyniósł 3,1 tys. ton (tj. 31,4%) co było przede wszystkim związane ze zmianą sytuacji na rynku złomu akumulatorowego wzmożona podaż 20

21 umożliwiła zintensyfikowane zakupy surowca i tym samym wpływała na zwiększoną sprzedaż produktów spółki. Wzrost wolumenów sprzedaży w O/NPA Skawina wyniósł 16,6% tj. 1,5 tys. ton. Na wzrost ten w głównej mierze miał wpływ wzrostu sprzedaży wszystkich asortymentów walcówek oraz przewodów AFL. W przypadku zakładu Impexmetal S.A. (Aluminium Konin) wzrost sprzedaży wyniósł 1,5 tys. ton (tj. 6,2%) głównie dzięki zwiększonej sprzedaży wyrobów wysoko przetworzonych. W Hutmen S.A. wzrost wyniósł 0,3 tys. ton (tj. 9,5%) było to powiązane ze wzrostem sprzedaży praktycznie wszystkich asortymentów poza prętami i rurami z brązu. Spadek przychodów w Segmencie Motoryzacja wynikał z umacniania złotówki (około 17 mln zł) oraz spadków sprzedaży części i narzędzi (ok 16,4 mln zł, z czego 9,6 mln zł to spadek na sprzedaży narzędzi, a 9,6 mln zł to tzw. savingi, czyli upusty dla klientów). Niższa sprzedaż narzędzi jest pochodną harmonogramów wdrażania do produkcji seryjnej nowych projektów. Warto podkreślić, że na zmniejszenie przychodów w Segmencie Motoryzacja (zarówno narzędzi, jak i części) wynika z prowadzonych w okresach wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych skutkujących zmniejszeniem działań akwizycyjnych w zakresie nowych projektów. W pierwszym kwartale 2018 w Segmencie Motoryzacja pozyskano kontrakty na łączną kwotę 48,2mEUR. Segment Chemia odnotował przychody na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu poprzedniego roku i jednoczesnym zachowaniu wolumenów sprzedaży na nieznacznie niższym poziomie. Wzrost wolumenów sprzedaży i przychodów ze sprzedaży uzyskał Boryszew S.A. O/ERG w efekcie wzrostu sprzedaży plastyfikatorów oraz wyższego poziomu handlu towarami. Pozostałe podmioty segmentu tj. m.in. Boryszew S.A. O/Elana oraz Elana Pet Sp. z o.o. odnotowały spadek przychodów w wyniku niższej sprzedaży włókien w przypadku Boryszew S.A. O/Elana oraz płatka PET w przypadku Elana Pet Sp. z o.o. Wzrost przychodów ze sprzedaży w Segmencie Pozostałe wynika przede wszystkim z wyższej sprzedaży przez Boryszew S.A. Oddział Energy. 21

22 Porównanie łącznych wolumenów sprzedaży Grupy Kapitałowej w omawianych okresach oraz wolumeny sprzedaży w układzie ciągnionym 12-sto miesięcznym zostały przedstawione na poniższych wykresach: B. OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników po I kwartale 2018 roku. Wynik brutto na sprzedaży po I kwartale 2018 roku wyniósł 167,6 mln zł i był niższy o 29,2 mln zł od wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek wyniku brutto wynikał z pogorszenia wyników w Segmencie Motoryzacja, Chemia i Pozostałe. Jedynie Segment Metale poprawił wynik w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Średnia rentowność brutto na sprzedaży spadła z 12,3% w I kwartale 2017 roku do poziomu 10,3% obecnie. Koszty sprzedaży były nominalnie na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego pomimo wzrostu sprzedaży w stosunku do zeszłego roku. Koszt ogólnego zarządu spadły o 5,9% tj. o 4,2 mln zł w stosunku do I kwartału 2017 roku. 22

23 Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 7,0 mln zł i było wyższe o 5,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku. WYNIK OPERACYJNY 1. Ujęcie skonsolidowane: Po I kwartale 2018 roku wynik EBITDA na działalności kontynuowanej wyniósł 110,7 mln zł, wobec 128,3 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco: w mln zł 1Q Q 2017 różnica EBITDA, w tym: 110,7 128,3-17,6 Segment Motoryzacja 33,3 56,8-23,5 Segment Metale 67,7 61,1 6,6 Segment Chemia 4,1 5,9-1,8 Segment Pozostałe 5,6 4,4 1,1 2. Segment Metale Za wyższe niż w ubiegłym roku wyniki w Segmencie Metale odpowiadają głównie podmioty Baterpol S.A., Impexmetal S.A. (Aluminium Konin), ZM SILESIA S.A. O/Oława, WM Dziedzice S.A., oraz spółki łożyskowe. Baterpol S.A. osiągnął lepsze wyniki, przede wszystkim na skutek większych wolumenów sprzedaży, znacznie niższych cen skupowanego i zużywanego surowca z tytułu większej podaży złomu (w tym głównie złomy akumulatorowe oraz złomy ołowiu). Poprawa wyników Impexmetal S.A. była następstwem poczynionych w ostatnich latach inwestycji oraz zmian w procesach technologicznych, skutkujących stopniowym wzrostem mocy produkcyjnych (z ok. 75 tys. do 100 tys. ton) oraz wzrostem jednostkowych marż netto. Polepszenie wyników było efektem wyższej sprzedaży większości grup produktowych oraz wyższej jednostkowej rentowności przerobu. Poprawa wyników ZM SILESIA S.A. O/Oława to efekt dużego wzrostu jednostkowych marż przerobowych (pomimo spadku wolumenów sprzedaży) przy jednoczesnym znacznym niższym wzroście dopłat do metalu w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka WM Dziedzice S.A. pomimo wolumenów sprzedaży na poziomie nieznacznie niższym do analogicznego okresu roku poprzedniego, osiągnęła wyższe jednostkowe marże przerobowe praktycznie we wszystkich grupach produktowych oprócz krążków. Grupa FŁT miała wyższe wyniki w następstwie wyższej sprzedaży wyższa sprzedaż przez wszystkie podmioty Grupy FŁT w tym największy FŁT Polska Sp. z o.o. oraz FŁT & Metals S.r.l. 23

24 W segmencie Metale niższe wyniki osiągnęły podmioty: ZM SILESIA S.A. O/Katowice, Boryszew S.A. O/NPA Skawina oraz Hutmen S.A. Natomiast spadek wyników ZM SILESIA S.A. O/Katowice to efekt spadku wolumenów sprzedaży praktycznie wszystkich asortymentów produktów oprócz grupy produktowej druty, przy jednoczesnym spadku jednostkowych marż przerobowych dla asortymentów o wyższym stopniu przetworzenia. Na spadek wyników miały też wpływ znacznie wyższe prowizje za pośrednictwo agentów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Boryszew S.A. O/NPA Skawina odnotował gorsze wyniki w stosunku do analogicznego roku pomimo wyższych wolumenów sprzedaży w efekcie spadku jednostkowych marż przerobowych praktycznie na wszystkich asortymentach oprócz walcówek stopowych. Hutmen S.A. zanotował gorsze wyniki operacyjne pomimo wyższych wolumenów sprzedaży ze względu na niższe średnie marże handlowe praktycznie na wszystkich asortymentach oprócz stopów odlewniczych (mosiądzów i brązów). 3. Segment Motoryzacja Za nominalnie niższy wynik EBITDA w Segmencie Motoryzacja odpowiada zarówno Grupa Maflow, jak i Grupa BAP. Wpływ na spadek wyniku EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku miały następujące czynniki: (a) makroekonomiczne spadek notowania pary EUR/PLN, a także wzrost cen surowców (aluminium, cynk, tworzywa sztuczne), (b) wewnętrzne wypłata części odszkodowania z tytułu ubezpieczenia fabryki w Prenzlau (Grupa BAP) w I kw r. oraz spadek przychodów ze sprzedaży części który m.in. dotyczył klientów BMW, Jaguar, Volkswagen oraz Audi (przy czym część spadków sprzedaży miała charakter tymczasowy spowodowany problemami producentów samochodów w bieżącym okresie). 4. Segment Chemia Za spadek wyników EBITDA Segmentu odpowiadają: Boryszew S.A. O/ERG, Boryszew S.A. O/Elana, Torlen Sp. z o.o. Natomiast Elana Pet Sp. z o.o. i Boryszew S.A. O/Nylonbor odnotowały wyższe wyniki niż w ubiegłym roku. Spadek wyników w Boryszew S.A. O/ERG w głównej mierze miał miejsce na skutek niższej sprzedaży oraz osiąganych jednostkowych marż handlowych w grupie asortymentowej płynów chłodniczych, co nie zostało w pełni zrekompensowane wyższą sprzedażą i wyższymi jednostkowymi marżami grupy asortymentowej płynów do odladzania lotnisk. Dodatkowo do pogorszenia wyników przyczynił się wzrost kosztów mediów energetycznych. Gorszy wynik w Boryszew S.A. O/Elana jest efektem niższych wolumenów sprzedaży oraz niższych jednostkowych marż przerobowych w efekcie wzrostu cen zakupu płatka przy jednoczesnym nieznacznym spadku cen włókien ze względu na presję konkurencyjną. Natomiast w Torlen Sp. z o.o. na pogorszenie wyników miały wpływ niższe jednostkowe marże na sprzedaży praktycznie we wszystkich asortymentach oferowane przez spółkę. 24

25 Poprawa wyników Elany Pet Sp. z o.o. to efekt lepszej sytuacji w zakresie osiąganych jednostkowych marż handlowych na sprzedaży płatka PET oraz wzrostu wolumenu ich sprzedaży. 5. Segment Pozostałe Na poprawę wyniku segmentu w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wpływ miała wyższa sprzedaż i wyższe jednostkowe marże handlowe na sprzedaży mediów energetycznych przez Boryszew S.A. O/Energy. WYNIK NETTO Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło minus 14,6 mln zł i było niższe o 15,5 mln zł, co było głównie efektem niższego wyniku na różnicach kursowych, pochodnych instrumentach finansowych dotyczących zabezpieczeń walut i metali oraz utworzenia odpisów aktualizujących udziałów i akcji spółki stowarzyszonej Alchemia. Wynik netto na działalności kontynuowanej wyniósł 51,3 mln zł i był niższy o 27,1 mln zł od wyniku I kwartału roku ubiegłego. Całkowity wynik netto obejmujący działalność kontynuowaną i zaniechaną wyniósł 51,4 mln zł i był niższy od wyniku I kwartału ubiegłego roku o 26,7 mln zł. Natomiast wynik netto przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 37,7 mln zł i był niższy od ubiegłorocznego o 27,6 mln zł. C. CASH FLOW Przepływy pieniężne w I kwartale 2018 roku zostały pokazane na poniższym wykresie: 25

26 Ze względu na wzrost zaangażowania w kapitał obrotowy wygenerowano na działalności operacyjnej ujemne przepływy na poziomie minus 4,4 mln zł. Zarówno ujemne przepływy z działalności operacyjnej jak i działalności inwestycyjnej były finasowanie ze środków własnych oraz zaciągniętych kredytów. Wpływ na ujemne saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej po I kwartale 2018 roku miał głównie wzrost zaangażowania w kapitał obrotowy (dotyczy głównie segmentu metale). Wzrost dotyczy głównie należności handlowych w związku z wyższymi wolumenami sprzedaży. Ujemne saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wynikało głównie z inwestycji w majątek trwały w wysokości 47,0 mln zł (przy wpływy ze sprzedaży majątku w wysokości 14,4 mln zł) oraz nabycia aktywów finansowych (obligacje i akcje) o wartości 49,9 mln zł. Najważniejsze wydatki w majątek trwały dotyczyły: Segmentu Metale (28,5 mln zł) oraz Segmentu Motoryzacja (15,9 mln zł). Po I kwartale 2018 roku zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Boryszew wyniosło 1 045,0 mln zł i było wyższe o 115,4 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku. Wskaźnik zadłużenia netto/ebitda po I kwartale 2018 wyniósł 2,3x i był niższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego kiedy wyniósł 2,5x oraz wyższy w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku, kiedy wyniósł 2,0x. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA BORYSZEW S.A. Informacja na temat analizy opcji strategicznych Boryszew S.A. W dniu 10 stycznia 2018 roku Boryszew S.A. ( Spółka ) powzięła informację od współpracującego ze Spółką doradcy finansowego o wyrażeniu przez potencjalnego inwestora wstępnego zainteresowania istotnymi aktywami Grupy Kapitałowej Boryszew z sektorów automotive oraz przetwórstwa aluminium. W związku z powyższym Zarząd Boryszew S.A. podjął w tym samym dniu decyzję o zamiarze uwzględnienia, w ramach przeglądu opcji strategicznych, scenariusza przewidującego ewentualne zbycie aktywów w w/w sektorach oraz o przystąpieniu do wstępnych rozmów w przedmiocie ustalenia warunków, zakresu oraz trybu przeprowadzenia potencjalnej transakcji. W dniu 16 kwietnia 2018 roku Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję o zamknięciu procesu dotyczącego ewentualnego zbycia potencjalnemu inwestorowi aktywów Grupy Kapitałowej Boryszew z sektorów automotive oraz przetwórstwa aluminium. Jednocześnie Zarząd Boryszew SA podjął decyzję, iż przegląd opcji strategicznych będzie kontynuowany. Informacja nt. potencjalnej możliwości sprzedaży spółki zależnej W dniu 15 stycznia 2018 roku Boryszew S.A. otrzymała od Krezus S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej: Inwestor), ofertę w sprawie przystąpienia do rozmów o możliwości sprzedaży przez Boryszew S.A. oraz jej spółki zależne 100% akcji spółki Walcownia Metali Dziedzice S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (Spółka Zbywana) za cenę około 160 mln złotych. W związku z powyższym Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie przystąpienia, razem z pozostałymi akcjonariuszami Spółki Zbywanej do wstępnych rozmów z Inwestorem w przedmiocie ustalenia warunków (w tym ostatecznej ceny), zakresu oraz trybu przeprowadzenia potencjalnej transakcji. 26

27 W dniu 18 stycznia 2018 roku Spółka podpisała z Krezus S.A. z siedzibą w Toruniu List intencyjny w sprawie nabycia przez Inwestora 100% akcji spółki Walcownia Metali Dziedzice S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach. Zgodnie z treścią podpisanego Listu intencyjnego strony zobowiązały się dążyć do sprzedaży na rzecz Inwestora 100% akcji Spółki Zbywanej, natomiast Boryszew S.A., będąca jednym z trzech akcjonariuszy Spółki Zbywanej zobowiązała się podjąć działania skutkujące przystąpieniem pozostałych akcjonariuszy Spółki Zbywanej, tj. lmpexmetal S.A. (posiadający 71,30% akcji Spółki Zbywanej) oraz Hutmen S.A. (posiadający 26,78% akcji Spółki Zbywanej) do potencjalnej transakcji sprzedaży. Przeniesienie prawa własności zakupu akcji ma nastąpić na podstawie odrębnej umowy sprzedaży po przeprowadzeniu badania due diligence, audytu technicznego oraz po uzyskaniu wszelkich zgód korporacyjnych koniecznych do zawarcia umowy ostatecznej. Strony związane są postanowieniami listu intencyjnego do dnia 31 maja 2018 roku. Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka nie podjęła żadnych wiążących decyzji lub ustaleń dotyczących ewentualnej transakcji. BORYSZEW S.A. ODDZIAŁ NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE SKAWINA W związku z realizacją przez Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina projektu Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji walcówki z wysokowytrzymałych stopów aluminium serii 2xxx, 5xxx i 7xxx, Nr POIR /15 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój , Boryszew S.A. zawarł w dniu 10 kwietnia 2018 roku umowy: na dostawę zespołu odlewniczo walcowniczego (linia do ciągłego odlewania i walcowania walcówek z wysokowytrzymałych stopów aluminium) na kwotę EUR (umowa zawarta z Continuus Properzi S.p.A), z mleasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Continuus Properzi S.p.A. na dostawę stacji rafinująco filtracyjnej oraz stacji topienia i przygotowywania składu chemicznego aluminium na kwotę EUR (umowa zawarta z z mleasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Continuus Properzi S.p.A.). IMPEXMETAL S.A. Podpisanie umów w sprawie nabycia aktywów o znacznej wartości W dniu 19 stycznia 2018 roku Impexmetal S.A. podpisał z Achenbach Buschhutten z siedzibą w Kreuztal (Niemcy) dwie powiązane ze sobą umowy na dostawę i montaż nowej walcarki zimnej w Zakładzie Aluminium Konin. Pierwsza z umów, zawarta w ramach projektu realizowanego z dofinansowaniem NCBiR ze środków unijnych, obejmuje dostawę innowacyjnych części walcarki, które pozwolą na walcowanie specjalnych stopów aluminium przeznaczonych do przemysłu samochodowego, druga natomiast dotyczy dostaw pozostałych części maszyny. Łączna wartość zawartych umów wynosi około 115 mln złotych. Planowany termin dostawy walcarki do Zakładu Aluminium Konin to I kwartał 2019 roku, a rozpoczęcie produkcji planowane jest na IV kwartał 2019 roku. Pozostałe warunki podpisanych umów, w tym w zakresie kar umownych, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zakup walcarki związany jest z przyjętą przez Spółkę strategią rozwoju Impexmetal S.A. na lata , zakładającą wzrost mocy produkcyjnych Zakładu Aluminium Konin do około 200 tys. ton. Zakup sfinansowany zostanie ze środków własnych oraz z kredytu inwestycyjnego, który Impexmetal S.A. planuje w tym celu zaciągnąć. Podpisanie umowy o dofinansowanie W dniu 10 kwietnia 2018 roku Impexmetal S.A. podpisał umowę o dofinansowanie projektu Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji taśm i blach ze stopów aluminium magnez wykonanych w 100% ze złomów aluminiowych. Wartość projektu 65,8 mln zł w tym wartość dofinansowania 26,3 mln zł. 27

28 Rezultatem projektu będzie innowacyjny produkt: taśmy i blachy wykonane ze stopów aluminium magnez wykonanych w 100% ze złomów aluminiowych. Podpisanie umowy o zakup środków trwałych W dniu 10 maja 2018 roku podpisany został kontrakt pomiędzy Impexmetal S.A. a firmą Vollert Anlagenbau GmbH. Umowa dotyczy budowy Magazynu Wysokiego Składowania kręgów aluminiowych. Magazyn będzie częścią nowego Wydziału Walcowni. Wartość kontraktu to około 33,5 mln PLN. Umowa związana jest z realizacją przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju Impexmetal S.A. na lata NABYCIE AKCJI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW Nabycie akcji własnych Boryszew S.A. Działając w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art pkt 8) i art Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku Boryszew S.A. nabyła łącznie sztuk akcji własnych, co z akcjami już posiadanymi daje sumę sztuk akcji własnych, co stanowiło 5,2016% ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A. Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Boryszew S.A., co stanowiło 11,1016% ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A., w tym: Boryszew S.A.: szt. akcji własnych, co stanowiło 5,2016% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A., Impexmetal S.A.: szt. akcji, co stanowiło 4,996% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A., SPV Boryszew 3 Sp. z o.o sztuk akcji, co stanowiło 0,902% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej licznie głosów na WZ Boryszew S.A., Polski Cynk Sp. z o.o sztuk akcji, co stanowiło 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej licznie głosów na WZ Boryszew S.A. Nabycie akcji Impexmetal S.A. W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku Boryszew S.A. nabyła łącznie sztuk akcji Impexmetal S.A., co z akcjami już posiadanymi daje sumę sztuk akcji Impexmetal S.A., co stanowiło 58,2952% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., co stanowiło 62,1579% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A., w tym: Boryszew S.A.: szt. akcji Impexmetal S.A., co stanowiło 58,2952% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A., Impexmetal S.A.: szt. akcji (*), co stanowiło 0,0316% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A., SPV Boryszew 3 Sp. z o.o sztuk akcji, co stanowiło 3,8311% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej licznie głosów na WZ Impexmetal S.A. (*) W dniu 6 marca 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty złotych 28

29 do kwoty złotych, tj. o kwotę złotych, poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, które to akcje zostały uprzednio nabyte przez Impexmetal S.A. zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie. Umorzone akcje uprawniały do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A, uprawiających do głosów ogółem na walnym zgromadzeniu. Informacje o innych istotnych wydarzeniach były przekazane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE W przypadku Grupy Kapitałowej Boryszew zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w nieznacznym zakresie. W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Metali sezonowość występuje w zakresie produktów sprzedawanych na potrzeby sektora budowlanego, do których można zaliczyć: miedziane rury instalacyjne i rury kondensatorowe z miedzioniklu produkowane przez Hutmen S.A., rury kondensatorowe z mosiądzu, wykorzystywane w przemyśle ciepłowniczym, produkowane przez WM Dziedzice S.A. blachy dachowe cynkowo tytanowe oraz drut cynkowy produkowane przez ZM SILESIA S.A. Najwyższa sprzedaż tych produktów jest realizowana w II i III kwartale, na co dominujący wpływ mają warunki pogodowe decydujące o możliwości prowadzenia prac budowlanych, a także koniunktura w branży budowlanej. Pozostałe wyroby tego segmentu nie wykazują tak wyraźnej cykliczności, wahania występujące w ich sprzedaży są głównie skutkiem warunków makroekonomicznych oraz koniunktury. W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja w IV i I kwartale). Z kolei siding z PCW i elementy dekoracyjne z EPS są związane z cyklem koniunkturalnym branży budowlanej, tzn. największą sprzedaż notują w II i III kwartale. Pozostałe produkty Grupy Kapitałowej nie wykazują szczególnych oznak cykliczności. Należy zaznaczyć, że w związku z grudniowym okresem świątecznym i planowanymi przez odbiorców postojami, w tym okresie corocznie obserwowana jest niższa sprzedaż. 29

30 5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Motoryzacja Metale Chemia Pozostałe Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow France Automotive S.A.S., Maflow BRS s.r.i., Maflow Components Dalian Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Maflow Automotive Mexico S.de. Rl. De.C, MAFMEX S.DE R.L.DE C.V., Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow India Private Limited, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o., Theysohn Kunstoff GmbH, Theysohn Formenbau GmbH, Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH, AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH, BRS YMOS GmbH, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH, Boryszew Plastik Rus, Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o., ICOS GmbH, Boryszew Deutschland GmbH, Boryszew Commodities Sp. z o.o., Boryszew HR Service Sp. z o.o., Boryszew Components Poland Sp. z o.o. Impexmetal S.A., Hutmen S.A., WM Dziedzice S.A., ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o., Boryszew S.A Oddział NPA Skawina, Baterpol Recycler Sp. z o.o., Metal Zinc Sp. z o.o., Surowce Hutmen S.A. Sp. komandytowa, SPV Impexmetal Spółka z o.o., FŁT Polska Sp. z o.o., FLT Bearings Ltd., FLT France S.A.S., FLT & Metals s.r.l., FLT Wälzlager GmbH, FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd., FLT Metals Ltd.; Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.,symonvit Ltd. w likwidacji, Remal Sp. z o.o. Torlen Sp. z o.o., Elana Pet Sp. z o.o., Boryszew S.A. Oddział Elana, Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG, Boryszew S.A. Oddział Nylonbor, Elimer Sp. z o.o. Boryszew S.A. Centrala, Boryszew S.A. Oddział Enterprise Data Center, Boryszew S.A. Oddział Energy, Eastside Bis Sp. z o.o., Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, SPV Lakme Investment Sp. z o.o., Impex invest Sp. z o.o., Eastside Capital Investments Sp. z o.o., Elana Energetyka Sp. z o.o., S&I S.A. w likwidacji, SPV Boryszew 3 Sp. z o.o., Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. w likwidacji, SPV Boryszew 6 Sp. z o.o., SPV Boryszew 8 Sp. z o.o., SPV Boryszew 9 Sp. z o.o. w likwidacji. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych Działalność kontynuowana Sprzedaż krajowa Sprzedaż do krajów UE Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich Sprzedaż poza Europę Razem (przychody z działalności kontynuowanej)

31 PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2018 ROKU (dane dotyczą działalności kontynuowanej) roku Chemia Motoryzacja Metale Pozostałe Razem wyłączenia pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży (13 524) Koszty własny sprzedaży segmentu (13 624) Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży (2 302) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (5 232) Wynik operacyjny segmentu (2 830) Amortyzacja EBITDA (2 830) Aktywa segmentu ( ) Zobowiązania segmentu ( ) Wyroby chemiczne Motoryzacja Metale Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży (13 027) Koszty własny sprzedaży segmentu (13 318) Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży (2 052) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 459 (2 383) (6 798) Wynik operacyjny segmentu (4 455) Amortyzacja EBITDA (4 455) Aktywa segmentu ( ) Zobowiązania segmentu ( )

32 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMISJE OBLIGACJI W ramach Programu emisji obligacji imiennych, przyjętego Uchwałą nr 153/2016 Zarządu Boryszew S.A. z dnia 28 lipca 2016 roku (z poźn. zm.), Boryszew S.A. wyemitowała: w dniu 11 stycznia 2018 roku 12 sztuk obligacji imiennych serii A16 o wartości nominalnej złotych każda, za średnią jednostkową cenę złotych za jedną obligację. Łączna wartość nominalna emitowanych w tej serii obligacji wynosi złotych. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 31 grudnia 2020 roku. w dniu 14 lutego 2018 roku 16 sztuk obligacji imiennych serii A17 o wartości nominalnej złotych każda, za średnią jednostkową cenę złotych za jedną obligację. Łączna wartość nominalna emitowanych w tej serii obligacji wynosi złotych. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 31 grudnia 2020 roku. w dniu 1 marca 2018 roku 25 sztuk obligacji imiennych serii A18 o wartości nominalnej złotych każda, za średnią jednostkową cenę złotych za jedną obligację. Łączna wartość nominalna emitowanych w tej serii obligacji wynosi złotych. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 28 lutego 2021 roku. Środki z emisji w/w obligacji zostały przeznaczone na finansowanie działalności operacyjnej Boryszew S.A. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W I kwartale 2018 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych. 7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU Po I kwartale 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe, które miałyby znaczący wpływ na wyniki omawianego okresu 2018 roku. 32

33 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH Stan na Stan na Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji i poręczeń spłaty zobowiązań finansowych udzielonym spółkom zależnym oraz współzależnym Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji Boryszew Plastic RUS Spółki Grupy BAP będące klientami Volkswagen AG Data wystawienia poręczenia lub gwarancji Numer gwarantowanego /poręczanego kontraktu /umowy Gwarancja 3/2017 Przedmiot zobowiązania Gwarancja udzielona firmie Volvo Group Trucks Operations Wartość poręczenia tys. PLN Data ważności poręczenia bezterminowa Gwarancja 31/2016 Volkswagen AG bezterminowo Alchemia S.A Gwarancja 22/2017 Arcelormittal Poland S.A SPV Boryszew 7 Sp. z o.o poręczenie Poręczenie spłaty zobowiązań wobec Wspólnoty Mieszkaniowej Nieruchomości Warszawa Łucka 14A i 16A 407 bezterminowo INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw Utworzenie odpisów aktualizujących należności (62) (826) Odwrócenie odpisów aktualizujących należności Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy (2 246) Odwrócenie odpisów aktualizujących zapasy Utworzenie odpisów aktualizujących środki trwałe (415) Odwrócenie odpisów aktualizujących środki trwałe Wycena do wartości godziwej udziałów i akcji (7 854) Utworzenie rezerw (404) (2 965) Rozwiązanie zbędnych rezerw Podatek odroczony (1 160) (3 297) Razem wpływ na wynik (9 862) (4 460) 33

34 Aktywa finansowe według bilansu Pożyczki i należności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń Aktywa finansowe wyceniane przez pozostałe dochody Wartość bilansowa Stan na roku Udziały i akcje Należności handlowe Pochodne instrumenty finansowe Pożyczki udzielone Obligacje Pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Razem Zobowiązania finansowe wg bilansu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Inne zobowiązania finansowe Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń Wartość bilansowa Stan na roku Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania leasingowe Zobowiązania WUG Zobowiązania handlowe i pozostałe Razem Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Grupy wycenianych na bieżąco w wartości godziwej Wartość godziwa na dzień Stan na Stan na Hierarchia wartości godziwej Aktywa finansowe Akcje notowane 8 8 Poziom 1 Pochodne instrumenty finansowe Poziom 2 Zobowiązania finansowe Pochodne instrumenty finansowe Poziom 2 34

35 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych) Wartość godziwa na dzień Stan na Stan na Hierarchia wartości godziwej Aktywa finansowe Akcje i udziały nienotowane Poziom 3 Udziały przeznaczone do obrotu Poziom 3 Obligacje Poziom 3 Pożyczki Poziom 3 Należności handlowe Poziom 3 Nieruchomości inwestycyjne Poziom 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Poziom 3 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki Poziom 3 Leasing Poziom 3 Zobowiązania handlowe Poziom 3 Zobowiązania z tytułu WUG Poziom 3 Podmioty powiązane Podmioty stowarzyszone osobowo Transakcje w okresie do roku Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów) Przychody odsetkowe Zakupy (materiałów, towarów, usług) Salda rozrachunków na roku Należności handlowe Nabyte obligacje Pozostałe należności (zaliczki, kaucje) Zobowiązania handlowe OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ Boryszew S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. W skład Grupy wchodzą krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone. Jako Spółka matka pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a jej celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. 35

36 W I kwartale 2018 roku Boryszew S.A. prowadziła działalność w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania. Majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku, Oddział Elana w Toruniu producent włókien oraz tworzyw poliestrowych o szerokim zastosowaniu Najważniejsze produkty to włókna cięte oraz kulki silikonowe. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku, Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina w Skawinie producent walcówek aluminiowych, drutów, przewodów, w tym przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu black out oraz dostawą mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych, Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie producent produktów z branży chemicznej i budowlanej. Sztandarowym produktem oddziału jest płyn do chłodnic "Borygo", Oddział Nylonbor w Sochaczewie producent nowoczesnych poliamidów konstrukcyjnych, wykorzystywanych do produkcji elementów maszyn i urządzeń, oraz środków pozoracji pola walki dla zastosowań wojskowych, Oddział Enterprise Data Center w Toruniu zajmuje się realizacją projektów informatycznych dla spółek Grupy Boryszew oraz podmiotów zewnętrznych z wykorzystaniem posiadanej infrastruktury teleinformatycznej, Oddział Boryszew Energy w Toruniu zajmuje się sprzedażą mediów energetycznych dla spółek Grupy Boryszew jak i odbiorców zewnętrznych. STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew S.A. przejęła kontrolę nad notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółką Impexmetal S.A., skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy. W latach Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży motoryzacyjnej. W lipcu 2011 roku podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora motoryzacyjnego. W czerwcu 2014 roku Boryszew S.A. nabyła 80% udziałów Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (obecnie: Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o.), producenta wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych. 36

37 UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY BORYSZEW Z SUMARYCZNYMI UDZIAŁAMI W POSZCZEGÓLNYCH PODMIOTACH NA ROKU 37

38 11. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI Zawiązanie spółki pod firmą Aluminium Konin Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie W dniu 22 stycznia 2018 roku Zarząd Impexmetal S.A. postanowił zawiązać spółkę pod firmą Aluminium Konin Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ( Spółka ). Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej złotych każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez Impexmetal S.A. i pokryte wkładem pieniężnym. Do podstawowego zakresu działalności Spółki należeć będzie produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. W dniu 26 lutego 2018 roku Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Wykreślenie z KRS spółki Surowce Hutmen S.A. Sp. komandytowa w likwidacji W dniu 20 grudnia 2017 roku Zgromadzenie Wspólników Surowce Hutmen S.A Sp. komandytowa postanowiło o otwarciu likwidacji spółki. W dniu 6 kwietnia 2018 roku spółka został wykreślona z KRS. Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca inne istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew poza zdarzeniami wskazanymi powyżej. 12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK W I kwartale 2018 roku Zarząd Boryszew S.A. nie publikował prognoz wyniku finansowego na bieżący rok. 13. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji. Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów Roman Krzysztof Karkosik (*) ,277% ,277% w tym: podmioty zależne: ,431% ,431% Boryszew S.A ,202% ,202% RKK Investments Sp. z o.o.(**) ,996% ,996% Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ,156% ,156% Pozostali ,568% ,568% Razem: ,00% ,000% (*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z 26 kwietnia 2018 roku). (**) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 26 kwietnia 2018 roku 38

39 14. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI Pan Roman Karkosik (wraz z podmiotami zależnymi, w tym Boryszew S.A.) stan na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 roku stan na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018 roku Liczba posiadanych akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (w %) ,939% ,939% ,277% ,277% Szczegółowe informacje o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Boryszew S.A. były przekazywane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU Zestawienie stanu posiadania akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich przez Zarząd Spółki. Zarząd Boryszew S.A. Stan na dzień publikacji raportu za 2017 rok Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie) Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Aleksander Baryś Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich. 16. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ POSTĘPOWANIA PODATKOWE W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa funkcjonuje w sektorze, który ze względu na swoją specyfikę jest szczególnie narażony na wyłudzenia podatku VAT ze strony nieuczciwych kontrahentów. W spółkach Grupy prowadzoną są, będące na różnych etapach, postępowania kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT. W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła działania zmierzające do ujęcia ryzyk możliwych do oszacowania, a związanych z toczącymi się postępowaniami. Istotne postępowania, które zostały zakończone w pierwszej instancji 1. ZM SILESIA S.A. otrzymała w dniu 12 marca 2018 roku decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno- Skarbowego (Urząd) w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,9 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 15,5 mln zł. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej 39

40 staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Spółka kontrolowana złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. 2. HUTMEN S.A. w dniu 3 kwietnia 2018 roku otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego (Urząd) we Wrocławiu z dnia 26 marca 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe HUTMEN S.A. w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu HUTMEN S.A. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Spółka kontrolowana złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Inne istotne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT w spółkach Grupy Kapitałowej Poza opisanymi powyżej w Spółkach Grupy Kapitałowej prowadzone są postepowania kontrolne, które są na wstępnym etapie (niezakończone decyzjami). Postępowania te mogą zakończyć się negatywnym stanowiskiem organów wobec Spółki jednak określenie tego ryzyka jest trudne do oszacowania. Toczące się postepowania: 1. ZM SILESIA S.A. toczy się postępowania kontrolne w zakresie podatku VAT za lata , 2. Baterpol Recycler Spółka z o.o. toczą się postępowania w zakresie podatku VAT za marzec wrzesień 2016, 3. Baterpol S.A. toczą się postępowania w zakresie podatku VAT za lipiec 2013 grudzień 2015, 4. Hutmen S.A. toczą się postępowania w zakresie podatku VAT za 2015 rok. Do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania prowadzone kontrole nie zostały zakończone wydaniem decyzji. Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je wg prawdopodobieństwa ich wystąpienia: a) ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich nie wystąpienie), b) ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne, c) ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne. Ryzyka te ujęte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok częściowo jako rezerwa na zobowiązania (dla których ryzyko jest szacowane jako duże, tj. w kwocie 65 mln złotych a częściowo jako zobowiązania warunkowe (ryzyko średnie lub niskie) w kwocie 38 mln złotych. Zarząd Jednostki Dominującej, oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych z Grupy i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie. Zarząd Jednostki Dominującej nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności, szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie. 40

41 INNE POSTĘPOWANIA W GRUPIE HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI Rozliczenia dot. zakończonych prawomocnie postępowań HMN Szopienice S.A. w likwidacji Postępowanie sądowe HMN Szopienice S.A. w likwidacji przeciwko Skarbowi Państwa Ministrowi Skarbu Państwa o ustalenie nieistnienia prawa Skarbu Państwa do żądania od Spółki zapłaty kwoty ,9 tys. zł wraz z należnymi odsetkami tytułem zwrotu pomocy udzielonej Spółce na mocy umowy z 6 marca 2003 roku zmienionej aneksem nr 1 z dnia 28 grudnia 2005 roku opisane zostało we wcześniej publikowanych raportach okresowych. W jego wyniku Spółka została zobowiązana do zwrotu uzyskanej pomocy publicznej. Spółka zawarła ze Skarbem Państwa porozumienie w sprawie rozłożenia na raty spłaty należności głównej oraz odroczenia terminu płatności należności pieniężnych z tytułu zwrotu pomocy publicznej. Zgodnie z porozumieniem od dnia jego zawarcia nie są naliczane odsetki od należności głównej a termin ostatecznej spłaty odsetek ustalono na 31 grudnia 2025 roku. Należność główna spłacana będzie częściowo ze środków uzyskanych ze sprzedaży majątku spółki. 17. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy. Poniżej przedstawiono szczegóły dot. transakcji z podmiotami powiązanymi: TRANSAKCJE O CHARAKTERZE NIEHANDLOWYM POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI: POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. Spółka Data umowy Termin spłaty Kwota pożyczki zgodnie z umową Kwota do spłaty Waluta Kwota do spłaty w przeliczeniu na PLN Oprocentowanie Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Polish Wind Holding B.H. MAFMEX S. de R.L. de C.V EUR EUR EUR PLN PLN EUR EUR EUR EURIBOR 3M + marża EURIBOR 3M + marża EURIBOR 3M + marża WIBOR 3M + marża WIBOR 3M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EUR EURIBOR 1M + marża 41

42 EUR EUR EUR EUR EUR EUR Maflow Components Dalian EUR PLN Maflow Polska Sp. z o.o PLN EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Łącznie do spłaty PLN Kwota w/w pożyczek, udzielonych przez Boryszew SA, nie zawiera naliczonych odsetek na dzień roku. OBJĘCIE OBLIGACJI EMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A. W dniu 11 stycznia 2018 roku SPV Impexmetal Sp. z o. o. objęła 12 obligacji serii A16 o wartości nominalnej ,00 złotych każda za łączną kwotę złotych. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu: 31 grudnia 2020 roku. W dniu 14 lutego 2018 roku SPV Impexmetal Sp. z o. o. objęła 16 obligacje serii A17 o wartości nominalnej ,00 złotych każda za łączną kwotę złotych. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu: 31 grudnia 2018 roku. W dniu 1 marca 2018 roku Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o. o. objęła 25 obligacji serii A18 o wartości nominalnej ,00 złotych każda za łączną kwotę złotych. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu: 28 lutego 2021 roku. OBJĘCIE OBLIGACJI EMITOWANYCH PRZEZ IMPEXMETAL S.A. W dniu 2 stycznia 2018 roku Metal Zinc Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach objęła 7 sztuk obligacji imiennych serii R o wartości nominalnej ,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, z terminem wykupu do dnia 31 grudnia 2018 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. W dniu 1 marca 2018 roku przedmiotowe obligacje zostały wykupione wg ich wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki. Obligacje zostały wykupione w celu umorzenia w związku z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie Kapitałowej Impexmetal. W dniu 2 stycznia 2018 roku S and I S.A. z siedzibą w St. Sulpice Szwajcaria objęła 16 sztuk obligacji imiennych serii S o wartości nominalnej ,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, z terminem wykupu do dnia 31 grudnia 2018 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. 42

43 NABYCIE OBLIGACJI EMITOWANYCH PRZEZ UNIBAX SP. Z O.O. W dniu 5 lutego 2018 roku Boryszew S.A. objęła 1 obligację imienną serii BO4 o wartości nominalnej ,00 złotych. Łączna wartość objętych w tej serii obligacji wyniosła ,00 złotych. Termin wykupu obligacji został ustalony na 31 grudnia 2018 roku. W dniu 14 lutego 2018 roku Boryszew S.A. objęła 18 obligacji imiennych serii BO5 o wartości nominalnej ,00 złotych każda. Łączna wartość objętych w tej serii obligacji wyniosła ,00 złotych. Termin wykupu obligacji został ustalony na 31 grudnia 2018 roku. W dniu 2 marca 2018 roku Boryszew S.A. objęła 27 obligacji imiennych serii BO6 o wartości nominalnej ,00 złotych każda. Łączna wartość objętych w tej serii obligacji wyniosła ,00 złotych. Termin wykupu obligacji został ustalony na 31 grudnia 2018 roku. W dniu 19 kwietnia 2018 roku Boryszew S.A. objęła 1 obligację imienną serii BO7 o wartości nominalnej ,00 złotych. Łączna wartość objętych w tej serii obligacji wyniosła ,00 złotych. Termin wykupu obligacji został ustalony na 31 grudnia 2018 roku. Oprocentowanie ww. obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. OBLIGACJE BATERPOL S.A. W dniu 26 lutego 2018 roku (zgodnie z terminem wymagalności) Baterpol S.A. wykupiła od Polskiego Cynku Sp. z o.o. obligacje na łączną kwotę 4,5 mln PLN. W dniu 26 lutego 2018 roku Baterpol S.A. wyemitowała obligacje serii K na łączną kwotę ,00 złotych, które zostały objęte przez Polski Cynk Sp. z o.o. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 26 lutego 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. ZMIANA TERMINU WYKUPU OBLIGACJI EMITOWANYCH PRZEZ UNIBAX SP. Z O.O. Termin wykupu 25 sztuk obligacji imiennych o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, emitowanych przez Unibax Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu i objętych przez Eastside Bis Spółka z o.o., tj. 10 sztuk obligacji imiennych serii EB1 o wartości nominalnej ,00 złotych każda w dniu 15 listopada 2016 roku, 10 sztuk obligacji imiennych serii EB2 o wartości nominalnej ,00 złotych każda w dniu 15 listopada 2016 roku, 5 sztuk obligacji imiennych serii EB3 o wartości nominalnej ,00 złotych każda w dniu 18 listopada 2016 roku, został zmieniony z dnia 31 marca 2018 roku na dzień 30 września 2019 roku. 43

44 18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji Data wystawienia poręczenia lub gwarancji Torlen Sp. z o.o Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Przedmiot zobowiązania Poręczenie za zobowiązania handlowe udzielone firmie Polytrade GmbH Poręczenie za zobowiązania handlowe udzielone firmie MB Barter & Trading SA Gwarancja udzielona firmie Deutsche Leasing International GmbH obowiązująca od r. Gwarancja udzielona bankowi Commerzbank Gwarancja udzielona firmie Hewlett-Packard International Plc. Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez GE Capital Bank AG Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie spłaty wobec ALD AutoLeasing D GmbH Gwarancja udzielona firmie Hewlett-Packard International Plc. Gwarancja udzielona firmie Hewlett-Packard International Bank Plc. Gwarancja udzielona firmie Hewlett-Packard International Bank Plc. Gwarancja udzielona firmie Hewlett-Packard International Bank Plc. Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez DNB Bank Polska SA Gwarancja udzielona Deutsche Leasing International GmbH Wartość poręczenia w walucie Wartość poręczen ia w walucie Wartość poręczenia EUR USD PLN Data ważności poręczenia bezterminowa bezterminowa Theysohn Formenbau GmbH Gwarancja udzielona firmie akf Leasing GmbH Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH Gwarancja jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego

45 Boryszew Plastic RUS BRS YMOS GmbH Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o. Gwarancja udzielona firmie ZAO Hewlett-Packard AO Gwarancja udzielona firmie RB Leasing Ltd. Gwarancja udzielona firmie ZAO Hewlett-Packard AO Gwarancja udzielona firmie Volvo Group Trucks Operations Gwarancja udzielona Wurth Leasing GmbH & Co. KG bezterminowa bezterminowa bezterminowa Wurth Leasing GmbH Maflow BRS s.r.l Maflow France Automotive S.A.S. Boryszew Commodities Sp. z o.o. Spółki Grupy BAP będące klientami Volkswagen AG Gwarancja udzielona firmie PGE Obrót S.A. Gwarancja udzielona SPV Impexmetal Sp.z o. o naa realizację zobowiązań finansowych Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mleasing Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mleasing Gwarancja udzielona jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez HSBC Bank Polska Gwarancja udzielona firmie CORDTECH INTERNATIONAL SAS Gwarancja udzielona firmie Mehler Engineered Products GmbH za spłatę zobowiązań handlowych bezterminowa bezterminowa Banka IFIS bezterminowo Gwarancja udzielona firmie Cover Gwarancja należytego wykonania umowy Leasingu na rzecz Natixs Lease Borealis AG Impexmetal S.A Gwarancja udzielona firmie Sabic Sales Europe B.V., Sabic Innovative Plastics B.V Volkswagen AG bezterminowo Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego Alchemia S.A Arcelormittal Poland S.A Eastside-Bis Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu Poręczenia wekslowe dla kredytu udzielonego przez mbank Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew SA bezterminowo

46 19. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Do zewnętrznych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki kolejnych kwartałów należy zaliczyć: Sytuację gospodarczą na świecie, w tym szczególnie w kluczowych dla Grupy branżach (motoryzacja i budownictwo) oraz głównych rynkach zbytu (Unia Europejska, w tym Niemcy), Popyt na nowe samochody, zwłaszcza na produkty Grupy VW, która jest najważniejszym klientem Grupy Kapitałowej Boryszew, Poziom notowań metali i walut determinujący wysokość kapitału obrotowego oraz efektywność sprzedaży eksportowej i krajowej, Wzrost protekcjonizmu gospodarczego w handlu międzynarodowym, skutkującego ograniczeniem dostępu do rynków zbytu, Sankcje nakładane przez rząd USA na podmioty działające na międzynarodowym rynku metali nieżelaznych (kontrahentów spółek Grupy Kapitałowej), Koszty surowców, w tym w szczególności ceny złomów oraz wysokości premii do metali, Kurs złotego wobec walut obcych; ze względu na znaczący udział sprzedaży eksportowej, co w efekcie wpływa na wysokość uzyskiwanych marż w złotówkach, Ceny ropy naftowej i w konsekwencji ceny pochodnych produktów chemii organicznej tworzyw sztucznych i komponentów do produkcji w technologii wtrysku części plastikowych do samochodów, Koszt nośników energetycznych mających duże znaczenie w energochłonnym przemyśle przetwórstwa metali. Do wewnętrznych czynników istotnych dla wyników Grupy w przyszłych okresach należy zaliczyć: Efekt pozyskiwania nowych nominacji w Segmencie Motoryzacja, Efekty optymalizacji procesów produkcyjnych w zakresie wszystkich segmentów rynkowych, Efekty inwestycji rozwojowych, w tym w największym stopniu w Impexmetal S.A., który w 2018 roku osiągnął zdolności produkcyjne 100 tys. ton/rok, Efekty otrzymanych dotacji projektowych w NPA Skawina (MultiEx dotyczącej innowacyjnej technologii wytwarzania wyrobów funkcjonalnych na bazie aluminium) oraz w spółkach Grupy związanych z otrzymaniem świadectw efektywności energetycznej (białe certyfikaty), Efekty centralizacji obszarów działań wspólnych w Grupie Boryszew. 20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową. 46

47 Boryszew S.A. SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BORYSZEW S.A. ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 47