UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI zawartą w dniu... 2015 roku w Warszawie pomiędzy: PIT-RADWAR S.A. z siedzibą w Warszawie (04-051), przy ul. Poligonowej 30, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297470, NIP 525-000-92-98, REGON: 141301063, kapitał zakładowy 409.217.060,00 zł, w całości wpłacony, zwanym dalej PIT-RADWAR, reprezentowanym przez: 1.... 2.. A zwanymi dalej łącznie Stronami Zważywszy, że: 1) 2) Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę o zachowaniu poufności o następującej treści: 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Termin Informacje Poufne oznacza wszelkie materiały, dokumenty oraz informacje lub dane otrzymane lub uzyskane od Strony Ujawniającej związane ze współpracą Stron w ramach realizacji Projektu, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.), czyli nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, finansowe, ekonomiczne, handlowe, organizacyjne, prawne, lub inne informacje posiadające wartość 1
gospodarczą dla Strony Ujawniającej, co do których Strona Ujawniająca podjęła działania w celu zachowania ich w poufności, niezależnie od sposobu ich ujawnienia Stronie Otrzymującej lub osobie trzeciej działającej w imieniu Strony Otrzymującej, w tym w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej, oraz bez względu na sposób ich utrwalenia zarówno przed, jak i po dacie zawarcia niniejszej Umowy, jednakże z wyłączeniem informacji albo danych: a) które są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą; lub b) które były w jej posiadaniu lub były jej znane przed ich uzyskaniem od Strony Ujawniającej, c) które Strona Otrzymująca uzyskała ze źródła innego niż Strona Ujawniająca bez naruszenia przez Stronę Otrzymującą oraz to źródło zobowiązania do zachowania poufności; lub d) których przekazania domaga się organ administracji publicznej, sąd lub inny podmiot uprawniony z mocy prawa, e) które zostaną ujawnione przez Stronę Otrzymującą po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody Strony Ujawniającej. 2. Termin Informacje Poufne nie obejmuje informacji niejawnych w rozumieniu Ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 182, poz.1228 z późn. zm.). 3. W przypadku zaistnienia potrzeby przekazania informacji niejawnych zakres oraz tryb i sposób ich przekazania będzie uregulowany odrębną umową z zachowaniem wymogów wynikających z przepisów ustawy, o której mowa w ust.2 oraz aktów wykonawczych wydanych na jej podstawie. 4. Strona Otrzymująca zachowa Informacje Poufne Strony Ujawniającej w tajemnicy, w szczególności podejmie w stosunku do nich takie same środki ostrożności oraz takie same środki zabezpieczające jak te stosowane przez Stronę Otrzymującą w stosunku do jej własnych Informacji Poufnych. Strona Otrzymująca zobowiązuje się chronić Informacje Poufne Strony Ujawniającej z dołożeniem należytej staranności w tym zakresie, gwarantując odpowiednią ochronę i zabezpieczenie przeciwko nieupoważnionemu ujawnieniu, kopiowaniu lub wykorzystaniu Informacji Poufnych, a także przed ich utratą, kradzieżą, uszkodzeniem. 5. Wszystkie materiały zawierające informacje udostępnione przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej pozostają własnością Strony Ujawniającej i żadne z postanowień 2
niniejszej Umowy nie może być interpretowane jako dające Stronie Otrzymującej prawo do jakiejkolwiek informacji czy materiałów, które mogły być przekazane/ujawnione. 6. Strony ustalają, że sam fakt ujawnienia między nimi jakiejkolwiek informacji, w tym Informacji Poufnych - nie stanowi przyznania jakiegokolwiek prawa do własności intelektualnej przez Stronę Ujawniającą. 7. Dostęp do Informacji Poufnych ograniczony będzie do tych pracowników lub współpracowników Strony Otrzymującej, którym wiedza taka jest niezbędna dla realizacji celu współpracy Stron, Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób trzecich, w tym swoich pracowników lub współpracowników, jak za działania lub zaniechania własne. 8. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niedotrzymanie przez swoich pracowników lub współpracowników postanowień niniejszej Umowy. Strony zgadzają się podjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec niedozwolonemu ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji przez swoich pracowników lub współpracowników. 9. Kopie dokumentów zawierających Informacje Poufne nie będą wykonywane, chyba że w zakresie zasadnie niezbędnym dla realizacji celu współpracy Stron, a wszelkie wykonane kopie będą własnością Strony Ujawniającej. Wszelkie informacje stanowiące Informacje Poufne oraz ich kopie zostaną zwrócone Stronie Ujawniającej niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego żądania w tym zakresie lub bez żądania w przypadku rozwiązania niniejszej Umowy. 10. Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że Informacje Poufne przekazane w ramach przedmiotu Umowy będą wykorzystywane wyłącznie do realizacji celu współpracy Stron i nie będą ujawnione Stronie Trzeciej, bez uprzedniej, pisemnej zgody Strony Ujawniającej. 11. Strona Otrzymująca upoważniona będzie do ujawnienia Informacji Poufnych, jeżeli obowiązek taki będzie wynikać z przepisów prawa, z zastrzeżeniem, że w zakresie, w jakim to będzie możliwe, zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą, co najmniej dwa dni robocze przed takim ujawnieniem. 12. Strona Otrzymująca zobowiązuje się nie używać Informacji Poufnych w celu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, przyjmując do wiadomości iż przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie Informacji Poufnych może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.). 3
13. Strony zobowiązują się wzajemnie do niezwłocznego informowania o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzania Informacji Poufnych oraz nieprzestrzeganiu postanowień niniejszej Umowy, w szczególności o: zagrożeniu nieuprawnionego ujawnienia chronionych Informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: zatajenia, powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży Informacji. 2 ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI 1. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strona która naruszyła Umowę zobowiązuje się do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych za każde naruszenie. 2. Strony zgodnie oświadczają, że są świadome odpowiedzialności z tytułu naruszenia postanowień niniejszej Umowy, a które wynikają w szczególności z art. 23 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 Nr 153, poz. 1503 ze zm.) oraz art. 266 1, art. 267, art. 268 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553 ze zm.). 3. W przypadku naruszenia któregokolwiek z postanowień Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strona której prawa zostały naruszone oprócz zapłaty kary umownej zastrzega sobie prawo dochodzenia swoich roszczeń zarówno na gruncie odpowiedzialności cywilnej, jak i karnej, w tym w szczególności poprzez żądanie: a) naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych; b) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych; c) usunięcia skutków niedozwolonych działań; d) kary grzywny, kary ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności, zgodnie z właściwymi przepisami. 4. Stronom przysługuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, o której mowa w ust. 1. 4
3 ZAWIADOMIENIA, OSOBY UPOWAŻNIONE 1. Osobami upoważnionymi do przekazywania informacji niezbędnych do realizacji celu współpracy Stron, w tym Informacji Poufnych są: 1) ze strony PIT-RADWAR : 2)..ze strony..: 2. Każda ze Stron ma prawo wyznaczyć inne osoby upoważnione do odbioru i/lub przekazywania Informacji, o których mowa w 1 ust. 1 Umowy, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia drugiej Strony na piśmie. 3. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i powinny być wysłane listem poleconym lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru do Strony, dla której są przeznaczone, na jej adres wskazany poniżej, ewentualnie na inny adres, o którym dana Strona zawiadomi w sposób przewidziany w niniejszym ustępie: Adres PIT-RADWAR: ul. Poligonowa 30, 04-051 Warszawa, Adres. 4 PRZEKAZYWANIE INFORMACJI POUFNYCH 1. Przekazanie Informacji Poufnych pomiędzy osobami wskazanymi w 1 ust.1, których utrzymanie w tajemnicy Strona Ujawniająca uważa za niezbędne może nastąpić w formie zamkniętej koperty z oznaczeniem INFORMACJE POUFNE. 2. Strony zobowiązują się oznaczać Informację Poufną w następujący sposób: 1) informacja ujawniana pisemnie - Strona Ujawniająca oznacza ją w nagłówku jako Informacja Poufna+ nazwa Strony Ujawniającej", 2) informacja ujawniana ustnie lub wizualnie - Strona ujawniająca identyfikuje ją jako Informacja Poufna + nazwa Strony Ujawniającej" w momencie ujawniania, a następnie spisuje ją, oznaczając w nagłówku jako Informacja Poufna + nazwa Strony Ujawniającej" i przekazuje Stronie Otrzymującej w ciągu piętnastu (15) dni kalendarzowych po ujawnieniu ustnym lub wizualnym, 5
3) informacja ujawniana przez dostawę elektronicznego nośnika magazynującego dane lub urządzenie magazynujące dane - Strona Ujawniająca oznacza nośnik lub urządzenie magazynujące dane, że zawiera Informacje Poufne + nazwa Strony Ujawniającej", a każda zawarta na nich informacja jest oznaczona jako Informacja Poufna + nazwa Strony" i oznaczenie takie jest wyświetlane w formie czytelnej w trakcie jakiegokolwiek wyświetlenia takiej informacji. 5 OKRES OBOWIĄZYWANIA 1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem, że zobowiązania dotyczące ochrony Informacji Poufnych obowiązują przez okres 5 lat od zakończenia realizacji celu współpracy Stron. 2. Oświadczenie Strony o wypowiedzeniu Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 6 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Zawarcie niniejszej Umowy nie daje Stronom prawa do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu drugiej Strony. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej Umowy znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. 4. Ewentualne spory wynikające z niniejszej Umowy rozstrzygane będą, w przypadku nie osiągnięcia porozumienia przez Strony, przez sąd powszechny właściwy dla siedziby pozwanego. 5. Strony wyrażają zgodę na ujawnienie informacji o wykonywanej usłudze w celach marketingowych, jednakże w sposób nienaruszający zasad określonych w niniejszej Umowie. 6
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.. PIT-RADWAR... 7