UMOWA NR /.../... sprzedaży udziałów spółki Centrum Wyszkolenia Jeździeckiego Hipodrom Wola spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (zwanej dalej Spółką ) zawarta w Poznaniu, w dniu... (zwana dalej Umową ) pomiędzy: Województwem Wielkopolskim, reprezentowanym przez Marszałka Województwa Wielkopolskiego * +, zwanym dalej Sprzedawcą a...... zwaną dalej Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są łącznie w dalszej części Umowy Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie rozstrzygnięcia przetargu publicznego, na postawie art. 33 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j.: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.) na nabycie 34.594 (słownie: trzydzieści cztery tysiące piędset dziewięddziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: piędset) złotych stanowiących - w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku - 99,29% (słownie: dziewięddziesiąt dziewięd i dwadzieścia dziewięd setnych procenta) kapitału zakładowego spółki Centrum Wyszkolenia Jeździeckiego Hipodrom Wola spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ogłoszonego przez Sprzedawcę w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym Rzeczpospolita w dniu * + (kserokopia ogłoszenia w sprawie zaproszenia do składania ofert nabycia udziałów Spółki stanowi Załącznik nr * + do Umowy). Sprzedawca oświadcza, że Marszałek Województwa Wielkopolskiego na podstawie art. 41 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (Dz.U.2001.142.1590 j.t. ze zm.) oraz w oparciu o uchwałę Sejmiku Województwa Wielkopolskiego nr XVI/254/11 z dnia 28 listopada 2012 r. wyrażającą wolę zbycia udziałów spółki Centrum Wyszkolenia Jeździeckiego Hipodrom Wola sp. z o.o. jest uprawniony do zawarcia Umowy. Kupujący oświadcza, że działa w imieniu ( ) jako ( ) i jest uprawniony do zawarcia Umowy, co niniejszym potwierdza ( ) stanowiący Załącznik nr * + do Umowy. 1
Mając na uwadze powyższe, Strony postanowiły zawrzed Umowę, której przedmiotem jest sprzedaż udziałów Spółki, o następującej treści: ARTYKUŁ 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiot Umowy 1. Na zasadach i warunkach określonych poniżej Sprzedawca sprzedaje 34.594 (słownie: trzydzieści cztery tysiące piędset dziewięddziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 500 (słownie: piędset) złotych a Kupujący wszystkie 34.594 (słownie: trzydzieści cztery tysiące piędset dziewięddziesiąt cztery) udziały Spółki (dalej jako Udziały ) kupuje wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami. 2. Wykonanie Umowy przez Kupującego polega na uiszczeniu Ceny Udziałów, określonej w 3 ust. 2 i 3, oraz na wykonaniu pozostałych zobowiązao wynikających z Umowy. 2. Miejsce zawarcia Umowy Zawarcie Umowy następuje w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu. 3. Cena 1. Cena jednego Udziału wynosi 911,00 (słownie: dziewiędset jedenaście 00/100) złotych. Cenę zakupu wszystkich Udziałów stanowi kwota 31.515.134,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów piędset piętnaście tysięcy sto trzydzieści cztery 00/100) złote będąca iloczynem ceny jednego Udziału spółki oraz ich ilości udziałów. 2. Cena Udziałów została przez Kupującego zapłacona przed podpisaniem umowy na rachunek przy czym na poczet tej ceny została zaliczona kwota wadium w wysokości 1.575.750 zł (słownie: milion piędset siedemdziesiąt pięd tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych) 2. Cena Udziałów zostanie zapłacona w 5 (słownie: pięciu) ratach: 1) I rata: 20% (słownie: dwadzieścia procent) Ceny Udziałów tj.: * + została przez Kupującego zapłacona przed podpisaniem umowy na rachunek przy czym na poczet tej ceny została zaliczona kwota wadium w wysokości (słownie: * + złotych), 2) II rata: min. 20% (słownie: dwadzieścia procent) Ceny Udziałów tj.: * + w terminie 120 (słownie: stu dwudziestu) dni od dnia zawarcia Umowy, 3) III rata: min. 20% (słownie: dwadzieścia procent) Ceny Udziałów tj.: * + w terminie 240 (słownie: dwustu czterdziestu) dni od dnia zawarcia Umowy, 4) IV rata: min. 20% (słownie: dwadzieścia procent) Ceny Udziałów tj.: * + w terminie 360 (słownie: trzystu sześddziesięciu) dni od dnia zawarcia Umowy, 5) V rata: min. 20% (słownie: dwadzieścia procent) Ceny Udziałów tj.: * + w terminie 480 dni (słownie: czterystu osiemdziesięciu) dni od dnia zawarcia Umowy. 3. Zapłata rat II-V Ceny Udziałów zabezpieczona została * +. 2
4. Raty II-V Ceny Udziałów będą indeksowane średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczanej za okres od dnia podpisania Umowy do dnia wymagalności raty kwoty do zapłaty. W przypadku zmiany stopy bazowej przez Komisję Europejską w okresie indeksowania rat ceny, indeksacja będzie dokonana z zastosowaniem odpowiednich stóp bazowych obowiązujących w danych okresach indeksacji. ARTYKUŁ 2 OŚWIADCZENIA I GWARANCJE SPRZEDAWCÓW I KUPUJĄCEGO 4. Oświadczenia i gwarancje Sprzedawcy Sprzedawca oświadcza, że 1) jest właścicielem 34.594 (słownie: trzydzieści cztery tysiące piędset dziewięddziesiąt czterech) udziałów spółki Centrum Wyszkolenia Jeździectwa Hipodrom Wola spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowym, Sąd Rejonowy Poznao-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000159246 o wartości nominalnej 500 (słownie: piędset) złotych każdy; odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki stanowi Załącznik Nr * + do Umowy tekst jednolity umowy Spółki Załącznik Nr * + do Umowy, 2) Udziały zostały prawidłowo utworzone i objęte, wolne są od jakichkolwiek obciążeo, ograniczeo oraz roszczeo osób trzecich, 3) Udziały nie zostały również zajęte w postępowaniu egzekucyjnym 4) Sprzedawca nie zawarł żadnej umowy zobowiązującej do sprzedaży Udziałów w całości lub części, 5) Sprzedawca oświadcza, że zobowiązał zarząd Spółki do przekazania Kupującemu żądanych przez niego dokumentów i informacji dotyczących Spółki a będących w jej posiadaniu. Jednocześnie Sprzedawca oświadcza, że nie zataił przed Kupującym żadnych dokumentów i informacji dotyczących Spółki a będących w jego posiadaniu. 5. Oświadczenia i gwarancje Kupującego 1. Kupujący oświadcza, że 1) zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowieo jakiejkolwiek decyzji, orzeczenia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości i organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej, 2) reprezentanci Kupującego są właściwie umocowani do zawarcia Umowy oraz że uzyskał wymagane zgody na zawarcie Umowy, 3) zawarcie Umowy nie narusza żadnej innej umowy, której stroną jest Kupujący ani złożonego przez niego oświadczenia. 3
2. Kupujący oświadcza, że: 1) decyzję o zawarciu Umowy podjął wyłącznie na podstawie przeprowadzonego przez siebie badania stanu prawnego majątku oraz finansowego i ekonomicznego Spółki, 2) oświadczenie Sprzedawcy, o którym mowa w 4 stanowi jedyne składane Kupującemu zapewnienia dotyczące przedmiotu Umowy i Spółki, 3) zrzeka się wszelkich roszczeo w stosunku do Sprzedawcy oraz jego doradców dotyczących stanu prawnego majątku oraz finansowego i ekonomicznego Spółki w zakresie nieobjętym oświadczeniami Sprzedawcy, o którym mowa w 4, 3. Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Kupującego stanowi Załącznik Nr * + do Umowy 4. Kupujący zobowiązuje się, że w terminie 3 dni od dnia zawarcia Umowy zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego oraz przedłoży Spółce kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki. ARTYKUŁ 3 ZOBOWIĄZANIA KUPUJĄCEGO 6. Zobowiązania dotyczące utrzymania stanu zatrudnienia 1. Kupujący zobowiązuje się i gwarantuje, że Spółka w okresie 12 miesięcy liczonych od dnia zawarcia Umowy (zwany dalej Okresem ochronnym ), utrzyma w Spółce stan zatrudnienia pracowników wymienionych w Załączniku Nr * + do Umowy. Powyższe zobowiązanie nie obejmuje rozwiązania stosunku pracy z wskazanymi Załączniku Nr * + do Umowy pracownikami, dokonanego w wyniku: 1) przejścia na emeryturę lub rentę, 2) upływu czasu na jaki umowa została zawarta lub wykonania pracy dla której umowa została zawarta, 3) rozwiązania umowy ze Spółką na podstawie wypowiedzenia złożonego Spółce lub na podstawie porozumienia stron, 4) rozwiązania umowy na podstawie art. 52 lub art. 53 Kodeksu pracy lub w stosunku do pracowników, do których umowa o pracę wygasła na podstawie art. 66 1 Kodeksu pracy, 5) śmierci pracownika, 6) przeniesienia do innych spółek/przedsiębiorstw należących do Kupującego. 2. Kupujący zobowiązuje się, że po upływie Okresu Ochronnego spowoduje, że Spółka sporządzi i dostarczy Sprzedawcy sprawozdanie dotyczące zmian w stanie zatrudnienia w Spółce obejmujące w szczególności wskazanie podstaw rozwiązania lub wygaśnięcia poszczególnych umów o pracę. 3. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania w stosunku do pracowników Spółki, o którym mowa w art. 3 6 ust. 1, co zostanie stwierdzone na podstawie sprawozdania, o którym mowa w art. 3 6 ust. 2 w terminie 60 dni od dnia zakooczenia przez Sprzedawcę kontroli sprawozdania bądź w przypadku niesporządzenia przez Kupującego sprawozdania, w terminie 60 dni od koocowego dnia, w którym powinno zostad dostarczone sprawozdanie, Kupujący, bez osobnego wezwania, zapłaci na rzecz Sprzedawcy kwotę 4
stanowiącą iloczyn przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z miesiąca, w którym nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia i liczby miesięcy brakujących do upływu Okresu Ochronnego (włączając miesiąc, w którym nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia), za każdy z etatów, o który został zmniejszony stan zatrudnienia, o którym mowa w art. 3 6 ust. 1. 7. Zakaz zbywania i obciążania Udziałów 1. Do dnia zapłaty Ceny Udziałów w całości Udziały nie mogą byd zbywane ani obciążane, chyba że Sprzedawca wyrazi na zgodę w formie pisemnej. 2. W przypadku naruszenia przez Kupującego zakazu, o którym mowa w ust. 1 zapłaci on Sprzedawcy karę umowną równą 2 krotności wartości nominalnej sprzedanych lub obciążonych Udziałów. 8. Zakaz likwidacji, rozwiązania i zmiany formy prawnej Spółki 1. Do dnia zapłaty Ceny Udziałów w całości w stosunku do Spółki nie zostanie podjęta uchwała jej zgromadzenia wspólników w przedmiocie likwidacji, rozwiązania, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki, chyba że Sprzedawca wyrazi na zgodę w formie pisemnej. 2. W przypadku naruszenia przez Kupującego zakazu, o którym mowa w ust. 1 zapłaci on Sprzedawcy karę umowną równą 100% Ceny Udziałów. ARTYKUŁ 4 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9. Wydatki Kupujący ponosi w całości koszty podatków i innych opłat wynikających z zawarcia Umowy. 10. Zmiany Umowy Wszystkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów pod rygorem nieważności. 11. Rozstrzyganie sporów 1. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązad polubownie. 2. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z/lub dotyczące Umowy, w tym także na tle ważności jej zawarcia a także interpretacji jej postanowieo, których nie można uregulowad polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez rzeczowo właściwy sąd powszechny właściwy miejscowo dla Sprzedawcy. 12. Prawo właściwe. Język i egzemplarze Umowy 5
1. Umowa podlega prawu obowiązującemu w Rzeczypospolitej Polskiej i wszelkie jej postanowienia będą interpretowane zgodnie z nim. 2. Umowę sporządzono w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 13. Zawiadomienia 1. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywad w formie pisemnej na adres: dla Sprzedawcy: * + dla Kupującego: * + 2. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomieo i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysłaną pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone. Załączniki Integralną częśd Umowy stanowią następujące załączniki: 6