JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY STAR FITNESS S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2014 Poznań, 16 lutego 2015 r. Raport STAR FITNESS S.A. za IV kwartał roku 2014 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Strona 2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE O EMITENCIE... 3 II. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 4 1. Rachunek Zysków i Strat... 4 2. Bilans... 5 3. Rachunek przepływów pieniężnych... 6 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym... 6 III. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI... 7 IV. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI... 7 V. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM... 9 VI. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI... 9 VII. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE WPROWADZANIA ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE... 10 VIII. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI... 10 IX. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 10 X. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 10 XI. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY... 10
Strona 3 I. INFORMACJE O EMITENCIE Star Fitness Spółka Akcyjna ul. Bolesława Krzywoustego 72, 61-144 Poznań KRS 0000396009 Sąd Rejonowy dla Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIIII Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 985 385,70 zł tel./fax +48 61 853 30 02/ 61 853 34 19 www.star-fitness.pl info@startrac.com.pl ZARZĄD Sebastian Gazda Prezes Zarządu Szymon Kolasiński Wiceprezes Zarządu Magdalena Gazda Członek Zarządu Autoryzowany Doradca: INC S.A. STAR FITNESS S.A. z siedzibą w Poznaniu dostarcza kompleksowych rozwiązań dla branży fitness. Spółka powstała w 2006 r. pod nazwą Haberq Sp. z o.o., jako przedstawiciel jednego z najbardziej dynamicznie rozwijającego się amerykańskiego producenta sprzętu fitness Star Trac. Od 2010 r. firma działa pod nazwą Star Fitness. Debiutu giełdowy Spółki miał miejsce w dniu 20 grudnia 2011 r. Firma specjalizuje się w dystrybucji profesjonalnego sprzętu do wyposażenia klubów fitness renomowanych marek Star Trac, Jordan, Vicore, Mega Form, Olymp&Olimp oferuje programy treningowe, takie jak: Spinning, Indorwalking, kompleksowe i profesjonalne szkolenia kadry instruktorskiej w ramach Akademii Star Fitness oraz wsparcie marketingowe. Firma zapewnia doradztwo w zakresie doboru produktów i tworzenia programów treningowych dla klientów biznesowych. Od listopada 2012 roku prowadzi także sprzedaż sprzętu do ćwiczeń do użytku domowego. Dostarczanie wymagającym klientom najnowocześniejszych rozwiązań zobowiązuje. Dlatego inwestujemy nie tylko w poszerzanie coraz bogatszej oferty sprzętu, ale przede wszystkim w rozwój kadry. Dzięki temu dysponujemy zespołem profesjonalistów i pasjonatów, którzy projektują, wdrażają i roztaczają opiekę nad klientami i oferowanymi produktami. Od początku istnienia stawiamy szczególny nacisk na rozwój, co przynosi efekty w postaci jednego z najbardziej dynamicznych wzrostów w branży. Star Fitness S.A. tworzy zespół specjalistów prekursorów branży fitness w Polsce. Oferowane produkty i usługi spełniają najwyższe światowe standardy. Każdy z projektowanych klubów musi osiągnąć pewien wzorcowy poziom, zgodny z obowiązującymi trendami na świecie. Oprócz dostawy i dystrybucji sprzętu oraz szkoleń, zapewniamy także doradztwo z zakresu zdrowego stylu życia, zarówno dla swoich klientów, jak i osób ćwiczącym w ich klubach. Ponadto oferujemy klientom możliwość wyboru wielu instrumentów finansowania realizowanej inwestycji oraz szerokie wsparcie marketingowe, które wpływa na rozpoznawalność i pomaga zwiększyć przychody klubu. Tym samym maksymalizowana jest stopa zwrotu danego przedsięwzięcia.
Strona 4 II. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. Rachunek Zysków i Strat Wyszczególnienie Od 01.10.2014 do 31.12.2014 Od 01.10.2013 do 31.12.2013 Od 01.01.2014 do 31.12.2014 Od 01.01.2013 do 31.12.2013 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, 14 323 410,06 4 668 118,64 18 010 558,48 10 347 746,04 w tym: od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2 002 158,53 308 941,02 2 274 206,97 1 044 197,05 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, II. zmniejszenie - wartość ujemna) 257 262,08 475 797,16 39 054,92 518 811,51 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 12 063 989,45 3 883 380,46 15 697 296,59 8 784 737,48 B. Koszty działalności operacyjnej 10 904 100,81 4 319 091,07 16 764 974,85 9 938 905,10 I. Amortyzacja 107 567,44 95 192,24 419 215,74 337 161,67 II. Zużycie materiałów i energii 116 477,00 94 664,08 364 705,60 290 218,82 III. Usługi obce 2 560 942,61 592 248,66 4 323 750,62 1 736 679,59 IV. Podatki i opłaty, w tym: 13 438,25 29 650,19 103 028,40 385 631,49 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 241 459,13 147 129,29 814 812,33 386 574,84 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 33 375,10 11 302,00 92 457,39 31 683,61 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 36 958,56 661 542,66 255 539,51 1 153 737,13 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 7 793 882,72 2 687 361,95 10 391 465,26 5 617 217,95 C. Wynik ze sprzedaży (A-B) 3 419 309,25 349 027,57 1 245 583,63 408 840,94 D. Pozostałe przychody operacyjne 41 731,82 202 618,91 194 254,33 516 467,33 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje 4 155,00 4 155,00 16 620,00 16 620,00 III. Inne przychody operacyjne 37 576,82 198 463,91 177 634,33 499 847,33 E. Pozostałe koszty operacyjne 7 755,56 72 518,09 135 973,80 182 755,51 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 7 755,56 72 518,09 135 973,80 182 755,51 F. Wynik z działalności operacyjnej (C+D-E) 3 453 285,51 479 128,39 1 303 864,16 742 552,76 G. Przychody finansowe 20 933,70 32 938,93 94 818,45 54 737,91 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 17 928,60 17 431,08 65 234,64 17 431,60 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 3 005,10 15 507,85 29 583,81 37 306,31 H. Koszty finansowe 179 310,32 248 295,68 604 297,09 437 245,68 I. Odsetki, w tym: 128 566,50 230 065,64 500 616,10 375 730,62 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 50 743,82 18 230,04 103 680,99 61 515,06 I. Wynik z działalności gospod. (F+G-H) 3 294 908,89 263 771,64 794 385,52 360 044,99 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Wynik brutto (I+/-J) 3 294 908,89 263 771,64 794 385,52 360 044,99 L. Podatek dochodowy 0,00 109 695,00 0,00 109 695,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Wynik netto (K-L-M) 3 294 908,89 154 076,64 794 385,52 250 349,99
Strona 5 2. Bilans Wyszczególnienie Stan na 31.12.2014 Stan na 31.12.2013 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 12 498 136,34 3 347 361,30 I. Wartości niematerialne i prawne 1 021 065,04 1 479 884,96 II. Rzeczowe aktywa trwałe 10 254 827,60 1 613 017,83 III. Należności długoterminowe 538 407,76 25 622,57 IV. Inwestycje długoterminowe 455 000,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 228 835,94 228 835,94 Wyszczególnienie Stan na 31.12.2014 Stan na 31.12.2013 B. AKTYWA OBROTOWE 15 652 600,01 4 862 934,72 I. Zapasy 1 137 901,98 1 371 762,23 II. Należności krótkoterminowe 13 598 742,51 2 522 433,04 III. Inwestycje krótkoterminowe 469 458,86 565 282,19 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 446 496,66 403 457,26 AKTYWA RAZEM: 28 150 736,35 8 210 296,02 Wyszczególnienie Stan na 31.12.2014 Stan na 31.12.2013 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 5 611 299,58 1 651 031,59 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 193 600,00 193 600,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 0,00 2 299 050,52 2 048 700,53 0,00 0,00 3 720 799,95 481 800,00-1 396 536,41-1 323 418,93 794 385,52 250 349,99 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZ. 22 539 436,77 6 559 264,43 I. Rezerwy na zobowiązania 33 932,46 25 036,00 II. Zobowiązania długoterminowe 8 645 022,60 2 259 113,16 III. Zobowiązania krótkoterminowe 13 779 296,71 4 177 310,27 IV. Rozliczenia międzyokresowe 81 185,00 97 805,00 PASYWA RAZEM: 28 150 736,35 8 210 296,02
Strona 6 3. Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) Wyszczególnienie Od 01.10.2014 do 31.12.2014 Od 01.10.2013 do 31.12.2013 Od 01.01.2014 do 31.12.2014 Od 01.01.2013 do 31.12.2013 A. I. Zysk (strata) netto 3 294 908,89 353 150,25 794 385,52 250 349,99 II. Korekty razem -5 909 613,64-587 782,65-1 836 391,47-249 621,12 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/-II) -2 614 704,75-234 632,40-1 042 005,95 728,87 B. I. Wpływy 358 179,02 267 471,22 375 000,00 533 936,78 II. Wydatki -5 813 277,92-654 061,42-9 602 550,00-2 309 616,11 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -5 455 098,90-386 590,20-9 227 550,00-1 775 679,33 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 11 071 903,80 921 518,81 14 829 065,24 3 072 700,00 II. Wydatki -3 003 438,32-283 789,87-4 825 677,06-1 223 792,07 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 8 068 465,48 637 728,94 10 003 388,18 1 848 907,93 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) -1 338,17 16 506,34-266 167,77 73 957,47 E. BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH -1 338,17 16 506,34-266 167,77 73 957,47 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 9 736,50 208 415,23 274 566,10 200 608,63 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D) 8 398,33 224 921,57 8 398,33 274 566,10 *Dane porównywalne za IV kwartał roku 2013 zostały sporządzone na podstawie danych finansowych prezentowanych w raporcie kwartalnym za IV kwartał 2013. Dane porównywalne za rok 2013 narastająco zostały sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego za rok 2013. Różnice pomiędzy ww. danymi mogą wynikać z korekt przeprowadzonych w okresie pomiędzy publikacją raportu kwartalnego a zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie Stan na 31.12.2014 Stan na 31.12.2013 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 651 031,59 1 190 550,84 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 651 031,59 1 190 550,84 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 5 611 299,58 1 651 031,59 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 5 611 299,58 1 651 031,59
Strona 7 III. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania na 30 czerwca 2014 r. są zgodne z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 nr 152 poz. 1223 z późn. zm.). Rachunek zysków i strat jest sporządzony metodą porównawczą. Wycena aktywów i pasywów: - środki trwałe, środki trwałe w budowie, wartości niematerialne i prawne: w cenie nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne, - rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki, których wartość wynosi powyżej 1 500,00 zł lecz poniżej 3 500,00 zł, zaliczane są w koszty działalności w miesiącu ich zakupu poprzez jednorazowy odpis amortyzacyjny, - rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, których wartość jest niższa niż 1 500,00zł są traktowane jako materiały, - odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonano metoda liniową na podstawie planu amortyzacji, - stany zapasu materiałów i towarów wyceniono wg rzeczywistych cen zakupu lub nabycia, nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto, - dla ustalenia wartości rozchodu dla towarów handlowych i materiałów przyjęto zasadę: pierwsze przyszło pierwsze wyszło. W zakresie polityki rachunkowości Spółki nie wystąpiły zmiany mogące wpłynąć na dane porównywalne w innych okresach. IV. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Dla Spółki Star Fitness S.A. IV kwartał 2014 roku był okresem intensywnej i wytężonej pracy. Z uwagi na sezonowość w branży większość kontraktów, które były podpisane w poprzednich kwartałach udało się zrealizować dopiero w końcówce 2014 roku. Ponadto w decydującą fazę weszła budowa fabryki w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka przeprowadziła także emisję akcji serii F,G oraz H. Spółka Star Fitness wypracowała przychody ze sprzedaży za okres od października do grudnia 2014 r. na poziomie 14.323,4 tysiąca złotych, co przekłada się na wzrost (o 207%) w stosunku do analogicznego okresu 2013 r. Narastająco poziom przychodów netto ze sprzedaży w roku 2014 jest około
Strona 8 74% wyższy od przychodów z analogicznego okresu 2013 roku i kształtuje się na poziomie 18.010,6 tysiąca złotych. Emitent wypracował zysk operacyjny w IV kwartale 2014 wynoszący 3.453,3 tys. zł. Jest to wzrost o około 620% w stosunku do zysku operacyjnego osiągniętego w IV kwartale 2014 roku. Natomiast narastająco zysk operacyjny wzrósł w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku o około 75% i wyniósł 1.303,7 tysiąca złotych. Zgodnie z prognozami wyniki w IV kwartale 2014 roku znacząco się poprawiły. W 2014 roku uwidoczniła się jeszcze bardziej sezonowość branży w której funkcjonuje Emitent. Przez cały 2014 rok działania działu handlowego w dużej mierze skupione były na pozyskiwaniu kompleksowych kontraktów. W efekcie prowadzonych działań większość kontraktów zawartych w okresach wcześniejszych zrealizowana została w końcówce 2014 roku. Spółka Star Fitness w IV kwartale kontynuowała strategię kompleksowej obsługi klientów. W zasadzie większość kluczowych kontraktów udało się zrealizować dzięki wsparciu i zaangażowaniu działu doradczego w poszczególne projekty. Star Fitness wykorzystuje swoje wieloletnie doświadczenie i wiedzę na temat mechanizmów funkcjonowania rynku oferując swoim klientom usługi consultingowe. Doradzamy na przestrzeni całego procesu inwestycyjnego od pomysłu inwestora na klub poprzez przygotowanie modelu biznesowego, wsparcie w okresie przedsprzedaży, aż po 12 miesięczne zarządzanie tymczasowe. Dla naszych klientów w IV kwartale realizowaliśmy następujące usługi: analiza potencjału lokalizacji, doradztwo architektoniczne, opracowanie modelu biznesowego i finansowego, opis procesu sprzedaży, przygotowanie planu marketingowego oraz planu sprzedaży, opracowanie systemu motywacyjnego, szkolenia sprzedażowe, wsparcie w organizacji przedsprzedaży, wdrożenie systemu raportowania, opracowanie strategii cenowej i kampanii promocyjnych. W przypadku dwóch klientów Spółka Star Fitness przejęła rolę inwestora zastępczego realizując poprzez wyspecjalizowanych podwykonawców usługi budowlane i pełen zakres usług doradczych. Star Fitness w 2015 roku zamierza nadal kontynuować strategię kompleksowej obsługi klientów, gdyż zauważamy, że na tej podstawie skutecznie budujemy swoją przewagę konkurencyjną. W IV kwartale 2014 została przeprowadzona promocja sprzętu marki Olymp, która spotkała się z dużym zainteresowaniem. Reklama ukazała się w prasie branżowej, został wysłany mailing do naszej wewnętrznej bazy klientów. Dodatkowo w październiku Spółka brała udział w targach FIWE (3-4.10.2014), które odbyły się w Warszawie. W IV kwartale 2014 roku Firma Star Fitness S.A. zgodnie z przyjętym harmonogramem kontynuowała prace związane z budową hali produkcyjno-magazynowej z zapleczem socjalnym. Wykonane w tym okresie prace w części produkcyjno-magazynowej obejmowały wszystkie instalacje wewnętrzne (sanitarne związane z wentylacją i ogrzewaniem, sprężonego powietrza, gazowe i instalacje elektryczne wewnętrzne) jak również wylewkę posadzki. W części obiektu obejmującego budynek biurowo-socjalny były kontynuowane i zakończone prace związane z instalacjami wewnętrznymi oraz prace wykończeniowe w zakresie posadzek, tynków wewnętrznych, glazury, malowania jak również wykonano sufity podwieszane. W ramach robót zewnętrznych wykonano nawierzchnie placów i dróg wewnętrznych, nawierzchnie miejsc parkingowych dla samochodów osobowych oraz nawierzchnie chodników. W ramach robót zewnętrznych wykonana została także elewacja na budynku biurowo-
Strona 9 socjalnym a cały teren fabryki został ogrodzony. Zainstalowano bramę wjazdową oraz furtki. W ramach robót zewnętrznych zakończono również instalacje sanitarne zewnętrzne wodno-kanalizacyjne oraz instalacje elektryczne zewnętrzne. W związku z zakończeniem wyżej wymienionych robót z końcem grudnia 2014 roku, obiekt został przygotowany do przekazania Inwestorowi przez Generalnego Wykonawcę. Już w grudniu 2014 roku rozpoczęto prace związane z weryfikacją dokumentów odbiorowych przygotowanych przez wykonawców robót oraz procedury odbiorowe przez instytucje zewnętrzne. Przystąpiono do przygotowywania kompletnego wniosku o wydanie decyzji o pozwolenie na użytkowanie. Zakończenie procedury wydania decyzji o pozwolenia na użytkowanie zaplanowano jeszcze w pierwszym kwartale 2015 roku. W IV kwartale 2014 roku Emitent przeprowadził emisję akcji. 26 listopada odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na, którym zostały podjęte uchwały związane z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, G oraz H. W ramach przeprowadzonych subskrypcji prywatnych zostało objętych: - 735.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, - 7.142.857 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, - 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, W wyniku emisji Kapitał Zakładowy został podwyższony z dotychczasowej kwoty 193.600,00 zł do kwoty 985 385,70 zł. V. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Raportem bieżącym nr 30/2014 z dnia 17.11.2014 roku Emitent zaprezentował prognozę wyników na 2014 rok. Prognoza zakładała: - Przychody netto ze sprzedaży: 16 792 279 zł - Zysk operacyjny: 1 203 983 zł - Amortyzacja: 416 758 zł Spółce udało się zrealizować prognozowane wyniki. Przychody ze sprzedaży zostały zrealizowane w 107%, dzięki czemu ukształtowały się one na poziomie 18.010,6 tysięcy zł. Natomiast wypracowany przez Spółkę zysk operacyjny w 2014 jest wyższy od prognozowanego o około 8% i wynosi 1.303,9 tysiąca złotych. Amortyzacja wyniosła 419,2 tysięcy złotych, co oznacza zrealizowanie prognozy w 100,6%. VI. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Nie dotyczy.
Strona 10 VII. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE WPROWADZANIA ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Emitent nie podejmował w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. VIII. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. IX. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Nie dotyczy. X. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Według publicznie dostępnych informacji struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu jest następująca: Akcjonariusz liczba akcji % akcji liczba głosów % głosów Sebastian Gazda 5 515 898 55,98% 5 515 898 55,98% Szymon Kolasiński 3 195 786 32,43% 3 195 786 32,43% Benefit Systems S.A. 263 000 2,67% 263 000 2,67% Pozostali 879 173 8,92% 879 173 8,92% Razem 9 853 857 100,00% 9 853 857 100,00% XI. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Forma zatrudnienia Liczba zatrudnionych Liczba pełnych etatów Umowa o pracę 15 15 Umowa o dzieło, zlecenie i inne 13 ---- Dane na koniec IV kwartału 2014 r Poznań, dnia 16 lutego 2015r. Prezes Zarządu Sebastian Gazda