Uchwała Nr 215/08 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 13 padziernika 2008 roku w sprawie udzielenia przez Województwo Mazowieckie porczenia zobowizania wynikajcego z obligacji emitowanych przez Agencj Rozwoju Mazowsza S. A. Na podstawie art. 18 pkt 20 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorzdzie województwa (Dz. U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1590 ze zm. 1 ) w zwizku z art. 86 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz. 2104 ze zm. 2 ) uchwala si, co nastpuje: 1. 1. Wyraa si zgod na udzielenie przez Województwo Mazowieckie porczenia zobowiza wynikajcych z porczonych obligacji emitowanych przez Agencj Rozwoju Mazowsza S.A., powizanych z Indeksem DB FRB, podlegajcych wykupowi w 2038 r. o łcznej wartoci nominalnej w wysokoci 100.000.000, zwane dalej Obligacjami oraz na podpisanie i zawarcie wszelkich innych dokumentów i umów, które mog okaza si potrzebne lub niezbdne w zwizku z emisj Obligacji. Porczenie zostanie udzielone na zasadach przewidzianych w dokumencie porczenia. 2. Porczenia udziela si do kwoty 328.416.250 (tj. 1.116.615.250 PLN obliczonej po kursie 3,40 zł). Porczenie obejmuje wszystkie zobowizania Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. z tytułu emisji Obligacji, w tym planowe płatnoci kuponowe oraz spłaty kwoty głównej. 3. W danym roku budetowym porcza si planowe zobowizania Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. z tytułu emisji Obligacji do wysokoci płatnoci kuponowych oraz spłat kwoty głównej przypadajcych do spłaty w danym roku, niezalenie od wysokoci odpowiedzialnoci Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. z tytułu takich planowych zobowiza w danym roku, z zastrzeeniem postanowie ust. 2, 4. Porczenia udziela si na okres od dnia udzielenia porczenia do dnia wykonania przez Agencj Rozwoju Mazowsza S.A. wszystkich zobowiza wynikajcych z Obligacji, nie dłuej jednak ni na okres 30 lat i 3 miesicy od dnia udzielenia porczenia. Ostateczny okres odpowiedzialnoci Województwa Mazowieckiego z tytułu udzielonego porczenia upływa w dniu 31 grudnia 2038 roku. 5. Odsetki od Obligacji bd obliczane na zasadach okrelonych w ust. 6-8. 6. Stopa odsetkowa w poszczególnych latach: 1 Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w: Dz. U. z 2002 r. Nr 23, poz. 220, Nr 62, poz. 558, Nr 153, poz. 1271 i Nr 214, poz. 1806, z 2003 r. Nr 162, poz. 1568, z 2004 r. Nr 102, poz. 1055, Nr 116, poz. 1206 i Nr 167, poz. 1759, z 2006 r. Nr 126, poz. 875 i Nr 227, poz. 1658 oraz z 2007 r. Nr 173, poz. 1218. 2 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w: Dz. U. z 2005 r. Nr 169, poz. 1420, z 2006 r. Nr 45, poz. 319, Nr 104, poz. 708, Nr 170, poz. 1217 i 1218, Nr 187, poz. 1381 i Nr 249, poz. 1832 oraz z 2007 r. Nr 82, poz. 560, Nr 88, poz. 587, Nr 115, poz. 791 i Nr 140, poz. 984.
1) rok 1: 0,00%; 2) rok 2: 0,00%; 3) rok 3: 4,00%; 4) rok 4: 4,25%; 5) rok 5: 4,25%; 6) rok 6: 4,50%; 7) lata 7 30: 11,00% ((Poziom Indeksu/Pocztkowy Poziom Indeksu) 1) ( Wynik Indeksu DB FRB ) (przy limicie górnym na poziomie 10,75% i limicie dolnym na poziomie 1%), gdzie: Poziom Indeksu oznacza, w odniesieniu do jakiejkolwiek daty obliczenia płatnoci bezporednio poprzedzajcej koniec okresu odsetkowego, poziom zamknicia indeksu dla takiej daty obliczenia płatnoci. Pocztkowy Poziom Indeksu oznacza poziom zamknicia indeksu na pity Dzie Roboczy przed emisj Obligacji. 7. Walut płatnoci obligacji bdzie. 8. Kwota główna Obligacji w latach 20-30 bdzie podlegała amortyzacji liniowej. 2. Wpływy z emisji Obligacji zostan przeznaczone na realizacj i wykonanie przez Agencj Rozwoju Mazowsza S.A. Samorzdowego Programu Rozwoju Infrastruktury Mazowsza na bazie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. 3. ródłem pokrycia zobowiza wynikajcych z udzielonego porczenia bd dochody własne Województwa Mazowieckiego.. 4. Traci moc uchwała Nr 243/07 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 20 grudnia 2007 r. w sprawie udzielenia przez Województwo Mazowieckie porczenia emisji obligacji komunalnych przez Agencj Rozwoju Mazowsza S.A. 5. Wykonanie uchwały powierza si Zarzdowi Województwa Mazowieckiego 6. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. Wiceprzewodniczca Sejmiku Województwa Mazowieckiego Boenna Pacholczak
Uzasadnienie Propozycja projektu pod nazw Samorzdowy Program Rozwoju Infrastruktury Mazowsza na bazie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. opracowywana była pod ktem korzystnego finansowania inwestycji w gminach. Została wypracowana formuła finansowania w oparciu o obligacje FRB oferowane na rynku polskim przez Deutsche Bank. W opracowaniu Projektu starano si zwróci głównie uwag zarówno na profil ryzyka jak i przyszłe oszczdnoci kosztów obsługi pakietu finansowego. Uwaga została zwrócona szczególnie na: 1) bezpieczestwo Województwa Mazowieckiego, wynikajce z zabezpiecze Projektu, 2) struktur podmiotu, przez który bd przechodzi rodki na finansowanie projektów jednostek samorzdu terytorialnego, 3) wysoko kosztów finansowania pieninych dla ostatecznego beneficjenta, 4) bezpieczestwo potencjalnych inwestorów nabywajcych obligacje, 5) logistyk wykonania Transakcji przez Bank 6) właciw współprac z jst. 7) Szybki kalendarz wykonania Transakcji Ad 1). Pierwotna uchwała porczenia emisji obligacji ARM S.A. opiewała na kwoty płatnoci rocznych wynikajce z prognozy kształtowania si kuponów obligacji w cigu 30 lat i spłat kapitału uwzgldniajcej historyczne zachowanie si indeksu FRB, z którym powizane s obligacje. Prognoza ta pozostaje w pełni aktualna, gdy wyniki indeksu FRB s korzystne dla emitentów, pomimo bardzo istotnego rozchwiania rynków finansowych i ograniczonego dostpu do finansowania. W cigu ostatniego czasu analizowano róne warianty zmiany zabezpiecze w sposób, który pozwoli na przeprowadzenie transakcji bez dodatkowego naraania Województwa na ryzyko wynikajce z potencjalnego braku spłaty zobowiza przez Agencj (m.in. współemisj i zobowizanie do podniesienia kapitału). Jednak relatywnie najkorzystniejsza jest zmiana kwot porczenia, gdy: o Nie naraa Województwa na konieczno przejcia pełnej kwoty długu, nawet w sytuacji braku spłat przez Agencj. o Kwoty rezerwowane w kolejnych budetach Województwa bd w rzeczywistoci znacznie nisze ni kwoty maksymalne zapisane w uchwale porczenia i bd równe kwotom kalkulowanym i podawanym z wyprzedzeniem przez DB, które powinny kształtowa si w pobliu prognozy. Naley zauway, e kwota gwarancyjna nie jest kosztem finansowania, w tej strukturze FRB zarówno poziom górny jak i dolny nie maj jakiejkolwiek wartoci ekonomicznej, to s jedynie administracyjne przedziały, które okrelaj maksymalny i minimalny kupon, aczkolwiek biorc pod uwag okres karencji, niskich kuponów stałych redni oczekiwany kupon szczególnie w okresie tak długim jak 30 lat nie powinien si rónic od wczeniej prognozowanego. Oprócz tego rzeczywiste realizowane kupony w przyszłoci bd podawane z wyprzedzeniem 12 miesicy, zatem Mazowsze, jako porczyciel bdzie mogło aktywnie zarzdza limitami porczenia oraz uwalnia poszczególne kwoty.
o Dziki temu uda si zachowa korzystne warunki finansowania oraz zachowa zdolno Województwa do zacigania innych, planowanych zobowiza. o Dodatkowo Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. wniesie na lokat bankow kwot ok.30 000 000zł i w pierwszej kolejnoci (w przypadku koniecznoci) rodki z tej lokaty bd uruchomione, ARM S.A. Bdzie miała bezporedni regres na jst i bdzie zajmowała si windykacj nalenoci. Kwota ta bdzie stanowi dodatkowy bufor dla Mazowsza zanim kiedykolwiek gwarancja zostanie uruchomiona. Wysoko maksymalnych - teoretycznych kwot porczenia wynika z konstrukcji kuponu obligacji FRB, który posiada górn warto graniczn na poziomie 10,75% i dolna na poziomie 1.00%. Nie jest to warto ekonomiczna i prawdopodobiestwo kuponu na tym poziomie jest bardzo niskie, jednak prawnie, z punktu widzenia wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (Bazylea II) maksymalna warto porczenia na tym poziomie pozwala inwestorom (bankom) zaklasyfikowa te obligacje jako aktywa publiczne o ryzyku Województwa Mazowieckiego (a nie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A.) Ad 2) Analizujc skal: - oczekiwa inwestorów, - kosztów pienidza dla beneficjentów ostatecznych, - bezpieczestwa Województwa. Najlepszym rozwizaniem tej sytuacji mogła by nowa spółka, specjalnie powołana do tego celu bdca w 100% własnoci Województwa Mazowieckiego, jednak najlepszym wyjciem jest przeprowadzenie Projektu przez Agencj Rozwoju Mazowsza S.A., której zakres działania i statut pozwala uczestniczy w podobnych projektach. ARM S.A po zapoznaniu si z Projektem włczyła si aktywnie do prac projektowych. ARMS.A. jest gwarantem dla potencjalnych inwestorów. Ad 3) Sprawa wysokoci kosztów rodków pieninych dla ostatecznego beneficjenta była jedn z priorytetowych. Koszt pienidza był uzaleniony od: - struktury własnoci podmiotu realizujcego Projekt, - wartoci zabezpiecze Województwa, - wartoci zabezpiecze podmiotu, W tej sytuacji podmiotem właciwym do Projektu jest ARM S.A. Ad 4) Najwysze bezpieczestwo dla potencjalnych inwestorów nabywajcych obligacje gwarantuje podmiot o strukturze 100% własnoci Samorzdu Województwa Mazowieckiego. Ad 5) Podmiot bdcy w 100% własnoci Województwa Mazowieckiego, porczenie płatnoci rocznych wynikajcych z rozlicze, lokata ARM S.A. daje bezpieczestwo bankowi finansujcemu Projekt, daje równie moliwo obnienia kosztów Projektu ze wzgldu na zmniejszone ryzyko. Ad 6) właciw współprac z jednostkami samorzdu terytorialnego zapewni podmiot wywodzcy si ze struktur samorzdowych, a jest nim ARM S.A.
Ad 7) Proponowana zmiana uchwały Sejmiku zdecydowanie poprawi i maksymalnie uproci proponowany kalendarz wykonania całej transakcji. Przyjta dla projektu koncepcja obligacji według indeksu FRB (Forward Rate Bias) charakteryzuje si: Obligacja FRB umoliwia emitentom wykorzystanie powszechnie dostrzeganej nieefektywnoci rynków stóp krótkoterminowych do znaczcego obnienia kosztów finansowania. Stopy przyszłe na rynku pieninym wykazuj znaczc i stał skłonno do przeszacowywania poziomu zrealizowanych w przyszłoci stóp procentowych Inwestorzy generalnie faworyzuj stopy krótkoterminowe, przez co w stopy długoterminowe wbudowane s stosunkowo wysokie premie, tj. stopy przyszłe czsto nadmiernie wynagradzaj inwestorom przedłuenie duracji. Od dłuszego czasu uczestnicy rynku s wiadomi tej istotnej moliwoci uzyskania zwrotu na rozwinitych wiatowych rynkach papierów o stałej stopie dochodu i rynkach walutowych. Pewno finansowania transakcja podlegajca underwritingowi z wczeniej uzgodnion wielkoci i cen. Prosta, szybka, dyskretna emisja prywatna z zaangaowaniem jednej strony Ograniczone wymogi przygotowawcze, dziki czemu istnieje moliwo realizacji w cigu zamknitego okresu. Moliwo wykorzystania dowolnej standardowej dokumentacji obligacyjnej (np. EMTN, 144a, USPP itp.). Walut i termin wykupu mona dopasowa do potrzeb jednostki samorzdu Stopy przyszłe na rynku pieninym wykazuj znaczc i stał skłonno do przeszacowywania poziomu zrealizowanych/rzeczywistych w przyszłoci stóp procentowych. Inwestorzy generalnie faworyzuj stopy krótkoterminowe, przez co w stopy długoterminowe wbudowane s stosunkowo wysokie premie, tj. stopy przyszłe czsto nadmiernie wynagradzaj inwestorom przedłuenie duracji. Analiza statystyczna pokazuje, e stopy przyszłe wykazuj tendencj do nadmiernego wynagradzania inwestorów za ryzyko duracji. Od dłuszego czasu uczestnicy rynku s wiadomi tej istotnej moliwoci uzyskania zwrotu na rozwinitych wiatowych rynkach papierów o stałej stopie dochodu i rynkach walutowych. Indeks jest publikowany codziennie na stronach: Reuters: (Reuters: FRBUSD) Bloomberg: (Bloomberg: DBFRUU) Strona internetowa: http://index.db.com. Departament Skarbu i Finansów przeprowadził analiz kosztów konkretnego projektu emisji obligacji na 100 000 000 euro na okres 25 i 30 lat wród kilku banków. Analizujc koszty całkowite emisji obligacji w wysokoci przykładowej 100 000 000 Euro na rynku midzynarodowym w ofercie niepublicznej ofert najkorzystniejsz przedstawia Deutsche Bank oferujc obligacje w formule FRB. Orientacyjnie koszty emisji w/w kwoty bd kształtowa si na poziomie ok.197 000 000 zł przy emisji 25 letniej do 209 000 000 zł. przy emisji 30-letniej.
Nastpna z kolei oferta przedstawiona przez Dexia Kommunalkredit Bank opiewa na kwot od ok. 313 000 000 zł, podobn wysoko kosztów proponuje konsorcjum banków PKO BP S.A i Depfa Bank. Samorzd Województwa Mazowieckiego bdzie posiada wpływ na kierunki rozwoju infrastruktury na terenie Województwa, kierujc rodki finansowe na obszary i rodzaje inwestycji szczególnie istotne ze wzgldu na realizacj Strategii Rozwoju. Bardzo istotn funkcj Samorzdu Województwa jest umoliwienie dostpu jednostek samorzdowych z terenu Mazowsza do długoletniego (25-30 lat) finansowania strukturyzowanego pozwalajcego na wygenerowanie dla wszystkich beneficjentów programu znacznych oszczdnoci finansowych. Jest to moliwe poprzez mechanizm ekonomicznego wsparcia płatnoci jednostek samorzdowych na rzecz Spółki polegajcy na udzieleniu porczenia oraz zobowizania warunkowego do podniesienia kapitału spółki Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. w sytuacji gdy strumie płatnoci jednostek samorzdowych nie pozwalałby na płatnoci zwizane z obsług finansow obligacji na wykup obligacji Spółki. Zobowizanie Województwa bdzie prawnie ograniczone kadorazowo do porczenia w wysokoci rocznych płatnoci z tytułu obsługi obligacji. Aby zminimalizowa ryzyko wystpienia takiej sytuacji Województwo Mazowieckie moe dostarczy płynnoci w Programie poprzez udzielenie krótkoterminowych poyczek jednostkom samorzdowym na realizacj płatnoci na rzecz Spółki. Ponadto spółka Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. pełni bdzie funkcj monitorowania płatnoci samorzdów w celu uniknicia ewentualnych opónie. Jednoczenie Samorzd Województwa Mazowieckiego moe by jednym z beneficjentów Programu w ramach projektu, na zasadach analogicznych do innych jednostek samorzdowych. Zabezpieczeniem ze strony ARM bdzie lokata rodków w wysokoci zapewniajcej roczne płatnoci odsetkowe. Z tytułu emisji obligacji z klauzul uruchomienia lokaty wyłcznie w przypadku braków rodków z JST na płatnoci. Lokata ARM uczyni porczenie województwa bardzo warunkowe i bezpieczne. Efekty Programu Wstpne szacunki zapotrzebowania samorzdów z terenu Województwa na długoterminowe finansowanie projektów inwestycyjnych, które mog by zakwalifikowane do Programu wskazuj, e siga moe ono 2,5-3 mld złotych. Dotyczy to projektów inwestycyjnych o stopniu przygotowania pozwalajcym na ich pełn realizacj w cigu 3 lat. Samorzdy, dziki włczeniu inwestycji do Programu uzyskuj dostp do finansowania strukturyzowanego, na warunkach (niski koszt i bardzo długi okres finansowania) niedostpnych dla nich, gdyby samodzielnie ubiegały si o finansowanie. Dodatkowo w Schemacie B sposób finansowania inwestycji nie kreuje długu publicznego. W efekcie inwestycje w ramach Programu wykonywane bd znacznie szybciej i zdecydowanie taniej. Dziki temu moliwe bdzie uzyskanie znacznego przypieszenia rozwoju infrastruktury na terenie Województwa i uzyskanie znacznych oszczdnoci w porównaniu do tradycyjnego sposobu realizowania i finansowania inwestycji. Sposób finansowania w oparciu o obligacje indeksowane FRB (Forward Rate Bias) został wybrany w oparciu o analiz instrumentów finansowych dostpnych na
rynku jako najtaszy i bezpieczny. Opinia korzyci wynikajce z obligacji FRB. zewntrznego eksperta potwierdziła Planowe półroczne płatnoci kuponowe, planowe spłaty kwoty głównej oraz maksymalne kwoty w Euro planowych płatnoci kuponowych i spłat kwoty głównej płatnych w kadym okresie półrocznym Okres Odsetko wy Planowe Półroczne Płatnoci Kuponowe Płatne z Obligacji Planowe Spłaty Kwoty Głównej Maksymalne Kwoty w Euro Planowych Płatnoci Kuponowych i Spłat Głównej 1 0,00% 0,00 0,00 2 0,00% 0,00 0,00 3 0,00% 0,00 0,00 4 0,00% 0,00 0,00 5 4,00% 0,00 2.040.000,00 6 4,00% 0,00 2.040.000,00 7 4,25% 0,00 2.167.500,00 8 4,25% 0,00 2.167.500,00 9 4,25% 0,00 2.167.500,00 10 4,25% 0,00 2.167.500,00 11 4,50% 0,00 2.295.000,00 12 4,50% 0,00 2.295.000,00 13 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 14 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 15 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 16 11% - Wynik Indeksu DB FRB, Kwoty
17 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 18 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 19 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 20 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 21 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 22 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 23 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 24 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 25 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 26 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 27 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 28 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 29 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 30 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 31 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 32 11% - Wynik Indeksu DB FRB,
33 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 34 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 35 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 36 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 37 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 38 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 39 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 40 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 41 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 42 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 43 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 44 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 45 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 46 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 47 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 48 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 5.000.000,00 10.482.500,00 5.000.000,00 10.208.375,00 5.000.000,00 9.934.250,00 5.000.000,00 9.660.125,00 5.000.000,00 9.386.000,00 5.000.000,00 9.111.875,00 5.000.000,00 8.837.750,00 5.000.000,00 8.563.625,00
49 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 50 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 51 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 52 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 53 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 54 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 55 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 56 11% - DB FRB Index Performance, Capped at 10.75%, Floored at 1.00% 57 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 58 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 59 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 60 11% - Wynik Indeksu DB FRB, 5.000.000,00 8.289.500,00 5.000.000,00 8.015.375,00 5.000.000,00 7.741.250,00 5.000.000,00 7.467.125,00 5.000.000,00 7.193.000,00 5.000.000,00 6.918.875,00 5.000.000,00 6.644.750,00 5.000.000,00 6.370.625,00 5.000.000,00 6.096.500,00 5.000.000,00 5.822.375,00 5.000.000,00 5.548.250,00 5.000.000,00 5.274.125,00