Wałbrzych 09.06.2014 r. Zarząd Spółki AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o z siedzibą w Warszawie, ul. Bysławska 73, na podstawie art. 500 par 2¹ kodeksu spółek handlowych udostępnia bezpłatnie do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej Plan Połączenia Spółek: Spółka przejmująca: AGC Silesia Spółka z o.o z siedzibą 58-306 Wałbrzych, ul. Jachimowicza 11; KRS Nr 0000072464 Spółki przejmowane: a) AGC Warszawa S.A. z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, KRS Nr 0000089449, b) AGC Opatów Spółka z o.o z siedzibą: 27-500 Opatów, ul. Ćmielowska 3, KRS Nr 0000095905, c) AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, KRS Nr 0000050019, d) AGC Gdańsk Spółka z o.o z siedzibą: 83-000 Pruszcz Gdański, ul. Podmiejska 54, KRS Nr 0000108501, oraz Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 maja 2014 roku, sygn. akt WR IX Ns Rej. KRS 7804/14/922, o przyjęciu Planu Połączenia Spółek do akt rejestrowych spółki AGC Silesia Spółka z o.o. Adres strony internetowej: http://agc-flat-glass-polsk.produktydlaarchitekta.pl/ Wspólna uchwała Zarządów łączących się Spółek: AGC Silesia Spółka z o.o., AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. została podjęta w dniu 23 kwietnia 2014 roku. Niniejsza publikacja rozpoczyna się z dniem 16 czerwca 2014 roku i będzie trwała nieprzerwanie do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników podejmującego uchwałę w sprawie połączenia spółek. Zarząd Spółki AGC Flat-Glass Polska Sp. z o.o. 1
UCHWAŁA ZARZĄDÓW Spółek AGC Silesia Spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu; AGC Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie; AGC Opatów Spółka z o.o., z siedzibą w Opatowie; AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie; AGC Gdańsk Spółka z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim z dnia 23.04.2014 r. Zarządy wymienionych Spółek uzgadniają następujący Plan Połączenia: PLAN POŁĄCZENIA Spółek: 1. AGC Silesia Spółka o.o. z siedzibą 58-306 Wałbrzych, ul. Jachimowicza 11, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000072464, NIP 8862339321, REGON 890654347, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.374.000,00 zł., zwana dalej AGC Silesia Spółka z o.o., reprezentowana przez Zarząd w osobach: a) Marek Grzebyk Prezes Zarządu b) Kazimierz Lipiński Wiceprezes Zarządu ( jako Spółka przejmująca) 2. AGC Warszawa S.A. z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000089449, NIP 9520012623, REGON 010940942, z kapitałem zakładowym w wysokości 11.778.710,00 zł., zwana dalej AGC WARSZAWA S.A., reprezentowana przez Zarząd w osobach: a) Leszek Zawadzki Prezes Zarządu b) Ewa Wrzosek - Członek Zarządu 3. AGC Opatów Spółka z o.o. z siedzibą: 27-500 Opatów, ul. Ćmielowska 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000095905, NIP 8641032682, REGON 830228982, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.020.000,00 zł., zwana dalej AGC Opatów Spółka z o.o., reprezentowana przez Zarząd w osobach: a) Sławomir Sobczyk Prezes Zarządu b) Maria Kozubal Członek Zarządu 4. AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000050019, NIP 5240011738, REGON 010403670, z kapitałem zakładowym w wysokości 200.000,00 zł., zwana dalej AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., reprezentowana przez: Romana Beran Prezesa Zarządu 5. AGC Gdańsk Spółka z o.o. z siedzibą: 83-000 Pruszcz Gdański, ul. Podmiejska 54, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000108501, NIP5931012551, REGON 190926780, z kapitałem zakładowym 5.556.000,00 zł., zwana dalej AGC Gdańsk Spółka z o.o., reprezentowana przez Zarząd w osobach: a) Krzysztof Wcisło Prezes Zarządu b) Marek Wrona - Członek Zarządu ( jako Spółki przejmowane ) Z uwagi na taki sam profil prowadzonej działalności gospodarczej przez wszystkie Spółki, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz celem minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy wszystkich spółek wymienionych na wstępie wyrażają zamiar połączenia i zgodnie podejmują niniejszą uchwałę, zawierającą podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych Spółek. 2
1 1. AGC Silesia Spółka z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą: 58-306 Wałbrzych, ul. Jachimowicza 11, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000072464, której kapitał zakładowy wynosi 5.374.000,00 zł. (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 5 374 (pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej po 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) każdy. Jedynym udziałowcem tej Spółki jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group. 2. AGC WARSZAWA S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000089449, której kapitał wynosi 11.778.710,00 zł. (jedenaście milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć złotych) i dzieli się na 121 430 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta trzydzieści) akcji o wartości nominalnej akcji 97,00 zł.(dziewięćdziesiąt siedem złotych) każda. Jedynym akcjonariuszem tej Spółki jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group. 3. AGC Opatów Spółka z o.o. z siedzibą: 27-500 Opatów, ul. Ćmielowska 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000095905, której kapitał zakładowy wynosi 5.020.000,00 zł. (pięć milionów dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 5 020 (pięć tysięcy dwadzieścia) udziałów po 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) każdy. Jedynym udziałowcem tej Spółki jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group. 4. AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. z siedzibą: 04-993 Warszawa, ul. Bysławska 73, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000050019, której kapitał zakładowy wynosi 200.000,00 zł. (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (dwieście) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. Jedynym udziałowcem tej Spółki jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group. 5. AGC Gdańsk Spółka z o.o z siedzibą: 83-000 Pruszcz Gdański, ul. Podmiejska 54, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000108501, której kapitał zakładowy wynosi 5.556.000,00 zł. ( pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 5 556 (pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. Jedynym udziałowcem tej Spółki jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group. 2 Zarządy wszystkich łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz na podstawie niniejszego planu połączenia. 3 1. Połączenie spółek nastąpi na podstawie art. 492 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie majątku spółek AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane) przez Spółkę AGC Silesia Spółka z o.o. (Spółka Przejmująca) za 29.163 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc złotych) każdy, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi 3
Spółek Przejmowanych. Jedyny wspólnik i akcjonariusz Spółek Przejmowanych AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group obejmie 29.163 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc złotych) każdy w Spółce Przejmującej łącznie w wysokości 29.163.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych). 2. Stosunek wymiany udziałów i akcji Spółek Przejmowanych: a) AGC Warszawa S.A., na udziały Spółki Przejmującej AGC Silesia Spółka z o.o. wynosi: 121 430 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta trzydzieści) do 12 361 (dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden). b) AGC Opatów Spółka z o.o., na udziały Spółki Przejmującej AGC Silesia Spółka z o.o. wynosi: 5 020 (pięć tysięcy dwadzieścia) do 9 876 (dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć). c) AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., na udziały Spółki Przejmującej AGC Silesia Spółka z o.o. wynosi: 200 (dwieście) do 571 (pięćset siedemdziesiąt jeden). d) AGC Gdańsk Spółka z o.o., na udziały Spółki Przejmującej AGC Silesia Spółka z o.o. wynosi: 5 556 (pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) do 6 355 (sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć). 3. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć i zostaną wykreślone z KRS. 4. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wzrośnie o 29.163.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych), który dzielić się będzie na 29 163 ((dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc złotych) każdy. 5. Z dniem połączenia objęte udziały przez wspólnika i akcjonariusza Spółek Przejmowanych w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 6. Plan połączenia wraz z wymaganymi załącznikami podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego łączących się Spółek i nie podlega w myśl art. 503 1 kodeksu spółek handlowych badaniu przez biegłego, oraz nie jest wymagane sporządzanie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 par.1 ksh, oraz nie jest wymagane udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 par. 2 ksh,, gdyż wszyscy wspólnicy i akcjonariusz każdej z łączących się Spółek tj. jedyny udziałowiec Spółek Przejmowanych: AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. i jedyny akcjonariusz AGC Warszawa S.A. to jest - AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group i jedyny udziałowiec Spółki Przejmującej AGC Silesia Spółka z o.o. to jest AGC Flat Glass Czech a.s., ćlen AGC Group wyraził zgodę na wyłączenie udziału biegłego tj. badania planu połączenia przez biegłego oraz wyraził zgodę na odstąpienie przez Zarządy łączących się Spółek od sporządzania sprawozdania, o którym mowa w art. 501 par. 1 ksh i wyraził zgodę na odstąpienie przez Zarządy łączących się Spółek od udzielenia informacji, o której mowa w art. 501 par. 2 ksh. 7. Zarządy wszystkich łączących się Spółek zobowiązują się zawiadomić wspólników i akcjonariusza dwukrotnie w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników o zamiarze połączenia. 4 1. Zarząd Spółki AGC Silesia Spółka z o.o. w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl art. 506 kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać 4
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki. Projekt uchwały połączeniowej AGC Silesia Spółka z o.o. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia. 2. Zarząd Spółki AGC Warszawa S.A. w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 kodeksu spółek handlowych zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy tej Spółki. Projekt uchwały połączeniowej AGC Warszawa S.A. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia. 3. Zarząd Spółki AGC Opatów Spółka z o.o. w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 kodeksu spółek handlowych zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki. Projekt uchwały połączeniowej AGC Opatów Spółka z o.o. stanowi załącznik nr 3 do niniejszego planu połączenia. 4. Zarząd Spółki AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 kodeksu spółek handlowych zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki. Projekt uchwały połączeniowej AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. stanowi załącznik nr 4 do niniejszego planu połączenia. 5. Zarząd Spółki AGC Gdańsk Spółka z o.o. w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 kodeksu spółek handlowych zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki. Projekt uchwały połączeniowej AGC Gdańsk Spółka z o.o. stanowi załącznik nr 5 do niniejszego planu połączenia. 5 Mając na uwadze, iż w Spółkach Przejmowanych nie występuje wspólnik, akcjonariusz ani osoby szczególnie uprawnione, to Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw z tego tytułu. 6 Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw ani korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 7 1. Z dniem połączenia na Spółkę AGC Silesia Spółka z o.o. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Spółka AGC Silesia Spółka z o.o. staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółki Przejmowane przed dniem połączenia. 2. Z dniem połączenia mandaty członków Rady Nadzorczej i Zarządów Spółek Przejmowanych ( AGC Warszawa S.A, AGC Opatów Spółka z o.o, AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o, AGC Gdańsk Spółka z o.o) wygasają. 8 Wartość majątku Spółek Przejmowanych została ustalona według wartości bilansowej na dzień 31.03.2014 r. i stanowi załącznik nr 7, nr 8, nr 9, nr 10 do niniejszego porozumienia. 5
9 AGC Silesia Spółka z o.o. przejmie pracowników AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. z dniem połączenia na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu Pracy. Zarządy Spółek AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. zobowiązują się w trybie art. 23¹ 3 Kodeksu Pracy zawiadomić pracowników o planowanym połączeniu Spółek i związanych z tym konsekwencjach. 10 Wszystkie koszty związane z łączeniem się Spółek tj. AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane) i AGC Silesia Spółka z o.o. (Spółka Przejmująca) ponosić będzie Spółka Przejmująca. 11 Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółek Przejmowanych, których żądania zapłaty na piśmie zostaną zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstałyby przed dniem połączenia, Spółka AGC Silesia Spółka z o.o. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Spółek Przejmowanych. 12 Zarządy łączących się Spółek postanawiają, iż firma Spółki AGC Silesia Spółka z o.o. po połączeniu ze Spółkami AGC Warszawa S.A., AGC Opatów Spółka z o.o., AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o., AGC Gdańsk Spółka z o.o. ulegnie zmianie i będzie brzmieć: AGC Glass Poland Spółka z o.o. Projekt zmian umowy Spółki stanowi załącznik nr 6 do niniejszego planu. ZARZĄD AGC Silesia Spółka z o.o....... Marek Grzebyk Prezes Zarządu Kazimierz Lipiński - Wiceprezes ZARZĄD AGC Warszawa S.A... Leszek Zawadzki Prezes Zarządu Ewa Wrzosek Członek Zarządu ZARZĄD AGC Opatów Spółka z o.o. Sławomir Sobczyk Prezes Zarządu.. Maria Kozubal Członek Zarządu 6
ZARZĄD AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. Roman Beran Prezes Zarządu ZARZĄD AGC Gdańsk Spółka z o.o.. Krzysztof Wcisło Prezes Zarządu. Marek Wrona Członek Zarządu Załączniki: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki AGC Silesia Spółka z o.o. w sprawie połączenia Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki AGC Warszawa S.A. w sprawie połączenia Załącznik nr 3 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki AGC Opatów Spółka z o.o. w sprawie połączenia Załącznik nr 4 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki AGC Flat- Glass Polska Spółka z o.o. w sprawie połączenia Załącznik nr 5 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki AGC Gdańsk Spółka z o.o. w sprawie połączenia Załącznik nr 6 - projekt zmian w umowie Spółki AGC Silesia Spółka z o.o. Załącznik nr 7 - określenie wartości majątku Spółki AGC Warszawa S.A. Załącznik nr 8 - określenie wartości majątku Spółki AGC Opatów Spółka z o.o. Załącznik nr 9 - określenie wartości majątku Spółki AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o. Załącznik nr 10 - określenie wartości majątku Spółki AGC Gdańsk Spółka z o.o. Załącznik nr 11 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki AGC Silesia Spółka z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.03.2014 Załącznik nr 12 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki AGC Warszawa S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.03.2014 Załącznik nr 13 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki AGC Opatów Spółka z o.o sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.03.2014 Załącznik nr 14 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki AGC Flat-Glass Polska Spółka z o.o sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.03.2014 Załącznik nr 15 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki AGC Gdańsk Spółka z o.o sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.03.2014 7
Sygnatura sprawy: 7804/14/922 Data wydania decyzji: 2014-05-14 Sygn. akt WR IX Ns Rej. KRS 7804/14/922 POSTANOWIENIE dnia 14 maja 2014 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w składzie następującym: Przewodniczący: Starszy Referendarz Sądowy Agnieszka Luśnia po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2014 r. na posiedzeniu niejawnym we Wrocławiu sprawy z wniosku: AGC SILESIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wałbrzychu o przyjęcie dokumentu do akt rejestrowych postanawia: przyjąć do akt rejestrowych AGC SILESIA Sp z o.o. plan połączenia spółek: 1) AGC SILESIA Sp. z o.o. w Wałbrzychu, nr KRS 72464 (spółka przejmująca), 2) AGC WARSZAWA S.A., nr KRS 89449 (spółka przejmowana), 3) AGC OPATÓW Sp. z o.o., nr KRS 95905, (spółka przejmowana), 4) AGC Fiat -Glass Polska Sp. z o.o., nr KRS 50019, (spółka przejmowana), 5) AGC Gdańsk Sp. z o.o., nr KRS 108501, (spółka przejmowana). 8