INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU SA Q2/2008 Zasada i metody rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na 30-06-2008r. w odniesieniu do prezentowanych pozycji nie uległy zmianie. Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z : Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.(dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694-tekst jednolity z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, Rozporządzeniem Rady Ministrów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.( Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744.), Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku ( z późniejszymi zmianami) wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. Jednostka sporządza kalkulacyjny rachunek zysków i strat. Sprawozdanie za bieŝący kwartał, oraz za analogiczne okresy roku poprzedniego, sporządzone zostało z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Dane za poprzednie okresy prezentowane w sprawozdaniu finansowym zostały odpowiednio przekształcone tak, aby zapewnić ich porównywalność. Rezerwy w tys. zł Długoterminowe Krótkoterminowe Stan na początek okresu 0 0 (+) zwiększenia 0 0 (-) zmniejszenia 0 0 Stan na koniec okresu 0 0 Aktywa z tyt. podatku odroczonego (w tys. zł) Stan na początek okresu 67 (+) zwiększenia (-) zmniejszenia 67 Stan na koniec okresu 0
Opis istotnych dokonań w okresie, którego dotyczy raport. Źródłem przychodów w okresie, którego dotyczy raport były przychody z najmu. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Brak takich zdarzeń w okresie objętym raportem Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. Brak takich zdarzeń w okresie objętym raportem Informacje dot. wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Brak takich zdarzeń w okresie objętym raportem. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, nieujętych w tym raporcie, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Brak takich zdarzeń. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Nie wystąpiły w okresie objętym raportem Wybrane dane finansowe w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalne dane finansowe, zostały przeliczone z zastosowaniem następujących zasad: Kurs obowiązujący na ostatni dzień kaŝdego okresu, kurs średni wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalany przez Narodowy Bank Polski i obowiązujący do wyceny aktywów i pasywów na dzień 30.06.2008 r.- 3,3694 EUR kurs średni w kaŝdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego zakończonego miesiąca w danym okresie, stosowany do przeliczania danych zawartych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych za okres I-VI 2008 r.-3,4775 EUR
Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Brak takich zdarzeń w okresie objętym raportem. Stanowisko Zarządu odnośnie do moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka nie publikowała prognoz wyników. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Atlantis S.A., oraz informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Atlantis S.A. Znaczne pakiety akcji ( powyŝej 5% na WZA ) na dzień 04sierpnia 2008 roku Podmiot Ilość akcji % kapitału WZA% głosów Paweł Obrębski 576.000 4,64% 12,75% Mariusz Patrowicz wraz z podmiotem zaleŝnym Holiday Planet S.A. 1.370.000 11,05% 11,05% Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zarząd Spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 18 lutego 2008 otrzymał następującą informację: Przed dniem 01.02.2008 r. Mariusz Patrowicz wraz z Holiday Planet S.A. posiadał 1.250.000 akcji Atlantis S.A., czyli 10,08% udziałów w kapitale zakładowym Atlantis S.A., uprawniających do 1.250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowiło odpowiednio 9,45% ogólnej liczby głosów w Atlantis S.A. W wyniku zakupu w dniach od 05.02.2008 r. do 08.02.2008 r., 95.756 akcji Atlantis S.A., w cenach od 3,90 zł do 4,05 zł, przez Holiday Planet S.A., Mariusz Patrowicz wraz z Holiday Planet S.A. posiadał 1.345.756 akcji Atlantis S.A. czyli 10,86 % udziałów w kapitale zakładowym Atlantis S.A., uprawniających do 1.345.756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowiło odpowiednio 9,93 % ogólnej liczby głosów w Atlantis S.A. Mariusz Patrowicz i Zarząd Holiday Planet S.A. działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1537, z późn. zm.), w związku z zamianą dniu 01.02.2008 r., 576.000 akcji uprzywilejowanych, oznaczonych kodem PLATLNT00024, na 576.000 akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych kodem PLATLNT00037, o której zawiadamiający powzięli wiadomość dnia 15.02.2008 r., na podstawie komunikatu Atlantis S.A., zawiadamiają Zarząd Atlantis S.A., iŝ w wyniku tej czynności Mariusz Patrowicz wraz z Holiday Planet S.A. przekroczył próg 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Atlantis S.A. W wyniku dokonanej zamiany akcji, Mariusz Patrowicz wraz z Holiday Planet S.A. nadal posiada 1.345.756 akcji Atlantis S.A., czyli 10,86 % udziałów w kapitale zakładowym Atlantis S.A., uprawniających do 1.345.756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi odpowiednio 10,86 % ogólnej liczby
głosów w Atlantis S.A. W dniu 5 maja 2008r w wyniku transakcji pakietowej Mariusz Patrowicz wraz z podmiotem zaleŝnym Holiday Planet S.A zbył 110 000 akcji w skutek czego zmniejszył swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Atlantis S.A do poziomu 1 235 756 głosów co stanowiło 9,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniach 6-9 maja 2008roku Mariusz Patrowicz wraz z podmiotem zaleŝnym Holiday Planet S.A dokonał zakupu akcji Spółki Atlantis S.A, w ilości 134 244 szt w wyniku dokonanej zmiany liczba posiadanych akcji wynosi 1 370 000 sztuk, czyli 11,05% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających do 1 370 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje będące w posiadaniu przez osoby zarządzające i nadzorujące Atlantis S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Atlantis SA W okresie od przekazania raportu zai kwartał 2008 roku do przekazania raportu za II kwartał 2008 roku Spółka nie została poinformowana przez wyŝej wymienione osoby o zmianie w stanie posiadania akcji Atlantis SA. Informacje o prowadzonych postępowaniach sądowych lub administracyjnych wobec Spółki, których łączna wartość przedmiotu sporu stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W dniu 25 kwietnia 2007 r. Emitent złoŝył do Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Bemowo wniosek o rozłoŝenie na raty podatku od towarów i usług VAT w wysokości 1.499.727,- PLN naleŝnego za miesiąc marzec 2007 r., na 18 równych rat miesięcznych, płatnych do 25-dnia kaŝdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od miesiąca maja 2007 r. - w ramach pomocy publicznej de minimis, na podstawie art. 67 b 1 pkt 2 w związku z art. 67 a 1 pkt 1 ustawy z dnia 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa. Zobowiązanie Spółki do zapłaty podatku VAT za miesiąc marzec 2007 r. jest wynikiem wystawienia w dniu 15 marca 2007 r. faktury VAT korygującej przez syndyka masy upadłości spółki ATLANTIS-MILEC Sp. z o.o., w związku z uniewaŝnieniem umowy sprzedaŝy nieruchomości na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22.02.2005 r. utrzymanego w mocy wyrokiem Sądy Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16.03.2006 r. W dniu 23 sierpnia 2007 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Bemowo wydał decyzję nr US.1431/PP/4405-Zap.113/07/EW, w której odmówił Emitentowi rozłoŝenia na raty zapłaty zaległości podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług za miesiąc marzec 2007 r. W dniu 27 sierpnia 2007 r. Emitent złoŝył odwołanie od powyŝszej decyzji, zarzucając jej naruszenie art. 67b 1 pkt 2 w związku z art. 67 a 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa poprzez bezpodstawne uznanie, iŝ brak jest przesłanki waŝnego interesu podatnika oraz waŝnego interesu publicznego do rozłoŝenia na raty zapłaty zaległości podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług VAT oraz naruszenie przepisu art. 187 1 Ordynacji podatkowej poprzez niezebranie i nierozpatrzenie całego materiału dowodowego w niniejszej sprawie. W dniu 25 października 2007 r. została złoŝona deklaracja VAT za miesiąc wrzesień 2007 r. wraz z wnioskiem o zwrot róŝnicy podatku naliczonego nad naleŝnym oraz z jednoczesnym zaliczeniem wyŝej wymienionej
nadpłaty na poczet zaległości podatkowej Spółki z tytułu podatku od towarów i usług VAT za miesiąc marzec 2007 r. W dniu 13 listopada 2007 roku Urząd Skarbowy Warszawa Bemowo wszczął kontrolę prawidłowości rozliczeń z budŝetem państwa podatku do towarów i usług za okres od 01-01-2003 do 31-08-2007 roku. W protokołach kontroli podatkowej z dnia 30 listopada, 5 grudnia, 10 grudnia kontrolujący ustalił, iŝ refundacja kosztów zgodnie z umową z dnia 10 maja 2002r jest karą umowną i nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną usługę przez co nie podlega ustawie o VAT. W dniu 13 grudnia 2007 r. Emitent zgłosił zastrzeŝenia do protokołu kontroli podatkowej i badania ksiąg z dnia 10 grudnia 2007 r., nr postępowania 4032, sporządzonego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Bemowo. Zarząd Spółki Atlantis S.A. zarzucił organowi podatkowemu, iŝ ten przyjął błędną interpretację postanowień umowy, zawartej pomiędzy Emitentem a Spółką WAN S.A. w dniu 10 maja 2002 r.. Zdaniem Emitenta Naczelnik US bezpodstawnie uznał, Ŝe wynikająca z niniejszej umowy refundacja kosztów jest ukrytą karą umowną, która nie stanowi wynagrodzenia za świadczone usługi lub dostawę towarów, przez co nie podlega ustawie o VAT. Do dnia opublikowania raportu za I kwartał 2008 roku kwartał Spółka nie otrzymała decyzji wymiarowej. W dniu 20 maja 2008 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Bemowo działając na podstawie art.. 165 par.2 i 4 w związku z art.217par. 1 ( Ordynacja podatkowa wydał postanowienie o wszczęciu postępowania podatkowego w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2003-2006. Informacje o transakcjach nietypowych i nierutynowych z podmiotami powiązanymi, których wartość w okresie od początku roku obrotowego przekraczałaby wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO Nie wystąpiły. Informacje o udzielaniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki, lub udzielania gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŝnej, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły takie zdarzenia. 17 listopada 2008 roku