Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2011 r. 1. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta) Nazwa Emitenta: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A. Siedziba Emitenta: 82-500 Kwidzyn, ul. Piastowska 39 Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 000006285 Wpisu dokonał: Sąd Rejonowy Gdańsk -Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data dokonania rejestracji: 23.11.2001 r. W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2011r. do dnia przekazania raportu półrocznego: Prezes Zarządu - Waldemar Lipka Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie: Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 19.05.2011r. do dnia przekazania raportu półrocznego: - Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec- Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Banaszuk Członek Rady Nadzorczej. Podstawowym przedmiotem działalności emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 18.12.Z pozostałe drukowanie 18.13.Z działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku 18.1.Z introligatorstwo i podobne usługi Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaŝ głównie na terenie kraju. Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony. Kompap S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyŝszego szczebla. 2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy oraz metody ich finansowania Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego PPH KOMPAP S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zaleŝnych OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Olsztynie, ul. Towarowa 2. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. 1
Białostockie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Białystoku ul. Tysiąclecia Państwa Polskiego 2. Jednostka zaleŝna od Emitenta OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.. PPH KOMPAP S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiących inwestycje długoterminowe: Tabela 1. Udziały Emitenta w innych podmiotach wg stanu na 30 czerwca 2011 Nazwa spółki Adres Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna akcji Łączna wartość nominalna akcji Łączny kapitał Zakładowy(zarejestrowany) Udział % w kapitale zakładowym OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. 10-17 Olsztyn; ul. Towarowa 2 909 500 10 PLN 9 095 000 PLN 10 700 000 PLN 85% OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie, ul. Towarowa 2, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000007608 w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Członkami zarządu tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. W wyŝej wymienionej spółce działa rada nadzorcza w składzie: - Agnieszka Lubieńska - Członek Rady Nadzorczej - Waldemar Lipka - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Łopaciński - Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Pomiędzy Emitentem a spółką występują powiązania kapitałowe. Przedmiotem działalności spółki jest: Wydawanie ksiąŝek (58.11.Z) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z) Wydawanie gazet (58.13.Z) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.1.Z) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z) Drukowanie gazet (18.11.Z) Pozostałe drukowanie (18.12.Z) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z) Introligatorstwo i pozostałe usługi (18.1.Z) Reprodukcja zapisanych nośników informacje (18.20.Z) Pozostała sprzedaŝ detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (7.19.Z) SprzedaŜ detaliczna ksiąŝek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (7.61.Z) SprzedaŜ detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (7.62.Z) SprzedaŜ detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (7.63.Z) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej lub internet(7.91.z) Pozostała sprzedaŝ detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (7.99.Z) 2
Wyemitowany, opłacony i zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców kapitał zakładowy spółki wynosi 10 700 000,00 PLN. Czas trwania działalności spółki jest nieograniczony. Białostockie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Białystoku ul. Tysiąclecia Państwa Polskiego 2, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00001815 w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostka zaleŝna od Emitenta OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Przedmiotem działalności jest: Produkcja artykułów piśmiennych Pozostałe drukowanie Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku Introligatorstwo i podobne usługi Naprawa i konserwacja maszyn Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia SprzedaŜ hurtowa pozostałych artykułów uŝytku domowego Wydawanie ksiąŝek Pozostała działalność wydawnicza Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi Kapitał wyemitowany spółki wynosi 7.850.000 PLN. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowane było nabyciem dwóch jednostek zaleŝnych. W dniu 28.12.2010 roku przez PPH KOMPAP S.A. 85% akcji w kapitale zakładowym OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. za kwotę 16,8 mln zł. Wartość kapitałów własnych jednostki zaleŝnej wynikających ze sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2010 roku według zasad wynikających z ustawy o rachunkowości wynosiła 18.380 tys. zł. Z uwagi na wywieranie znaczącego wpływu począwszy od 2011 roku brak było podstaw do dokonania konsolidacji na dzień 31.12.2010 roku W związku z nabyciem akcji jednostki zaleŝnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano zysk na okazyjnym nabyciu w kwocie 2 522 tys. zł, ustalony jako róŝnica pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą przejętych aktywów netto. W dniu 19 kwietnia 2011 roku spółka zaleŝna OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. zakupiła od Skarbu Państwa 667.250 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł kaŝda, 3
stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Białostockie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Białymstoku za kwotę 6.672.5 tys. zł. Zysk na okazyjnym nabyciu wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł 6.292 tys. zł. W wyniku przejęcia emitent przejął na siebie zobowiązania warunkowe opisane szczegółowo w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. PPH KOMPAP S.A. w dniu 27 lipca 2011 nabyła od spółki zaleŝnej OzGraf Olsztyńskie zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie 667.250 akcji imiennych serii A Spółki Białostockich Zakładów Graficznych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, Wartość nominalna akcji wynosi 10 zł za kaŝdą akcję (łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 6.672.500 zł). Nabyte Akcje stanowią 85% kapitału zakładowego Spółki (który łącznie wynosi 7.850.000 zł i dzieli się na 785.000 akcji o wartości 10 zł kaŝda) oraz dają prawo do 667.250 głosów, co stanowi 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Zakup Akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku ma charakter inwestycji długoterminowej, strategicznej i stanowi realizację celów akwizycyjnych Spółki oraz ma na celu uporządkowanie struktury grupy kapitałowej PPH KOMPAP S.A.. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi W I półroczu 2011 roku PPH KOMPAP S.A. dokonała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi: - sprzedaŝ środków trwałych dla Spółek z Grupy na łączną wartość 821,00 tys. zł zysk osiągnięty na sprzedaŝy środków trwałych wyniósł 101,98 tys. zł - sprzedaŝ produktów oraz towarów i materiałów dla Spółek z Grupy na łączną wartość 9,35 tys. zł - zakupy produktów oraz towarów i materiałów od Spółek z Grupy na łączną wartość 50,6 tys. zł 5. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Aktywa 30.06.2011 30.06.2010 AKTYWA TRWAŁE 93 85 2 252 Wartości niematerialne 97 112 Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe 93 287 12 Nieruchomości inwestycyjne 100 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 11 58 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 60 12 AKTYWA OBROTOWE 31 182 8 929 Zapasy 3 116 1 362 NaleŜności z tytułu dostaw i usług 19 376 3 573 NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 1 177 Pozostałe naleŝności krótkoterminowe 569 Udzielone poŝyczki 2 1
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy 5 855 163 Rozliczenia międzyokresowe 379 82 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 711 1 605 RAZEM AKTYWA 125 027 33 181 Pasywa 30.06.2011 30.06.2010 KAPITAŁ WŁASNY 65 306 27 676 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom 53 189 27 676 jednostki dominującej Kapitał podstawowy 5 617 5 617 Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji 10 62 10 62 własnych powyŝej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy 058 5 127 Kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny 3 178 Pozostałe kapitały rezerwowe 3 757 3 757 Zyski zatrzymane 20 20 Wynik finansowy roku obrotowego 29 113-67 Udziały mniejszości 12 118 ZOBOWIĄZANIA 59 721 5 505 Zobowiązania długoterminowe 26 115 603 Długoterminowe kredyty i poŝyczki 5 18 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 10 7 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 7 Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 670 z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 713 572 Pozostałe rezerwy długoterminowe 31 Zobowiązania krótkoterminowe 33 605 902 Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki 7 51 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 657 Zobowiązania z tytuły dostaw i usług 15 683 786 Zobowiązania z tytułu bieŝącego 2 102 podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 6 10 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 12 Rozliczenia międzyokresowe bierne 5 RAZEM PASYWA 125 027 33 181 6. Omówienie podstawowych danych finansowych, waŝniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagroŝeń Stan zobowiązań i rezerw ogółem w I półroczu 2011 roku wyniósł 59.721 tys. zł. Największą pozycję stanowią zobowiązania z tytułu dostaw w kwocie 15.683 tys.zł oraz pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe w wysokości 10.7 tys. zł Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia (zobowiązania ogółem /suma pasywów) wynoszącym 7,76% wskazuje stopień finansowania majątku kapitałem obcym. Wskaźnik płynności bieŝącej mierzący zdolność wywiązywania się spółki ze zobowiązań krótkoterminowych (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe), kształtuje się na poziomie 0,92. 5
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności W związku z posiadanym statusem zakładu pracy chronionej, Kompap S.A. otrzymał dotacje w wysokości 138 tys. zł, które zwiększyły pozostałe przychody operacyjne. Dotacja ta słuŝy do zrekompensowania niŝszej wydajności pracy osób niepełnosprawnych czyli pokrycia zwiększonych kosztów działalności podstawowej w związku z zatrudnianiem osób niepełnosprawnych. Na dzień 30 czerwca 2011 roku spółka dokonała kilku znaczących odpisów aktualizacyjnych na firmę Cezex Sp. z o.o. w wysokości 288 tys. zł. oraz na pozostałe naleŝności w wysokości 52 tys. zł co znacznie wpłynęło na wynik Spółki i na wygenerowanie straty z działalności. Opis czynników ryzyka i zagroŝeń dla rozwoju spółki Do czynników stałych i istotnych dla rozwoju Kompap S.A. zaliczyć naleŝy: - koniunktura i zapotrzebowanie na produkty przemysłu papierniczego i poligraficznego zwłaszcza w dobie kryzysu; - uzaleŝnienie od niewielkiej liczby kluczowych kontrahentów. - ryzyko róŝnic kursowych - podwyŝki cen surowca Perspektywy rozwoju działalności spółki przynajmniej na najbliŝszy rok obrotowy W związku z realizacją podstawowego celu jakim była akwizycja spółek Olsztyńskie Zakłady Graficzne są oraz Białostockie Zakłady Graficzne są Zarząd koncentruje się na uzyskaniu efektu synergii. Główne zadanie to realizacja wspólnych zadań. Kompap stopniowo ogranicza produkcję w Kwidzynie lokując zamówienia w Fabrykach w Olsztynie lub w Białymstoku. Zarząd Kompap S.A. na bieŝąco dokonuje analizy potencjału Spółki i wyraŝa przekonanie, iŝ nie ma zagroŝenia kontynuacji działalności. W związku z bardzo zmienną, ogólną kryzysową sytuacją rynkową Zarząd Kompap S.A. nie podejmuje się prognozowania wyników finansowych i przychodów. 7. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu Działalność spółki obejmuje produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi. Asortyment produkowanych wyrobów i towarów handlowych obejmuje: wyroby poligraficzne obejmujące broszury, katalogi, druki itp.; zestawy instrukcji do sprzętu elektronicznego, zawierające pojedyncze wydruki w róŝnych formatach, ksiąŝki instrukcje; etykiety samoprzylepne zarówno dla przemysłu jak i do zastosowań biurowych; papier do drukarek komputerowych w formie składanki pojedynczej i wielowarstwowej wytwarzany na bazie papieru offsetowego i samokopiującego; rolki papierowe produkowane na bazie róŝnorodnych papierów (offsetowy, termo czuły, wielowarstwowy i samoprzylepny), uŝywane w urządzeniach biurowych (kalkulatory, teleksy, telefaksy, plotery, drukarki przenośne), w urządzeniach upraszczających dystrybucję i magazynowanie towarów (metkownice, numeratory, perforatory) oraz urządzeniach rejestrujących i ułatwiających sprzedaŝ wyrobów (kasy fiskalne, wagi drukujące); papier ksero i inne papiery do zastosowań biurowych; papier offsetowy w arkuszach i rolach; 6
opakowania kartonowe i inne elementy kartonowe; folie, taśmy; W związku z restrukturyzacją znacznie zwiększył się udział towarów handlowych nad wyrobami poligraficznymi. Do najbardziej znaczących odbiorców w I półroczu 2011 roku naleŝą: PZU śycie S.A., PZU S.A., Polomarket Sp. z o.o., oraz TPV Technology, Telebalt LTD, Coca Cola Sp. z o.o., Jabil Circuit Poland Sp. z o.o., Philips Lighting Poland S.A., KRUS, Lacroix Electronics Sp. z o.o.. 8. Źródła zaopatrzenia W okresie sprawozdawczym Spółka korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi. Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny. Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.: International Paper, Avery Dennison, Herma GmbH., Arctic Paper, Antalis Poland Sp. z o.o., Dekopol, Papierfabrik August Koehler AG, Papiery Powlekane Pasaco Sp. z o.o. Towary handlowe pochodziły od krajowych i zagranicznych kontrahentów takich, jak: Compset Sp.j.,Igepa Polska Sp. z o.o, OMEKO Jan Dworzański, Turplast Primo Sp.j., International Paper. 9. Znaczące umowy W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy nie podpisały Ŝadnych znaczących umów. 10. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką Zarząd Kompap jest jednoosobowy i nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania spółką. 11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek, udzielonych poręczeniach gwarancjach W okresie sprawozdawczym PPH Kompap S.A. udzieliła poŝyczki wysokości 200 000 zł na rok na warunkach rynkowych Białostockim Zakładom Graficznym S.A.. 12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą Grupy. 13. Umowy zawarte między Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi W okresie sprawozdawczym nie zawarto takich umów. 1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową Wynagrodzenie Prezesa Zarządu wynosiło w okresie sprawozdawczym 5 000zł miesięcznie 7
Wynagrodzenie Rady nadzorczej nie zmieniło się i wynosiło ; członkowie RN 1500zł wiceprzewodniczący 2000zł przewodniczący 3000zł Płatne co kwartał. 15. Informacje o znanych emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Na dzień 31.08.2011r. Zarząd Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 16. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Na dzień 31.08.2011r. Zarząd Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich papierów wartościowych. 17. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych. Na dzień 31.08.2011r. nie istnieją Ŝadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących Na dzień 31.08.2011 roku nie było takich świadczeń. 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Jednostki Dominującej Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego: - Waldemar Lipka 862.228 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A., co stanowi 18,2 % kapitału zakładowego PPH KOMPAP S.A. i uprawnia do 862.228 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. - Grand Sp. z o.o. 221.12 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A., co stanowi,72 % kapitału zakładowego PPH KOMPAP S.A. i uprawnia do 221.12 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią,72 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. - Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.- 63 705 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A., co stanowi 13,56% kapitału zakładowego PPH KOMPAP S.A. i uprawnia do 63 705 głosów w ogólnej 8
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 13,56 % w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Spółki. - Edward Łaskawiec - 23 323 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A., co stanowi 5,01 % kapitału zakładowego PPH KOMPAP S.A. i uprawnia do 23 323 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 5,01 % w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Spółki. - Władysław Knabe- 659.393 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 1,088 % kapitału zakładowego PPH KOMPAP S.A. i uprawnia do 659.393 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 1,088 % w ogólnej liczbie głosów. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta od dnia przekazania raportu za I kwartał 2011r. (tj. 16.05.2011r.) do dnia przekazania raportu półrocznego: - Waldemar Lipka kupił akcje zwykłe na okaziciela PPH KOMPAP S.A.: w dn. 25.05.2011r. 1.633 akcji, w dn. 26-27.05.2011r. 2.85 akcji, w dn. 08-1.07.2011r. 1.0 akcji, - GRAND Sp. z o. o. kupiła akcje zwykłe na okaziciela PPH KOMPAP S.A.: w dn. 7-13.06.2011r.- 2.850 akcji w dn. 20-27.06.2011r.- 10.280 akcji. w dn. 8-1.07.2011r.- 2.965 akcji. w dn. 15-18.07.2011r..905 akcji, w dn. 21-25.07.2011r. 5.12 akcji, 20. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji Kompap S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego: Osoby zarządzające i osoby z nimi powiązane: - Waldemar Lipka - Prezes Zarządu - posiada 862.228 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A.; - Grand Sp. z o.o. Spółka zaleŝna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki posiada 221.12 zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A.; Osoby nadzorujące i osoby z nimi powiązane: - Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej - posiada 5.10 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A.; - Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie posiada akcji PPH KOMPAP S.A.; - Edward Łaskawiec- Członek Rady Nadzorczej - posiada 23 323 akcji PPH KOMPAP S.A.; - Mariusz Banaszuk - Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A.; 9
- Warsaw Equity Investments Sp. z o.o. - Spółka zaleŝna od Członka Rady Nadzorczej Mariusza Banaszuk posiada 63 705 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A., - Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych - posiada 10.030 akcji PPH KOMPAP S.A. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji przez w/w osoby w okresie od dnia przekazania raportu za I kwartał 2011r. (tj. 16.05.2011r.) do dnia przekazania raportu półrocznego: - Waldemar Lipka kupił akcje zwykłe na okaziciela PPH KOMPAP S.A.: w dn. 25.05.2011r. 1.633 akcji, w dn. 26-27.05.2011r. 2.85 akcji, w dn. 08-1.07.2011r. 1.0 akcji, - GRAND Sp. z o. o. kupiła akcje zwykłe na okaziciela PPH KOMPAP S.A.: w dn. 7-13.06.2011r.- 2.850 akcji w dn. 20-27.06.2011r.- 10.280 akcji. w dn. 8-1.07.2011r.- 2.965 akcji. w dn. 15-18.07.2011r..905 akcji, w dn. 21-25.07.2011r. 5.12 akcji, Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych - nabył w dniach 16-17.06.2011r. 10.030 akcji zwykłych na okaziciela PPH KOMPAP S.A. Stan posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. przez pozostałe w/w osoby w wyŝej określonym okresie nie uległ zmianie. 21. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zmiany w Zarządzie OzGraf Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. Od 02.08.2011 roku Zarząd jest pięcioosobowy - Waldemar Lipka Prezes Zarządu (oddelegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia tej funkcji przez 3 miesiące - Piotr Ciosk Członek Zarządu - Mirosław Jachimek Członek Zarządu - Piotr Dziadzio Członek Zarządu - Paweł Stefanowski Członek Zarządu. W dniu 26.08.2011 roku Rada Nadzorcza Białostockich Zakładów Graficznych S.A. powołała nowy skład Zarządu Spółki Waldemar Lipka Prezes Zarządu Anna Syczewska Członek Zarządu Halina Samotik Członek Zarządu. 22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności KOMPAP S.A., których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych. Przeciwko spółce toczą się obecnie przed sądem dwa postępowania. Łączna wartość przedmiotu sporu w powyŝszych sprawach nie stanowi ani nie przekracza 10% kapitałów własnych emitenta. Kwidzyn, 30.08. 2011. 10