PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE z dnia 30 września 2015 roku dotyczący: Biznespartner.pl Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie przy ul. Szymanowskiego 1/11 (kod: 30-047), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000011065, kapitał zakładowy 5.200.000,00 zł w pełni opłacony, posiadającej numer NIP: 527-234-17-98 oraz numer REGON: 017291553, w dalszej części określoną jako Spółka Przejmująca oraz media-press.tv Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Szymanowskiego 1/8-9 (kod: 30-047), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000084183, kapitał zakładowy 210.000,00 zł w pełni opłacony, posiadającej numer NIP: 954-198-04-40 oraz numer REGON: 273479689, w dalszej części określoną jako Spółka Przejmowana łącznie określonymi jako Spółki WSTĘP Niniejszy plan połącznia przez przejęcie (w dalszej części określony jako Plan połączenia ) został uzgodniony w dniu 25 września 2015 roku pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej i Zarządem Spółki Przejmowanej. W ramach poczynionych wspólnie ustaleń wykazano, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej w związku z czym możliwe jest przeprowadzenie połączenia przez przejęcie według uproszczonej procedury połączenia określonej w art. 516 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (w dalszej części określonej jako k.s.h. ). Biorąc pod uwagę powyższe Zarządy obu Spółek jednomyślnie przyjęły Plan połączenia o następującej treści:
I. PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA 1. Niniejszy Plan połączenia sporządzony został na zasadzie art. 498 k.s..h i art. 491 1 pkt 1 i 2-3 k.s.h. w zw. z art. 516 k.s.h. 2. Połączenie Spółek określone w Planie połączenia odbywa się w trybie łączenia się spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem uproszczonej procedury połączenia określonej w art. 516 6 k.s.h. oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej określonego w art. 515 1 k.s.h. 3. Podstawę połączenia stanowić będą: a) uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podjęta na zasadzie art. 506 k.s.h. i zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza Uchwały, obejmująca na połączenie oraz zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki przejmującej; b) uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej podjęta na zasadzie art. 506 k.s.h. i zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza Uchwały, obejmująca zgodę na połączenie oraz zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki przejmującej. II. PROCEDURA POŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 2. W związku z realizacją połączenia Spółek podjęte zostaną następujące działania: a) na zasadzie art. 500 1 k.s.h. obie Spółki zgłoszą Plan połączenia do Sądu Rejonowego; b) Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, lecz na zasadzie art. 516 6 k.s.h. w zw. z art. 500 2 1 k.s.h. zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.biznespartne.pl i na stronie internetowej Spółki przejmowanej www.media-press.tv nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu i nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia. c) Plan połączenie nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 516 6 w zw. z art. 516 5 k.s.h. w zw. z art. 502 1 k.s.h.; d) na zasadzie art. 516 6 w zw. z art. 516 5 k.s.h. w zw. z art. 501 1 k.s.h. Zarządy obu Spółek nie będą sporządzać odrębnych sprawozdań uzasadniających połączenie;
e) Zarząd Spółki Przejmowanej dokona dwukrotnego zawiadomienia wspólników Spółki przejmowanej o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany w art. 504 k.s.h.; f) Zarząd Spółki Przejmującej dokona dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy Spółki przejmującej o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany w art. 504 k.s.h.; g) na zasadzie 506 k.s.h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na połączenie oraz zgody na proponowane zmiany statutu Spółki przejmującej. Uchwała umieszczona zostanie w protokole sporządzonym przez notariusza; h) na zasadzie 506 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na połączenie oraz zgody na proponowane zmiany statutu Spółki przejmującej. Uchwała umieszczona zostanie w protokole sporządzonym przez notariusza; i) na zasadzie art. 430 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o zmianie Statutu spółki w sposób przewidziany w projekcie zmian w statucie stanowiącym załącznik Planu połączenia. Uchwała umieszczona zostanie w protokole sporządzonym przez notariusza; j) na zasadzie art. 507 1 k.s.h. oraz art. 508 k.s.h. Zarządy Spółek zgłoszą podjęte uchwały o połączeniu do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego będącego właściwym dla obu spółek Sądem Rejestrowym wraz z wnioskami o ogłoszenia o połączniu. III. ISTOTNE ASPEKTY POŁĄCZENIA 1. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek spółki Przejmowanej. 2. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca zarówno obecnie, jak i w dniu połączenie będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie przez przejęcie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 k.s.h. 3. Wraz z połączeniem planuje się wprowadzenie zmian w statucie Spółki Przejmującej. Z tego względu do niniejszego Planu połączenia załącza się projekt Zmian Statutu Spółki Przejmującej. 4. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka planuje się przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej jednoosobowej spółki (Spółki Przejmowanej), niniejszym na zasadzie art. 516 6 k.s.h. w wz. z art. 499 1 pkt 2-4 k.s.h. nie określa się w Planie połączenia: a) stosunku wymiany udziałów wspólników Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; b) zasad dotyczących przyznawania udziałów wspólników Spółki przejmowanej; c) dnia, od którego akcje spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmujące
5. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej. 7. Kadencje Członków Zarządu Spółki Przejmowanej wygasają wraz z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia). IV. SKUTKI POŁĄCZENIA 1. W wyniku połączenia przez przejęcie: a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; b) na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; c) z Dniem Połączenia nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej. 2. Na zasadzie art. 493 1 k.s.h. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z rejestru. 3. Zgodnie z art. 14 pkt 2 w zw. z art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie Biznespartner.pl SA z siedzibą w Krakowie z media-press.tv Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przez przejęcie media-press.tv Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie nie wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów gdyż obrót obu Spółek nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 10.000.000 euro w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie. V. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 2 i 3 k.s.h. w zw. z art. 516 6 k.s.h. do Planu połączenia załączone zostały następujące dokumenty: Załącznik nr 1: Załącznik nr 2: Załącznik nr 3: Załącznik nr 4: projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia; projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; projekt zmian w Statucie Spółki Przejmującej; ustalenie wartości netto majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2015 roku;
Załącznik nr 5: Załącznik nr 6: oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2015 roku; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2015 roku.