1
2
3
4
5
6
Przekazywane informacje zawieraj dane jednostkowe za IV kwartał 2004 r., tj. za okres od 1 padziernika do 31 grudnia 2004 r., dane narastajco za IV kwartały 2004 r., tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, oraz okresów porównywalnych, tj. za IV kwartał 2003 r., za okres od 1 padziernika do 31 grudnia 2003 r. i IV kwartały narastajco 2003 r., tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. Raport kwartalny za IV kwartały 2004 roku został sporzdzony w oparciu o przepisy Rozporzdzenia Rady Ministrów z dnia 16 padziernika 2001 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280), a take przepisów Rozporzdzenia Rady Ministrów z dnia 16 padziernika 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiada prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568 i z 2002 r. Nr 36, poz. 328). W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku ZPUE S.A. zbyła wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółkach zalenych, zatem nie tworzy ju grupy kapitałowej. Zarzd ZPUE S.A. nie dokonał adnych zmian zasad w ustalaniu wartoci aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego wypracowanego przez Spółk w stosunku do zasad stosowanych w roku 2003 i przedstawionych w raporcie rocznym za 2003 r. Przy sporzdzaniu raportu kwartalnego przeliczenia danych finansowych na Euro dokonano za pomoc nastpujcych kursów: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono wg redniego kursu obowizujcego na dzie 31 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieninych przeliczono na Euro wg kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowizujcych na ostatni dzie kadego zakoczonego miesica roku obrotowego: - dla okresu stycze - grudzie 2004 r. - 4,5182 zł. - dla okresu stycze - grudzie 2003 r. - 4,4474 zł. 7
Korekty z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujcych warto składników aktywów W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku dokonano odpisów aktualizujcych rozrachunki (nalenoci). Stan odpisów przedstawiał si nastpujco: - stan na 01.01.2004 r. - 3.085 tys. zł. - zmniejszenie odpisów aktualizujcych rozrachunki - 850 tys. zł. - zwikszenia odpisów aktualizujcych rozrachunki (naliczone odsetki) - 825 tys. zł. - stan na 31.12.2004 r - 3.060 tys. zł. W IV kwartale 2004 roku rozwizano i utworzono rezerwy na odroczony podatek dochodowy. Stan rezerw przedstawiał si nastpujco: - stan na 01.01.2004 r. - 75 tys. zł. - rezerwy utworzone - 27 tys. zł. - rezerwy rozwizane - 12 tys. zł. - stan na 31.12.2004 r. - 90 tys. zł. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: - stan na 01.01.2004 r. - 394 tys. zł. - zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 231 tys. zł. - zwikszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 113 tys. zł. - stan na 31.12.2004 r. - 276 tys. zł. Czynniki i zdarzenia majce znaczcy wpływ na osignity wynik finansowy ZPUE S.A. W III kwartale 2004 r. nastpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Dnia 7 wrzenia 2004 r. na podstawie Umowy zbycia udziałów ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 51 udziałów w spółce zalenej TE-co ZPUE Warszawa Sp. z o.o. z siedzib we Włoszczowie na rzecz Pana Erysława Mroczek, dotychczasowego wspólnika spółki. Równie na podstawie Umowy zbycia udziałów z dnia 10 wrzenia 2004 r. ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 1.637 udziałów w spółce zalenej ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach na rzecz Pana Bogusława Wypychewicza. W IV kwartale natomiast ZPUE S.A., na podstawie umów zbycia udziałów z dnia 21 grudnia 2004 r., zbył wszystkie posiadane udziały w spółce zalenej ZPUE Bułgaria Sp. z o.o. z siedzib w Sofii w Bułgarii oraz w spółce Elektroprodukcija-ZPUE Sp. z o.o. (Elektroproizvodnija-ZPUE D.O.O.) z siedzib w Nowym Sadzie w Republice Serbii. Warto sprzedanych udziałów pierwszej ze spółek stanowiła warto 20.000 BGN, drugiej natomiast 15.000 USD. Udziały we wspomnianych wyej spółkach zostały zbyte na rzecz Pana Bogusława Wypychewicza, akcjonariusza spółki ZPUE S.A. Na podstawie powyszych umów ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółkach zalenych, w zwizku z czym ZPUE S.A. według stanu na dzie 31 grudnia 2004 r. nie tworzy ju grupy kapitałowej. Przedmiot działalnoci spółki dotyczy produkcji i wiadczenia usług na terenie kraju i poza jego granicami. W okresie sprawozdawczym spółka realizowała działalno w zakresie: - produkcji urzdze elektrycznych oraz aparatury elektrycznej; - handlu urzdzeniami i materiałami do budowy sieci i urzdze elektroenergetycznych oraz maszyn i urzdze; - usług elektromontaowych, elektroinstalacyjnych, transportowych i sprztowych; - wykonywania robót ogólnobudowlanych. Zysk netto wypracowany przez Spółk na koniec IV kwartału 2004 r. wyniósł 6.056 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2003 Spółka zanotowała zysk netto w wysokoci 2.837 tys. zł. Tak wysok warto uzyskano głównie poprzez wzrost przychodów ze sprzeday oraz znaczn zmian w stanie rónic kursowych bilansowych, zwizanych z kredytem walutowym oraz płatnociami w walucie od kontrahentów. Uzyskanie tak wysokiego wyniku dodatniego w IV kwartale roku obrotowego jest bardzo dobr prognoz na wyniki przyszłoroczne. Osignity wynik jest najwyszym w historii działalnoci przedsibiorstwa. Potwierdza skuteczno wprowadzonej przez Zarzd ZPUE S.A. polityki rozwoju wewntrznego oraz zewntrznego. Zdarzenia, które wystpiły po dniu, na który sporzdzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujte w tym sprawozdaniu, a mogce w znaczcy sposób wpłyn na przyszłe wyniki finansowe emitenta W działalnoci Spółki po dniu, na który sporzdzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie wystpiły znaczce zdarzenia, nieujte w tym sprawozdaniu. 8
znaczce zdarzenia, nieujte w tym sprawozdaniu. Informacja o realizacji załoonych prognoz Spółka nie opublikowała prognozy wyników ZPUE S.A. ani te Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. na 2004 rok. Akcjonariusze posiadajcy bezporednio lub porednio poprzez podmioty zalene co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA ZPUE S.A. na dzie 14 lutego 2005 roku Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji % akcji Liczba głosów % głosów Bogusław Wypychewicz 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A - 48,05% - 1.929.254-56,44% 120.962 akcji zwykłych na okaziciela 8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E Małgorzata Wypychewicz 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A - 24,94% - 1.213.850-35,51% 500 akcji zwykłych na okaziciela 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji oraz uprawnie do ich nabycia (opcji) przez osoby zarzdzajce i nadzorujce wg stanu na dzie 14 lutego 2005 r. Zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby nadzorujce wg stanu na dzie 14 lutego 2005 r. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 15.11.2004 r.) Liczba i rodzaj akcji (stan na 14.02.2005 r.) Małgorzata Wypychewicz 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A - 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 500 akcji zwykłych na okaziciela - 500 akcji zwykłych na okaziciela 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E Henryka Grzybek 10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A - 10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 100 akcji zwykłych na okaziciela - 100 akcji zwykłych na okaziciela Andrzej Grzybek 1.329 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 1.329 akcji zwykłych na okaziciela serii E 100 akcji zwykłych na okaziciela - 100 akcji zwykłych na okaziciela Zmiany w stanie posiadania akcji, udziałów, przydzielonych akcji oraz uprawnie do ich nabycia (opcji) przez osoby zarzdzajce wg stanu na dzie 14 lutego 2005 r. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 15.11.2004 r.) Liczba i rodzaj akcji (stan na 14.02.2005 r.) Bogusław Wypychewicz 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A - 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 120.962 akcji zwykłych na okaziciela - 120.962 akcji zwykłych na okaziciela 8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 8.292 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Kazimierz Grabiec 5.928 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 5.928 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela - 300 akcji zwykłych na okaziciela Ryszard Iwaczyk 5.538 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 5.538 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela - 300 akcji zwykłych na okaziciela Piotr Zawadzki 4.878 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 4.878 akcji zwykłych na okaziciela serii E 9
4.878 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 4.878 akcji zwykłych na SA-Q okaziciela 4/2004serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela - 300 akcji zwykłych na okaziciela Kazimiera Wawrzykowska 4.488 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 4.488 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela - 300 akcji zwykłych na okaziciela Tomasz Stpie 4.164 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 4.164 akcji zwykłych na okaziciela serii E 8.367 akcji zwykłych na okaziciela - 8.367 akcji zwykłych na okaziciela Damian Asztabski 1 udział ZPUE - GZE Sp. z o.o. Informacja o wszczciu przed sdem lub organem administracji publicznej postpowa W stosunku do ZPUE S.A. Włoszczowa i podmiotów zalenych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. nie zostały wszczte przed sdem lub organem administracji publicznej postpowania, których łczna warto stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Transakcje z podmiotami powizanymi W dniu 27 grudnia 2004 r. pomidzy ZPUE S.A., jako poyczkobiorc, a Panem Bogusławem Wypychewiczem, jako poyczkodawc, została zawarta Umowa poyczki na kwot 1.300.000,00 zł. Była to kolejna umowa poyczki udzielona ZPUE S.A. przez ww. akcjonariusza Spółki. Umowa powysza była zawarta po wyganiciu poprzedniej. Łczna warto transakcji zawartych w cigu ostatniego roku obrotowego pomidzy podmiotami przekroczyła warto 500.000 Euro. ZPUE S.A. zacignł przedmiotowe poyczki w celu sfinansowania biecych potrzeb zwizanych z prowadzon działalnoci gospodarcz. Niniejsze formy finansowania działalnoci uzasadnia fakt korzystnych warunków na jakich zostały pozyskane rodki finansowe. Poyczki oprocentowane s według stawki WIBOR dla jednomiesicznych depozytów midzybankowych w PLN powikszonej o 0,9 punktu procentowego. Ponadto przedmiotowe umowy nie przewiduje adnych form jej zabezpieczenia, co zwalni spółk od ponoszenia dodatkowych kosztów zwizanych z zacignit poyczk. Porczenia i gwarancje W IV kwartale 2004 r. ZPUE S.A. nie udzieliła adnych porcze ani gwarancji. Natomiast w III kwartale, w dniu 14 lipca 2004 r., została zawarta Umowa sprzeday nieruchomoci pomidzy Górnolskim Zakładem Elektroenergetycznym S.A. w Gliwicach, Zakładem Produkcji Urzdze Elektrycznych GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach a ZPUE S.A. we Włoszczowie. Przedmiotem wspomnianej umowy był zakup nieruchomoci gruntowej wraz ze znajdujcymi si na niej budynkami i budowlami, połoonymi przy ulicy Portowej 14 w Gliwicach, przez ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. w Gliwicach za kwot 1.344.700,00 zł. ZPUE S.A. we Włoszczowie porczył zapłat ceny nabycia przedmiotowej nieruchomoci do kwoty 900.000,00 zł. Porczenie zostało udzielone na okres 5 lat. W dniu zawarcia ww. umowy ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. było podmiotem zalenym w stosunku do ZPUE S.A.. Wydarzenia w IV kwartale 2004 r. - W IV kwartale ZPUE S.A., na podstawie umów zbycia udziałów z dnia 21 grudnia 2004 r., zbył wszystkie posiadane udziały w spółce zalenej ZPUE Bułgaria Sp. z o.o. z siedzib w Sofii w Bułgarii oraz w spółce Elektroprodukcija-ZPUE Sp. z o.o. (Elektroproizvodnija-ZPUE D.O.O.) z siedzib w Nowym Sadzie w Republice Serbii. Warto sprzedanych udziałów pierwszej ze spółek stanowiła warto 20.000 BGN, drugiej natomiast 15.000 USD. Udziały we wspomnianych wyej spółkach zostały zbyte na rzecz Pana Bogusława Wypychewicza, akcjonariusza spółki ZPUE S.A. Na podstawie powyszych umów ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółkach zalenych, w zwizku z czym ZPUE S.A. według stanu na dzie 31 grudnia 2004 r. nie tworzy grupy kapitałowej. Zatem Spółka nie bdzie sporzdza sprawozda skonsolidowanych, zarówno kwartalnych, jak i półrocznych i rocznych, które podlegałyby badaniu przez biegłych rewidentów. - W dniu 20 grudnia 2004 r. ZPUE S.A. poinformowała o dołczeniu Spółki do systemu Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI). W zwizku z powyszym Spółka poczwszy od 20 grudnia 2004 r. rozpoczła przekazywanie raportów biecych i okresowych za porednictwem tego systemu. Operatorem systemu, zgodnie z treci raportu biecego, jest: Pani Monika Bany, zastpcami za Pani Katarzyna Kusa oraz Pan Zbigniew Witczyk. 10
11