ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY. które znajdą się w umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. Wdrożenie rozwiązania

Załącznik nr 2 do SIWZ ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY które znajdą się w umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. Wdrożenie rozwiązania pomiędzy: do zarzadzania podatnościami Vulnerability Management VM Bankiem Gospodarstwa Krajowego działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 1787 z późn. zm.) oraz statutu stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527) z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, NIP: 525-00-12-372, REGON: 000017319, zwanym dalej Zamawiającym lub BGK, reprezentowanym przez: a 1..... 2........ z siedzibą w.., kod...-., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem w Sądzie Rejonowym w,.wydział Gospodarczy, o kapitale zakładowym NIP, REGON., zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez: 1. -. 2. -. łącznie zwanymi w dalszej części Umowy Stronami lub osobno Stroną. Umowa zostanie zawarta z Wykonawcą wybranym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz. U. z 2015 r., poz. 2164, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą Pzp, pn. Wdrożenie rozwiązania do zarządzania podatnościami Vulnerability Management - VM sygnatura postępowania: BZP/41/DB/2017. 1

.1 Definicje 1. Strony postanawiają stosować w Umowie następujące definicje: 1) Aktualizacja - wszelkie poprawki i nowelizacje (nowe wersje Sytemu VM), w szczególności wprowadzające nowe lub zmienione jego funkcje, rozszerzające jego zakres funkcjonalny, usuwające Błędy, Błędy krytyczne oraz Usterki, zwiększające jego bezpieczeństwo, dostosowujące do zmian w prawie, opracowane przez producenta Rozwiązania VM; 2) Analiza przedwdrożeniowa analiza techniczna oraz opracowanie projektu technicznego Wdrożenia Rozwiązania, zgodnie z wymaganiami zawartymi w OPZ; 3) Błąd krytyczny sytuacja, inna niż Błąd lub Usterka, polegająca na niefunkcjonowaniu Systemu: (i) powodująca zawieszanie się pracy Systemu, (ii) skutkująca techniczną niespójnością w bazie danych, (iii) skutkująca zaburzeniami w integralności danych; 4) Błąd sytuacja, inna niż Błąd krytyczny lub Usterka, polegająca na funkcjonowaniu Systemu niezgodnie z Dokumentacją; 5) Certyfikat licencyjny oznacza dokument wystawiany przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony, potwierdzający udzielenie licencji; 6) Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej; 7) Dokumentacja zbiór dokumentów i innych rezultatów prac, opracowywany przez Wykonawcę w wykonaniu zobowiązań, wynikających z niniejszej Umowy, stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2006 r. nr 90, poz. 631 z późn. zm.) Prawo Autorskie, jak również nie podlegające ochronie Prawa Autorskiego, opracowane i dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy i dotyczące Systemu VM; 8) Dostawa oznacza dostarczenie niezbędnych licencji oraz Oprogramowania wraz z Aktualizacjami, składającymi się na System VM, a także pakietów suportowych, zgodnie z warunkami niniejszej Umowy oraz OPZ; 9) Harmonogram harmonogram wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, sporządzony w ciągu 2 tygodni od zawarcia Umowy przez Wykonawcę, o treści ustalonej przez Strony; 10) Oprogramowanie program lub programy komputerowe składające się na System VM, które na podstawie Umowy zostaną dostarczone Zamawiającemu i na które Wykonawca lub podmiot, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe, udzielają licencji na podstawie Umowy; 11) OPZ Opis przedmiotu zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy; 12) Produkty oznacza licencje oraz Oprogramowanie wraz z Aktualizacjami, składające się na System VM, a także pakiety suportowe, zgodnie ze specyfikacją oraz wymaganiami zawartymi w OPZ; 2

13) Protokół odbioru Produktów dokument potwierdzający dostarczenie Produktów do siedziby Zamawiającego, zgodnie z warunkami i trybem określonym w Umowie; 14) Protokół odbioru końcowego dokument potwierdzający zakończenie Wdrożenia Rozwiązania, podpisywany przez Strony po wykonaniu wszystkich prac, zgodnie z warunkami i trybem określonym w Umowie; 15) Serwis oznacza świadczenie serwisu, w tym usuwanie Błędów, Błędów krytycznych oraz Usterek, a także świadczenie usług konsultacyjnych oraz wsparcia na warunkach określonych w OPZ; 16) Vulnerability Management VM, Rozwiązanie lub System System do zarządzania podatnościami; 17) Umowa - oznacza niniejszy dokument (umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy sporządzonymi w formie aneksu; 18) Usterka sytuacja, inna niż Błąd krytyczny lub Błąd, polegająca na funkcjonowaniu Systemu niezgodnie z Dokumentacją, nieograniczająca zakresu funkcjonalnego Systemu, lecz utrudniająca pracę użytkownikom i administratorom; 19) Usunięcie Błędu Krytycznego / Błędu / Usterki przywrócenie funkcjonalności Systemu po wystąpieniu Błędu Krytycznego / Błędu / Usterki, do stanu sprzed wystąpienia Błędu Krytycznego / Błędu / Usterki; 20) Wdrożenie ogół prac realizowanych przez Wykonawcę, w tym: wykonanie Analizy przedwdrożeniowej oraz opracowanie projektu technicznego wdrożenia Rozwiązania u Zamawiającego, wykonanie instalacji, konfiguracji oraz uruchomienia Rozwiązania, przeprowadzenie warsztatowego przekazania wiedzy oraz wykonanie dokumentacji powdrożeniowej, mających na celu oddanie Zamawiającemu do eksploatacji Systemu VM, spełniającego wymagania funkcjonalne określone w OPZ. 2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej terminy wykonania zobowiązań Stron obliczane są w dniach kalendarzowych..2 Przedmiot Umowy Przedmiotem niniejszej Umowy jest realizacja przez Wykonawcę, na rzecz Zamawiającego, wdrożenia rozwiązania Vulnerability Management - VM (zwanego dalej Rozwiązaniem, Systemem VM lub Systemem ) realizowane poprzez dostawę Oprogramowania wraz z udzieleniem/zapewnieniem udzielenia niezbędnych licencji, pakietów suportowych oraz świadczenie Serwisu dla wdrożonego Rozwiązania, a także przeniesienie autorskich praw majątkowych do Dokumentacji oraz udzielenie licencji na korzystanie z dokumentacji producenta Oprogramowania. W szczególności przedmiotem Umowy jest realizacja, zgodnie z wymaganiami zawartymi w OPZ: 1) Dostawy Rozwiązania wraz z licencjami oraz aktualizacjami, w tym: 3

1) bezterminowej licencji na korzystanie z Rozwiązania w formie SOFTWARE APPLIANCE, do zarządzania podatnościami min. 5000 systemów/aplikacji/baz danych (5000 adresów IP); 2) najnowszej dostępnej wersji Oprogramowania oferowanego Rozwiązania; 3) niezbędnych pakietów suportowych producenta Rozwiązania na okres 12 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego. 2) Zaprojektowanie i Wdrożenie Rozwiązania, w tym: 1) przeprowadzenie analizy technicznej oraz opracowanie projektu technicznego wdrożenia Rozwiązania; 2) instalację, konfigurację oraz uruchomienie Rozwiązania zgodnie z projektem technicznym wdrożenia Rozwiązania; 3) przeprowadzenie warsztatowego przekazania wiedzy dla użytkowników wdrożonego Rozwiązania; 4) wykonanie dokumentacji powdrożeniowej, opracowanej i dostarczonej przez Wykonawcę. 3) Świadczenie serwisu dla wdrożonego Rozwiązania przez okres 12 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego..3 Miejsce, termin oraz sposób realizacji Umowy 1. Miejscem wykonywania Umowy jest siedziba Zamawiającego, chyba że Strony w treści Umowy lub w trakcie jej realizacji postanowią inaczej, przy czym część prac może być wykonana w siedzibie Wykonawcy, jeśli jest to uzasadnione ze względu na ich charakter, w szczególności prace dotyczące tworzenia Dokumentacji oraz przeprowadzenia warsztatowego przekazania wiedzy. 2. Termin realizacji przedmiotu Umowy określonego w 2 wynosi maksymalnie 15 miesięcy od daty podpisania Umowy, w tym: 1) wykonanie prac w zakresie wskazanym w 2 pkt 1-2 - w zakresie Dostawy i Wdrożenia w terminie./uzupełnić zgodnie ze złożoną ofertą/ miesięcy od zawarcia Umowy; 2) świadczenie Serwisu dla wdrożonego Rozwiązania, o którym mowa w 2 przez okres 12 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego. 3. Szczegółowy plan realizacji Dostaw i Wdrożenia, o których mowa w 2 pkt 1-2, zawiera Harmonogram. Harmonogram uwzględnia wymagania zawarte w OPZ. Wykonawca ma obowiązek przedstawić Harmonogram do akceptacji przez Zamawiającego w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie od dnia zawarcia Umowy. W przypadku nie przedstawienia przez Wykonawcę Harmonogramu w powyższym terminie Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego ustalenia treści Harmonogramu uwzględniającego terminy maksymalne wskazane w ust. 2 powyżej. 4. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z Dostawą, Wdrażaniem i Serwisowaniem Systemu VM, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, dążąc do docelowego eksploatowania przez Zamawiającego rozwiązania informatycznego: 4

1) zapewniającego zaspokojenie jego wymagań określonych w OPZ; 2) zapewniającego integralność, poufność i bezpieczeństwo danych; 3) gwarantującego stabilną pracę. 5. Wykonawca oświadcza, że realizacja prac objętych przedmiotem Umowy będzie odbywała się przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia Wykonawcy, z uwzględnieniem obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej systemu prawnego oraz z zastosowaniem metodologii obowiązującej u Zamawiającego. 6. Wykonawca wyznacza do realizacji Wdrożenia osoby posiadające niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do należytego wykonania Umowy, zgodnie ze złożonym w postępowaniu wykazem Potencjał kadrowy. Lista osób wskazanych przez Wykonawcę stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. 7. Jeżeli z powodów niezależnych od Wykonawcy konieczna będzie zmiana osoby/osób wyszczególnionych w Załączniku nr 5 do Umowy w czasie jej realizacji, Wykonawca za pisemną zgodą Zamawiającego zastąpi danego specjalistę innym, który będzie mógł wykonać dany zakres czynności oraz spełnia wszystkie określone w dokumentacji postępowania wymagania dla danej roli w stopniu, co najmniej tym samym, co osoba zastępowana. 8. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania, może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania usług oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia. 9. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U z 2016 r., poz. 1988 z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922). Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając niniejszą Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności objętych tajemnicą bankową a zatem brak dostępu do takich danych nie stanowi przeszkody w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających z jej treści..4 Warunki i tryby odbioru 1. Wszystkie odbiory i czynności z nimi związane będą realizowane w Dni Robocze w godzinach określonych w OPZ (od 8:00 do 16:00). 2. Strony ustalają następujący tryb odbioru Produktów, o których mowa w 2 pkt 1 Umowy: 5

1) Wykonawca ustali z Zamawiającym dokładny termin Dostawy i dokona odbioru Produktów w miejscu wykonania Umowy, o którym mowa w 3 ust. 1 Umowy, a następnie w dniu Dostawy przedłoży do podpisania Protokół odbioru Produktów; 2) Zamawiający w dniu Dostawy podpisze Protokół odbioru Produktów lub określi listę ewentualnych zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych; 3) Wykonawca w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń usunie je i ponownie zgłosi gotowość do dokonania odbioru, przedkładając do podpisania Protokół odbioru Produktów; 4) W przypadku wystąpienia kolejnych zastrzeżeń, procedura określona w pkt 1-3 powyżej zostanie powtórzona; przy czym procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy; 5) Wzór Protokołu odbioru Produktów stanowi Załącznik nr 2 do Umowy; 6) Za datę dostarczenia Produktów przyjmuje się datę podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru Produktów. 3. Strony ustalają następujący tryb odbioru końcowego: 1) Po dostarczeniu Produktów, o których mowa w 2 pkt 1, oraz wykonaniu Wdrożenia, o którym mowa w 2 pkt 2, Umowy Wykonawca zgłosi gotowość do odbioru końcowego, przedkładając Zamawiającemu Protokół odbioru końcowego; 2) Po stwierdzeniu prawidłowości w funkcjonowaniu całego Rozwiązania oraz dostarczeniu Zamawiającemu dokumentacji powdrożeniowej i przeprowadzeniu warsztatowego przekazania wiedzy, upoważnieni przedstawiciele Stron podpiszą Protokół odbioru końcowego. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu wdrożonego Rozwiązania lub zastrzeżeń do dokumentacji bądź warsztatowego przekazania wiedzy, Zamawiający określi listę zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych; 3) Wykonawca w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość ponownego odbioru, przedkładając do podpisania Protokół odbioru końcowego; 4) W przypadku wystąpienia kolejnych zastrzeżeń, procedura określona w pkt 1-3 powyżej zostanie powtórzona; przy czym procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy, przy jednoczesnym zatrzymaniu Produktów dostarczonych i odebranych przez Zamawiającego; 5) Wzór Protokołu odbioru końcowego stanowi Załącznik nr 3 do Umowy; 6) Za datę odbioru końcowego przyjmuje się datę podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru końcowego. 4. Protokół odbioru Produktów oraz Protokół odbioru końcowego będą sporządzone w 2 (dwóch) egzemplarzach, w tym 1 egzemplarz dla Wykonawcy i 1 egzemplarz dla Zamawiającego, przy czym jeden egzemplarz Protokołu odbioru Produktów oraz Protokół odbioru końcowego, zostanie dołączony przez Wykonawcę do faktury. 6

.5 Obowiązki Stron 1. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy. 2. Wykonawca jest zobowiązany na podstawie niniejszej Umowy w szczególności do: 1) realizacji Dostaw, Wdrożenia oraz Serwisu, zgodnie z wymogami określonymi w OPZ i Umowie; 2) zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac. 3. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w niezbędnym zakresie, w ramach prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy, w szczególności do: 1) zapewnienia pomieszczeń do pracy inżynierów Wykonawcy; 2) zapewnienia dostępności w procesie realizacji przedmiotu Umowy pracowników Zamawiającego. 4. W toku wykonywania przedmiotu Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. 5. Wykonawca jest zobowiązany przedstawić na żądanie Zamawiającego opracowane przez siebie pisemne sprawozdanie lub raport ze świadczonych usług, zawierające zestawienie przyjętych w ramach Umowy zgłoszeń serwisowych wraz z ich szczegółowym opisem, z zastrzeżeniem, że Zamawiający może zażądać przedstawienia takich dokumentów nie częściej niż raz na miesiąc..6 Współpraca Stron i zawiadomienia 1. Strony Umowy zobowiązują się informować i powiadamiać nawzajem, o wszelkich okolicznościach niezbędnych dla wykonania Umowy oraz zobowiązują się do wspierania się nawzajem w taki sposób, aby cele i zadania tej Umowy zostały wypełnione w należyty sposób. 2. Osobami upoważnionymi do zgłaszania/rejestrowania zleceń w imieniu Zamawiającego są: 1), 2), Zmiana osób wskazanych w niniejszym ustępie wymaga jedynie pisemnego zawiadomienia skierowanego do Wykonawcy. 3. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy oraz do podpisania Protokołu odbioru Produktów oraz Protokołu odbioru końcowego: 1) ze strony Zamawiającego: 7

a). b). 2) ze strony Wykonawcy: a). b). Zmiana osób wskazanych w niniejszym ustępie wymaga jedynie pisemnego zawiadomienia skierowanego do Wykonawcy. 4. Wszelka korespondencja powinna być kierowana do Stron na ręce osób wskazanych w ust. 3, na adres Strony zamieszczony na stronie tytułowej Umowy lub adres poczty elektronicznej bądź telefonicznie. 5. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu, faksu lub adresu poczty elektronicznej wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej bez konieczności zmiany Umowy. 6. Problemy serwisowe należy zgłaszać za pośrednictwem następujących kanałów komunikacyjnych: Adres portalu serwisowego:, lub; Numer telefonu:, lub; E-mail: ; Numer telefonu, adres portalu serwisowego oraz e-mail może ulec zmianie. O powyższych zmianach Wykonawca zawiadomi Zamawiającego natychmiast po ich zaistnieniu. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy..7 Licencje i prawa autorskie 1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkiej Dokumentacji wytworzonej w wyniku realizacji przedmiotu Umowy na następujących polach eksploatacji: 1) odtwarzanie, wprowadzanie zmian, utrwalanie i trwałe zwielokrotnianie całości lub części utworu, wszystkimi znanymi w chwili zawierania Umowy technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) przekazywanie, przechowywanie, rozpowszechnianie, wyświetlanie, wprowadzanie do pamięci komputera wraz z prawem do dokonywania modyfikacji oraz wykonywaniem i zezwalaniem na wykonywanie praw zależnych do takich modyfikacji; 3) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany. 4) 2. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1, z momentem podpisania Protokołu odbioru końcowego udziela lub zapewnia udzielenie Zamawiającemu przez podmiot, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania (jeśli do funkcjonowania Systemu niezbędne jest oprogramowanie, którego właścicielem jest osoba trzecia), na czas nieoznaczony, licencji niewyłącznej na 8

korzystanie z Systemu VM wraz z dokumentacją producenta, zgodnie z jego funkcją i przeznaczeniem, zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy. 3. Wykonawca zapewnia, że: 1) licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonej licencji, w szczególności, osoba dysponująca tymi prawami nie zobowiązała się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego, 2) osoby uprawnione z tytułu osobistych autorskich praw majątkowych do licencjonowanego Oprogramowania nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego, w przypadku wystąpienia z takim roszczeniem wobec Zamawiającego, Wykonawca spełni to świadczenie, zwalniając w tym zakresie Zamawiającego, 3) licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania i jego poszczególnych elementów, co najmniej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 4) licencje nie będą zawierać ograniczeń w zakresie możliwości swobodnego administrowania Oprogramowaniem, jego konfigurowania, strojenia oraz parametryzacji przez Zamawiającego, 5) licencje nie będą zawierać ograniczeń w zakresie zawartości, użycia baz danych otrzymanych w ramach wdrożenia i wytworzonych przez Zamawiającego. 4. Wykonawca zapewnia Zamawiającego i gwarantuje, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Oprogramowania oraz, że Zamawiający wskutek zawarcia niniejszej Umowy jest lub najpóźniej z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1 pkt 2), jest uprawniony na podstawie udzielonej licencji do korzystania z Oprogramowania na środowiskach testowych, produkcyjnym i developerskich, na następujących warunkach: 1) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności; 2) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, stosowanie; 3) instalowanie i deinstalowanie oprogramowania; 4) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa). 5. Niezależnie od pól eksploatacji wskazanych w treści warunków licencyjnych, Zamawiający będzie uprawniony także do utrwalania, zwielokrotniania i wykorzystywania Oprogramowania do celów prowadzonej przez siebie działalności. Uprawnienie to obejmuje również zgodę licencjodawcy na korzystanie z Oprogramowania przez: 1) Zamawiającego i podmioty z nim powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; 2) podwykonawców Zamawiającego, w tym przez podmioty zewnętrzne zajmujące się obsługą systemów informatycznych, usługami utrzymania, usługami programistycznymi, świadczeniem serwisu, usługami biznesowymi lub hostingiem w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego. 9

6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, następuje z chwilą podpisania Protokołu odbioru końcowego przez Zamawiającego. W razie wątpliwości uważa się, że przeniesienie praw nastąpiło z dniem zapłaty. 7. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych do Dokumentacji oraz udzielenia licencji na korzystanie z dokumentacji producenta Oprogramowania, o której mowa powyżej, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1 Umowy - przenosi na Zamawiającego własność nośnika, na którym została ona utrwalona (zapisana) w chwili jej wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jej udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie jej pobrania). 8. Wykonawca zobowiązuje się, iż licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną wypowiedziane przez okres 10 lat od daty ich udzielenia. 9. W przypadku, gdy przeciwko Zamawiającemu osoba trzecia wystąpi z roszczeniem lub wszczęte zostanie postępowanie sądowe pozostające w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w związku z naruszeniem zapewnień i gwarancji, o których mowa w 7 ust. 4 Umowy - Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o takim roszczeniu lub toczącym się procesie, a Wykonawca zwolni Zamawiającego z zobowiązania wobec osoby trzeciej lub wstąpi do procesu w miejsce Zamawiającego..8 Wynagrodzenie 1. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy wynosi.. PLN netto (słownie: ), tj.. PLN brutto (słownie:.), ( Łączne Wynagrodzenie ), w tym: 1) wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostarczenia Produktów wynosi: netto.. PLN (słownie:.), brutto PLN (słownie:.); 2) wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Wdrożenia Rozwiązania wynosi: netto.. PLN (słownie:.), brutto PLN (słownie:.); 3) wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Serwisu przez cały okres 12 miesięcy wynosi: netto.. PLN (słownie:..), brutto PLN (słownie: ); 2. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że kwota Łącznego Wynagrodzenia wskazana w ust. 1 powyżej będzie niezmienna przez cały okres obowiązywania Umowy, stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy i obejmuje wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy oraz podatki obowiązujące w Polsce, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw i udzielenia stosownych licencji. 3. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia) jest dopuszczalna w przypadku: 1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu 10

za pracę; 2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. 4. Ustala się następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 3: 1) w przypadkach określonych w ust. 3 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający z w/w przepisów. Jeżeli po upływie 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę; 2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania zamówienia w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej; 3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmiany w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części Umowy. 5. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT za dostarczenie Produktów, na kwotę określoną w ust. 1 pkt 1) powyżej, będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru Produktów, zgodnie z trybem odbioru określonym w 4 ust. 2 Umowy. Natomiast podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT za Wdrożenie Rozwiązania, na kwotę określoną w ust. 1 pkt 2) powyżej, będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru końcowego, zgodnie z trybem odbioru określonym w 4 ust. 3 Umowy. 6. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Serwisu będzie płatne z dołu za okresy kwartalne. Pierwsza faktura za świadczenie Serwisu zostanie wystawiona i dostarczona przez Wykonawcę Zamawiającemu w miesiącu następującym po pierwszym kwartale świadczenia Serwisu. 7. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy.. wskazany przez Wykonawcę, w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej faktury VAT. Do faktur VAT dołączony będzie podpisany przez strony odpowiednio Protokół odbioru Produktów lub Protokół odbioru końcowego, zaś w przypadku Serwisu - miesięczny raport świadczenia usług, który będzie zawierał zestawienie wykonanych prac serwisowych. 8. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za świadczenia, które nie zostały zrealizowane. 9. Za dzień płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego 11

kwotą wynikającą z faktury. 10. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług będzie naliczane proporcjonalnie. 11. Faktury wystawiane będą przy wykorzystaniu następujących danych Zamawiającego: Nazwa podmiotu: Bank Gospodarstwa Krajowego Adres: Al. Jerozolimskie 7 Kod pocztowy: 00-955 Miejscowość: Warszawa NIP: 525 001 23 72.9 Kary umowne i odpowiedzialność Stron 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. 2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność na zasadach Kodeksu cywilnego za wady prawne i fizyczne dostarczonych Produktów oraz wykonanego Wdrożenia i świadczenia Serwisu w ramach realizacji zobowiązań określonych Umową. W przypadku wystąpienia takich wad, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od ich wystąpienia, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy i nie usunięciu wad w określonym przez Zamawiającego terminie, a Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu całości wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego. Roszczenia Zmawiającego z tytułu rękojmi wynikającej z Kodeksu cywilnego wygasają po upływie 12 miesięcy, od dnia podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru końcowego. 3. W przypadku opóźnienia w stosunku do terminów realizacji przedmiotu Umowy, określonych w Harmonogramie, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy dzień opóźnienia. 4. W przypadku nie dostarczenia poprawek i aktualizacji Systemu VM, bądź braku dostępu do poprawek i aktualizacji Oprogramowania, składającego się na System VM ze strony internetowej producenta Rozwiązania, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% (dwadzieścia procent) Łącznego Wynagrodzenia netto. 5. W przypadku opóźnienia w stosunku do terminów realizacji Serwisu, określonych w OPZ, Zamawiający może dochodzić zapłaty przez Wykonawcę następujących kar umownych: 1) kary umownej z tytułu opóźnienia w Usunięciu Błędu Krytycznego lub opóźnienia w dostarczeniu obejścia lub rozwiązania zastępczego, umożliwiającego poprawne działanie Systemu w wysokości 0,5% (pół procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu wsparcia technicznego i serwisu, za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie; 2) kary umownej z tytułu opóźnienia w Usunięciu Błędu w wysokości 1% (jeden procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu wsparcia technicznego i serwisu, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie; 12

3) kary umownej z tytułu opóźnienia w Usunięciu Usterki w wysokości 0,5% (pół procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu wsparcia technicznego i serwisu, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie; 6. W przypadku niedostarczenia kopii kolejnej polisy OC (o której mowa w 12 Umowy) w terminie, o którym mowa w 12 ust. 2, Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1.000 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania poufności ( 14 Umowy), Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. 8. Kary umowne, o których mowa w ust. 3, 4, 5, 6 i 7 mogą być naliczane niezależnie od siebie. 9. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w przekroczeniu jakichkolwiek innych terminów, które zostały przewidziane w Umowie lub powstały na podstawie Umowy, jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Zamawiający ma prawo zażądać za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia kary umownej w wysokości 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych). 10. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących Wykonawcy, Zamawiający może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 15% (piętnaście procent) Łącznego Wynagrodzenia netto, niezależnie od obowiązku zapłaty innych kar umownych, o ile będą należne. 11. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez Zamawiającego wierzytelności o zapłatę kar umownych bezpośrednio z wierzytelności należnej Wykonawcy tytułem wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy. 12. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w pełnej wysokości poniesionej szkody. 13. W sytuacji opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy, wykonywania przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, i nie naprawienia tego naruszenia w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do zaniechania naruszenia lub zmiany sposobu wykonania Umowy, Zamawiający ma prawo, niezależnie od innych uprawnień przewidzianych Umową: 1) usunąć naruszenie we własnym zakresie lub powierzyć usunięcie naruszenia osobom trzecim na ryzyko i koszt Wykonawcy (wykonanie zastępcze); 2) potrącić wierzytelności o zapłatę kosztów poniesionych przy usunięciu naruszenia z wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy..10 Wypowiedzenie i odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy: 1) w trybie trzymiesięcznego wypowiedzenia Umowy bez podania przyczyn, 13

2) ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy Strony uznają w szczególności: a) opóźnienie w świadczeniu Serwisu, i bezskutecznego upływu 14 (czternastu) dniowego terminu do wykonania usługi wsparcia technicznego i serwisu, objętej opóźnieniem, na warunkach wskazanych w OPZ; b) wykonywanie przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, i nie naprawienie tego naruszenia w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do usunięcia naruszenia lub zmiany sposobu wykonania Umowy; c) naruszenie zobowiązania do zachowania poufności. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, na podstawie pisemnego zawiadomienia Wykonawcy, jeżeli: 1) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego; 2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części. 3. Zamawiający może wykonać przewidziane w Umowie prawo odstąpienia w terminie do 31 marca 2018 r. 4. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy odniesie skutek na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie Dostaw i Wdrożenia prawidłowo wykonanych i odebranych bez uwag do chwili odstąpienia od Umowy. Za wykonane i odebrane bez uwag przez Zamawiającego Dostawy i Wdrożenie przysługuje Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości określonej w 8 dla danej części przedmiotu Umowy, a Zamawiający nabywa uprawnienia licencyjne i prawa autorskie dla dostarczonych i odebranych Produktów na zasadach określonych w 7 Umowy. 5. Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że rozwiązanie/wygaśniecie niniejszej Umowy nie powoduje wypowiedzenia lub wygaśnięcia żadnej z licencji udzielonej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Licencje te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy, chyba że Strony postanowią inaczej..11 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art. 147 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, w wysokości odpowiadającej 3 % Łącznego Wynagrodzenia brutto określonego w 8 ust. 1 Umowy. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w postaci poręczenia bankowego lub gwarancji bankowej, lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu oraz musi zawierać zobowiązanie gwaranta 14

do zapłaty sumy zabezpieczenia na rzecz Zamawiającego nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze (pisemne) żądanie. 3. W przypadku, gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wystawi bank zagraniczny lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, oprócz wymagań zawartych w niniejszym paragrafie, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów podlegają ustawodawstwu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie przysięgłe na język polski. 4. W przypadku, gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na (trzydzieści) 30 dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia. 5. Zamawiający jest upoważniony do potrącania kar umownych z zabezpieczenia, jak również innych kwot określonych w Umowie z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania Umowy przez Wykonawcę. 6. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie i na warunkach określonych w art. 151 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych..12 Ubezpieczenie Wykonawcy 1. Wykonawca potwierdza, że przed podpisaniem Umowy dostarczył Zamawiającemu kopię polisy OC z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, na kwotę nie mniejszą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy, na potwierdzenie utrzymywania ochrony ubezpieczeniowej w ramach ubezpieczenia OC przedsiębiorcy obejmującej potencjalne szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy w związku z prowadzoną działalnością w tym Zamawiającemu na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ( Polisa OC ). 2. W przypadku, kiedy termin Polisy OC dostarczonej Zamawiającemu nie obejmuje całego okresu obowiązywania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest zawrzeć kolejne umowy ubezpieczenia OC w taki sposób, aby zapewniona była ciągłość ubezpieczenia przez cały okres obowiązywania Umowy. Kopie kolejnych polis Wykonawca przedstawi Zamawiającemu niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od wygaśnięcia poprzedniej polisy. 3. Ewentualne szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim, które przewyższą sumy ubezpieczeniowe wynikające z Polisy OC lub których nie obejmuje Polisa OC, zostaną pokryte we własnym zakresie bezpośrednio przez Wykonawcę na pierwsze wezwanie Zamawiającego. 15

.13 Podwykonawcy 1. Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany: nakładem własnym, *) z pomocą podwykonawców*) *) zgodnie ze złożoną ofertą niepotrzebne skreślić. 2. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części Przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcy/-om za pisemną zgodą Zamawiającego. 3. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcy/- om nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, Zamawiający ma prawo nie wyrazić zgody na powierzenie wykonania części przedmiotu Umowy przez podwykonawcę wskazanego przez Wykonawcę. 4. Do zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą jest wymagana zgoda Zamawiającego i Wykonawcy. 5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawca/-y będą przestrzegać postanowień Umowy. 2. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania..14 Poufność 1. Umowa niniejsza jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej (art. 139 ust. 3 ustawy - Prawo zamówień publicznych), z zastrzeżeniem poniższych postanowień. 2. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować, jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane ( Informacje Poufne ). 3. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron. 4. Strony zobowiązane są w szczególności do: 1) nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych drugiej Strony oraz niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja Umowy, 2) przechowywania Informacji Poufnych drugiej Strony w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje o charakterze poufnym. 16

5. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej. 6. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Strony odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania. 7. W przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie zwrócić Zamawiającemu kopie wszelkich dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy, oraz innych materiałów zawierających Informacje Poufne, dotyczących Zamawiającego, z zastrzeżeniem prawa Wykonawcy do zachowania jednej kopii dokumentów w celach archiwalnych. 8. Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które: 1) są powszechnie znane, 2) zostały uzyskane przez Stronę we własnym zakresie, w sposób nie naruszający postanowień Umowy oraz obowiązujących przepisów prawa, 3) ujawniane są zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo orzeczenia uprawnionego organu publicznego. 9. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu publicznego do ujawnienia Informacji Poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę oraz poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze. 10. Wykonawca zobowiązany jest do odebrania, przed przystąpieniem do realizacji Umowy, od wszystkich pracowników biorących udział po stronie Wykonawcy w wykonaniu Umowy oświadczeń o zachowaniu poufności, których wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. 11. Oświadczenia o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu. Wykonawca jest zobowiązany do uzupełniania oświadczeń, o których mowa w ust. 10, w przypadku gdy do realizacji zadań w ramach Umowy zostaną skierowani nowi pracownicy Wykonawcy. 12. Intencją Stron jest aby postanowienia niniejszego paragrafu obowiązywały bezterminowo również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy mając jednakże na uwadze treść art. 365¹ Kodeksu cywilnego - Strony na wypadek uznania, iż przepis ten ma zastosowanie do zobowiązania do zachowania poufności, przewidują 100 letni okres wypowiedzenia niniejszego zobowiązania..15 Siła Wyższa 1. Dla potrzeb niniejszej Umowy, Siła Wyższa oznacza wydarzenie o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności wojny, zamknięcie granic, katastrofalne działanie sił przyrody, strajki generalne. 17

2. Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków umownych w przypadku wystąpienia Siły Wyższej. 3. Jeżeli Siła Wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę, to: 1) Strona ta niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia, a ponadto będzie informować drugą Stronę o istotnych faktach mających wpływ na przebieg takiego zdarzenia, w szczególności o przewidywanym terminie jego zakończenia i o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań z Umowy, oraz o zakończeniu tego zdarzenia, w miarę możliwości przedstawiając dokumentację w tym zakresie; 2) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia; 3) każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku Siły Wyższej, która trwa ponad 30 dni..16 Zmiana Umowy 1. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności: 1) wprowadzenie przez producenta nowej wersji Systemu VM, wykorzystywanego przez Wykonawcę do realizacji przedmiotu Umowy; 2) zmiana warunków licencjonowania Oprogramowania, składającego się na System VM, przez producenta; 3) konieczność dostarczenia innych, niż określone w Umowie, Produktów, spowodowana zakończeniem produkcji określonych w Umowie Produktów lub wycofaniem ich z produkcji lub obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 4) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji określonych w Harmonogramie oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia Siły Wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących Siłą Wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie mogły przewidzieć przy zawarciu Umowy; 5) zmiany miejsca wykonywania Umowy. 3. Okoliczności opisane w ustępie poprzedzającym stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie, w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności zmiany. 4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości Łącznego Wynagrodzenia. Każda ze zmian, 18

o których mowa w niniejszym paragrafie może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. 5. Nie stanowi w szczególności zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych: 1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa, 2) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy, 3) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, 4) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących treści oferty Wykonawcy..17 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie świadectwa, dokumenty licencyjne, protokoły lub inne dokumenty, które mają być przekazane Stronom zgodnie z Umową, będą wysyłane listem poleconym, pocztą kurierską, telefaksem lub dostarczone do siedzib Stron lub mogą być wręczane osobiście przedstawicielom Stron, upoważnionym do odbierania takich wiadomości. 2. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo polskie. 3. Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy strony poddają rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, w tym 1 egzemplarz dla Wykonawcy i 2 egzemplarze dla Zamawiającego. 5. Umowa zawiera następujące załączniki, które stanowią jej integralną część: a) Załącznik nr 1 Opis przedmiotu zamówienia b) Załącznik nr 2 Protokół odbioru Produktów (wzór) c) Załącznik nr 3 Protokół odbioru końcowego (wzór) d) Załącznik nr 4 Oświadczenie o zachowaniu poufności (wzór) e) Załącznik nr 5 Wykaz Potencjał kadrowy. 6. Umowa wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia zawarcia. Wykonawca Zamawiający 19

Załącznik nr 2 Wzór Protokołu odbioru Produktów*) sporządzony w dniu.. w. pomiędzy 1. Bankiem Gospodarstwa Krajowego, zwanym Zamawiającym reprezentowaną przez [ ] oraz 2. [ ], zwaną Wykonawcą reprezentowaną przez [ ] dotyczący dostarczenia przez Wykonawcę następujących Produktów: 1. 2... 3. Wykonawca oświadcza, że wszelkie ww. Produkty są wolne od wad prawnych i fizycznych oraz są zgodne z OPZ stanowiącym załącznik nr 1 do umowy zawartej pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą w dniu ( Umowa ) i niniejszym przekazuje ww. Produkty do odbioru. Zamawiający oświadcza, że ww. Produkty przyjmuje bez zastrzeżeń / z zastrzeżeniami )* Uwagi:.. Niniejszy Protokół odbioru Produktów został spisany w trzech egzemplarzach, w tym jeden dla Zamawiającego i dwa dla Wykonawcy. *) może być również stosowany do odbioru warsztatowego przekazania wiedzy. Za Zamawiającego: [imię i nazwisko] [stanowisko] Za Wykonawcę: [imię i nazwisko] [stanowisko] 20

)* niepotrzebne skreślić Załącznik nr 3 Wzór Protokołu odbioru końcowego sporządzony w dniu.. w. pomiędzy 1. Bankiem Gospodarstwa Krajowego, zwanym Zamawiającym reprezentowaną przez [ ] oraz 2. [ ], zwaną Wykonawcą reprezentowaną przez [ ] Wykonawca przekazuje, a Zamawiający przyjmuje wykonanie następujących Prac: 1. 2... 3. 4.. Jednocześnie Zamawiający stwierdza prawidłowość funkcjonowania Rozwiązania, zgodnie z wymogami zawartymi w OPZ i tym samym potwierdza zakończenie Wdrożenia Systemu VM. Uwagi:.. Niniejszy Protokół odbioru końcowego został spisany w trzech egzemplarzach, w tym jeden dla Zamawiającego i dwa dla Wykonawcy. Za Zamawiającego: [imię i nazwisko] [stanowisko] Za Wykonawcę: [imię i nazwisko] [stanowisko] 21

Załącznik nr 4 Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności..... r. (Imię i nazwisko) (Miejscowość, data ).. (Nazwa firmy). (Adres siedziby firmy) (NIP, REGON ). (Telefon, fax) OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI W związku z realizacją Umowy nr z dnia na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego niniejszym oświadczam, co następuje: 1. Przyjmuję do wiadomości, iż zobowiązany jestem do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji mogących mieć wpływ na poziom bezpieczeństwa Banku zarówno w czasie trwania Umowy, jak i po jej zakończeniu, w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.). 2. Przyjmuję do wiadomości, że czas obowiązywania poufności w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa wynosi 15 lat po zaprzestaniu wykonywania czynności na rzecz Banku, zaś poufność informacji objętych tajemnicą bankową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U z 2016 r., poz. 1988 z późn. zm.) i ochroną danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922) bezterminowo. 3. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa będą udostępniane jedynie tym pracownikom, którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności w związku z realizacją Umowy i nie będą one kopiowane, powielane, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniane, o ile nie będzie to konieczne w toku realizacji Umowy. 4. Zobowiązuję się do nie udostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych oraz danych uzyskanych w związku z realizacją w/w Umowy oraz w toku dalszych prac prowadzonych w ramach współpracy w tym zakresie i nie wykorzystywania tych informacji do żadnego innego celu niż określony przedmiotem Umowy. 5. Zobowiązuję się zwrócić Bankowi wszystkie dokumenty, informacje i dane będące w posiadaniu, a uzyskane w trakcie realizacji umowy/oferty, bez względu na formę nośnika informacji, na których zostały utrwalone. 6. Niezwłocznego zawiadomienia Banku w przypadku uzyskania wiadomości lub podejrzenia o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia lub gdy 22