Projekt umowy UMOWA WDROŻENIOWA

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 Projekt umowy UMOWA WDROŻENIOWA w projekcie Wdrożenie internetowego systemu klasy B2B w celu usprawnienia realizacji zamówień pomiędzy PAMI Sp.J. a partnerami" realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Osi Priorytetowej Społeczeństwo informacyjne zwiększanie innowacyjności gospodarki. zawarta w dniu... w.. pomiędzy: PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielskiej 17 A, Poznań, NIP , KRS zgodnie z KRS stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy, zwaną dalej Zamawiającym a.. zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy, zwaną dalej Wykonawcą, zwanymi dalej łącznie Stronami. PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 1 z 11

2 .1 Definicje 1. Strony postanawiają stosować w Umowie następujące definicje: a) Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej; b) Dokumentacja pełna dokumentacja dotycząca Systemu, na którą składają się w szczególności: dokumentacja projektowa, techniczna oraz eksploatacyjna (po wdrożeniowa) dotycząca Systemu, wraz z wszelkimi podręcznikami, instrukcjami i procedurami (w szczególności instrukcją obsługi i użytkowania Systemu), opracowana i dostarczona Zamawiającemu w ramach realizacji niniejszej Umowy; szczegółowe wymogi w zakresie Dokumentacji zostaną określone z Wykonawcą. Dokumentacja powinna pozwalać w szczególności na swobodne korzystanie z Systemu i jego dalszy rozwój; c) Etap wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część Wdrożenia, dla której przewidziano odrębny odbiór, wskazana w 6 Umowy i uszczegółowiona w Harmonogramie Wdrożenia; d) Infrastruktura wchodzący w skład Systemu wszelki sprzęt i urządzenia (w szczególności serwery) oraz oprogramowanie operacyjne określone ogólnie w Opisie Systemu i doprecyzowane przy udziale Wykonawcy w trakcie Wdrożenia dostarczające bezpieczne i wydajne środowisko, w którym działać ma System; e) Opieka gwarancyjna usługi (zobowiązania gwarancyjne) realizowane przez Wykonawcę w okresie gwarancyjnym, określone w 10 Umowy; f) Opis Systemu Opis Systemu, określający w szczególności jego charakterystykę i funkcjonalności; g) Rezultaty Prac wszelkie rezultaty prac opracowane i dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji niniejszej Umowy, stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r.o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2006 r. nr 90, poz. 631 z późn. zm.),w szczególności programy komputerowe (wraz z kodami źródłowymi), Dokumentacja, a także wszelkie materiały i informacje, nie podlegające ochronie prawa autorskiego, opracowane i dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy; h) System aplikacja internetowa (webowa), stanowiąca system B2B, mający na celu usprawnienie realizacji zamówień pomiędzy PAMI Sp.J. a partnerami i) Umowa niniejsza Umowa Wdrożeniowa wraz z załącznikami do niej, stanowiącymi integralną jej część; j) Usunięcie Wady przywrócenie funkcjonalności Systemu po wystąpieniu Wady, do stanu sprzed wystąpienia Wady; k) Wada sytuacja polegająca na funkcjonowaniu Systemu niezgodnie z Dokumentacją, w szczególności powodująca zawieszanie się pracy Systemu lub całkowity brak jego funkcjonowania, jak również sytuacja, w której System nie obsługuje funkcjonalności określonych w Umowie; PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 2 z 11

3 l) Wdrożenie ogół prac realizowanych przez Wykonawcę zgodnie z niniejszą Umową mających na celu wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu Systemu zgodnego z niniejszą Umową, Opisem Systemu i Dokumentacją. 2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań Stron obliczane są w dniach kalendarzowych..2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę następujących prac: a) wykonanie dzieła w postaci wdrożenia Systemu (załącznik nr 7 do umowy) przy czym za zakończenie wykonywania dzieła w postaci wdrożenia Systemu Strony uznają podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego; b) wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu pełnej Dokumentacji pozwalającej w szczególności na pełne korzystanie z Systemu i jego rozwój, zgodnie z harmonogramem stanowiącym Załącznik nr 3 i dalszymi postanowieniami niniejszej umowy; c) świadczenie usług Opieki gwarancyjnej; d) świadczenie innych usług określonych w Umowie. e) świadczenie usług szkoleniowych dla użytkowników Systemu, wskazanych przez Zamawiającego, na zasadach określonych w Załączniku nr 6 do Umowy; f) implementacje narzędzia informatycznego służącego Elektronicznej Wymianie Danych w standardzie EDI 2. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony postanawiają, że niniejsza Umowa nie obejmuje: a) dostawy Infrastruktury, b) świadczenia usług utrzymania Systemu (opieki serwisowej pogwarancyjnej)..3 Ogólne zasady realizacji Umowy 1. Miejscem wykonywania Umowy będzie siedziba Zamawiającego, chyba że Umowa lub Strony w trakcie realizacji Umowy postanowią inaczej, przy czym część prac może być wykonana w siedzibie Wykonawcy, jeśli jest to uzasadnione ze względu na ich charakter, w szczególności prace programistyczne i tworzenie Dokumentacji. 2. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z wdrożeniami systemów informatycznych, w tym platform B2B, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, dążąc do docelowego eksploatowania przez Zamawiającego rozwiązania informatycznego: a) zapewniającego integralność, poufność i bezpieczeństwo danych; PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 3 z 11

4 b) gwarantującego stabilną pracę; 3. Wykonawca oświadcza, że realizacja prac objętych przedmiotem Umowy będzie odbywała się przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia Wykonawcy, z uwzględnieniem obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej systemu prawnego. 4. Wykonawca uprawniony jest do realizacji przedmiotu Umowy z udziałem podwykonawców. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. 5. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania usług oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia..4 Obowiązki Stron 1. Wykonawca jest zobowiązany na podstawie niniejszej Umowy w szczególności do: a) wykonania dzieła w postaci Wdrożenia Systemu w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej Umowie, w sposób umożliwiający dokonanie Odbioru Końcowego; b) wykonania i dostarczenia Zamawiającemu pełnej Dokumentacji po wykonawczej pozwalającej w szczególności na swobodne korzystanie i rozwój Systemu; c) świadczenia usług Opieki gwarancyjnej; d) zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac. 2. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w niezbędnym zakresie, w ramach prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy, w szczególności do: a) zapewnienia pomieszczeń, w których zostanie zainstalowana Infrastruktura; b) zapewnienia dostępności w procesie realizacji przedmiotu Umowy pracowników Zamawiającego; c) zapewnienia informacji oraz danych wymaganych przez Wykonawcę, w szczególności informacji w zakresie funkcjonalności Systemu; 3. W toku wykonywania przedmiotu Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o postępach prac nad wykonaniem przedmiotu Umowy, jak również o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania, bądź zakres prac. 4. Na pisemne żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się udzielać niezwłocznie wszelkich wyczerpujących wyjaśnień dotyczących postępów prac nad wykonaniem przedmiotu Umowy. PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 4 z 11

5 .5 Etapy realizacji Umowy 1. Wykonawca wdroży System w ramach odrębnych Etapów, w terminach i zakresie określonym w Harmonogramie Wdrożenia (Załącznik nr 3 do Umowy).6 Warunki odbiorów w ramach Wdrożenia 1. Zamawiający dokonywać będzie odbiorów wykonanych w ramach Wdrożenia prac oddzielnie dla poszczególnych Etapów oraz całościowo w stosunku do Systemu w ramach Odbioru Końcowego na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. 2. Zakres merytoryczny prac odbieranych na poszczególnych Etapach Strony ustalą niezwłocznie po podpisaniu Umowy, nie później jednak niż w terminie 45 dni od jej podpisania. Zakres merytoryczny prac odbieranych na poszczególnych Etapach, po ustaleniu, włączony będzie do treści Załącznika nr 3 (Harmonogram Wdrożenia). 3. Wykonawca dokona żądanych przez Zamawiającego zmian w terminie 21 Dni Roboczych od daty otrzymania oświadczenia. 4. Niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 10 Dni Roboczych od daty przyjęcia Etapu, Strony sporządzą w dwóch egzemplarzach Protokół Odbioru Etapu zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy. Protokół Odbioru Etapu sporządzany jest w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. 5. Odbiór Końcowy nastąpi najpóźniej w terminie 20 Dni Roboczych od dnia zakończenia prac wdrożeniowych, po dokonaniu odbioru wszystkich Etapów. 6. Odbiór Końcowy nastąpi z chwilą podpisania przez Strony sporządzonego w dwóch egzemplarzach Protokołu Odbioru Końcowego zgodnie ze wzorem, stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy. Protokół Odbioru Końcowego sporządzany będzie w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności..7 Wynagrodzenie 1. Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, w zakresie określonym w 2 ust. a, Zamawiający zapłaci Wykonawcy zryczałtowaną kwotę. zł (słownie:. złotych) brutto, tj. zł (słownie:.) netto plus podatek VAT w kwocie. zł (słownie:. złotych). 2. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy wynosi:..zł (słownie: złotych) brutto, tj.. zł (słownie:. złotych) netto plus podatek VAT w kwocie. zł (słownie: złotych) (dalej jako Łączne Wynagrodzenie ). Szczegółową specyfikację wynagrodzenia zawiera Załącznik nr 4 do Umowy. PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 5 z 11

6 3. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że kwota wynagrodzenia wskazana w ust. 2 powyżej będzie niezmienna przez cały okres obowiązywania Umowy, stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy i obejmuje ona wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 powyżej będzie płatne po zakończeniu i odbiorze poszczególnych Etapów, na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury, po uprzednim podpisaniu Protokołu Odbioru Etapu oraz odpowiednio Protokołu Odbioru Końcowego. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 powyżej będzie płatne w terminie 14 dni po otrzymaniu prawidłowej wystawionej faktury przez Zamawiającego, z dołączoną kopią podpisanego Protokołu Odbioru Etapu oraz odpowiednio Protokołu Odbioru Końcowego, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze. 6. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za świadczenia, które nie zostały zrealizowane. 7. Za dzień płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego kwotą wynikającą z faktury. 8. Strony ustalają, że na każdym etapie prowadzenia prac, oprócz ostatniego, możliwe będzie wystawianie przez Wykonawcę faktur zaliczkowych po uprzednim wspólnym ustaleniu ich wysokości. 9. Faktury wystawiane będą przy wykorzystaniu następujących danych Zamawiającego: Nazwa podmiotu: Adres: Kod pocztowy: Miejscowość: PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna ul. Sielska 17A Poznań NIP: PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 6 z 11

7 .8 Kary umowne i odpowiedzialność Stron 1. Zamawiający może dochodzić zapłaty przez Wykonawcę następujących kar umownych: a) w sytuacji opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w zakresie Wdrożenia b) w wysokości 0,1 % kwoty Łącznego Wynagrodzenia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie Wdrożenia, gdy opóźnienie to nie przekracza 21 dni; c) w sytuacji opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w zakresie Wdrożenia w wysokości 0,2 % kwoty Łącznego Wynagrodzenia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie Wdrożenia, gdy opóźnienie to przekracza 21 dni; d) w sytuacji opóźnienia w Usunięciu Wady w wysokości 0,1 % kwoty Łącznego Wynagrodzenia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie. 2. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczący Wykonawcy, Zamawiający może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 10 % (dziesięć procent) Łącznego Wynagrodzenia. 3. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, Wykonawca może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 20 % (dwadzieścia procent) Łącznego Wynagrodzenia..9 Okres obowiązywania 1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas określony; wchodzi w życie w dniu jej podpisania i obowiązuje do dnia wygaśnięcia zobowiązań gwarancyjnych Wykonawcy z niej wynikających..10 Opieka gwarancyjna 1. Okres gwarancyjny rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego i obowiązuje przez okres 12 miesięcy. 2. W ramach zobowiązań gwarancyjnych, Wykonawca zobowiązany jest w okresie gwarancyjnym do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług Opieki gwarancyjnej zgodnie z przepisami prawa..11 Poufność 1. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony oraz dotyczące Partnerów Zamawiającego, uzyskane w związku PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 7 z 11

8 z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane (Informacje Poufne). 2. Informacjami Poufnymi będą w szczególności informacje i dokumenty przekazywane przez strony umowy w celu wykonywania Umowy, jak również informacje i dokumenty, które znalazły się w posiadaniu drugiej Strony w związku z zawarciem oraz/lub wykonywaniem niniejszej Umowy. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron oraz Partnerów Zamawiającego i Wykonawcy, jak też treść Rezultatów Prac powstałych w wyniku realizacji Umowy. 3. Strony zobowiązane są w szczególności do: a) nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych drugiej Strony i ich Partnerów oraz niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja Umowy, b) przechowywania Informacji Poufnych drugiej Strony oraz Partnerów w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony oraz Partnerów w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne tego rodzaju informacje. 4. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim (za wyjątkiem Partnerów), bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej. 5. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku ponoszą odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania. 6. Zobowiązania Stron wynikające z niniejszego paragrafu są bezterminowe i wiążą Strony również w przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy..12 Dane osobowe 1. Usługi objęte przedmiotem niniejszej Umowy, wymagające przetwarzania danych osobowych, świadczone będą zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2002 r. nr 101, poz. 926 z późn. zm.). 2. Zamawiający, dla celów wykonania Umowy przez Wykonawcę, powierza niniejszym przetwarzanie danych osobowych, w stosunku do których jest administratorem, w celu wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w zakresie danych osobowych przetwarzanych w ramach Systemu. PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 8 z 11

9 .13 Siła Wyższa 1. Dla potrzeb niniejszej Umowy, Siła Wyższa oznacza wydarzenie o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności wojny, zamknięcie granic, katastrofalne działanie sił przyrody, strajki generalne. 2. Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków umownych w przypadku wystąpienia Siły Wyższej. 3. Jeżeli Siła Wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę, to: a) Strona ta niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia, a ponadto będzie informować drugą Stronę o istotnych faktach mających wpływ na przebieg takiego zdarzenia, w szczególności o przewidywanym terminie jego zakończenia i o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań z Umowy, oraz o zakończeniu tego zdarzenia. b) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia; c) każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku Siły Wyższej, która trwa ponad 30 dni..14 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Wszelkie dokumenty licencyjne, protokoły lub inne dokumenty, które mają być przekazane Stronom zgodnie z Umową, będą wysyłane listem poleconym, pocztą kurierską, telefaksem lub dostarczone do siedzib Stron lub mogą być wręczane osobiście przedstawicielom Stron, upoważnionym do odbierania takich wiadomości. 3. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo polskie. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy strony poddają rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowa została sporządzona w języku polskim w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 6. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki: a) Załącznik nr 1 Odpis z KRS Zamawiającego (dokument rejestracyjny) b) Załącznik nr 2 Odpis z CEIDG/KRS Wykonawcy (dokument rejestracyjny) c) Załącznik nr 3 Harmonogram Wdrożenia PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 9 z 11

10 d) Załącznik nr 4 Specyfikacja wynagrodzenia e) Załącznik nr 5 Wzór Protokołu Odbioru f) Załącznik nr 6 Usługi szkoleniowe g) Załącznik nr 7 Analiza Przygotowawcza Zamawiający Wykonawca PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 10 z 11

11 Załącznik nr 1 Odpis z KRS Zamawiającego Załącznik nr 2 Odpis z CEIDG/KRS Wykonawcy Załącznik nr 3 Harmonogram Wdrożenia Załącznik nr 4 Specyfikacja wynagrodzenia Załącznik nr 5 Wzór Protokółu Odbioru Załącznik nr 6 Usługi szkoleniowe Załącznik nr 7 Analiza Przygotowawcza PAMI Arkadiusz Denkiewicz, Paweł Łukaszewski Spółka Jawna, ul. Sielska 17 A, Poznań Strona 11 z 11