PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI SERII B8M36 Bank Millennium Spółka Akcyjna Na podstawie niniejszego Prospektu Serii B8M36 oferuje się 3.000.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B8M36 o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 300.000.000 złotych. 1. Emitent Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Adres strony internetowej: Bank Millennium Spółka Akcyjna Bank Millennium S.A. Warszawa ul. Kopernika 36/40, 00-924 Warszawa http://www.bankmillennium.pl 2. Podmiot dominujący W stosunku do Emitenta brak jest podmiotu dominującego w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. Rating 3.1. Ocena ratingowa Emitenta W dniu 30 grudnia 1997 r. Bank podpisał z Moody s Investor Service Ltd. umowę na podstawie której Moody s Investor Service dokonuje oceny wiarygodności finansowej Banku. Bank otrzymał od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. następujące oceny wiarygodności finansowej: Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena Długoterminowy rating depozytowy A3 15 stycznia 2003 r. Baa1 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-1 15 stycznia 2003 r. Prime-2 Rating siły finansowej banku D- 20 maja 2003 r. D 3.2. Ocena ratingowa Obligacji Serii B8M36 Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Serii Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji Serii B8M36 emitowanych w ramach II Programu Obligacji. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji Obligacji oferowanych w ramach II Programu Obligacji Na podstawie niniejszego Prospektu Serii B8M36 oferowanych jest 3.000.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B8M36 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 300.000.000 złotych. Podstawą prawną emisji Obligacji przeprowadzanych w ramach II Programu Obligacji jest uchwała Zarządu nr 174/2003 z dnia 20 sierpnia 2003 roku w sprawie emisji obligacji. Szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii B8M36 zawarte w niniejszym Prospekcie zostały ustalone na podstawie uchwały Zarządu nr 254/2003 z dnia 5 grudnia 2003 r. w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii B8M36. Obligacje emitowane w ramach II Programu Obligacji zostały wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/10/03/27/2003 z dnia 30 września 2003 roku. W ramach II Programu Obligacji do publicznego obrotu wprowadzono obligacje na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000.000 złotych. Obligacje Serii B8M36 emitowane są w ramach ósmej serii II Programu Obligacji. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 1
Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji, będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach II Programu Obligacji został opublikowany w dniu 23 października 2003 r. Skrót Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji został opublikowany w dzienniku Rzeczpospolita w dniu 23 października 2003 r. Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15 i w jego Punktach Obsługi Klienta, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13 w siedzibie CeTO w Warszawie, ul. Leszno 14 i siedzibie GPW w Warszawie ul. Książęca 4. Dodatkowo w celach informacyjnych elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji oraz Prospektu Serii B8M36 została opublikowana w sieci Internet na stronie Emitenta pod adresem http://www.bankmillennium.pl oraz stronie Oferującego pod adresem http://www.millenniumdm.pl. 5. Cele emisji Obligacji Serii B8M36 Celem emisji Obligacji Serii B8M36 jest sfinansowanie bieżącej działalności Banku i jego Grupy Kapitałowej, w szczególności działalności kredytowej zgodnej z polityką i procedurami obowiązującymi w tym zakresie. Dzięki emisji obligacji powiększy się i zdywersyfikuje gama produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową Millennium, jak również poprawią się wskaźniki płynności. 6. Wskazanie, czy Obligacje Serii B8M36 są zabezpieczone Obligacje Serii B8M36, emitowane w ramach II Programu Obligacji, nie są zabezpieczone, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 7. Cena emisyjna i Cena Zakupu Obligacji Serii B8M36 Obligacje Serii B8M36 są obligacjami o oprocentowaniu stałym i wartości nominalnej, wynoszącej 100 zł. Cena emisyjna Obligacji Serii B8M36 dla poszczególnych transz wynosi: w Transzy Małych Inwestorów; 99,973 zł w Transzy Dużych Inwestorów; 98,935 zł w Transzy Premiowej; 98,426 zł Cena Zakupu Obligacji Serii B8M36 została ustalona według następującego wzoru: CZ = CE + WN* (OPS/366*Dt) gdzie: CZ Cena Zakupu CE Cena emisyjna WN wartość nominalna Obligacji Serii B8M36 (100 zł) OPS wysokość stałego oprocentowania Obligacji Serii B8M36 w skali roku (4,46%) Dt ilość dni które upłynęły od pierwszego dnia subskrypcji do dnia złożenia zapisu Z uwagi na fakt, iż Cena Zakupu Obligacji Serii B8M36 w ramach danej transzy będzie wzrastać w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów, Cena Zakupu Obligacji Serii B8M36 będzie równa cenie emisyjnej tylko w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36. Tabela 1. Cena Zakupu Obligacji Serii B8M36 na każdy dzień przyjmowania zapisów Data zakupu Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Premiowa Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) Na jednostkę 08-12-2003 99,973 98,935 98,426 - - 09-12-2003 99,985 98,947 98,438 - - 10-12-2003 99,997 98,959 98,450 - - 11-12-2003 100,010 98,972 98,463 - - 12-12-2003 100,022 98,984 98,475 - - Razem 1) 1) 1) 2) 2) 1) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji Obligacji Serii B8M36 2) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji obligacji ostatniej serii emitowanych w ramach II Programu Obligacji Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 2
Z uwagi na fakt, iż zapisy na Obligacje Serii B8M36 mogą być składane tylko na liczbę Obligacji Serii B8M36 będącą wielokrotnością liczby 10, dla zminimalizowania wpływu zaokrągleń na wysokość ceny emisyjnej i Ceny Zakupu Emitent zdecydował o podaniu ceny emisyjnej i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii B8M36 z dokładnością do trzech miejsc po przecinku. W przypadku, gdy w wyniku ewentualnej redukcji zapisów doszłoby do sytuacji, w której przydzielane będą pojedyncze Obligacje Serii B8M36 łączna wpłata na Obligacje (a w związku z tym wysokość nadpłaty) będzie ustalana jako iloczyn liczby przydzielonych Obligacji Serii B8M36 i podanej powyżej Ceny Zakupu, przy czym wartości uzyskanej w ten sposób kwoty wpłaty na Obligacje Serii B8M36 równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostaną zaokrąglone do pełnych groszy, zaś wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostaną pominięte. 8. Prawa i obowiązki wynikające z oferowanych Obligacji Serii B8M36 8.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji Serii B8M36, do których spełnienia zobowiązał się Emitent 8.1.1. Uprawnienia wynikające z Obligacji Serii B8M36 Obligacje Serii B8M36 będą uprawniać wyłącznie do świadczeń pieniężnych w walucie polskiej. Z tytułu posiadania Obligacji Serii B8M36 przysługują uprawnienia do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B8M36, świadczenia z tytułu odsetek od Obligacji Serii B8M36. Realizacja świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie KDPW, szczegółowych zasadach działania KDPW oraz w innych regulacjach wewnętrznych KDPW. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń pieniężnych z Obligacji Serii B8M36 będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych Obligacje Serii B8M36 będą zapisane w Dniu Ustalenia Prawa do Wykupu lub w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek. Kwota świadczenia zostanie przekazana na powyższy rachunek papierów wartościowych. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza pozostają w Dniu Ustalenia Prawa do Wykupu lub w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek zapisane w rejestrze sponsora emisji, świadczenie pieniężne przypadające z tytułu takich Obligacji zostanie przekazane, za pośrednictwem KDPW i sponsora emisji, na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza w formularzu zapisu. W przypadku niemożności wypłaty świadczenia na powyższy rachunek bankowy na skutek jego błędnego wskazania lub niewskazania przez osobę składającą zapis na Obligacje, Obligatariusz będzie mógł otrzymać należne świadczenie w gotówce w miejscu przyjęcia zapisu, bez jakichkolwiek dodatkowych odsetek lub odszkodowań. Roszczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B8M36 przedawniają się po upływie 10 lat od daty ich wymagalności, a roszczenia z tytułu odsetek przedawniają się po upływie 3 lat od daty ich wymagalności. Emitent nie wyklucza, iż będzie nabywał Obligacje Serii B8M36 celem umorzenia przed terminem ich wykupu. Obligatariusze nie są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji Serii B8M36 przez Emitenta. Bank przewiduje, że nabywanie Obligacji Serii B8M36 będzie dokonywane w transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym, których stronami będzie Bank i podmiot zależny, który nabył Obligacje Serii B8M36 na zasadach określonych w punkcie 12.2 niniejszego Prospektu. Wszystkie Obligacje Serii B8M36 mają identyczne prawa i obowiązki, za wyjątkiem różnej wysokości ceny emisyjnej w poszczególnych transzach. 8.1.2. Świadczenie z tytułu wykupu Obligacji Serii B8M36 Obligacje zostaną wykupione po wartości nominalnej w Dniu Wykupu przypadającym w dniu 8 grudnia 2006 r. W Dniu Wykupu na właściwe rachunki Obligatariuszy zostanie wypłacone świadczenie z tytułu wykupu Obligacji Serii B8M36, równe ich wartości nominalnej. Świadczenia z tytułu odsetek od Obligacji Serii B8M36 będą wypłacone w Dniu Wykupy Obligacji Serii B8M36 na właściwe rachunki Obligatariuszy. Dniem Ustalenia Prawa do Wykupu Obligacji Serii B8M36 będzie 28 listopada 2006 r. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 3
8.1.3. Świadczenie z tytułu odsetek od Obligacji Serii B8M36 Długość okresu (kuponu) odsetkowego Obligacji Serii B8M36 wynosi 1096 dni. Wysokość oprocentowania Obligacji Serii B8M36 wynosi 4,46 % w skali roku. Wysokość świadczenia z tytułu oprocentowania Obligacji Serii B8M36 należnego za okres (kupon) odsetkowy, ustalona zgodnie z punktem 4.3.2. Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji wyniesie: dla Obligacji Serii B8M36 oferowanych w Transzy Małych Inwestorów; 13,36 zł, dla Obligacji Serii B8M36 oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów; 13,36 zł, dla Obligacji Serii B8M36 oferowanych w Transzy Premiowej; 13,36 zł. Świadczenie z tytułu oprocentowania zostanie wypłacone w dniu 8 grudnia 2006 r. (tj. w dniu wypłaty świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B8M36). Dniem Ustalenia Prawa do Odsetek Obligacji Serii B8M36 będzie 28 listopada 2006 r. 8.1.4. Zbycie Obligacji Serii B8M36 na CeTO Poza uprawnieniami wynikającymi z treści Obligacji Serii B8M36 opisanymi w punkcie 8.1.1., 8.1.2. i 8.1.3., w związku z emisją Obligacji Serii B8M36 Emitent zamierza podjąć działania zmierzające do umożliwienia wszystkim Obligatariuszom zbycia Obligacji Serii B8M36 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO przed dniem 28 listopada 2006 roku (dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji B8M36 i wypłaty odsetek). Szczegółowe informacje dotyczące zamiaru odkupu Obligacji Serii B8M36 na CeTO przedstawiono w pkt 12.2. niniejszego Prospektu Serii B8M36. 8.1.5. Obowiązki wynikające z przepisów Prawa Dewizowego Zwraca się uwagę inwestorów będących nierezydentami w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe, iż z nabyciem i posiadaniem Obligacji przez nierezydentów mogą być związane obowiązki określone w przepisach Prawa Dewizowego. W szczególności, nabycie w kraju przez nierezydenta z kraju trzeciego Obligacji o terminie wykupu krótszym niż rok, wymaga zezwolenia dewizowego. 8.2. Pozostałe prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii B8M36 Z Obligacjami Serii B8M36 nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji Serii B8M36, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami Serii B8M36 nie są związane jakiekolwiek obowiązki świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. Z posiadaniem Obligacji nie jest związane prawo do otrzymania jakichkolwiek świadczeń niepieniężnych. 9. Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii B8M36 Emisja Obligacji Serii B8M36 obejmuje 3.000.000 sztuk Obligacji Serii B8M36 podzielonych na trzy transze: Transzę Małych Inwestorów obejmującą 500.000 Obligacji Serii B8M36, Transzę Dużych Inwestorów obejmującą 500.000 Obligacji Serii B8M36, Transzę Premiową obejmującą 2.000.000 Obligacji Serii B8M36. W sytuacji wystąpienia nierównomiernego popytu na Obligacje Serii B8M36 w poszczególnych transzach Emitent może zdecydować o przesunięciu Obligacji Serii B8M36 pomiędzy transzami, zarówno w trakcie trwania zapisów jaki i w dniu dokonywania przydziału Obligacji Serii B8M36. W przypadku, gdy Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii B8M36 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36, nowe liczby Obligacji Serii B8M36 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii B8M36 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii B8M36 oferowanych w każdej transzy. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 4
Emisja Obligacji każdej z serii dochodzi do skutku bez względu na ilość Obligacji na jakie złożono zapisy. Z uwagi na przyjęte zasady dystrybucji Obligacji (ważny zapis na Obligacje musi opiewać na nie mniej niż 50 sztuk Obligacji) minimalną ilością Obligacji, której objęcie będzie skutkować dojściem emisji Obligacji Serii B8M36 do skutku jest 50 sztuk Obligacji. 9.1. Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Obligacje Serii B8M36 Obligacje Serii B8M36 będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne, oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178). Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B8M36 w Transzy Premiowej uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 1.000 Obligacji Serii B8M36 i w momencie składania zapisu będą posiadali rachunek bankowy w Banku lub rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B8M36 w Transzy Dużych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 500 Obligacji Serii B8M36. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B8M36 w Transzy Małych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 50 Obligacji Serii B8M36. Inwestorzy będący klientami Banku (posiadający rachunek bankowy w Banku) i nie będący klientami Millennium Dom Maklerski, składający zapis w Transzy Premiowej bezpośrednio w POK Millennium Dom Maklerski powinni przedłożyć zaświadczenie wydane przez Bank, stwierdzające posiadanie rachunku bankowego w Banku. Inwestorzy będący klientami Millennium Dom Maklerski (posiadający rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski), udzielający Bankowi pełnomocnictwa do złożenia zapisu (zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2.) w Transzy Premiowej i nie będący klientami Banku, powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa przedstawić zaświadczenie wydane przez Millennium Dom Maklerski stwierdzające posiadanie rachunku papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski. Złożenie zapisu w jednej transzy nie ogranicza możliwości złożenia zapisu w pozostałych transzach, o ile dany inwestor spełnia kryteria przewidziane dla danej transzy. Bez względu na transzę, w której składany jest zapis, inwestor może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii B8M36 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii B8M36 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii B8M36. 9.2. Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii B8M36 Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii B8M36 zostały ustalone w następujący sposób: 8 grudnia 2003 r. otwarcie subskrypcji Obligacji Serii B8M36 i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 12 grudnia 2003 r. zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii B8M36 i zakończenie przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany terminów przyjmowania zapisów, w tym skrócenia lub przedłużenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36. Emitent może postanowić o skróceniu terminów przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36 nawet w przypadku, gdy nie wszystkie oferowane Obligacje Serii B8M36 zostały subskrybowane. W takim przypadku wszystkie prawidłowo złożone i opłacone, do dnia publikacji informacji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów włącznie, zapisy będą przez Emitenta uznane, a przydział zostanie dokonany zgodnie z poniżej opisanymi zasadami przydziału. Informacja o zmianie terminów (w tym ewentualnym skróceniu terminu przyjmowania zapisów) zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji przez Emitenta, tj. nie później niż w ciągu 24 godzin. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 5
9.3. Zasady i miejsca składania zapisów na Obligacje Serii B8M36 9.3.1. Miejsce składania zapisów Zapisy na Obligacje Serii B8M36 przyjmowane będą w POK Oferującego. Listę POK Oferującego zawiera Załącznik nr 1 do Prospektu Serii B8M36. Zapisy na Obligacje Serii B8M36 mogą być składane bezpośrednio przez zainteresowanych inwestorów lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Zapisy na Obligacje Serii B8M36 przyjmowane będą na formularzach dostępnych w miejscach przyjmowania zapisów. Zwraca się uwagę inwestorów na możliwość złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. niniejszego Prospektu Serii B8M36. 9.3.2. Zasady składania zapisów Osoba składająca zapis na Obligacje Serii B8M36 może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii B8M36 będącą wielokrotnością liczby 10, i z uwzględnieniem ograniczeń wielkości zapisów dla danej transzy. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii B8M36 może złożyć więcej niż jeden zapis, przy czym powyższe zasady składania zapisów dotyczące liczby subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 stosuje się odpowiednio. Zapis (lub suma zapisów) jednej osoby na liczbę Obligacji Serii B8M36 większą niż maksymalna liczba Obligacji Serii B8M36 do objęcia w danej transzy będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Obligacji Serii B8M36 w danej transzy. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii B8M36 powinna w miejscu dokonywania zapisu złożyć wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu wraz z oświadczeniem, że: zapoznała się z treścią Prospektu i Prospektu Serii B8M36, akceptuje brzmienie Statutu Emitenta oraz warunki przeprowadzenia subskrypcji; zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii B8M36 niż objęta zapisami lub nieprzydzielenia ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i Prospekcie Serii B8M36; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej subskrypcji Obligacji przyjmuje do wiadomości, że przysługuje jej prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie (oświadczenie dotyczy osób fizycznych zapisujących się na Obligacje). Formularz, oprócz ww. oświadczenia, musi zawierać: 1. dane o inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwę (firmę) osoby prawnej; miejsce zamieszkania lub siedzibę i adres; adres do korespondencji; w przypadku inwestorów krajowych numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub paszportu dla osób fizycznych oraz REGON dla osób prawnych; w przypadku inwestorów zagranicznych numer paszportu dla osób fizycznych oraz numer właściwego rejestru dla osób prawnych; 2. Cenę Zakupu Obligacji Serii B8M36; 3. liczbę Obligacji Serii B8M36 objętych zapisem; 4. kwotę wpłaty na Obligacje Serii B8M36 objęte zapisem i sposób zapłaty; 5. wskazanie nr rachunku bankowego lub inwestycyjnego do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części; 6. podpis inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis; 7. datę złożenia zapisu. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowaniu osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie umocowanie do składania oświadczeń woli. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 6
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Potwierdzony przez pracownika POK-u formularz zapisu stanowi potwierdzenie dokonania wpłaty na Obligacje Serii B8M36. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem zostaną uznane za nieważne. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Złożenie zapisu w danej transzy nie ogranicza prawa do złożenia zapisu (zapisów) w innych transzach, o ile inwestor będzie spełniał warunki uprawniające do złożenia zapisu (zapisów) w danej transzy określone powyżej w pkt 9.1. 9.3.3. Termin związania zapisem Osoba składająca zapis na Obligacje Serii B8M36 jest nim związana do czasu zapisania przydzielonych Obligacji Serii B8M36 na jej rachunku papierów wartościowych lub zapisania tych Obligacji Serii B8M36 na jej rzecz w rejestrze sponsora emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii B8M36. 9.3.4. Dyspozycja deponowania Obligacji Serii B8M36 lub odbiór potwierdzeń nabycia Obligacji Serii B8M36 Składając zapis na Obligacje Serii B8M36, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji Serii B8M36, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Obligacji Serii B8M36, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania ponosi osoba składająca dyspozycję. Osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania będą mogły odebrać potwierdzenie nabycia Obligacji Serii B8M36 w Punkcie Obsługi Klienta, w którym złożyły zapis. Wydawanie potwierdzeń nabycia rozpocznie się w ciągu 7 dni roboczych od zarejestrowania Obligacji Serii B8M36 w KDPW. Zwraca się uwagę, że do momentu zdeponowania nabytych przez inwestora Obligacji Serii B8M36 na rachunku papierów wartościowych inwestor nie będzie mógł złożyć zlecenia ich sprzedaży na CeTO. W przypadku inwestorów, którzy udzielili Bankowi pełnomocnictwa do zawarcia z Millennium Dom Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A., transfer Obligacji na rachunek inwestycyjny inwestora nastąpi po zawarciu ww. umowy. Do momentu zawarcia takiej umowy nabyte Obligacje będą deponowane w rejestrze sponsora. 9.3.5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika 9.3.5.1. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika innego niż Bank Millennium S.A. Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii B8M36 są uprawnieni do działania za pośrednictwem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje w POK-u przyjmującym zapis. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do stosownego działania w imieniu inwestora oraz następujące informacje identyfikujące pełnomocnika i mocodawcę. w przypadku osoby fizycznej: imię i nazwisko, PESEL, a w przypadku jego braku datę urodzenia, typ dokumentu tożsamości i jego numer, adres stały i adres do korespondencji, w przypadku osoby prawnej: firmę, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres, w przypadku jednostki nie posiadające osobowości prawnej: firmę, REGON, kraj siedziby, adres. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 7
Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest nieograniczona. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy pełnomocników będących osobą prawną, którzy mogą udzielić dalszych pełnomocnictw zatrudnionym przez siebie pracownikom (substytucja). Substytuci nie mogą udzielać dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie aktu notarialnego, z podpisem poświadczonym notarialnie lub podpisem poświadczonym przez pracownika Oferującego, pracownika Emitenta lub pracownika innego podmiotu upoważnionego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, placówkę konsularną, zagraniczną placówkę banku polskiego lub podmiot umocowany do tego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 9.3.5.2. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. występującego w roli pełnomocnika inwestorów zapisujących się na Obligacje Serii B8M36 Inwestorzy chcący zapisać się na Obligacje Serii B8M36 mogą umocować do złożenia zapisu na Obligacje Serii B8M36 Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE. Oprócz pełnomocnictwa do złożenia zapisu inwestor może również umocować Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE do: otwarcia rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. (zawarcia z Millennium Dok Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A.) w przypadku, gdy w chwili składania zapisu inwestor nie posiada rachunku inwestycyjnego, złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii B8M36 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii B8M36 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii B8M36 w przypadku, gdy w momencie udzielania pełnomocnictwa inwestor nie dysponuje rachunkiem papierów wartościowych, złożenia zlecenia sprzedaży Obligacji Serii B8M36 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, który Emitent zamierza zorganizować na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii B8M36. Pełnomocnictwo to zostanie wykonane pod warunkiem, iż w terminie zbycia Obligacji Serii B8M36 inwestor będzie posiadał nieobciążone prawami osób trzecich i nie podlegające żadnym ograniczeniom w zbywalności Obligacje Serii B8M36 zdeponowane na rachunku papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. oraz zawartą z Millennium Dom Maklerski S.A. umowę o świadczenie usług brokerskich, a Emitent zorganizuje odkup Obligacji Serii B8M36 na rynku wtórnym. W sytuacji, gdy inwestor zamierza udzielić Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii B8M36 oraz pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii B8M36 na CeTO, inwestor jest jednocześnie zobowiązany do: udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii B8M36 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, lub udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do otwarcia rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. (zawarcia z Millennium Dok Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A.) oraz pełnomocnictwa do złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii B8M36 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii B8M36 w przypadku, gdy w chwili składania zapisu inwestor nie posiada rachunku inwestycyjnego, W przypadku, gdy inwestor zdecyduje się udzielić Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii B8M36 i jednocześnie udzieli Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii B8M36 na CeTO w ramach Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 8
odkupu Obligacji przed terminem wykupu (którego zorganizowanie na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii B8M36 Emitent rozważa) dzień złożenia zlecenia sprzedaży będzie uzależniony od dnia złożenia zapisu zgodnie z poniższym zestawieniem: Data złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora Data złożenia zlecenia sprzedaży przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora 08-12-2003 21-11-2006 09-12-2003 21-11-2006 10-12-2003 21-11-2006 11-12-2003 21-11-2006 12-12-2003 21-11-2006 Pełnomocnictwo dla Banku Millennium S.A. może być udzielone tylko na formularzach dostępnych w oddziałach Millennium lub Millennium PRESTIGE. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone i poświadczone w obecności pracownika Emitenta. Bank Millennium S.A., działający jako pełnomocnik, złoży zapis na Obligacje Serii B8M36 pod warunkiem pełnego opłacenia zapisu. Listę oddziałów Millennium i Millennium PRESTIGE stanowi Załącznik Nr 2 do Prospektu Serii B8M36. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii B8M36 mogą w szczególności umocować do działania Bank Millennium S.A. Millennium. Inwestorzy chcący skorzystać z tej możliwości, powinni udzielić stosownego pełnomocnictwa Bankowi Millennium S.A., zgłaszając się w tym celu do jednego z oddziałów Millennium. Pełnomocnictw należy udzielać na formularzu udostępnionym w oddziale Millennium. Z tej formy złożenia zapisu mogą skorzystać zarówno inwestorzy będący klientami Millennium, jaki i osoby nie korzystające z usług tego banku (nie posiadające rachunku w Millennium). Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii B8M36 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, które są klientami Millennium mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE Inwestorzy będący osobami fizycznymi zapisujący się na Obligacje Serii B8M36 mogą złożyć zapis za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE po udzieleniu Bankowi Millennium S.A. Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do świadczenia usług bankowości prywatnej i zawarciu umowy generalnej o świadczenie usług bankowości prywatnej w Banku Millennium S.A.. Formularz umowy i pełnomocnictwa będą dostępne w oddziałach Millennium PRESTIGE. Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii B8M36 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium PRESTIGE, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, te mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium PRESTIGE lub opłacić Obligacje Serii B8M36 z rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. 9.4. Wpłaty na Obligacje Serii B8M36 Wpłata na Obligacje Serii B8M36 musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji Serii B8M36 objętych zapisem i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii B8M36. Przewidziane są następujące formy dokonywania wpłat: Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 9
gotówką w złotych; przelewem w złotych na właściwy rachunek przyjmującego zapisy; łącznie wyżej wymienionymi formami płatności. W przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu, przelew powinien zostać dokonany odpowiednio wcześniej tak, aby w momencie składania zapisu środki wymagane do opłacenia zapisu znajdowały się na rachunku bankowym Oferującego. Osoby zamierzające opłacić Obligacje Serii B8M36 przelewem powinny skontaktować się z wybranym POK Oferującego lub dokonać przelewu na rachunek Millennium Dom Maklerski S.A. nr 83 11602202 00000000 32033560 prowadzony przez III Oddział Banku Millennium S.A. po uprzednim upewnieniu się, iż przelew zostanie zrealizowany w terminie pozwalającym na opłacenie zapisu. Wpłaty gotówkowe mogą być dokonywane w POK przyjmującym zapis. Przelewy i wpłaty kasowe powinny zawierać adnotację (nazwisko i imię inwestora) wpłata na Obligacje Serii B8M36. W przypadku korzystania z możliwości złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. działający jako pełnomocnik, wpłaty na Obligacje Serii B8M36 mogą być dokonywane także zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. powyżej. Niedokonanie pełnej wpłaty najpóźniej w terminie składania zapisu powoduje nieważność zapisu w całości. 9.4.1. Przepisy regulujące zasady dokonywania wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz. 1216 z późn. zm.), dom maklerski ma obowiązek rejestracji transakcji, gdy jej okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter lub gdy zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840). W oparciu o procedurę zabezpieczającą przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, obowiązującą w Millennium Dom Maklerski S.A., obowiązkowi rejestracji podlegają: każda jednorazowa wpłata powyżej 20.000 złotych, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub poleceń przelewu następujące po sobie w ciągu 7 dni, przekraczające w sumie kwotę 20.000 złotych. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), ustala Komisja Nadzoru Bankowego. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 10
9.5. Przydział Obligacji Serii B8M36 Przydział Obligacji Serii B8M36 zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36. Podstawę przydziału stanowi: prawidłowo wypełniony formularz zapisu, pełna wpłata na Obligacje Serii B8M36 dokonana najpóźniej wraz ze złożeniem zapisu. Przydział Obligacji Serii B8M36 będzie dokonywany według kolejności przyjmowania ważnych zapisów. Osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba Obligacji Serii B8M36 subskrybowanych przekroczyła liczbę Obligacji Serii B8M36 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii B8M36, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów. Uwzględniając, iż Emitent zdecydował o podziale emisji Obligacji Serii B8M36 na trzy transze (Transzę Małych Inwestorów, Transzę Dużych Inwestorów i Transzę Premiową), w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji zasady przydziału Obligacji Serii B8M36 będą następujące: osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B8M36 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii B8M36, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów, osobom, które złożyły i opłaciły zapisy w dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B8M36 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii B8M36 zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie pełnego przydziału, osobom, które złożą zapis po dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B8M36 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii B8M36 nie będą przydzielane chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii B8M36 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie częściowego lub pełnego przydziału. W sytuacji, gdy po dokonaniu redukcji powstaną części ułamkowe Zarząd Emitenta dokona zaokrąglenia w dół do pełnej liczby, a pozostałe w ten sposób Obligacje zostaną przydzielone według uznania Zarządu inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. W sytuacji, gdy z uwagi na nierównomierny popyt na Obligacje Serii B8M36 w różnych transzach Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii B8M36 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36, nowe liczby Obligacji Serii B8M36 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii B8M36 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii B8M36 oferowanych w każdej transzy. W takim przypadku przydział Obligacji Serii B8M36 zostanie dokonany z odpowiednim zastosowaniem zasad przydziału Obligacji Serii B8M36 w transzach przedstawionych w powyższym akapicie, przy czym, w przypadku obniżenia liczby Obligacji Serii B8M36 w danej transzy w stosunku do osób, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia, w którym nastąpiło ogłoszenie obniżenia liczby Obligacji Serii B8M36 w danej transzy włącznie, stosowane będą zasady przydziału wynikające z wielkości transz obowiązujących w dacie składania zapisu. Nieprzydzielenie Obligacji Serii B8M36 lub przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii B8M36 niż subskrybowana może być spowodowane: a) nieważnością zapisu wynikającą z: braku pełnej wpłaty na Obligacje Serii B8M36 objęte zapisem, nieprawidłowego, niepełnego, lub nieczytelnego wypełnienia formularza zapisu, b) decyzją Emitenta o nieprzydzieleniu Obligacji Serii B8M36 lub przydzieleniu mniejszej liczby Obligacji Serii B8M36, podjętą zgodnie z zasadami przydziału Obligacji Serii B8M36 opisanymi w Prospekcie Serii B8M36. Nie przydzielone Obligacje Serii B8M36 Emitent może przesunąć do następnych serii Obligacji. 9.6. Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Zwrot wpłat na Obligacje Serii B8M36 będzie dokonywany w przypadku gdy, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie przydzielonych zostanie mniejsza liczba Obligacji Serii B8M36 w stosunku do subskrybowanych lub nie zostanie przydzielona żadna Obligacja Serii B8M36. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 11
Przelew należnych środków na rachunek inwestora wskazany w zapisie nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od daty zakończenia przyjmowania zapisów. Terminowy zwrot należnych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań zgodnie z dyspozycją na rachunek inwestora wskazany w zapisie. 9.7. Niedojście emisji Obligacji Serii B8M36 do skutku lub odstąpienie Emitenta od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B8M36 Emisja Obligacji Serii B8M36 nie dojdzie do skutku, jeżeli nie zostanie subskrybowanych i opłaconych przynajmniej 50 Obligacji Serii B8M36. Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B8M36 wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B8M36. Emitent nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia odwołanej subskrypcji Obligacji Serii B8M36. 9.8. Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii B8M36 do skutku Zarząd Spółki poda informację o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii B8M36 do skutku niezwłocznie w drodze komunikatu bieżącego oraz opublikuje stosowną informacje jednorazowo w dzienniku Rzeczpospolita. 9.9. Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B8M36 Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B8M36 zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu przez Zarząd Emitenta lecz nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji i będzie opublikowana w trybie raportu bieżącego. 10. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji, tj. na dzień 30 września 2003 r. wyniosła 16.236,5mln zł, w tym: Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 mln zł Zobowiązania wobec sektora finansowego 2.428,6 mln zł Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 9.617,6 mln zł Zobowiązania wobec sektora budżetowego 1.264,7 mln zł Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 mln zł Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1.675,9 mln zł Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 874,0 mln zł Zobowiązania podporządkowane 375,7 mln zł W okresie do wykupu Obligacji Serii B8M36 nie przewiduje się istotnych zmian w kształtowaniu się łącznej kwoty zobowiązań Emitenta w relacji do jego sumy bilansowej. 11. Oferujący Obligacje Serii B8M36 w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii B8M36 w publicznym obrocie jest: 12. Wtórny obrót Obligacjami Serii B8M36 Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 15, 00-828 Warszawa 12.1. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Obligacje Serii B8M36 do wtórnego obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji Serii B8M36 na pozagiełdowy nieurzędowy rynek regulowany prowadzony przez CeTO. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 12
Niezwłocznie po przydziale Obligacji Serii B8M36 Zarząd Emitenta wystąpi do KDPW o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem o wprowadzenie Obligacji Serii B8M36 do obrotu na CeTO niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających takie wystąpienie, tj. niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji Serii B8M36 przez KDPW. Uwzględniając powyższe Zarząd Emitenta przewiduje, iż pierwsze notowanie Obligacji Serii B8M36 będzie możliwe w I połowie stycznia 2004 r. Jednakże mając na względzie, iż decyzja o wprowadzeniu Obligacji Serii B8M36 do obrotu na CeTO będzie podejmowana przez Zarząd CeTO, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Obligacji Serii B8M36 do obrotu na CeTO nastąpi w planowanym terminie. 12.2. Odkup Obligacji Serii B8M36 na rynku regulowanym Aby umożliwić wszystkim Obligatariuszom odpłatne zbycie Obligacji Serii B8M36 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO, Emitent wyraża intencję zorganizowania transakcji odkupu, które pozwolą skorzystać z możliwości zbycia Obligacji. W przypadku zorganizowania takiego odkupu, podmiot zależny od Banku, z którym Bank zawrze stosowną umowę będzie zobowiązany do składania zleceń zakupu Obligacji Serii B8M36 na następujących zasadach: 1) zlecenia kupna Obligacji na CeTO składane będą w dniu 21 listopada 2006 roku; 2) cena odkupu Obligacji Serii B8M36 (uwzględniająca odsetki) będzie jednakowa dla wszystkich transz i będzie wynosić: Data transakcji na CeTO Cena odkupu (w zł) 21-11-2006 113,15 3) zlecenie lub zlecenia kupna składane w dniu 21 listopada 2006 roku przez podmiot z którym Bank podpisze stosowną umowę będą opiewać na liczbę Obligacji Serii B8M36 równą różnicy pomiędzy liczbą Obligacji Serii B8M36 wyemitowanych przez Emitenta a liczbą Obligacji Serii B8M36 posiadanych przez ten podmiot. Na potrzeby takiej umowy liczba Obligacji Serii B8M36 posiadanych przez ten podmiot będzie rozumiana jako liczba Obligacji Serii B8M36 według stanu posiadania tego podmiotu w KDPW z uwzględnieniem aktualnego salda rejestru operacyjnego (tzn. salda Obligacji Serii B8M36 będących przedmiotem transakcji zawartych na CeTO przez ten podmiot, które nie zostały rozliczone w KDPW). Przyjęty w umowie sposób ustalania wielkości zlecenia lub zleceń kupna składanych w dniu 21 listopada 2006 roku zapewni, iż zlecenie lub zlecenia te będą opiewać na wszystkie Obligacje Serii B8M36 będące w dyspozycji podmiotów innych niż podmiot z którym Bank zawrze umowę, umożliwiając wszystkim zainteresowanym Obligatariuszom zakończenie inwestycji w Obligacje Serii B8M36 poprzez ich odpłatne zbycie na CeTO na rzecz podmiotu zależnego od Banku. 4) Obligatariusze, którzy będą zamierzali skorzystać z możliwości sprzedaży Obligacji Serii B8M36 na rzecz podmiotu zależnego od Banku powinni w tym celu złożyć stosowne zlecenie sprzedaży Obligacji Serii B8M36, określając w nim warunki sprzedaży zgodne z ofertą kupna, która zostanie złożona przez podmiot zależny od Banku. Obligatariusze mogą złożyć wyżej wymienione zlecenie samodzielnie lub udzielić pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży. Udzielenie pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży może nastąpić w szczególności na zasadach określonych w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii B8M36. Nabywanie Obligacji Serii B8M36 na zasadach określonych powyżej może zostać dokonane przez jeden podmiot zależny lub przez kilka podmiotów zależnych od Banku, których zlecenia łącznie będą obejmować ilość Obligacji Serii B8M36, o której mowa powyżej. W związku z emisją Obligacji Serii B8M36 Zarząd Millennium Dom Maklerski postanowił: 1) nie pobierać prowizji od zleceń sprzedaży Obligacji B8M36 złożonych przez właścicieli Obligacji lub w imieniu właścicieli Obligacji na CeTO na sesję w dniu 21 listopada 2006 r., 2) nie pobierać opłat za przechowywanie Obligacji Serii B8M36 zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym, 3) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego o ile w okresie za który naliczana jest opłata na rachunku inwestycyjnym zdeponowane były wyłącznie Obligacje. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 13
Z możliwości sprzedaży Obligacji Serii B8M36 na CeTO będą mogli skorzystać ci Obligatariusze, którzy zdeponują posiadane Obligacje na rachunku papierów wartościowych. Obligatariuszom zaleca się uprzednie zapoznanie się z zasadami obrotu papierami wartościowymi na CeTO oraz z zasadami prowadzenia rachunków papierów wartościowych i świadczenia usług brokerskich przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. 13. Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania Raport Data przekazania do publicznej wiadomości Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2003 r. 20 października 2003 r. Raport kwartalny za III kwartał 2003 r. 20 października 2003 r. Skonsolidowany raport półroczny za 2003 r. 14 sierpnia 2003 r. Raport półroczny za 2003 r. 14 sierpnia 2003 r. Skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2003 r. 18 lipca 2003 r. Raport kwartalny za II kwartał 2003 r. 18 lipca 2003 r. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2003 r. 17 kwietnia 2003 r. Rodzaj danych finansowych niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony Raport kwartalny za I kwartał 2003 r. 17 kwietnia 2003 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2002 r. 14 lutego 2003 r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2002 r. 14 lutego 2003 r. zbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2002 r. 14 lutego 2003 r. Raport kwartalny za IV kwartał 2002 r. 14 lutego 2003 r. niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 14
Załącznik nr 1 Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A. Miasto Ulica Kod pocztowy 1 Białystok Al. J. Piłsudskiego 13/1 15-444 2 Bielsko-Biała Partyzantów 22 43-300 3 Bydgoszcz Słowackiego 1 85-008 4 Gdańsk Okopowa 7 80-819 5 Gdynia Batorego 28/32 81-366 6 Katowice Mickiewicza 15 40-951 7 Łódź Sienkiewicza 72 90-318 8 Olsztyn Mickiewicza 9 10-550 9 Poznań Szkolna 19 61-832 10 Szczecin Rayskiego 40 70-426 11 Toruń Szosa Chełmińska 17 87-100 12 Warszawa Al. Jana Pawła II 15 00-828 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 15
Załącznik nr 2 Lista oddziałów Millennium i Millennium PRESTIGE Lista oddziałów Millennium PRESTIGE Miasto Ulica Kod pocztowy Białystok Al. J. Piłsudskiego 13/1 15-444 Bielsko-Biała Partyzantów 22 43-300 Bydgoszcz Słowackiego 1 85-008 Częstochowa Kopernika 13 42-217 Gdańsk Okopowa 7 80-819 Gdańsk-Wrzeszcz Grunwaldzka 19/23 80-236 Gdynia Batorego 28/32 81-366 Katowice Mickiewicza 15 40-951 Kraków Straszewskiego 15 31-101 Lublin Hempla 3/5 20-008 Łódź Sienkiewicza 72 90-318 Olsztyn Mickiewicza 9 10-550 Poznań Szkolna 19 61-832 Szczecin Rayskiego 40 70-426 Toruń Szosa Chełmińska 17 87-100 Warszawa Al. Jana Pawła II 15 00-828 Wrocław Piłsudskiego 49/57 50-032 Lista oddziałów Millennium Miasto Ulica Kod pocztowy Bartoszyce Warszawska 1a 11-200 Bełchatów Narutowicza 6 97-400 Będzin Małachowskiego 32 42-500 Białystok Boh. Monte Cassino 5 15-873 Białystok Skłodowskiej 4 15-097 Białystok Rynek Kościuszki 32 15-426 Białystok Al. Piłsudskiego 13/1 15-950 Białystok Upalna 17 15-668 Bielsko Biała 3 Maja 1 A 43-300 Bielsko Biała Jutrzenki 28 43-300 Braniewo Portowa 16 14-500 Brodnica Mostowa 14 87-300 Bydgoszcz Jagielońska 4 85-950 Bydgoszcz Dworcowa 4 85-010 Bydgoszcz GDANSKA 83 85-005 Bydgoszcz Skarżyńskiego 7a 85-791 Bydgoszcz Dworcowa 73 85-009 Bytom Dworcowa 13 41-902 Chełmno Dworcowa 3 86-200 Chojnice Kościuszki 2 89-600 Chojnice Sukienników 5 89-600 Chorzów Wolności 40 41-500 Chrzanów Rynek 12 32-500 Cieszyn Rynek 11 43-400 Czarna Woda Mickiewicza 7 83-262 Częstochowa N.M.P. 37 42-200 Częstochowa N.M.P. 12 42-200 Dąbrowa Górnicza 3 Maja 13 41-300 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 16
Miasto Ulica Kod pocztowy Elbląg Królewiecka 11 82-300 Elbląg Hetmańska 10 82-300 Elbląg Gwiezdna 22 82-300 Gdańsk Wały Jagiellońskie 26 80-853 Gdańsk Gospody 2 80-344 Gdańsk Mickiewicza 1/3 80-425 Gdańsk Grunwaldzka 19/23 80-952 Gdańsk Grunwaldzka 615 80-337 Gdańsk Al.Jana Pawła II 20 80-462 Gdańsk Grunwaldzka 469 80-309 Gdańsk Podwale Grodzkie 1 80-895 Gdańsk Rajska 4 80-850 Gdańsk Wały Jagiellońskie 14/16 80-885 Gdańsk Grunwaldzka 102 80-850 GDAŃSK WODNIKA 50 80-299 Gdańsk Słowackiego 37 80-257 Gdańsk Hallera 167 80-416 Gdańsk Dmowskiego 15 80-264 Gdańsk Partyzantów 11a 80-254 Gdańsk Grunwaldzka 48/50 80-241 Gdańsk Cieszyńskiego 36/38 80-809 Gdańsk ul Kartuska 98/100 80-104 Gdańsk Marusarzówny 2 80-288 Gdańsk Krzemowa 2 80-041 Gdańsk Kołodziejska 7/9 c 80-836 Gdańsk Stągiewna 14 80-750 GDAŃSK KOWALSKA 2 80-846 Gdańsk Obrońców Wybrzeża 6 80-398 Gdańsk Wały Jagielońskie14/16 80-887 Gdańsk - Osowa Balcerskiego 14 80-299 Gdańsk (Admirał) Długi Targ 17/18 80-958 Gdańsk KING CROSS Spacerowa 48 80-299 Gdańsk-Oliwa Stary Rynek Oliwski 7 80-324 Gdynia Skwer Kościuszki 14 81-370 Gdynia Gniewska 21 81-047 Gdynia Władysława IV 59 81-395 Gdynia Świętojańska 104 81-388 Gdynia Chylońska 44 81-064 Gdynia Władysława IV 46 81-395 Gdynia Świętojańska 46 81-391 Gdynia KLIF Al. Zwycięstwa 256 81-525 Gdynia PLO 10 Lutego 24 81-364 Gdynia ROCOCO 10-go Lutego 5 81-363 Gdynia SUNSET SUIT's Starowiejska 37 81-363 Gliwice Żwirki i Wigury 68 44-122 Gliwice Zwycięstwa 10 44-100 Głogów Al. Wolności 8 67-200 Gniezno Mieszka I 11 62-200 Gorzów Wlkp. Chrobrego 1 66-400 Gorzów Wlkp. Kosynierów Gdyńskich 44 66-400 Grudziądz Sienkiewicza 19 86-300 Grudziądz Chełmińska 68 86-300 Grudziądz Rybny Rynek 1 86-300 Iława Jana III Sobieskiego 45 14-200 Jastrzębie Zrój Piłsudskiego 4 44-335 Jaworzno Grunwaldzka 45 43-600 Jelenia Góra 1 Maja 7 58-500 Józefów Parkowa 2 05-420 Kalisz Rynek Główny 3 62-800 Kartuzy Rynek 4 83-300 Kartuzy Kościuszki 12 83-300 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 17
Miasto Ulica Kod pocztowy Katowice 3 Maja 13 40-096 Katowice Plac Rostka 2 40-074 Katowice Kościuszki 26 40-048 Katowice Piastów 8 40-866 Kętrzyn Powstańców W-wy 1 11-400 Kętrzyn Mar. Piłsudskiego 11 11-400 Kielce Sienkiewicza 49 25-002 Kielce Sienkiewicza 19 25-007 Kołobrzeg Armii Krajowej 8/10 78-100 Konstancin Warszawska 29 05-510 Koszalin Zwycięstwa 21/25 75-025 Koszalin 1 Maja 36 75-950 Koszalin CH EMKA Jana Pawła II 20 75-452 Kościerzyna Staszica 8 83-400 Kościerzyna Długa 37 83-400 Kraków Legionów J.P. 13 30-509 Kraków Staradomska 6 31-068 Kraków Prądnicka 4 30-002 Kraków Osiedle Teatralne 12 31-946 Kraków Rynek Kleparski 4 31-150 Kraków Floriańska 17 31-019 Kraków Królowej Jadwigi 238 30-218 Kraków Karmelicka 3 30-133 Kraków Starowiślna 25 31-038 Kraków Królewska 90 30-079 Kraków/N.Huta Os.Piastów 41 31-625 Kwidzyń Chopina 22 82-500 Legionowo Piłsudskiego 29 05-120 Lębork Armii Krajowej 16 84-300 Lidzbark Warmiński Wysokiej Bramy 25 11-100 Lublin Krakowskie Przedm. 21 20-002 Lublin Krakowskie Przedm. 74 20-076 Łańcut Piłsudskiego 24 37-100 Łapy Nowy Rynek 15 18-100 Łomża Długa 24 18-400 Łódź Piotrkowska 60 90-105 Łódź Traktorowa 96 91-148 Łódź Retkińska 82 99-004 Łódź Piotrkowska 290 93-004 Łódź Nastrojowa 51 91-496 Łódź Łagiewnicka 99 91-456 Łódź Al. Przyjaźni 1 92-515 Łódź Narutowicza 40 90-135 Łódź Zachodnia 21 91-055 Łódź Komuny Paryskiej 5a 90-007 Malbork Pl. Słowiański 17 82-200 Malbork Kościuszki 53 a 82-200 Mikołów Rynek 6 43-190 Mogilno Hallera 2 88-300 Mońki Wyzwolenia 4a 19-100 Morąg Pl. Jana Pawła II 2 14-300 Mrągowo Ratuszowa 6 11-700 Mysłowice Grunwaldzka 1 41-400 Nakło Hallera 3 89-100 Nowy Dwór Gd. Wejhera 1 82-100 Nowy Sącz Jagiellońska 14 33-300 Nowy Targ Rynek 18 34-400 Nysa Celna 8 48-300 Olkusz K. Wielkiego 28/30 32-300 Olsztyn Wilczyńskiego 6c 10-686 Olsztyn Al.J.Piłsudskiego 11/17 10-959 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 18
Miasto Ulica Kod pocztowy Olsztyn Jana Pawła II 2/3 10-102 Olsztyn Mickiewicza 4 10-549 Olsztyn PROSTA 23 10-026 Opole 1 Maja 3-5 45-068 Opole Pl.Wolności 6 45-018 Orneta Pl. Wolności 21 11-130 Ostrołęka Głowackiego 41 07-400 Ostróda Czarnieckiego 13 14-100 Ostrów Mazowiecka 3-go Maja 72 07-300 Ostrów Wlkp. Rynek 11 63-400 Pabianice Zamkowa 15 95-200 Piaseczno Puławska 32A 05-500 Piła 1 Maja 2 64-920 Piła Drygasa 29 64-920 Piotrków Tryb. Słowackiego 20 97-300 Piotrków Trybun. Plac Kościuszki 7 97-300 Poznań Szwajcarska 14 61-285 Poznań Głogowska 72 60-739 Poznań Szkolna 19 61-832 Poznań Słowiańska 38 61-664 Poznań Os.B.Chrobrego 116 60-681 Poznań Górna Wilda 104 61-567 Poznań Murawa 2 61-655 Poznań Półwiejska 33 61-886 Poznań Święty Marcin 58/64 61-807 Poznań Paderewskiego 6 60-967 Pruszcz Gdański Wojska Polskiego 9 83-000 Pruszcz Gdański Grunwaldzka 8 83-000 Pruszków Al. Niepodległości 8 05-800 Przemyśl Władycze 1 37-700 Pszczyna Dworcowa 11 43-200 Puck Nowy Świat 2A 84-100 Puławy Centralna 10 24-100 Radom Żeromskiego 33 26-610 Radom Żółkiewskiego 4 26-600 Radom (Metro) Grzecznarowskiego 28 26-604 Reda Jana Pawła II 4 84-240 Ruda Śląska Niedurnego 47 41-709 Rumia Starowiejska 9 84-230 Rybnik Sobieskiego 3 44-200 Rzeszów Grunwaldzka 34 35-068 Rzeszów Matejki 16 35-064 Sępólno Krajeńskie Hallera 13 89-400 Siemianowice Świerczewskiego 8 41-100 Sieradz Rynek 19 98-200 Słupsk Wojska Polskiego 21 76-200 Sopot Niepodległości 753 81-838 Sopot Kościuszki 11 81-704 SOPOT Boh. Monte Cassino 21 81-706 Sosnowiec Orla 30 41-200 Sosnowiec Targowa 13 41-200 Stargard Szcz. Wyszyńskiego 16 A-D 73-110 Starogard Gd. Rynek 34 83-200 Starogard Gd. Hallera 23 83-200 Starogard Gdański Rynek 25 83-200 Starogard Gdański Kopernika 12 83-200 Swarzędz Rynek 2/3 62-020 Szczecin Plac Zwycięstwa 1 70-233 Szczecin Wojska Polskiego 50 70-475 Szczecin Mickiewicza 101 71-280 Szczecin Plac Rodła 1/2 70-419 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 19
Miasto Ulica Kod pocztowy Szczecin Krzywoustego 48 70-317 Szczecin Rydla 51 70-783 Szczytno Chrobrego 4 12-100 Szczytno Kościuszki 1 12-100 Świdnica Rynek 28 58-100 Świdnik 3-go Maja 3 21-040 Świecie Mickiewicza 20 86-100 Świecie Duży Rynek 16 86-100 Tarnowskie Góry Krakowska 23 42-600 Tarnów Słoneczna 35 33-100 Tarnów Krakowska 2 33-100 Tczew Łazienna 12 83-110 Tczew Dąbrowskiego 13 83-110 Tczew Żwirki 50 83-110 Tomaszów Maz. Pl. Kościuszki 10 97-200 Toruń Łyskowskiego 8 87-116 Toruń Rynek Staromiejski 5 87-100 Toruń Rynek Nowomiejski 21 87-100 Toruń Szosa Chełmińska 17 87-100 Toruń Wyszyńskiego 10a 87-100 Tuchola Nowodworskiego 3 89-500 Tychy Al.. Niepodległości 39 43-100 Wadowice Jana Pawła II 18 34-100 Wałbrzych Słowackiego 15 a 58-300 Warszawa Broniewskiego 56 A 01-716 Warszawa Cynamonowa 2 02-777 Warszawa Toruńska 92 03-226 Warszawa Kawy 44 01-496 Warszawa Grójecka 59/63 02-094 Warszawa Kondratowicza 23 03-530 Warszawa Afrykańska 7A 03-966 Warszawa Sobieskiego 60 02-930 Warszawa Grzybowska 16/22 00-132 Warszawa Conrada 15 01-922 Warszawa KEN 97 02-777 Warszawa Krasnobrodzka 11 03-214 Warszawa Łukowska 16 04-133 Warszawa Malczewskiego 56 02-622 Warszawa Pruszkowska 19/21 02-119 Warszawa Madalinskiego 57 02-544 Warszawa Dzika 4 00-194 Warszawa Pl. Hallera 4 03-464 Warszawa Bronikowskiego 1 02-796 Warszawa Marszałkowska 83 00-683 Warszawa Targowa 64 03-734 Warszawa Dickensa 19A 02-382 Warszawa Okopowa 58/72 - Klif 01-042 Warszawa Bagatela 14 00-585 Warszawa Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa Umińskiego 6 03-984 Warszawa Mickiewicza 27 01-562 Warszawa Świętokrzyska 14 00-050 Warszawa Czerniakowska 143 00-453 Warszawa Al.Jerozolimskie 32 00-024 Warszawa Nałęczowska 62 02-922 Warszawa Powsińska 31 02-902 Warszawa Wolska 64 a 01-134 Warszawa Wiatraczna 2 04-365 Warszawa Krucza 23/31 00-525 Warszawa Krakowskie Przedm. 4/6 00-333 Warszawa Karowa 20 00-950 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B8M36 20