Sprawozdanie Zarządu z działalności REDAN SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności REDAN SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. Łódź, 28 kwietnia 2005 r.

Działalność REDAN SA Podstawowe produkty, ich wartościowy udział w sprzedaży W roku 2005 podstawowy profil działalności REDAN SA obejmował: 1) projektowanie kolekcji odzieży sprzedawanych pod marką Happy Kids i innymi sprzedawanymi w sieciach handlowych, dyskontowych, kanale hurtowym, 2) zlecanie, organizację i kontrolę jakości produkcji odzieży (głównie w Chinach i Indiach) oraz jej import do Polski, 3) sprzedaż hurtową odzieży prowadzoną głównie pod własnymi markami. Tworzone przez REDAN SA kolekcje obejmują wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku (casual) i są sprzedawane głównie pod własnymi markami. Towary oferowane przez REDAN SA są sprzedawane w Polsce poprzez następujące kanały dystrybucji: spółki zależne prowadzące własne sieci detaliczne; hurtownie odzieżowe na terenie całego kraju; sieci hipermarketów; w przypadku odzieży promocyjnej bezpośredni odbiorcy w oparciu o indywidualne zamówienia oraz regionalne hurtownie przedstawicielskie. Dodatkowo, REDAN SA prowadzi również sprzedaż do krajów europejskich. W odniesieniu do każdego z opisanych powyżej kanałów dystrybucji zostały stworzone odrębne marki oferowanej odzieży. Poza kanałem dystrybucji poszczególne marki różnią się: potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym rozbudową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową. REDAN SA w 2005 roku sprzedawał ubrania pod markami handlowymi Grupy Kapitałowej Redan, do których należą w szczególności: Top Secret i Troll (skierowane do kontrolowanych sieci sklepów detalicznych), Happy Kids (dystrybucja hurtowa i w ramach projektu Korner), Adesso Fashion (dystrybucja hurtowa, hipermarkety), Top Hit i inne marki (sieci hipermarketów), Top Promotion (odzież promocyjna) i inne. Dodatkowo Spółka realizowała również dostawy pod markami klientów (private labels) zarówno dla sieci hipermarketów, jak też sklepów dyskontowych. Poniższa tabela przedstawia podział przychodów ze sprzedaży towarów na poszczególne marki towarowe lub ich grupy. zmiana zmiana [tys. PLN] 2005 2004 2003 2004/ 2005 2003/ 2004 wartość struktura wartość struktura wartość struktura Wartość Wartość Top Secret 45 773 30% 49 089 28% 42 651 32% -11% 15% Troll i TRENDSTATION 30 791 20% 21 171 12% - - 26% - Adesso Fashion 13 873 9% 23 633 13% 6 570 5% -41% 260% Happy Kids 12 414 8% 14 311 8% 16 469 12% -13% -13% Top Hit i inne marki do sieci hipermarketów 34 718 22% 52 150 30% 40 527 31% -33% 32% Top Promotion odzież promocyjna 5 445 4% 6 918 4% 6 541 5% -21% 6% Pozostałe przychody ze sprzedaży towarów 11 761 8% 8 363 5% 19 243 15% 141% -57% RAZEM 154 775 100% 175 635 100% 132 00 1 100% -12% 34% Strona 2 z 23

Top Secret Przychody ze sprzedaży odzieży marki Top Secret stanowiły w 2005 roku 30% przychodów ze sprzedaży towarów REDAN SA. Oznacza to nieznaczny wzrost udziału w porównaniu z rokiem poprzednim. Bezwzględny spadek poziomu sprzedaży marki był wynikiem transformacji kanałów dystrybucji, ograniczaniu (do wygaśnięcia) sprzedaży hurtowej, a tym samym obniżeniu marży na sprzedaży. Przez cały 2005 rok rozbudowywana była sieć sklepów firmowych prowadzonych przez Top Secret Sp. z o.o. zależną od Emitenta, które spełniają określone wymogi co do wystroju lokalu, standardu obsługi, zatowarowanie oraz lokalizacji. Informacje o sieci sklepów przedstawia poniższa tabela: Troll & Trendstation Odzież pod tymi markami jest sprzedawana przez REDAN wyłącznie na rzecz spółki zależnej Troll Market Sp. z o.o., która prowadzi sieć sklepów Troll oraz dystrybucję Trendstation. W roku 2005 nastąpił wzrost sprzedaży towarów pod marką Troll o 26%. Szybko zwiększała się w 2005r. również liczba standów z dodatkami modowymi Trendstation. Odzież nowych kolekcji pod markami Top Secret i Troll jest sprzedawana na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania praktycznie wyłącznie do spółek zależnych REDAN zarządzających detalicznym sieciami dystrybucji. Adesso Fashion Marka Adesso Fashion zanotowała w 2005 roku spadek sprzedaży o 41% w porównaniu do roku ubiegłego. Było to związane z decyzją Zarządu o zaniechaniu rozwoju marki z uwagi na brak perspektyw rozwoju rynku hurtowego i zbyt duże pokrycie obszaru grupy docelowej z klientami marki Top Secret. Happy Kids W 2005 roku Happy Kids była marką, podobnie jak w poprzednich latach, oferowaną przede wszystkim w kanale sprzedaży hurtowej. Sprzedaż tej marki była na poziomie niższym o 13% niż w roku poprzednim, ale zostało dokonane szereg zmian, które w przyszłości spowodują odwrócenie tej tendencji. Jesienią 2005 roku rozpoczęto wdrażanie projektu Korner, którego głównym założeniem jest zmiana kanału dystrybucji marki Happy Kids. Sprzedaż dokonywana jest poprzez sieć markowych sklepów z odzieżą dziecięcą, w których wizualnie wyodrębniony został obszar ok. 20 m2. oznaczony logo Happy Kids. Ww. sklepy zaopatrywane są w materiały reklamowe marki i biorą udział w akcjach promocyjnych organizowanych przez Redan. Przebudowano grupę przedstawicieli handlowych, obecnie odpowiedzialnych za poziom i jakość sprzedaży w przydzielonych im Kornerach. Top Hit i inne marki sprzedawane do hipermarketów W 2005 roku sprzedaż do sieci hipermarketów uległa zahamowaniu nastąpił 33% spadek przychodów w porównaniu z rokiem ubiegłym. Jest to skutek przede wszystkim ograniczenia zakupów przez sieć Biedronka będących wynikiem decyzji strategicznych Jeronimo Martins Dystrybucja sp. z o.o. o zmniejszeniu sprzedaży wyrobów tekstylnych. Do klientów Redan należały w 2005 roku także sieci:, Geant, E.Leclerc, Carrefour, Kaufland, Muszkieterowie, Ahold, Makro i Real. Sprzedaż zagraniczna Dominująca część sprzedaży Redan SA prowadzona jest na rynku polskim. Udział eksportu w 2005r. uległ zmniejszeniu o połowę w porównaniu z rokiem 2004. Jest to efektem ograniczenia ryzyka sprzedaży towarów klientom, niegwarantującym terminowych zapłat. Strona 3 z 23

Sprzedaż eksportowa kierowana jest przede wszystkim do (wg kraju docelowego) Czech, Słowacji, na Litwę oraz na Ukrainę. W przypadku sprzedaży eksportowej, dominujący udział mają produkty pod markami Top Secret, Happy Kids, Top Hit. [tys. PLN] 2005 2004 2003 zmiana zmiana 2003/2004 2004/2005 wartość struktura wartość struktura Wartość struktura wartość wartość Kraj 149 857 97% 165 736 94% 121 923 92% 36% -10% Eksport, w tym 4 918 3% 9 899 6% 10 078 8% -2% -50% do spółek zależnych Redan 3 434 1 311 RAZEM 154 775 175 635 132 001 33% -12% Odbiorcy W 2005 roku w wyniku wzrostu sprzedaży w sieciach detalicznych prowadzonych przez spółki zależne Redan, znacznie wzrósł poziom sprzedaży do tych spółek. Z drugiej strony w wyniku likwidacji dystrybucji pośredniej, zmniejszeniu uległa ilość odbiorców hurtowych. Redan SA współpracował ze sprawdzonymi hurtowniami odzieżowymi oraz największymi sieciami hipermarketów (Carrefour, Champion, Globi, Geant, Plus Discount, Biedronka, Auchan, E. Leclerc, Kaufland, Muszkieterowie, Makro, Real i in.) oraz sklepów dyskontowych. Do odbiorców stanowiących ponad 10% przychodów Redan SA zaliczają się: spółki zależne Top Secret sp. z o.o., Troll Market sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o zarządzający m.in. siecią Biedronka. W opinii Zarządu Redan SA nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców. Dostawcy W 2005r. podobnie jak w latach poprzednich zamówienia były lokowane przede wszystkim w Chinach następnie w Indiach. Ponadto Redan dokonywał zakupów w Turcji, Korei Południowej oraz w Hong- Kongu. Liczba dostawców Redan systematycznie wzrasta na skutek powiększania oferty asortymentowej i wzorniczej oraz rozwijania portfela marek skierowanych do zróżnicowanych grup odbiorców. Redan SA posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek. Wobec wprowadzonego ponownie w II połowie 2005r. ograniczenia ilościowego importu z Chin towarów wybranych kategorii odzieżowych, Redan S.A. prowadzi intensywne analizy producentów w innych krajach. Część produkcji na sezon wiosna/lato 2006 r. została zlecona w innych krajach (Indie, Pakistan). W opinii Zarządu Grupa Kapitałowa REDAN nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Transakcje z podmiotami powiązanymi Charakter transakcji z podmiotami opisują szczegółowo tabele umieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Najistotniejsze z nich zostały opisane poniżej. W roku 2005 REDAN zawarł transakcje sprzedaży towarów Top Secret Sp. z o.o., na łączną kwotę 36.422 tys. PLN. W tym samym okresie REDAN nabył od Top Secret sp. z o.o. towary i usługi o wartości 1,4 tys. PLN. W roku 2005 REDAN zawarł transakcje sprzedaży towarów na kwotę 10.705 tys. PLN z Adesso SA. Strona 4 z 23

W roku 2005 REDAN zawarł transakcje 26.716 tys. PLN. sprzedaży Troll Market sp. z o.o. na łączną kwotę W roku 2005 REDAN zawarł transakcje sprzedaży towarów Redan s.r.o. na Słowacji, na łączną kwotę 1.915 tys. PLN. W roku 2005 REDAN zawarł transakcje sprzedaży towarów Euroredan s.r.o. w Czechach, na łączną kwotę 2.433 tys. PLN. W roku 2005 REDAN zawarł transakcje sprzedaży towarów Alfa-Reda T.O.W. na Ukrainie, na łączną kwotę 1.073 tys. PLN. Ponadto na podstawie umowy cesji Spółka sprzedała swoją wierzytelność wobec ukraińskiej spółki Redan Centr Rozpodilju T.O.W. za cenę 1.873 tys. PLN. Ponadto w roku 2005 Redan SA udzielił podmiotom zależnym pożyczek na sfinansowanie rozwoju sieci sprzedaży detalicznych. Szczegółowe dane zamieszczone są w rozdziale o udzielonych pożyczkach. Znaczące umowy W 2005 r. REDAN zawarł szereg umów ubezpieczenia obejmujących: ubezpieczenie środków obrotowych: o od ognia i innych zdarzeń losowych, o od kradzieży z włamaniem i rabunku, o w transporcie lądowym, o w transporcie morskim; ubezpieczenie środków trwałych: o od ognia i innych zdarzeń losowych, o od kradzieży z włamaniem i rabunku, o floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW; ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Na dzień 31 grudnia 2005 r. ww. umowy ubezpieczenia były zawarte z TUiR Warta SA, oraz w zakresie floty samochodowej z PZU SA. Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku. REDAN nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki. REDAN nie jest stroną znaczących umów współpracy ani kooperacji poza umowami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. Inwestycje W roku 2005 zostały dokonane następujące zmiany w inwestycjach kapitałowych REDAN SA na łączną kwotę 2 873 tys.pln. Top Secret Sp. z o.o. W dniu 7 czerwca 2005 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Top Secret sp. z o.o. o kwotę 2.000 tys. PLN. Ponadto w grudniu 2005 roku została podjęta uchwała o Strona 5 z 23

podwyższeniu kapitału o kolejne 8.000 tys. PLN. Zmiana wysokości kapitału została zarejestrowana 28 lutego 2006 roku. Spółki zależne z kapitałem zakładowym 50 tys. PLN W 2005r. utworzonych zostało w ramach grupy kapitałowej REDAN 6 spółek zależnych, każda z kapitałem zakładowym równym 50 tys. PLN. Redan SA objął we wszystkich wymienionych wyżej spółkach 100% kapitału zakładowego. Przedmiotem działalności spółek jest detaliczna sprzedaż odzieży Top Secret i Troll, w lokalach handlowych umiejscowionych najczęściej w galeriach handlowych. Spółki zależne poza granicami kraju W maju 2005 roku rozpoczęła działalność na Ukrainie spółka Alfa-Reda T.O.W. z kapitałem zakładowym 32 tys. PLN. Jest to kolejna po założonych w 2004r. spółkach Redan s.r.o.(kapitał zakładowy 96 tys. PLN) na Słowacji i Euroredan s.r.o. (kapitał zakładowy 105 tys. PLN ) w Czechach spółka zagraniczna Redan SA. REDAN objął 100% kapitału zakładowego tej spółki. Przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna i hurtowa oraz czynności pośrednictwa na terenie krajów ich działaności. Poza powyżej opisanymi transakcjami REDAN SA nie dokonywał w 2005 r. innych inwestycji. Emisje papierów wartościowych W 2005r. kontynuowana była realizacja Programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki REDAN S.A., innych osób zajmujących kierownicze stanowiska w Spółce oraz osób indywidualnie odpowiedzialnych za poziom sprzedaży i poziom zysku Grupy Kapitałowej Spółki, w ramach którego w dniach 31 styczniu 2005r. i 31 lipca 2005r. wyemitowanych zostało 5 000 szt. obligacji serie A3 i A4 - z prawem pierwszeństwa do objęcia na każdą obligację 10 akcji zwykłych serii P Spółki Redan. Lipcowa emisja obligacji była ostatnią serią wyemitowaną w ramach programu motywacyjnego. Ponadto uczestnikom programu przydzielono: 1) w dniu 26 stycznia 2005r. 14 570 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii P (w ramach emisji obligacji serii A1 w styczniu 2004r.) zarejestrowanych w KRS 6 maja 2005r. 2) w dniu 04 lipca 2005r. 13 200 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii P (w ramach emisji obligacji serii A2 w lipcu 2004r) zarejestrowanych w KRS 20 września 2005r. 3) w dniu 23 grudnia 2005r. 15.750 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii P (w ramach emisji obligacji serii A3 w styczniu 2005r) zarejestrowanych w KRS 31 marca 2006r. Łączna struktura kapitału zakładowego zawarta jest w załączonej do sprawozdania finansowego Nocie A. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2005 r. REDAN był stroną umów kredytowych opisanych w Nocie nr 5 do sprawozdania finansowego. Kredyty i pożyczki udzielone Redan był pożyczkodawcą w następujących umowach pożyczek: 1) Adesso S.A. na kwotę 1.000 tys. PLN z terminem spłaty 03.06.2006 2) Target Sp. z o.o. na kwotę 160 tys. PLN z terminem spłaty 05.04.2006, 3) Target Sp. z o.o. na kwotę 100 tys. PLN z terminem spłaty 13.06.2007, 4) Target Sp. z o.o. na kwotę 200 tys. PLN z terminem spłaty 19.10.2008, Strona 6 z 23

5) Target Sp. z o.o. na kwotę 410 tys. PLN z terminem spłaty 05.07.2007, 6) Hatt Sp. z o.o. na kwotę 200 tys. PLN z terminem spłaty 30.08.2007, 7) Hatt Sp. z o.o. na kwotę 120 tys. PLN z terminem spłaty 13.06.2007, 8) Top Center Sp. z o.o. na kwotę 315 tys. PLN z terminem spłaty 30.09.2007, 9) Top Center Sp. z o.o. na kwotę 145 tys. PLN z terminem spłaty 14.10.2008, 10) Top Sp. z o.o. na kwotę 180 tys. PLN z terminem spłaty 30.09.2007, 11) Top Sp. z o.o. na kwotę 200 tys. PLN z terminem spłaty 31.12.2007, 12) Top Sp. z o.o. na kwotę 32,9 tys. PLN z terminem spłaty 15.12.2008, 13) Redan s.r.o. Słowacja na kwotę 350 tys. PLN z terminem spłaty 30.09.2007, 14) Redan s.r.o. Słowacja na kwotę 80 tys. PLN z terminem spłaty 15.02.2007, 15) Redan s.r.o. Słowacja na kwotę 220 tys. PLN z terminem spłaty 24.06.2008, 16) Redan s.r.o. Słowacja na kwotę 100 tys. PLN z terminem spłaty 26.08.2008 17) Euroredan s.r.o. Czechy na kwotę 900 tys. PLN z terminem spłaty 30.09.2007, 18) Euroredan s.r.o. Czechy na kwotę 300 tys. PLN z terminem spłaty 23.06.2008, 19) Rokappa Sp. z o.o. na kwotę 200 tys. PLN z terminem spłaty 31.12.2007, 20) Rokappa Sp. z o.o. na kwotę 1300 tys. PLN z terminem spłaty 02.02.2009, 21) Rokappa Sp. z o.o. na kwotę 60 tys. PLN z terminem spłaty 16.06.2007, 22) Krux Sp. z o.o. na kwotę 1130 tys. PLN z terminem spłaty 02.02.2009, 23) Baleno Sp. z o.o. na kwotę 28 tys. PLN z terminem spłaty 25.02.2008, 24) Baleno Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. PLN z terminem spłaty 17.03.2008, 25) Baleno Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. PLN z terminem spłaty 13.04.2008, 26) Top Speed Sp. z o.o. na kwotę 221 tys. PLN z terminem spłaty 07.06.2008, 27) Getar Sp. z o.o. na kwotę 540,4 tys. PLN z terminem spłaty 21.10.2008. 28) Kadmus Sp. z o.o. na kwotę 523 tys. PLN z terminem spłaty 13.10.2008. 29) Tubar Sp. z o.o. na kwotę 402,5 tys. PLN z terminem spłaty 04.11.2008. 30) Eurocenter Sp. z o.o. na kwotę 645 tys. PLN z terminem spłaty 31.12.2006. Ponadto na dzień bilansowy w Redan SA zostały utworzone odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych w kwocie 1.718,2 tys. PLN, na które składają się następujące pozycje: - Pożyczki udzielone Wisco sp. z o.o. 430 tys. PLN, - Pożyczki udzielone Lejda Sp. z o.o. 254,2 tys. PLN, - Pożyczki udzielone Dotar sp. z o.o. 1.034 tys. PLN, Jest to konsekwencją likwidacji nierentownych punktów sprzedaży prowadzonych przez celowe spółki zależne. Udzielone poręczenia i gwarancje Redan udzielił następujących poręczeń: Lp. 1. Podmiot, któremu udzielono poręczenia Przedmiot poręczenia Rodzaj poręczenia Waluta Kwota poręczenia [PLN] TROLL MARKET SP. Z O.O. Kredyt bankowy Weksel poręczony PLN 2 127 665,00 2 Top Secret SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony PLN 69 353,64 Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 209 284,17 3. HATT SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 36 234,00 4. TOP MARK SP. Z O.O. Kredyt bankowy Poręczenie cywilno- prawne PLN 1 200 000,00 5. TOP CENTER SP.Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 19 904,54 6. TARGET SP.Z O.O Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 39 851,00 Gwarancje bankowe Weksel poręczony PLN 54 500,00 7. Kadmus SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 48 553,56 8. BALENO SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 8 235,00 Gwarancje bankowe Weksel poręczony PLN 49 200,00 Strona 7 z 23

9. ROKAPPA Sp. z o.o. Gwarancje bankowe Weksel poręczony USD 30 320,12 Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 69 269,16 10 TOP SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony PLN 15 752,64 Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 26 073,64 11 KRUX SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 48 276,00 12 DOTAR Sp. z o.o. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 54 112,73 13 Top Speed Sp. z o.o. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 17 891,36 14 Getar SP. Z O.O. Gwarancje bankowe Weksel poręczony EUR 48 193,00 Gwarancje bankowe Weksel poręczony PLN 24 400,00 USD 30 320,12 PLN 3 540 871,28 Razem EUR 625 878,16 Łączna wartość poręczeń udzielonych przez Redan na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosi 6 088,8 tys. PLN Istotne zdarzenia Zdarzenia o istotnym wpływie na działalność prowadzoną przez REDAN można podzielić na następujące grupy: Wyprzedaż towarów z minionych kolekcji Problem niesprzedanych zapasów z poprzednich sezonów jest jednym z podstawowych problemów każdej firmy odzieżowej. Do 2004 r. Redan skutecznie w porównaniu do skali prowadzonej działalności zarządzał wyprzedażą tych towarów. Problem ten pojawił się w dużej skali w 2004 roku w wyniku zwiększonych zakupów towarów w momencie akcesji Polski do Unii Europejskiej i miał istotny wpływ na funkcjonowanie Redan w 2005 roku. Wyniki 2005 r. zostały obciążone z jednej strony stratami na sprzedaży tych towarów poniżej cen zakupu, a z drugiej strony utworzonymi odpisami aktualizującymi wartość towarów. Szczegółowe informacje na temat towarów z poprzednich sezonów oraz ich wpływu na wyniki zostały przedstawione w rozdziale Czynniki wpływające na wynik z działalności za rok obrotowy. Wdrożenie nowego systemu informatycznego W lutym 2005r. rozpoczął się proces wdrożenia nowego zintegrowanego systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie wszystkimi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. System został uruchomiony we wszystkich polskich spółkach Grupy oraz w sklepach Top Secret. W 2006 r. będzie również wdrażany w sieci Troll, Textilmarket a w następnej kolejności w sklepach zagranicznych. System nie osiągnął jeszcze pełnej wydajności, ale już na obecnym etapie wdrożenia umożliwił znaczną poprawę w działaniu logistyki oraz prostszy dostęp do informacji kontrolingowych. Sytuacja finansowa REDAN SA W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez REDAN w 2005 r. Rachunek zysków i strat [tys. PLN] 2005 2004 2003 zmiana 2003/2004 zmiana 2004/2005 wartość struktura wartość struktura wartość struktura Przychody netto ze sprzedaży 156 115 100% 175 635 100% 132 859 100% 33% -11% - w tym od jednostek powiązanych 82 262 53% 52 364 30% 8 486 6% 517% 57% Koszty sprzedanych towarów 129 366 83% 129 611 74% 85 927 65% 52% 0% - w tym do jednostek powiązanych 73 161 47% 43 343 25% 5 809 4% 646% 69% Zysk brutto ze sprzedaży 26 749 17% 46 024 26% 46 932 35% -1% -42% Strona 8 z 23

Koszty sprzedaży 28 470 18% 32 310 18% 25 232 19% 28% -12% Koszty ogólnego zarządu 1 977 1% 4 485 3% 1 981 1% 126% 56% Zysk na sprzedaży -3 698-2% 9 229 5% 19 719 15% -49% -140% Pozostałe przychody operacyjne 3 241 2% 5 144 3% 1 244 1% 314% -37% Pozostałe koszty operacyjne 14 514 9% 6 508 4% 2 191 2% 197% 123% Zysk z działalności operacyjnej -14 971-10% 7 865 4% 18 772 14% -54% -190% EBITDA -12 962-8% 9 903 6% 20 184 15% -47% -131% Przychody finansowe 2 924 2% 8 110 5% 1 735 1% 403% -64% Koszty finansowe 9 733 6% 2 927 2% 1 681 1% 74% 233% Zysk brutto -21 780-14% 13 048 7% 18 826 14% -23% -167% Podatek dochodowy -3 148-2% 2 103 1% 5 380 4% -57% -150% Zysk netto -18 632-12% 10 945 6% 13 446 10% -10% -170% Rok 2005 był rokiem zahamowania wzrostu przychodów ze sprzedaży REDAN SA, które uległy obniżeniu o 11% w stosunku do roku 2004. W wyniku rozwoju grupy kapitałowej, związanego z dalszą zmianą kanałów dystrybucji na detaliczne, sprzedaż do spółek powiązanych wzrosła o 57% i stanowiła 53% przychodów ze sprzedaży REDAN. Jednocześnie wystąpiły następujące tendencje w zakresie uzyskiwanych marż. Marża na poziomie zysku brutto ze sprzedaży zmniejszyła się z 26% w 2004 r. do 17%. Taki spadek wynika z następujących głównych przyczyn: 1) sprzedaż realizowana przez REDAN na rzecz spółki zależnej Troll Market Sp. z o.o. prowadzącej sieć detaliczną Troll oraz Trendstation wynosiła 13% i wzrosła o 4% w stosunku do roku 2004. 2) zmniejszyła się w porównaniu z 2004 rokiem marża na sprzedaży odzieży Top Secret z 30% do 21%. 3) wyprzedaż towarów z minionych kolekcji ze średnią marżą -30%. Wpływ na to miała przede wszystkim wyprzedaż kolekcji z sezonów 2004 i wcześniejszych marek Happy Kids, Adesso Fashion, Top Secret. Koszty sprzedaży w 2005 r. zmniejszyły się o 12% w porównaniu do 2004 r. Wynikało to z ograniczenia zakupów materiałów, energii i usług obcych. Taki spadek kosztów operacyjnych nie był jednak wystarczający. Marża na poziomie zysku operacyjnego zmniejszyła się z 4% w 2004 roku do -10%. Na tak znaczny spadek oprócz zmiany marży handlowej wpływ miał wzrost pozostałych kosztów operacyjnych, na który składają się: 1) utworzone odpisy aktualizujące należności w kwocie 3.485 tys. PLN. 2) utworzone odpisy aktualizujące wartość zapasów w kwocie 8.041 tys. PLN. 3) utworzone rezerwy na zobowiązania w kwocie 1.072 tys. PLN. Nie zostało to zrównoważone pozostałymi przychodami operacyjnymi, na które złożyły się przede wszystkim: 1) rozwiązanie utworzonych rezerw na koszty w kwocie 1.139 tys. PLN, 2) noty uznaniowe od dostawców z tytułu niewłaściwego pakowania, asortymentu, przekroczenia terminu wysyłki w wysokości 574 tys. PLN, 3) ujawnione nadwyżki towarów w magazynie 659 tys. PLN, Na spadek w 2005 roku marży na poziomie zysku brutto do -10% wpłynęła nadwyżka kosztów finansowych nad przychodami finansowymi w kwocie 6.809 tys. PLN. Główne pozycje kosztów finansowych to: 1) odsetki od kredytów w kwocie 5.377 tys. PLN. 2) odpis aktualizujący wartość inwestycji w kwocie 1.927 tys. PLN. 3) spisanie w koszty przychodów z tytułu cesji należności w kwocie 1.873 tys. PLN. Na wartość przychodów finansowych składają się następujące pozycje: 1) przychody z tytułu odsetek 1.051 tys. PLN (w tym od pozostałych jednostek 613 tys. PLN), Strona 9 z 23

2) przychody z tytułu cesji należności 1.873 tys. PLN (wynik sprzedaży należności Redan od odbiorcy na Ukrainie swojej spółce zależnej Alfa-Reda T.O.W. Ukraina) Rentowność netto w porównaniu z 2004 rokiem zmniejszyła się z 6% do -12%. Bilans W poniższych tabelach przedstawiono analizę bilansu REDAN SA. [tys. PLN] 2005 2004 2003 zmiana 2003/2004 zmiana 2003/2005 wartość struktura wartość struktura wartość struktura I. Aktywa trwałe 34 731 18% 30 253 16% 14 137 13% 105% 15% 1. Wartości niematerialne i prawne 2 492 1% 1 442 1% 405 0% 256% 73% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 9 240 5% 18 114 9% 10 020 9% 69% -49% 3. Należności długoterminowe 343 0% 0 0% 0 0% 0% 343% 4. Inwestycje długoterminowe 18 019 9% 8 589 4% 3 216 3% 167% 110% 5. Długoterm. rozliczenia międzyokr. 4 637 2% 2 108 1% 496 0% 300% 120% II. Aktywa obrotowe 162 428 82% 163 178 84% 96 947 87% 69% 0% 1. Zapasy 39 512 20% 62 890 33% 30 034 27% 106% -37% 2. Należności krótkoterminowe 98 335 50% 89 838 46% 40 415 36% 127% 9% w tym od jednostek zależnych 56 060 28% 30 830 16% 5 110 5% 503% 82% 3. Inwestycje krótkoterminowe 8 680 4% 10 070 5% 26 326 24% -62% -14% 4. Krótkoterm. rozliczenia międzyokr. 323 0% 380 0% 172 0% 121% -15% 5. aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 15 578 8% Aktywa razem 197 159 193 431 111 084 74% 2% Największy wpływ na wzrost aktywów trwałych w 2005 rok w porównaniu do 2005 roku miało: 1) zwiększenie rzeczowych aktywów, na które składają się inwestycje w logistykę: środki transportu oraz wyposażenie magazynów, 2) zwiększenie inwestycji długoterminowych, które obejmują objęte udziały w spółkach zależnych oraz udzielone pożyczki oba te instrumenty służą finansowaniu rozwoju sieci sklepów detalicznych; 3) zwiększenie wartości niematerialnych i prawnych wynikające przede wszystkim z zakupu zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem. W rezultacie spowodowało to nadwyżkę wydatków nad wpływami z działalności inwestycyjnej w rachunku przepływów pieniężnych W zakresie aktywów obrotowych w 2005 roku uległ obniżeniu poziom zapasów (o 37% w porównaniu z 2004 rokiem). Wzrósł natomiast poziom należności (o 7%). Spadek stanu zapasów był wynikiem intensywnej wyprzedaży towarów z minionych sezonów oraz utworzeniem odpisu aktualizującego na zapasy nierotujące. Ponadto na wartość aktywów obrotowych wpłynęło przekwalifikowanie majątku trwałego w postaci biurowca przy ulicy Aleksandrowskiej na przeznaczony do sprzedaży 15.578 tys. PLN). Zmiana majątku obrotowego (wzrost należności, spadek zapasów,) nie był w stanie zrekompensować ujemnego wyniku finansowego w rachunku przepływów pieniężnych [tys. PLN] 2005 2004 2003 zmiana 2003/2004 zmiana 2004/2005 wartość struktura wartość struktura wartość struktura I. Kapitał własny 81 609 41% 100 056 52% 87 853 79% 14% -18% II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 115 550 59% 93 375 48% 23 231 21% 300% 24% 1. Rezerwy na zobowiązania 1 589 1% 1 165 1% 166 0% 536% 36% Strona 10 z 23

2. Zobowiązania długoterminowe 2 741 1% 1 255 1% 600 1% 109% 118% 3. Zobowiązania krótkoterminowe 111 094 56% 90 943 47% 22 448 20% 303% 22% w tym z tyt. Dostaw towarów i usług 21 349 11% 19 728 10% 21 411 19% -8% 8% 4. Rozliczenia międzyokresowe 126 0% 12 0% 17 0% -29% 950% Pasywa razem 197 159 193 431 111 084 74% 2% Rachunek przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych REDAN SA w 2005 roku. [tys. PLN] 2005 2004 2003 zmiana 2003/2004 zmiana 2004/2005 Przepływy pieniężne netto z działalności wartość struktura wartość struktura wartość struktura operacyjnej -3 362 106% -74 377 334% -3 866 16% 1824% -95% inwestycyjnej -18 018 568% -15 811 71% -8 434 35% 87% 14% finansowej 18 206 574% 67 947 306% 36 261-151% 87% -73% Przepływy pieniężne netto razem -3 172-22 241 23 961-193% -86% Wzrost rzeczowego majątku trwałego, oraz przeznaczonego do obrotu (przekwalifikowanego do aktywów obrotowych w trakcie 2005r.) oraz inwestycje zostały w 2005 roku sfinansowane przede wszystkim wzrostem zobowiązań kredytowych. Źródłem finansowania rozwoju podobnie jak w roku 2004 była działalność finansowa. Analiza wskaźnikowa W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową 2005 2004 2003 2002 Rentowność sprzedaży 17,13% 26,20% 35,32% 30,30% Rentowność działalności operacyjnej -9,59% 4,48% 14,13% 12,30% Rentowność netto -11,93% 6,23% 10,12% 8,10% Rentowność aktywów ogółem -9,45% 5,66% 12,10% 14,80% Rentowność kapitału własnego -22,83% 10,94% 15,31% 31,70% Wskaźnik bieżącej płynności 1,46 1,79 4,32 1,73 Wskaźnik płynności szybkiej 1,11 1,10 2,98 0,89 Cykl rotacji zapasów (w dniach) 92 131 83 70 Cykl rotacji należności (w dniach) 230 187 111 65 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 60 56 91 68 Cykl operacyjny (w dniach) 322 317 194 134 Cykl konwersji gotówki (w dniach) 262 262 103 66 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,6 0,5 0,2 0,5 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,4 0,9 0,3 1,1 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,4 0,5 0,8 0,5 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaż, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto; wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku; wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku, wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących; wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań; cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; Strona 11 z 23

cykl rotacji należności stosunek stanu należności na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie; cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności; cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług. wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki; wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. W 2005 roku obniżeniu uległy wartości wskaźników rentowności, zwiększył się wskaźnik łącznego zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego. Zmniejszeniu uległ wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi. Wydłużeniu uległ cykl rotacji należności, zmniejszeniu cykl rotacji zapasów. Cykl rotacji zobowiązań uległ nieznacznemu pogorszeniu, podobnie jak cykl operacyjny. Cykl konwersji gotówki pozostał na niezmienionym poziomie. Podjęte zostały działania zwiększające skuteczność ściągania należności, co powinno wpłynąć na dalszą poprawę wskaźników rotacji należności a tym samym na skrócenie cykli operacyjnego i konwersji gotówki. Skrócenie cyklu rotacji zapasów, biorąc pod uwagę zwłaszcza długość cyku produkcyjnego, świadczy o efektach działań podjętych w roku 2005. Nieznacznemu pogorszeniu uległ wskaźnik bieżącej płynności, nie zmienił się wskaźnik płynności szybkiej. Na tym samym poziomie pozostał wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych. Należy podkreślić, iż podstawowe wskaźniki płynności bieżący i szybki mimo nieznacznego pogorszenia utrzymują się na dobrym poziomie i świadczą o zdolności firmy do regulowania bieżących zobowiązań. Wskaźnik ogólnego zadłużenia określający udział źródeł obcych w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa mimo pogorszenia w porównaniu z rokiem poprzednim nie przekroczył granicy 0,75 uznawanej za zagrożenie niewypłacalności, przeciwnie wartość 0,6 można uznać za bezpieczną. Wartości wskaźników zadłużenia kapitału własnego i pokrycia majątku kapitałami własnymi nie przekroczyły również wartości niebezpiecznych. Porównanie wybranych wskaźników rentowności opartych na założeniach memoriałowych z opartymi na metodzie kasowej wskaźniki rentowności memoriałowe (wynik netto) kasowe(cf) sprzedaży -11,93% -2,15% majątku ROA -9,45% -1,71% kapitału własnego ROE -22,83% -4,12% CF* - przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej rentowność sprzedaży CF- stosunek przepływów netto z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży netto, rentowność majątku CF - stosunek przepływów netto z działalności operacyjnej do stanu aktywów na koniec roku rentowność kapitału własnego CF - stosunek przepływów netto z działalności operacyjnej do stanu kapitałów własnych a koniec roku Niepokojące jest osiągnięcie przez firmę ujemnych wskaźników rentowności określające efektywność gospodarowania. Jednakże wskaźniki te oparte na kategorii zysku nie oddają w pełni obrazu Strona 12 z 23

gospodarności. Oparte są na założeniach memoriałowych, które nie uwzględniają przepływów strumieni pieniężnych generowanych przez te wielkości. Bardziej trafnym w ocenie sprawności jest oparcie się na wielkościach Cash Flow. Podane w tablicy powyżej porównywalne trzy wskaźniki rentowności podstawowych kategorii oparte na zastąpieniu wielkości memoriałowej zysku, wielkością kasową wartością przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej dają świadectwo, iż rzeczywiste obniżenie rentowności działania wpływające na płynność firmy jest zdecydowanie mniejsze. Czynniki wpływające na wynik z działalności za rok obrotowy W ocenie zarządu najistotniejszy wpływ na wyniki osiągnięte w 2005 roku miały: 1) wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów; 2) spadek i zmiany w strukturze sprzedaży; 3) problemy marki Top Secret; 4) utrzymanie budynku biurowego. Towary z poprzednich sezonów Wynik roku 2005 w bardzo dużym stopniu obciąża wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów. W przeważającej części nadmierne zakupy towarów miały miejsce w 2004 r. w związku z akcesją Polski do UE. Strata na wyprzedaży stoków wyniosła około 18 mln zł co stanowi ponad 80% straty Redan w 2005 r. Składa się na to zarówno zrealizowana strata na sprzedaży towarów poniżej cen zakupu, jak też odpisy aktualizujące wartość zapasów oraz koszty ich składowania, ubezpieczenia itp. Utworzone odpisy aktualizujące wartość zapasów powinny jednak zapewnić, że w kolejnych okresach wyprzedaż stoków nie będzie miała już negatywnego wpływu na wynik finansowy. W roku 2005 Redan prowadził intensywną wyprzedaż towarów z kolekcji zakupionych na poprzednie sezony. Na koniec 2005 roku udział stoków stanowił około 48% stanów magazynowych Redan. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania uległ dalszemu zmniejszeniu. Spadek i zmiana struktury sprzedaży Zmiany w strukturze sprzedaży, zwiększenie sprzedaż do kanału detalicznego (własnych sieci, zarządzanych przez spółki zależne) połączone z obniżeniem realizowanej marży były przyczynami zmniejszenia stopy jak i masy zysku na sprzedaży. W roku 2005 wystąpił 12% spadek sprzedaży towarów. Podstawowymi jego przyczynami były: 1) obniżenie marży na sprzedaży do spółek zależnych prowadzących firmowe sieci detaliczne (związane ze zmianą struktury kanałów sprzedaży); 2) wyprzedaż odzieży z minionych kolekcji po znacznie niższych cenach niż w trakcie sezonu; 3) rezygnacja, w związku z ograniczaniem kanału hurtowego dystrybucji, z kontynuacji sprzedaży marki Adesso Fashion oraz ograniczenie dostaw do firm reklamowych i promocyjnych; 4) zmniejszenie przychodów ze sprzedaży do sieci handlowych wynikające ze zmniejszenia zamówień sieci Biedronka. Dynamiczny wzrost sprzedaży do spółek zależnych zarządzających sieciami sklepów detalicznych nie był w stanie zrekompensować obniżenia przychodów ze sprzedaży w pozostałych kanałach. Dodatkowo zmiana struktury sprzedaży wpłynęła również na obniżkę marży handlowej. W miejsce sprzedaży hurtowej weszła sprzedaż do spółek zależnych z niższą marżą. Ponadto na obniżenie marży miała wpływ wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów realizowana czasami również poniżej kosztu zakupu. Strona 13 z 23

Problemy marki Top Secret Począwszy od 2003 r. trwa proces transformacji marki Top Secret. W I połowie 2003 r. odzież pod tą marką była sprzedawana w otwartej dystrybucji hurtowej oznacza to, że praktycznie każdy mógł kupić te towary i sprzedawać je w dowolnym miejscu za dowolną cenę. Redan nie posiadał wtedy wpływu na miejsca sprzedaży ani ceny dla ostatecznych klientów. Począwszy od II połowy 2003 r. nastąpił proces przenoszenia odzieży Top Secret do kontrolowanej przez Redan sieci detalicznej. Obecnie sieć składa się praktycznie wyłącznie ze sklepów, w których Top Secret Sp. z o.o. spółka zależna Redan decyduje o towarach, które są w nich sprzedawane oraz ich cenach. Skutkiem dynamicznego rozwoju oraz dokonywanych w jego trakcie zmian jest jednak niejednorodność sieci. Wchodzą w jej skład zarówno małe sklepy (poniżej 100 mkw) jak też duże (powyżej 400 mkw), zarówno położone w bardzo dobrych centrach handlowych jak też w słabych. Jesienią 2005 r. zostały podjęte decyzje o likwidacji najbardziej nierentownych sklepów, które w ocenie Top Secret nie dawały realnych szans na odzyskanie rentowności. W Redan jako podmiocie finansującym w formie pożyczek nakłady na uruchomienie tych sklepów spowodowało to konieczność utworzenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek oraz kapitałów wniesionych do spółek sklepowych prowadzących te sklepy. Łączna wartość odpisów wyniosła 1.961 tys. PLN. Budynek biurowy Budynek biurowy został przez Redan w całości wyremontowany i obecnie reprezentuje jeden z najwyższych standardów dostępnych w Łodzi. Zmiany w rozwoju Grupy Kapitałowej oraz pogorszona sytuacja finansowa spowodowały jednak, że spółki z Grupy opuszczą ten budynek. Zostanie on wynajęty zewnętrznym podmiotom. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania został on w ok. 40% procentach wynajęty oraz toczą się zaawansowane rozmowy z kolejnymi kontrahentami. Po zakończeniu tych rozmów budynek będzie w całości wynajęty. Wtedy przestanie generować koszty utrzymania i finansowania, zacznie przynosić zyski. W oparciu o wynajęty budynek jest przygotowywana transakcja leasingu zwrotnego tej nieruchomości. Spowoduje ona zmianę w strukturze finansowania Grupy Kapitałowej, ponieważ uzyskane z niej środki zostaną przeznaczone na spłatę kredytów obrotowych. Plan Odzyskania Efektywności Grupy Kapitałowej Redan W związku z uzyskiwanymi w 2005 r. wynikami, w połowie roku Zarząd Redan podjął decyzję o wprowadzeniu działań mających na celu poprawę sytuacji i odwrócenie niepokojących trendów. Jesienią 2005 roku powstał Program Odzyskania Efektywności Grupy Kapitałowej Redan. Jest to kompleksowe opracowanie zawierające określenie niewłaściwych tendencji i zjawisk, wskazanie obszarów nieprawidłowości, analizę przyczyn powstania, sposoby naprawy. Program Odzyskania Efektywności Grupy Kapitałowej Redan oprócz opisanych powyżej działań w odniesieniu do zapasów z poprzednich sezonów oraz budynku biurowego obejmuje również w odniesieniu do spółki Redan następujące główne obszary: 1) zmianę kanałów dystrybucji; 2) ograniczenie kosztów działania; 3) spłatę zobowiązań kredytowych. Zmiana kanałów dystrybucji Redan Spółki zależne Zgodnie z założoną strategią rozwoju udział sprzedaży detalicznej ma wrastać o kilkanaście procent rocznie. Jedyną marką detaliczną zarządzaną bezpośrednio przez Redan będzie marka Morgan. Sposób sprzedaży pozostałych marek nie ulegnie zmianie. Każda z marek będzie zarządzana przez spółki wiodące Top Secret sp. z o.o., Troll Market sp. z o.o., Adesso SA. Podobnie jak to miało Strona 14 z 23

miejsce w roku 2005 poszczególne placówki handlowe będą obsługiwane przez tzw. spółki sklepowe, czyli podmioty zależne powołane wyłącznie do zarządzania sklepami. Sprzedaż hurtowa Biorąc pod uwagę malejące z sezonu na sezon przychody ze sprzedaży, rosnące koszty dystrybucji, coraz większe problemy z prawidłowym spływem należności, a przede wszystkim brak perspektyw rozwoju tego kanału dystrybucji Zarząd Redan podjął jesienią 2005 roku decyzję o wstrzymaniu zamówień towarów marki Adesso Fashion oraz zmniejszeniu zamówień marki Happy Kids. W praktyce oznacza to likwidację sprzedaży do hurtowni towarów specjalnie zaprojektowanych i zamówionych dla tego kanału dystrybucji. Sprzedaż dla tych odbiorców będzie jeszcze prowadzona, ale będzie ona obejmować oferowanie im stoków posiadanych towarów. Projekt Korner W przeciwieństwie do całkowitej likwidacji marki Adesso Fashion Zarząd Redan postanowił rozwijać nowy model dystrybucji marki Happy Kids. Opiera się on na działaniu w terenie agentów pozyskujących i obsługujących powierzchnie handlowe przeznaczone do sprzedaży tej marki. Agenci trafiają bezpośrednio do sklepów z odzieżą dziecięcą, akcesoriami dziecięcymi i proponują współpracę ich właścicielom w ramach sprzedaży odzieży marki Happy Kids. Kontrahent przeznacza część powierzchni, bądź cały sklep, na Korner, czyli wydzielone miejsce, w którym eksponowany jest i sprzedawany towar Happy Kids. Miejsce to wyróżniamy elementami wizualizacyjnymi tak, aby wyraźnie odznaczało się od reszty sklepu. Współpraca z kontrahentami opiera się na umowie komisowej, tzn towar u klienta, z którym podjęliśmy współpracę należy do Redan. W związku z tym, to Redan decyduje, jaki asortyment znajduje się w Kornerze, jakie są ceny detaliczne, jakie są realizowane akcje promocyjne. Kontrahent otrzymuje ustaloną prowizję za sprzedany towar. Prowizja liczona jest od ceny detalicznej. Jest ona zróżnicowana w zależności od tego czy jest to miesiąc z regularną sprzedażą czy jest to miesiąc wyprzedażowy. Projekt Korner jest wariantem pośrednim pomiędzy prowadzeniem sklepów własnych lub franczyzowych, a dystrybucją za pośrednictwem hurtowni. Pozwala on lepiej wykorzystać posiadane już zasoby po stronie kadry pracowników, logistyki, jak również dość silnej marki odzieży dziecięcej (wg analizy Redan Happy Kids należy do 5 największych marek odzieży dziecięcej w Polsce), a jednocześnie daje możliwość zweryfikowania w praktyce, bez ponoszenia znacznych nakładów, potencjału rynku tej odzieży. Taka zasada dystrybucji oznacza z jednej strony wyeliminowanie pośredników w postaci hurtowni i przejęcie ich marży oraz bezpośrednich kontaktów z kontrahentami, a z drugiej strony uzależnienie wynagrodzenia agentów w całości od uzyskanych przez nich wyników, czyli optymalizację kosztów. Sprzedaż do hipermarketów Sprzedaż do hipermarketów oraz sieci sklepów dyskontowych jest jednym z filarów działania Grupy Kapitałowej Redan. Sytuacja na tym rynku również podlega zmianom. Międzynarodowe sieci detaliczne zmieniają podejście do rynku tekstylnego Polsce. Zmiana strategii działania odnosi się w głównej mierze do jakości oferowanych produktów. Grupa MGB Metro oficjalnie ogłosiła wprowadzenie nowej strategii od nowego sezonu wiosna lato 2006, w której głównym hasłem jest ( upgrade ) podwyższenie standardu kolekcji. Strona 15 z 23

Celem działań w 2006 r. jest dywersyfikacja sprzedaży w poszczególnych sieciach. Nowe podejście do produktu, jego jakości i wielkości asortymentu. Odejście od sprzedaży przede wszystkim na promocjach i skoncentrowanie się na kontraktacji kolekcji w oparciu o doskonałe wzory. Projekt Morgan Morgan jest kolejną marką po Top Secret i Troll obecną w kanale detalicznym Grupy Kapitałowej. Marka ta skierowana jest jednak do innego segmentu odbiorców niż Troll czy Top Secret. Grupą docelową będą kobiety w wieku 25-40 lat, ceniące sobie niezależność wizualną, oryginalność własnego wyglądu oraz śledzące zmieniające się szybko trendy mody. Odzież marki Morgan jest odzieżą z wyższego segmentu cenowego. Model biznesowy marki jest odmienny od modelu, na jakim oparta jest dystrybucja dwóch działających już marek Grupy Kapitałowej. Redan nie będzie wykonawcą projektów ani nie będzie zlecał produkcji ubrań marki Morgan. Podpisana umowa dystrybucyjna oparta jest na zasadzie franszyzy i gwarantuje Spółce między innymi: 1) prawo do otwierania sklepów sprzedających wyłącznie ubrania marki Morgan na terytorium Polski i używania logo Morgan w tych punktach sprzedaży własnych i franczyzowych, 2) prawo zakupu po atrakcyjnych cenach hurtowych gotowych ubrań wybranych z pełnej kolekcji danego sezonu przygotowanej przez stronę francuską, z określeniem minimalnej ilości zakupionych modeli, 3) dostęp do visualu, zgodnego ze standardami sklepów Morgan działającymi na całym świecie, 4) dostęp do know-how zawiązanego z polityką marketingową marki. Umowa została podpisana na okres 5 lat. W 2006r. Redan planuje otworzyć 5 sklepów marki Morgan oraz 2 kornery w sklepach multibrandowych sprzedające odzież tej marki. W kolejnych latach będą otwierane następne sklepy, do momentu zakończenia umowy planowanych jest otwarcie minimum 20 sklepów. Pierwszą kolekcją zakupioną przez Redan będzie kolekcja WL 06. Podejmując decyzję o dystrybucji marki Morgan w Polsce intencją Zarządu Redan jest realizacja następujących celów: 1) uzyskanie dostępu do wiedzy na temat zarządzania projektowaniem odzieży oraz sklepami detalicznymi; 2) dalsza dywersyfikacja portfela marek Grupy Kapitałowej Redan 3) możliwość wykorzystania części posiadanych lokalizacji w wielkopowierzchniowych sklepach Top Secret poprzez wydzielenie z nich części powierzchni jako sklepów marki Morgan. Redukcja kosztów działania Zmiany w zakresie działania Redan wymagają dostosowania organizacji Spółki do nowych zadań oraz do obecnych możliwości. Dlatego Zarząd Redan rozpoczął wdrożenie programu, którego celem jest obniżenie kosztów funkcjonowania Spółki. Poza dostosowaniem organizacji Spółki do zmniejszonego zakresu działalności (likwidacja marki Adesso Fashion oraz hurtowego kanału dystrybucji) działaniami, które będą kontynuowane w roku 2006 i latach następnych, przynoszącymi ograniczenie kosztów są: 1) Ograniczenie kosztów logistyki Grupy Kapitałowej: a) redukcja poziomu zatrudnienia pracowników logistyki, b) rezygnacja z najmu obcych powierzchni magazynowych, c) usprawnienie procesów przyjęć towarów, d) efektywniejsze wykorzystanie powierzchni magazynowych, e) wprowadzenie nowego systemu zarządzania dostawami do sklepów grupy kapitałowej (przygotowanie pierwszego zatowarowania sklepu już u dostawcy, zmiana sposobu kompletacji towarów u dostawcy, umożliwiająca łatwiejsze kompletowanie przesyłek ze zgrzewek, kartonów). 2) Ograniczenie kosztów administracyjnych działania: Strona 16 z 23

a) redukcja kosztów osobowych: delegacji, ryczałtów, b) ograniczenie powierzchni biurowych, zmiana siedziby, sprzedaż biurowca przy ulicy Aleksandrowskiej, c) zmniejszenie ilości samochodów służbowych, d) ograniczenie kosztów usług telekomunikacyjnych, e) ograniczenie kosztów materiałów. Spłata zobowiązań kredytowych Wraz ze zmniejszającym się majątkiem obrotowym oraz po sprzedaży budynku biurowego przy ul. Aleksandrowskiej w Łodzi Redan dokona w 2006 r. spłaty 30 mln zł krótkoterminowych kredytów bankowych. Oprócz obniżenia ryzyka finansowego działalności Spółki, przyniesie to również obniżkę kosztów finansowych. Ocena nietypowych zdarzeń W opinii Zarządu w roku 2005 nie miały miejsca inne nietypowe czynniki ani zdarzenia mające wpływ na działalność REDAN SA. Objaśnienie różnic pomiędzy prognozami a osiągniętymi wynikami REDAN SA nie publikował prognozowanych wyników finansowych na rok 2005. Przewidywany rozwój REDAN SA Na rozwój REDAN SA wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne od Spółki oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością. Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju REDAN SA Obecna i przyszła koniunktura gospodarcza w Polsce Tempo rozwoju gospodarczego w Polsce decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na rynku polskim przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie dochodów, a tym samym również wydatków, konsumentów. Poprawa koniunktury gospodarczej w bezpośredni sposób przekłada się zatem na wzrost popytu na towary REDAN SA. Wzrost popytu następuje zarówno w efekcie wzrostu zamożności gospodarstw domowych jak i wzrastających potrzeb w zakresie poprawy stylu ubierania się. Relacje kursu USD/PLN REDAN SA posiada zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i zakupów w PLN, większość przychodów uzyskuje w walucie krajowej. Jednocześnie większość zakupów dokonuje w USD. Dodatkowo znaczna część zawieranych umów najmu lokali sieci detalicznych w galeriach handlowych jest denominowana w euro, co generuje również ryzyko zmian tego kursu wobec złotówki. Ryzyko to jest z jednej strony minimalizowane możliwością przynajmniej częściowego przeniesienia negatywnych zmian kursu na nabywców. Z drugiej strony jest prowadzona stale analiza sytuacji na rynku walutowym i REDAN SA posiada opracowane strategie zabezpieczenia pozycji walutowej. Tendencje na rynku detalicznej sprzedaży odzieży Rynek detalicznej dystrybucji odzieży na przestrzeni ostatnich kilku lat podlegał dynamicznym zmianom. Rozwój sieci hipermarketów oraz nowoczesnych centrów handlowych, a także równolegle rosnąca ilość podmiotów dążących do budowy własnych sieci salonów z markową odzieżą wpłynęły Strona 17 z 23

na wykreowanie kilkunastu rozpoznawalnych odzieżowych marek handlowych, głównie krajowych. Jednocześnie, nie jest jeszcze w pełni widoczna silna konkurencja ze strony uznanych zagranicznych marek detalicznych. Wynika to z faktu, iż nawet masowe zagraniczne marki odzieżowe są mało konkurencyjne cenowo na rynkach o ograniczonej sile nabywczej, do jakich w dalszy ciągu należy także rynek polski. Bariery wejścia na rynek dystrybucji odzieży Bariery wejścia na rynek dystrybucji odzieży są różne w zależności od poszczególnych segmentów tego rynku. W przypadku rynku sprzedaży detalicznej obejmującego sprzedaż w sklepach markowych bariery wejścia zaczynają stopniowo rosnąć. Są one znacznie mniej istotne dla dużych sieci (w tym zagranicznych), posiadających odpowiednio wykreowane marki handlowe. Jako główne czynniki zmniejszające bariery wejścia wymienić można ciągle jeszcze występującą swobodę w pozyskiwaniu stosunkowo atrakcyjnych lokalizacji dla otwieranych sklepów. Zaznaczyć jednak należy, że bariery wejścia na rynek salonów sprzedaży detalicznej ulegną znacznemu zwiększeniu w miarę nasycania się rynku, co może nastąpić w perspektywie kilku najbliższych lat. W niedalekiej przyszłości uzyskanie istotnej tożsamości marki detalicznej będzie związane z koniecznością poniesienia wielokrotnie większych nakładów na reklamę i promocję niż obecnie. W przypadku dystrybucji pośredniej, głównie hurtowni odzieżowych, bariery wejścia można uznać jako relatywnie wysokie, a głównym czynnikiem sukcesu jest posiadanie odpowiedniej wiedzy na temat funkcjonowania tego rynku (głównie w zakresie logistyki dystrybucji i zarządzania ryzykiem skutecznej windykacji należności) oraz posiadanie odpowiednich zasobów kapitałowych. W przypadku hipermarketów i sklepów dyskontowych bariery wejścia są pochodną skali prowadzonej działalności. Podmioty prowadzące działalność w odpowiednio dużej skali, dysponujące sprawną logistyką mogą efektywnie konkurować z innymi podmiotami na tym rynku. Warunki pogodowe Obiektywnym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na funkcjonowanie REDAN SA pozostaną warunki pogodowe. W długim okresie czasu pogoda nie wpływa w zauważalny sposób na rozwój prowadzonej działalności, jednak w krótkim okresie czasu na przestrzeni jednego sezonu, negatywny lub pozytywny rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, a co za tym idzie na generowane marże oraz wartość zapasów. Jest to szczególnie istotne w wypadku towarów sezonowych. Przepisy celne i procedury celno-podatkowe Podstawowe znaczenie dla funkcjonowania REDAN SA mają obowiązujące przepisy i procedury celno-podatkowe. W związku z akcesją Polski do Unii Europejskiej wpływ na sytuację Grupy ma unijna polityka w zakresie ochrony bądź otwierania rynku odzieżowego, a w szczególności ewentualne wprowadzenie nowych środków mających na celu ochronę europejskich producentów. Działania podejmowane przez organy celne mogą w sposób istotny ułatwiać lub utrudniać funkcjonowanie podmiotu, jakim jest REDAN SA, prowadzącego w szerokiej skali zakupy importowe. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju REDAN SA Jakość kadry zarządzającej oraz pracowników Ze względu na charakter prowadzonej działalności, podstawowym czynnikiem decydującym o powodzeniu podejmowanych przez REDAN SA przedsięwzięć jest poziom kwalifikacji, doświadczenia oraz zaangażowania pracowników. Jakość ich pracy jest elementem tworzącym wartość dodaną. Działania podejmowane przez Zarząd Spółki mają na celu wykreowanie jak największych pozytywnych więzi emocjonalnych pomiędzy Spółką i jej pracownikami, przy jednoczesnym stworzeniu im możliwości systematycznego rozwoju oraz awansu zawodowego i finansowego, Strona 18 z 23