Instytut Biochemii i Biofizyki Polskiej Akademii Nauk załącznik nr 7 ul. A. Pawińskiego 5a 02-106 Warszawa Tel. +48 22 592 21 45 Fax +48 22 592 21 90 secretariate@ibb.waw.pl www.ibb.waw.pl WZÓR UMOWY RAMOWEJ NA KOMPLEKSOWE ZAOPATRZENIE POLSKIEJ STACJI ANTARKTYCZNEJ IM. H. ARCTOWSKIEGO W SEZONIE 2017-2018 W MATERIAŁY TECHNICZNE WRAZ Z USŁUGAMI DODATKOWYMI zawarta w Warszawie, w dniu 2017 r. (dalej: Umowa ) pomiędzy: ZT-ARCTOWSKI PNU 06 17 Instytutem Biochemii i Biofizyki Polskiej Akademii Nauk z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 02-106) przy ulicy Pawińskiego 5A; wpisanym do rejestru instytutów Polskiej Akademii Nauk pod numerem RIN-II-46/98, NIP: 526-10-39-742; REGON: 000325819, (dalej: Zamawiający ), reprezentowanym przez: Agnieszkę Kruszewską Zastępcę Dyrektora ds. Administracyjnych Grażynę Deba - Główną Księgową a (dalej: Wykonawcą ), reprezentowanym przez: zwanymi też łącznie w dalszej części Stronami. Zamawiający, stosownie do art. 39 i n. ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r., poz. 2164 t.j. z pózn. zm.) (dalej: pzp ), przeprowadził postępowanie w trybie przetargu nieograniczonego, celem wybrania najkorzystniejszej oferty i zawarcia Umowy, o następującej treści: I PRZEDMIOT UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się do sukcesywnej dostawy produktów oraz do świadczenia usług składających się na Kompleksowe zaopatrzenie Polskiej Stacji Antarktycznej im. H. Arctowskiego w sezonie 2017-2018 w materiały techniczne wraz z usługami dodatkowymi, szczegółowo opisanych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia z dnia 2017 r., (dalej: SIWZ ) stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy, oraz w ofercie Wykonawcy z dnia 2017 r., stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy (dalej: Oferta ), a Zamawiający do zapłaty wynagrodzenia określonego w VI Umowy (dalej: Przedmiot Umowy ). 2. Przedmiot Umowy wykonywany będzie na podstawie sukcesywnie składanych zamówień, zawierających uszczegółowione informacje dotyczące ilości i rodzaju produktów oraz terminu ich dostarczenia (dalej: Umowy Wykonawcze ). 3. W Ofercie określone zostały warunki i maksymalne ceny realizacji dostaw oferowanych przez Wykonawcę. 4. Realizacja Przedmiotu Umowy uwarunkowana będzie od rzeczywistych potrzeb Zamawiającego i jego możliwości finansowych. II UDZIELANIE ZAMÓWIENIA 1
1. Realizacja Umowy następować będzie na podstawie Umów Wykonawczych zgodnie z: a) art. 101a ust. 1 pkt. 1) pzp w przypadku gdy Umowa podpisana jest z jednym Wykonawcą; b) art. 101a ust. 1 pkt. 2) lit. b) pzp w przypadku gdy Umowa podpisana jest z więcej niż jednym Wykonawcą. 2. Umowy Wykonawcze udzielane będą na podstawie ofert Wykonawców (dalej: Oferty Wykonawcze ) złożonych na zapytanie Zamawiającego (dalej: Zapytanie ). 3. Wykonawca w przeciągu 3 dni od otrzymania Zapytania zobowiązuje się do przedstawienia Oferty Wykonawczej na wskazany w Zapytaniu przedmiot zamówienia, z zastrzeżeniem, że Oferta Wykonawcza nie może być mniej korzystna niż Oferta. 4. Termin o którym mowa w ust. 3 powyżej nie ma zastosowania w sytuacji nagłej i pilnej potrzeby Zamawiającego w szczególności dotyczących wystąpienia awarii na Polskiej Stacji Antarktycznej im. H. Arctowskiego (dalej: Stacja ). W tej sytuacji Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Oferty Wykonawczej na wskazany przedmiot zamówienia w ciągu 24 godzin od otrzymania Zapytania. 5. Zamawiający zobowiązuje się do wysłania Zapytania w terminie umożliwiającym Wykonawcy przygotowanie i przesłanie Zamawiającemu Oferty Wykonawczej oraz do zawarcia w niej wszystkich niezbędnych informacji do prawidłowego jej przygotowania zgodnie z formularzem Oferty. III REALIZACJA DOSTAW 1. Dostawy objęte Umową (dalej: Produkty ) transportowane drogą morską realizowane będą zgodnie z Formułą FOB (Free on Board) INCOTERMS 2010. 2. Wykonawca dostarcza Produkty do określonego miejsca załadunku i w określonym czasie wskazanym przez Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązany jest do dokonania odprawy celnej eksportowej. 4. Umowę o przewóz morski zawiera Zamawiający, informuje on Wykonawcę o nazwie statku ekspedycyjnego, miejscu i terminie załadunku. 5. Załadunek dostarczonych Produktów na statek ekspedycyjny dokonywany jest przy udziale Wykonawcy. 6. Dostarczone Produkty muszą być zapakowane i opisane zgodnie ze szczegółową instrukcją pakowania i przygotowania list ładunkowych zawartą w załączniku nr 2 do SIWZ. 7. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odbiorów jakościowych Produktów przed zapakowaniem w magazynie w Gdyni lub w Warszawie. 8. Odbiory ilościowe i jakościowe będą prowadzone na burcie statku, Zamawiający zastrzega możliwość prowadzenia odbiorów ilościowych i jakościowych na burcie statku za pomocą firmy zewnętrznej. 9. Przed załadunkiem Produktów na statek Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia dokumentów niezbędnych do sporządzenia Manifestu Ładunkowego. 10. Wykonawca ponosi: a) odpowiedzialność za każde niewłaściwe wykonanie Umowy bądź Umów Wykonawczych z jego winy, a w szczególności za opóźnienia w realizacji Umowy bądź Umów Wykonawczych i związane z tym koszty dobowe czarteru statku ekspedycyjnego i opłaty za postój statku ekspedycyjnego w porcie proporcjonalnie do czasu przestoju; b) koszty dostarczenia Produktów na statek ekspedycyjny w porcie Gdynia w dniu lub okresie wskazanym przez Zamawiającego i w sposób, jaki jest zwyczajowo przyjęty w danym porcie wraz z kosztami ewentualnego przechowywania towarów w magazynie; 2
c) koszty sporządzenia i wysłania faktury handlowej lub przekazu elektronicznego będącego jej ekwiwalentem; d) koszty uzyskania licencji eksportowej lub innych upoważnień, podatku, cła i innych oficjalnych opłat związanych z eksportem, koszty eksportowych formalności celnych; e) koszty sporządzenia i dostarczenia Zamawiającemu list ładunkowych; f) koszty zawiadomienia Zamawiającego o dostarczeniu Produktów na pokład statku ekspedycyjnego; g) koszty kontroli jakościowej, mierzenia, ważenia, liczenia, które są niezbędne do sporządzenia list ładunkowych i dostarczenia produktów na statek ekspedycyjny; h) koszty opakowania i jego znakowania niezbędnego do przewozu, o ile dany towar nie jest zwyczajowo przewożony bez opakowania; i) koszty dostarczenia zwyczajowego dokumentu, świadczącego o dostawie produktów lub ekwiwalentnego przekazu elektronicznego. 11. Zamawiający ponosi: a) koszty zakupu Produktów; b) koszty frachtu wynikające z zawartej umowy transportu morskiego; c) koszty zawiadomienia Wykonawcy o nazwie statku ekspedycyjnego, punkcie załadunku i wymaganym terminie dostawy; d) wszelkie koszty związane z Produktami od momentu odbioru Produktów po przejściu przez nadburcia statku ekspedycyjnego w oznaczonym porcie załadunku, w tym koszty cła, podatku i innych oficjalnych opłat oraz kosztów formalności celnych związanych z importem i tranzytem; e) wszystkie dodatkowe koszty wynikające z faktu, że wyznaczony przez Zamawiającego statek nie przybył o czasie albo z faktu, że nie mógł towaru przyjąć lub zakończyć załadunku w terminie który przewidywał rozkład albo nie powiadomił Wykonawcy o nazwie statku ekspedycyjnego, miejscu załadunku i wymaganym terminie dostawy; f) koszty uzyskania dokumentów lub ekwiwalentnych przekazów elektronicznych (poza zwyczajowym dokumentem świadczącym o dostawie), wydawanych w kraju wysyłki, potrzebnych Zamawiającemu przy imporcie lub tranzycie towaru. IV DOSTAWY INCYDENTALNE I ZMIANY ILOŚCIOWE 1. W przypadku innej dostawy Produktów niż przewidziana do transportu statkiem ekspedycyjnym Strony w Umowie Wykonawczej ustalą szczegółowe zasady sposobu realizacji takiej dostawy. 2. Strony dopuszczają możliwość wykonania Przedmiotu Umowy w inny sposób niż określony w SIWZ w zakresie ilości dostarczenia Produktów bądź dostarczenia produktów zamiennych o ile zajdzie taka potrzeba po przeprowadzeniu ostatecznych remanentów w Stacji, bądź o ile potrzeba taka wystąpi na skutek zaistnienia sytuacji niemożliwych do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy, przy czym może to nastąpić wyłącznie na wniosek Zamawiającego. 3. Zamawiający dopuszcza możliwość dostawy Produktów w ilościach innych niż zostanie to określone w Umowach Wykonawczych (maksymalnie +/- 10 %), o ile wynika to z charakteru lub właściwości danego Produktu bądź sposobu pakowania, w takim przypadku wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zweryfikowane z uwzględnieniem faktycznych ilości dostarczonych produktów i ich cen jednostkowych brutto. 4. Strony dopuszczają możliwość dostaw w sposób inny od określonego w SIWZ (w szczególności w zakresie terminów i miejsca dostawy) o ile potrzeba taka wystąpi na skutek zaistnienia sytuacji niemożliwych do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy, przy czym może to nastąpić wyłącznie po akceptacji przez Zamawiającego. 3
5. O wszelkich niezbędnych zmianach co do sposobu wykonania Umowy Zamawiający powiadomi niezwłocznie Wykonawcę. V TERMINY 1. Umowa zostaje zawarta na okres 13 miesięcy od dnia jej podpisania. 2. Szczegółowe terminy niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy oraz Umów Wykonawczych zostaną przekazane Wykonawcy z odpowiednim wyprzedzeniem. VI CENY I NALEŻNE WYNAGRODZENIE 1. Maksymalne ceny jednostkowe brutto za wykonanie dostaw Produktów zostały przez Wykonawcę określone w Ofercie. 2. Płatności wynagrodzenia za wykonanie Umów Wykonawczych realizowane będą na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur VAT. 3. W wynagrodzeniu o którym mowa w ust. 1 i 2 mieszczą się wszelkie koszty wykonania przedmiotu Umów Wykonawczych (dalej: Wynagrodzenie ). 4. Zamawiający może żądać potwierdzenia wykonania każdej Umowy Wykonawczej protokołem wykonania Umowy Wykonawczej, podpisanym przez Strony. 5. Zamawiający ma obowiązek zapłaty faktury w terminie 21 dni od dnia wystawienia i dostarczenia faktury, za datę zapłaty uważać się będzie datę polecenia przelewu pieniędzy na rachunek Wykonawcy. 6. Należność z tytułu faktury będzie płatna przez Zamawiającego przelewem na konto Wykonawcy. 7. W Umowach Wykonawczych Strony mogą zawrzeć szczegółowe zapisy dotyczące sposobu dokonywania rozliczeń i zapłaty wynagrodzenia. 8. Zamawiający nie przewiduje możliwości wypłacenia zaliczek na poczet wykonania Umów Wykonawczych. VII UPRAWNIENIE ZAMAWIAJĄCEGO 1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Przedmiotu Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, w szczególności w przypadku zaprzestania działalności Stacji z przyczyn niezależnych od Zamawiającego w tym także ze względów finansowych. 2. W przypadku o którym mowa w ust. 1 Wykonawcy nie przysługuje odszkodowanie i może on żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu Umów Wykonawczych wykonanych do dnia odstąpienia od Umowy. 3. Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę z danym Wykonawcą bez okresu wypowiedzenia, w sytuacji gdy Wykonawca uporczywie uchyla się od przedstawienia Oferty Wykonawczej lub w sytuacji gdy uchyla się od przedstawienia Oferty Wykonawczej na kluczowe elementy dostawy. VIII RĘKOJMIA I GWARANCJA 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Produkty w pierwszym gatunku i wolne od wad oraz wykonać usługi z należytą starannością. 4
2. Wykonawca w ramach Wynagrodzenia udziela Zamawiającemu gwarancji jakości przedmiotu dostawy na okres określony przez producenta, lecz nie krótszy niż 12 miesięcy. 3. W przypadku produktów oznaczonych symbolem [GWARANCJA] w załączniku nr 1 do SIWZ, Wykonawca w ramach Wynagrodzenia udziela Zamawiającemu gwarancji jakości przedmiotu dostawy jednostkowej na okres zgodnie z Ofertą. 4. Wszelkie reklamacje zarówno ilościowe, jak i jakościowe oraz inne wady w elementach dostarczonych Produktów zgłaszane będą w terminie do 14 dni od wykrycia wady drogą pisemną, mailem lub faksem na adres lub nr faksu wskazany przez Wykonawcę. 5. Produkty posiadające wadę, o której mowa w ust. 4 powyżej, będą wymienione przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego po zasięgnięciu opinii Wykonawcy (dopuszczalna droga mailowa lub faks) i uwzględnieniem możliwości logistycznych wymiany wadliwych Produktów. 6. Produkty, o których mowa w ust. 5 powyżej, dostarczone zostaną przez Wykonawcę do Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) na ryzyko i koszt Wykonawcy. 7. Wykonawca zobowiązany jest odebrać i wywieźć ze stacji na własny koszt wadliwe Produkty, a w przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę wyznaczonego terminu, Zamawiający ma prawo: a) wywieźć wadliwe Produkty ze Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) i/lub je zutylizować na koszt Wykonawcy, b) zakupić i dostarczyć do Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) w zamian za wadliwe Produkty, produkty ekwiwalentne na koszt Wykonawcy. 8. Postanowienia ust. 4, 5, 6 i 7 powyżej stosuje się odpowiednio do realizacji uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi. 9. Naprawy gwarancyjne realizowane będą przez Wykonawcę, producenta urządzeń lub przez jego autoryzowanego partnera serwisowego. 10. W ramach gwarancji o której mowa w ust. 2 i 9 powyżej, Wykonawca zobowiązuje się, według wyboru Zamawiającego (po uzyskaniu w terminie 14 dni od zapytania pisemnej opinii Wykonawcy): a) dostarczyć części zamienne niezbędne do dokonania naprawy Produktu do siedziby Zamawiającego w Warszawie w terminie uzgodnionym przez strony na piśmie, nie później jednak niż 30 dni od dnia zgłoszenia reklamacji, zawierającego opis awarii, a jeżeli samodzielna naprawa sprzętu przez Zamawiającego nie jest możliwa lub okazała się nieskuteczna: b) usunąć wady Produktu w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie w Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe), z zastrzeżeniem, że termin ten powinien być wyznaczony w sposób umożliwiający Wykonawcy podróż w obie strony do/z Stacji statkiem realizującym rejs zaopatrzeniowy do/z Stacji, naprawa nastąpi na koszt Wykonawcy z tym, że transport materiałów i sprzętu oraz osób niezbędnych do wykonania naprawy i pobyt tych osób w Stacji odbędzie się na koszt Zamawiającego, albo c) usunąć wady Produktu na terenie RP w siedzibie Wykonawcy w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w sposób umożliwiający przywiezienie Produktu do Polski i wywiezienie go do Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) statkiem realizującym rejs zaopatrzeniowy z/do Stacji, odbiór Produktu ze statku ekspedycyjnego w porcie w Polsce celem naprawy i dostawa Produktu na statek ekspedycyjny w porcie w Polsce oraz naprawa odbędzie się na koszt Wykonawcy. 11. Samodzielne zrealizowanie naprawy przez Zamawiającego po dostarczeniu przez Wykonawcę części zamiennych w sposób określony w ust. 10 pkt a) powyżej nie powoduje utraty gwarancji udzielonej przez Wykonawcę. 12. W przypadku stwierdzenia sprzeczności w postanowieniach Umowy i karty gwarancyjnej wydanej wraz z Przedmiotem Umowy, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy. 5
IX KARY UMOWNE 1. W przypadku nie zrealizowania bądź nieterminowego zrealizowania przez Wykonawcę dostawy określonej partii Produktów odpowiednio opakowanych, zleconej do wykonania na podstawie Umowy Wykonawczej, Zamawiający będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 2% wartości Wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia upływu terminu dostawy jednostkowej. 2. W przypadku nie przedstawienia przez Wykonawcę Oferty Wykonawczej w terminie, o którym mowa w II ust. 3, Zamawiający będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 2% Wynagrodzenia za Produkt lub usługę objętą Zapytaniem liczonej na podstawie cen brutto zawartych w Ofercie do czasu poinformowania Zamawiającego o przyczynie braku przedstawienia Oferty Wykonawczej. 3. W przypadku opóźnienia w dostawie Produktu na burtę statku ekspedycyjnego, w wyniku której dostawa Produktu nie może być zrealizowana w terminie i w sposób wskazany w Umowie Wykonawczej, Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Produktów na własny koszt bezpośrednio do Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego po zasięgnięciu opinii Wykonawcy (dopuszczalna droga mailowa lub faks) i uwzględnieniem możliwości logistycznych oraz zapłaci Zamawiającemu kary umowne, o których mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę wyznaczonego terminu, Zamawiający ma prawo zakupić i dostarczyć do Stacji na Wyspie King George (Szetlandy Południowe) brakujące elementy przedmiotu dostawy jednostkowej na koszt Wykonawcy. 4. W przypadku odstąpienia od dostawy Produktu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20 % Wynagrodzenia za daną dostawę Produktu. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania odszkodowania uzupełniającego za szkodę przewyższającą kary umowne naliczone na podstawie ust. 1, 3 i 4. 6. Umowy Wykonawcze mogą przewidywać szczegółowe zasady naliczania kar umownych oraz ich wysokość. X SIŁA WYŻSZA 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy bądź Umowy Wykonawczej, jeśli są one wynikiem zdarzeń nadzwyczajnych będących poza ich wpływem, a w szczególności aktu władzy lub siły wyższej. 2. Za przypadki siły wyższej uważa się wszelkie nieznane Stronom w chwili zawierania Umowy zdarzenia, zaistniałe niezależnie od woli stron i na których zaistnienie Strony nie miały żadnego wpływu jak np. niesprzyjające ekstremalne warunki atmosferyczne, wojna, atak terrorystyczny, pożar, powódź, epidemie, strajki, działania władz itp. 3. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania o zaistnieniu siły wyższej i dokonania stosownych ustaleń celem wyeliminowania możliwych skutków działania siły wyższej. 4. Powiadomienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej należy dokonać pisemnie lub w inny dostępny sposób, niezwłocznie po fakcie wystąpienia siły wyższej. 5. Opóźnienie lub wadliwe wykonanie całości lub części Umowy z powodu siły wyższej, nie stanowi dla Strony dotkniętej siłą wyższą, naruszenia postanowień Umowy. XI OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1. Osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację Umowy są: 6
a) ze strony Zamawiającego: ; numer telefonu: ; adres e-mailowy: ; b) ze strony Wykonawcy: ; numer telefonu: ; adres e-mailowy:. 2. Zmiana danych wskazanych w ust. 1 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie pisemnego oświadczenia złożonego drugiej Stronie. XII POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Strony zobowiązują się do polubownego rozstrzygania sporów mogących powstać w związku z realizacją Umowy. 3. W przypadku nie rozstrzygnięcia sporu w terminie 14 dni od daty wszczęcia postępowania polubownego sprawa może być skierowana na drogę postępowania sądowego. 4. Sądem właściwym do rozpoznania sprawy jest sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.Do spraw nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 t.j. z pózn. zm.) oraz pzp. 5. Umowę sporządzono w egzemplarzach, dla Wykonawcy i dla Zamawiającego. XIII SPIS ZAŁĄCZNIKÓW 1. Załącznik nr 1 - Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia z dnia 2017 r. wraz z załącznikami. 2. Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy z dnia 2017 r. 3. Załącznik nr 3 - Oferta Wykonawcy z dnia 2017 r. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 7