kodeks spółek handlowych

kodeks spółek handlowych ze schematami Łukasz Zamojski SCHEMATY rok akademicki 2016 ŕ2017

kodeks spółek handlowych ze schematami Łukasz Zamojski TEKSTY USTAW Zamów książkę w księgarni internetowej 3. WYDANIE

Stan prawny na 2 września 2016 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący, opracowanie redakcyjne Katarzyna Gierłowska Łamanie Master Copyright by Wolters Kluwer SA, 2016 ISBN: 978-83-8092-525-0 3. wydanie Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl

SPIS TREŚCI KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ustawa z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) TYTUŁ I. PRZEPISY OGÓLNE (art. 1 21)............................... 8 Dział I. Przepisy wspólne (art. 1 7).............................. 8 Dział II. Spółki osobowe (art. 8 10 1 ).............................. 13 Dział III. Spółki kapitałowe (art. 11 21)............................ 15 TYTUŁ II. SPÓŁKI OSOBOWE (art. 22 150)............................. 18 Dział I. Spółka jawna (art. 22 85)............................... 18 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 22 27)....................... 18 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 28 36)............... 21 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 57)............. 23 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika (art. 58 66).................................... 27 Rozdział 5. Likwidacja (art. 67 85)........................... 30 Dział II. Spółka partnerska (art. 86 101)........................... 34 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 86 94)....................... 34 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art. 95 97)... 36 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art. 98 101)................... 37 Dział III. Spółka komandytowa (art. 102 124)....................... 38 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 102 110)..................... 38 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 111 119)............. 42 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 120 124)........... 43 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna (art. 125 150)................ 44 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 125 128)..................... 44 Rozdział 2. Powstanie spółki (art. 129 134).................... 46 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art. 135 139)............. 47 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 140 147)........... 49 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika (art. 148 150).......................... 51 K.S.H. 3

Spis treści TYTUŁ III. SPÓŁKI KAPITAŁOWE (art. 151 490)......................... 52 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 300)....... 52 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 151 173).................... 52 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174 200)......... 60 Rozdział 3. Organy spółki (art. 201 254)...................... 69 Oddział 1. Zarząd (art. 201 211).......................... 69 Oddział 2. Nadzór (art. 212 226)......................... 73 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art. 227 254)......... 77 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art. 255 265)................ 86 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art. 266 269)................ 89 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 270 290)........ 90 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 291 300)...... 95 Dział II. Spółka akcyjna (art. 301 490)............................ 98 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 301 327).................... 98 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art. 328 367)....... 108 Rozdział 3. Organy spółki (art. 368 429)...................... 124 Oddział 1. Zarząd (art. 368 380)......................... 124 Oddział 2. Nadzór (art. 381 392)......................... 129 Oddział 3. Walne zgromadzenie (art. 393 429).............. 133 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 430 443)....................... 156 Oddział 1. Przepisy ogólne (art. 430 433).................. 156 Oddział 2. Subskrypcja akcji (art. 434 441)................. 159 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 443)................ 164 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 444 454)....................... 165 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 455 458)....... 170 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 459 478)........ 172 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 479 490)...... 177 TYTUŁ IV. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK (art. 491 584 13 )........................................... 179 Dział I. Łączenie się spółek (art. 491 527)......................... 179 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 491 497).................... 179 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art. 498 516)....... 182 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (art. 516 1 516 19 )....... 190 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych (art. 516 1 516 18 ).............................. 190 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej (art. 516 19 )............... 197 4 K.S.H.

Spis treści Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art. 517 527).. 197 Dział II. Podział spółek (art. 528 550 1 )............................ 200 Dział III. Przekształcenia spółek (art. 551 584 13 )..................... 211 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 551 570)..................... 211 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art. 571 574).................................. 217 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (art. 575 576).................................. 217 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art. 577 580)......................... 218 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art. 581 584)........................... 219 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 584 1 584 13 )................................ 220 TYTUŁ V. PRZEPISY KARNE (art. 585 595)............................. 224 TYTUŁ VI. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE (art. 596 633)... 227 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art. 596 609).......... 227 Dział II. Przepisy przejściowe (art. 610 630)........................ 227 Dział III. Przepisy końcowe (art. 631 633).......................... 232 * * * Wykaz aktów zmieniających Kodeks spółek handlowych................. 233 Wykaz aktów wykonujących Kodeks spółek handlowych................. 236 * * * Skorowidz przedmiotowy do Kodeksu spółek handlowych................ 237 K.S.H. 5

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 1) USTAWA z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; sprost. Dz.U. z 2014 r. poz. 265, zm.: Dz.U. z 2014 r. poz. 1161; z 2015 r. poz. 4, poz. 978, poz. 1333, poz. 1830; z 2016 r. poz. 615, poz. 996, poz. 1202) 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); K.S.H. 7

Art. 1 2 Kodeks spółek handlowych TYTUŁ I PRZEPISY OGÓLNE DZIAŁ I Przepisy wspólne Zakres regulacji, rodzaje spółek Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 8 K.S.H.

Przepisy wspólne Art. 3 4 Definicja spółki handlowej Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Słowniczek Art. 4. 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7; 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; K.S.H. 9

Art. 4 Kodeks spółek handlowych 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) 2) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr rejestr przedsiębiorców; 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych; 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 12) 3) wzorzec umowy wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym; 13) 4) podpis potwierdzony profilem zaufanym epuap podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2014 r. poz. 1114); 14) 5) postanowienia zmienne umowy postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie; 2) W brzmieniu ustalonym przez ustawę z 31 marca 2016 r. (Dz.U. poz. 615); zmiana weszła w życie 4 czerwca 2016 r. 3) Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła w życie 15 stycznia 2015 r. 4) Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła w życie 15 stycznia 2015 r. 5) Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła w życie 15 stycznia 2015 r. 10 K.S.H.

Schematy Schematy Schematy do Kodeksu Schematy Schematy do Kodeksu spółek do Kodeksu spółek handlowych do spółek Kodeksu handlowych do Kodeksu spółek handlowych spółek handlowych handlowych K.S.H. 1

SPIS SCHEMATÓW Schemat 1. Zakres regulacji................................ 7 Schemat 2. Spółki handlowe................................ 8 Schemat 3. Wzajemny stosunek przepisów k.s.h. i k.c................. 9 Schemat 4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę (art. 10)............................ 9 Schemat 5. Ogłoszenia spółek............................... 10 Schemat 6. Rachunkowość spółek............................ 12 Schemat 7. Odpowiedzialność wspólnika/akcjonariusza za zobowiązania spółki...................................... 13 Schemat 8. Forma niezbędna do zawarcia umowy spółki.............. 14 Schemat 9. Członkiem zarządu, rady nadzorczej bądź likwidatorem spółki kapitałowej może być............................. 14 Schemat 10. Rozwiązanie spółki handlowej przez sąd................. 15 Schemat 11. Procedura rozwiązania wpisanej do rejestru spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy na podstawie art. 21.................... 16 Schemat 12. Dodatki do firmy spółki handlowej..................... 16 Schemat 13. Czynności w spółkach zawierane i zgłaszane sądowi rejestrowemu on-line..................................... 17 Schemat 14. Definicja spółki jawnej (art. 22)....................... 18 Schemat 15. Elementy konieczne umowy spółki jawnej (art. 25)........... 18 Schemat 16. Elektroniczne zawarcie (art. 231 1, 2 i 3) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki jawnej....................... 19 Schemat 17. Firma spółki jawnej (art. 24)........................ 19 Schemat 18. Zasady reprezentacji w spółce jawnej................... 20 Schemat 19. Prowadzenie spraw spółki jawnej...................... 21 Schemat 20. Wkład wspólnika spółki jawnej....................... 22 Schemat 21. Udział kapitałowy............................... 22 Schemat 22. Udział w zyskach i stratach......................... 23 Schemat 23. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej (art. 58).............. 24 Schemat 24. Skutki otwarcia likwidacji.......................... 25 Schemat 25. Likwidatorzy spółki.............................. 25 K.S.H. 3

Spis schematów Schemat 26. Tryb powołania likwidatorów........................ 26 Schemat 27. Tryb odwołania likwidatorów........................ 26 Schemat 28. Elementy zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego (art. 74)............................ 27 Schemat 29. Czynności w trakcie likwidacji....................... 28 Schemat 30. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej.......... 28 Schemat 31. Definicja spółki partnerskiej (art. 86)................... 29 Schemat 32. Minimalna treść umowy spółki partnerskiej (art. 91).......... 29 Schemat 33. Firma spółki partnerskiej (art. 90)..................... 30 Schemat 34. Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu (art. 93)....... 30 Schemat 35. Zasady reprezentacji w spółce partnerskiej................ 31 Schemat 36. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu (art. 95)....................... 32 Schemat 37. Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej (art. 98)........... 33 Schemat 38. Spółka komandytowa definicja (art. 102)................ 33 Schemat 39. Elektroniczne zawarcie (art. 106 1 1 i 2) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki komandytowej.................... 34 Schemat 40. Firma spółki komandytowej (art. 104)................... 35 Schemat 41. Elementy konieczne umowy spółki komandytowej (art. 105)..... 36 Schemat 42. Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego (art. 110).................................... 37 Schemat 43. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej....... 38 Schemat 44. Reprezentacja spółki komandytowej.................... 39 Schemat 45. Prawa komandytariusza........................... 40 Schemat 46. Spółka komandytowo-akcyjna definicja (art. 125)........... 41 Schemat 47. Firma spółki komandytowo-akcyjnej (art. 127).............. 41 Schemat 48. Elementy obowiązkowe statutu spółki komandytowo-akcyjnej (art. 130)..................... 42 Schemat 49. Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego (art. 133)................................ 43 Schemat 50. Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej................................. 44 Schemat 51. Sposób reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej........... 45 Schemat 52. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej............ 46 Schemat 53. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej................ 47 Schemat 54. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością................ 47 Schemat 55. Spółka z o.o. oparta na wzorcu umowy S24.............. 48 Schemat 56. Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o. (art. 157)......... 49 Schemat 57. Organy spółki z o.o.............................. 50 Schemat 58. Rejestracja spółki z o.o............................ 51 Schemat 59. Kapitał zakładowy w spółce z o.o...................... 52 4 K.S.H.

Spis schematów Schemat 60. Podwyższenie kapitału zakładowego.................... 53 Schemat 61. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o...... 54 Schemat 62. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.................................. 54 Schemat 63. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o............. 55 Schemat 64. Etapy powstania spółki z o.o. (art. 163).................. 56 Schemat 65. Prawa wspólników spółki z o.o....................... 57 Schemat 66. Obowiązki wspólników spółki z o.o..................... 58 Schemat 67. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.................. 59 Schemat 68. Wypłata dywidendy w spółce z o.o..................... 60 Schemat 69. Zaliczka na poczet dywidendy........................ 61 Schemat 70. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o............ 62 Schemat 71. Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 231).................................... 62 Schemat 72. Wyłączenie wspólnika............................ 63 Schemat 73. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o....... 64 Schemat 74. Umorzenie udziałów w spółce z o.o..................... 65 Schemat 75. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o..................... 66 Schemat 76. Likwidatorzy spółki z o.o. (art. 276).................... 67 Schemat 77. Zgłoszenie likwidacji (art. 277)....................... 67 Schemat 78. Czynności likwidatorów........................... 68 Schemat 79. Odpowiedzialność cywilnoprawna..................... 69 Schemat 80. Elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304)................ 70 Schemat 81. Procedura powstania spółki akcyjnej.................... 71 Schemat 82. Rejestracja spółki akcyjnej.......................... 72 Schemat 83. Dokument akcji (art. 328).......................... 73 Schemat 84. Akcje...................................... 74 Schemat 85. Obowiązki akcjonariusza........................... 75 Schemat 86. Uprawnienia akcjonariusza......................... 76 Schemat 87. Zarząd w spółce akcyjnej........................... 77 Schemat 88. Sposób reprezentacji spółki akcyjnej.................... 78 Schemat 89. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej..................... 79 Schemat 90. Zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 395)............ 80 Schemat 91. Tryby podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej............. 81 Schemat 92. Przesłanki podwyższenia kapitału w trybie zwykłym.......... 81 Schemat 93. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki (art. 442 i 443). 82 Schemat 94. Podwyższenie kapitału do wysokości docelowej (art. 444)....... 83 Schemat 95. Treść uchwały o podwyższeniu kapitału (art. 432)........... 84 Schemat 96. Rodzaje subskrypcji akcji........................... 85 Schemat 97. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału (art. 441 2)....... 86 Schemat 98. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej........... 87 K.S.H. 5

Spis schematów Schemat 99. Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału (art. 458 2)......... 88 Schemat 100. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy...... 89 Schemat 101. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej (art. 459)............ 90 Schemat 102. Likwidatorzy spółki akcyjnej (art. 463)................. 91 Schemat 103. Zgłoszenie likwidacji (art. 464)...................... 92 Schemat 104. Czynności likwidatorów.......................... 93 Schemat 105. Łączenie spółek............................... 94 Schemat 106. Skutki połączenia.............................. 95 Schemat 107. Etapy pełnego połączenia spółek kapitałowych............. 96 Schemat 108. Etapy uproszczonego połączenia spółek kapitałowych........ 97 Schemat 109. Łączenie z udziałem spółek osobowych................. 98 Schemat 110. Rodzaje podziałów spółek (art. 529)................... 98 Schemat 111. Etapy podziału spółek............................ 99 Schemat 112. Przekształcenia spółek........................... 100 Schemat 113. Elementy konieczne przekształcenia (art. 556, 584 5 ).......... 101 Schemat 114. Przepisy karne w k.s.h. (art. 586 593).................. 102 Schemat 115. Przepisy o charakterze karnym (art. 594 i 595)............. 103

Schemat 1 ZAKRES REGULACJI tworzenie spółek handlowych organizacja spółek handlowych funkcjonowanie spółek handlowych restrukturyzycja spółek handlowych (podział, łączenie i przekształcenie spółek handlowych) przekształcenie umowy spółki cywilnej w spółkę handlową (art. 26 4*, art. 551 2 i 3) * Artykuły powołane bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych. przekształcenie działalności gospodarczej jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 584 1 584 13 ) rozwiązywanie spółek handlowych K.S.H. 7

Schemat 2 SPÓŁKI HANDLOWE Spółki osobowe Spółki kapitałowe spółka jawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka partnerska spółka akcyjna spółka komandytowa spółka komandytowo-akcyjna jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 8 1 k.s.h.) tzw. ułomne osoby prawne, do których przepisy o osobach prawnych stosuje się odpowiednio (art. 33 1 1 k.c.) osoby prawne (osobowość prawna nabywana jest z chwilą wpisu do rejestru art. 12) po zawarciu umowy spółki/przyjęciu statutu spółki, a jeszcze przed wpisem do rejestru funkcjonują jako spółki w organizacji nie istnieją przed wpisem do rejestru 8 K.S.H.

Schemat 3 Wzajemny stosunek przepisów K.S.H. i K.C. pierwszeństwo mają przepisy k.s.h. jeżeli przepisy k.s.h. nie regulują danej materii albo regulacja jest częściowa, to zastosowanie znajdą przepisy k.c. przepisy k.c. stosuje się odpowiednio, jeśli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej Schemat 4 zasadą jest stosowanie przepisów k.c. wprost odpowiednie stosowanie przepisów k.c. oznacza modyfikację tych przepisów lub ich zastosowanie z wyłączeniem pewnej części przepisów PRZENIESIENIE OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW WSPÓLNIKA SPÓŁKI OSOBOWEJ NA INNĄ OSOBĘ (ART. 10) umowa spółki wyraźnie to przewiduje (art. 10 1) przeniesienie dotyczy całości praw i obowiązków w spółce wszyscy pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę na piśmie, chyba że umowa spółki (art. 10 2) stanowi inaczej, tj. uchyla wymóg uzyskania zgody pozostałych wspólników lub wprowadza inną większość czy inną formę od 1 kwietnia 2016 r. przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej i komandytowej, w której umowa spółki została zawarta przy pomocy elektronicznego wzorca, może nastąpić w formie elektronicznej, przy zastosowaniu bezpiecznego podpisu elektronicznego lub zaufanego profilu epuap K.S.H. 9

Publikacja zawiera tekst ustawy Kodeks spółek handlowych wraz z wykazami aktów zmieniających i wykonujących. Uwzględniono m.in. ustawę z 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw, a także z 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. Artykuły kodeksu zostały opatrzone tytułami objaśniającymi ich sens zaakcentowano je kolorowym tłem. W książce zamieszczono również skorowidz przedmiotowy ułatwiający odnalezienie poszczególnych instytucji. Schematy przedstawiają w formie graficznej powiązania między poszczególnymi unormowaniami. To nowatorskie rozwiązanie swoista mapa kodeksu z pewnością ułatwi Czytelnikowi poruszanie się w gąszczu przepisów ustawy. Publikacja ta jest skierowana przede wszystkim do studentów, a także do aplikantów oraz osób przygotowujących się do wszelkiego rodzaju egzaminów prawniczych. W celu ułatwienia Czytelnikowi zapoznania się z nowymi przepisami zmiany, które weszły w życie między 1 maja 2016 r. a 2 września 2016 r., oznaczono tekstem pogrubionym, natomiast wszystkie zmiany, które wejdą w życie po 2 września 2016 r., oznaczono tekstem pogrubionym i mniejszym stopniem pisma. zamówienia: infolinia 801 04 45 45, fax 22 535 80 01 zamowienia@wolterskluwer.pl www.profinfo.pl CENA 23,90 ZŁ (W TYM 5% VAT)