LIST PREZESA. Do Akcjonariuszy TORFARM SA. Szanowni Państwo,

LIST PREZESA Do Akcjonariuszy TORFARM SA Szanowni Państwo, Z prawdziwą satysfakcją przedstawiam Państwu wyniki roczne GRUPY TORFARM za rok 2007. Był to dla Spółki rok o wręcz historycznym znaczeniu, poniewaŝ po raz pierwszy zdobyła pozycję lidera na rynku hurtu aptecznego. Spółka zwiększyła swój udziału w rynku hurtu aptecznego do poziomu ok. 21 % na koniec 2007 roku, co czyni z niej wiodącego dystrybutora. Taki udział w rynku moŝliwy był do osiągnięcia głównie dzięki przejęciom podmiotów z branŝy, ale takŝe na skutek wzrostu organicznego. TORFARM SA przejęła spółki Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm sp. z o.o. w Katowicach, Optima - Radix SA, Itero Katowice SA i Hurtownię Leków Panaceum Sp. z o.o. Oznacza to, Ŝe TORFARM SA odegrała w ostatnim roku najistotniejszą rolę w procesie konsolidacji polskiego rynku dystrybucji leków. W 2007 r. łączna sprzedaŝ GRUPY TORFARM wzrosła o blisko 100 % w stosunku do roku 2006 przy wzroście rynku hurtu aptecznego na poziomie 10,1 %. Głównym czynnikiem wzrostu było zwiększenie udziału TORFARM SA w rynku hurtu aptecznego (do 11,8% w grudniu 2007 r. z 11% w grudniu 2006 r.). oraz konsolidacja wyników spółek zaleŝnych. Rozbudowa grupy kapitałowej pociągnęła za sobą znaczny wzrost kosztów, zarówno ogólnoadministracyjnych (koszty dodatkowej infrastruktury, struktur i doradztwa) jak i kosztów finansowych wynikających z finansowania akwizycji środkami własnymi oraz kredytami bankowymi. Mimo to udało nam się zwiększyć zysk netto o 49%. W dalszym ciągu dynamicznie rozwija się program Świat Zdrowia, skierowany do niezaleŝnych aptek. Na koniec 2007 roku w programie uczestniczyło ponad 1356 aptek, przy czym zauwaŝalny jest stały, stabilny przyrost liczby aptek naleŝących do programu. Do zarządzania strategicznymi programami marketingowymi wydzielona została spółka zaleŝna Świat Zdrowia SA, której zadaniem jest udostępnienie programu klientom wszystkich spółek naleŝących do grupy zarządzanej przez Torfarm. Podsumowując, pragnę podkreślić ciągłość załoŝeń strategicznych i modelu biznesowego spółki. Nasza decyzja o nieposiadaniu własnej sieci detalicznej (bezpośrednio i pośrednio),

tak aby nie konkurować ze swoimi klientami i pozyskać ich lojalność, okazała się słusznym wyborem, który przynosi oczekiwane efekty. W najbliŝszych kwartałach zadaniem zarządu Spółki będzie kontynuowanie procesu reorganizacji struktur po dokonanych akwizycjach w celu pełnej ich integracji w ramach grupy oraz optymalizacja kosztów. Kluczowym zadaniem będzie zwiększenie efektywności działania i poprawa wskaźników rentowności. W obszarze sprzedaŝy kolejnymi celami TORFARM SA będą: dalsza poprawa jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a takŝe ciągłe zwiększanie asortymentu, przy zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych. Wierzymy, Ŝe obrany kierunek rozwoju w dalszym ciągu będzie przynosił wzrost wartości Spółki. Kazimierz Herba Prezes Zarządu TORFARM SA

Oświadczenie Zarządu TORFARM S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd TORFARM S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORFARM za rok 2007 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja 23-05-2008 Kazimierz Herba Prezes Zarządu 23-05-2008 Piotr Sucharski Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Dariusz Śmiejkowski Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Robert Piątek Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Jacek Kołaczek Wiceprezes Zarządu Oświadczenie Zarządu Spółki Torfarm S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Niniejszym Zarząd Torfarm S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja 23-05-2008 Kazimierz Herba Prezes Zarządu 23-05-2008 Piotr Sucharski Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Dariusz Śmiejkowski Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Robert Piątek Wiceprezes Zarządu 23-05-2008 Jacek Kołaczek Wiceprezes Zarządu

Relacje z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0*56 669 40 38 0*56 669 41 00 23 maja 2008 r. GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM RAPORT ZA 2007 R.

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2007 ROKU DO 31 GRUDNIA 2007 ROKU TORUŃ, 2008.05.23 2 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM SKONSOLIDOWANY BILANS NA DZIEŃ 31.12.2007 ROKU Wyszczególnienie na dzień na dzień Nota 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa Aktywa trwałe 230 841 54 476 Wartości niematerialne 2 7 362 4 552 Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych 3 84 747 Rzeczowe aktywa trwałe 4 119 939 32 902 Nieruchomości inwestycyjne 4 5 337 4 015 Inwestycje w jednostkach zaleŝnych 5 5 235 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozliczane metodą praw własności 5 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 10 10 834 7 172 - od jednostek powiązanych 4 840 4 840 - od pozostałych jednostek 5 994 2 332 NaleŜności długoterminowe 6 7 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek 7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 2 615 600 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 Aktywa obrotowe 911 439 477 671 Zapasy 7 526 374 227 420 NaleŜności od zamawiających z tytułu prac wynikających z umów o usługę budowlaną / długoterminową 8 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek NaleŜności z tytułu dostaw i usług 6 305 727 177 390 - od jednostek powiązanych 47 13 480 - od pozostałych jednostek 305 680 163 910 NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 1 439 Pozostałe naleŝności krótkoterminowe 6 48 692 53 953 - od jednostek powiązanych 234 - od pozostałych jednostek 48 458 53 953 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 10 16 339 12 900 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek 16 339 12 900 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 12 303 5 393 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 565 615 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 21 Aktywa razem 1 142 280 532 147 3 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM Wyszczególnienie na dzień na dzień Nota 31.12.2007 31.12.2006 Pasywa Kapitał własny 166 623 81 487 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 160 585 81 487 Kapitał podstawowy 12 3 946 2 702 Akcje własne Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 13 148 502 69 080 Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji 13 Pozostałe kapitały 13 1 748 729 Niepodzielony wynik finansowy 13 6 389 8 976 - zysk (strata) z lat ubiegłych (9 961) (1 277) - zysk (strata) netto bieŝącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 16 350 10 253 Udziały mniejszości 6 039 Zobowiązania 975 657 450 660 Zobowiązania długoterminowe 52 191 1 699 Długoterminowe kredyty i poŝyczki 11 50 388 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek 50 388 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe 16 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 14 435 68 Pozostałe rezerwy długoterminowe 15 Dotacje rządowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 1 369 1 631 Zobowiązania krótkoterminowe 923 466 448 961 Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki 11 155 724 75 664 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek 155 724 75 664 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 11 26 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 16 740 290 369 189 - od jednostek powiązanych 561 4 566 - od pozostałych jednostek 739 729 364 623 Zobowiązania z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 1 324 160 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 16 22 650 3 294 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek 22 650 3 294 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 14 1 339 321 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 15 914 Dotacje rządowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 1 200 333 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaŝy 21 Pasywa razem 1 142 280 532 147 4 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2007 ROKU (WARIANT KALKULACYJNY) za okres Nota od 01.01 do 31.12.2007 za okres od 01.01 do 31.12.2006 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŝy 20 3 288 786 1 649 751 - od jednostek powiązanych 90 448 Przychody ze sprzedaŝy produktów Przychody ze sprzedaŝy usług 11 735 6 806 Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 3 277 051 1 642 945 Koszt własny sprzedaŝy 20 3 083 988 1 547 928 - od jednostek powiązanych 90 394 Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług 9 718 5 100 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 3 074 270 1 542 828 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 204 798 101 823 Koszty sprzedaŝy 20 60 503 21 914 Koszty ogólnego zarządu 20 123 383 67 197 Pozostałe przychody operacyjne 20 11 136 5 110 Pozostałe koszty operacyjne 20 7 366 5 378 Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności Koszty restrukturyzacji Zysk (strata) z działalności operacyjnej 24 682 12 444 Przychody finansowe 20 5 158 3 296 Koszty finansowe 20 10 048 3 771 Pozostałe zyski (straty) z inwestycji 20 24 - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 19 817 11 969 Podatek dochodowy 18 4 573 1 716 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 15 244 10 253 Działalność zaniechana Zysk / strata netto z działalności zaniechanej 21 Zysk (strata) netto 15 244 10 253 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 16 350 10 253 - akcjonariuszom mniejszościowym (1 106) ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ za okres za okres Wyszczególnienie Nota od 01.01 do od 01.01 do 31.12.2007 31.12.2006 PLN / akcję PLN / akcję Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 16 350 10 253 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 16 350 10 253 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych* 3 789 145 2 702 000 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych** 3 924 245 z działalności kontynuowanej - podstawowy 4,31 3,79 - rozwodniony 4,17 z działalności kontynuowanej i zaniechanej 5 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM - podstawowy 4,31 3,79 - rozwodniony 4,17 * w dniu 16.02.2007 zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego do wysokości 3.945.912. Prezentowana średniowaŝona liczba akcji zwykłych została wyliczona wg następującego wzoru: [(46 dni*2.702.000)+(319 dni*3.945.912)]/365=3.789.145 ** Uchwałą NZWA z dnia 30 czerwca 2006 wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych - Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 135.100. ŚredniowaŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych: 3.789.145+135.100=3.924.245 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2007 ROKU (METODA POŚREDNIA) Nota za okres od 01.01 do 31.12.2007 za okres od 01.01 do 31.12.2006 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk netto przed opodatkowaniem 19 817 11 969 Korekty: 13 740 1 968 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wartości firmy Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 993 4 399 (Zysk) strata na sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych (305) (3 018) (Zysk) strata na sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej (Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Koszty odsetek 9 552 3 282 Otrzymane odsetki (4 500) (2 695) Otrzymane dywidendy Środki pienięŝne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym 33 557 13 937 Zmiana stanu zapasów (298 955) (83 941) Zmiana stanu naleŝności (111 036) (59 411) Zmiana stanu zobowiązań 463 123 118 022 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 2 546 1 861 Inne korekty 1 019 729 Środki pienięŝne wygenerowane w toku działalności operacyjnej 90 254 (8 803) Zapłacone odsetki Zapłacony podatek dochodowy (6 182) (2 187) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej 84 072 (10 990) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej 6 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (7 101) (4 673) Wpływy ze sprzedaŝy wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 533 489 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnych Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy Wydatki na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Wydatki na nabycie jednostek zaleŝnych (pomniejszone o przejęte środki pienięŝne) (178 058) (1 250) Wpływy ze sprzedaŝy jednostek zaleŝnych 268 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych PoŜyczki udzielone (16 488) (18 217) Otrzymane spłaty poŝyczek udzielonych 19 754 18 243 Otrzymane odsetki 4 500 2 695 Inne wydatki inwestycyjne (19 831) Środki pienięŝne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (175 592) (22 544) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych Wykup dłuŝnych papierów wartościowych Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i poŝyczek 117 472 50 812 Spłaty kredytów i poŝyczek (4 605) (9 293) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (32) (93) Odsetki zapłacone (9 552) (3 497) Dywidendy wypłacone (4 853) (2 702) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej 98 430 35 227 Zmiana netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów 6 910 1 693 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu 5 393 3 700 Zmiana stanu z tytułu róŝnic kursowych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12 303 5 393 7 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2007 ROKU Wyszczególnienie Nota Kapitał przypadający na udziałowców jednostki dominującej RóŜnice Niepodzielony kursowe wynik z finansowy przeliczenia Kapitał Pozostałe podstawowy kapitały Razem Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2006 roku 2 702 62 029 4 424 69 155 69 155 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 5 600 5 600 5 600 Korekta błędu podstawowego -1 549-1 549-1 549 Saldo po zmianach 2 702 62 029-8 475 73 206-73 206 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2006 roku Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny - - Inwestycje dostępne do sprzedaŝy: - - - - - - - - zyski (straty) z tytułu wyceny odnoszone na kapitał własny - - - przeniesione do zysku (straty) na sprzedaŝy - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych: - - - - - - - - zyski (straty) odnoszone na kapitał własny - - - zyski (straty) przeniesione do wyniku finansowego okresu - - - zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych - - RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - - Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału - - Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale własnym - - - - - - - Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2006 roku 10 253 10 253 10 253 Suma zysków i strat ujętych w okresie od 01.01 do 30.06.2006 roku - - - 10 253 10 253-10 253 Dywidendy (2 702) (2 702) (2 702) Wyemitowany kapitał podstawowy - - Wycena programu motywacyjnego 729 729 729 Zmiana struktury w grupie kapitałowej (nabycia/zbycia) - - Podział wyniku finansowego 7 050 (7 050) - - 8 / 114

GRUPA KAPITAŁOWA TORFARM Saldo na dzień 31.12.2006 2 702 69 809-8 976 81 486-81 487 Saldo na dzień 01.01.2007 roku 2 702 69 809-8 976 81 487-81 487 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - Saldo po zmianach 2 702 69 809-8 976 81 487-81 487 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2007 roku Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny - - Inwestycje dostępne do sprzedaŝy: - - - - - - - - zyski z tytułu wyceny odnoszone na kapitał własny - - - przeniesione do zysku (straty) na sprzedaŝy - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych: - - - - - - - - zyski (straty) odnoszone na kapitałach własnych - - - zyski (straty) przeniesione do wyniku finansowego okresu - - - zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych - - RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - - Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału - - Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale własnym - - - - - - - Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2007 roku 17 456 17 456 (1 106) 16 350 Suma zysków i strat ujętych w okresie od 01.01 do 31.12.2007 roku - - - 17 456 17 456 (1 106) 16 350 Dywidendy (4 854) (4 854) (4 854) Wyemitowany kapitał podstawowy 1 244 73 001 74 245 74 245 Wycena programu motywacyjnego 1 019 1 019 1 019 Zmiana struktury w grupie kapitałowej (nabycia/zbycia) (763) (763) 7 145 6 382 Objęcie konsolidacją spółek, nad którymi jednostka dominująca posiadała kontrolę przez 01.01.2007r. (7 149) (7 149) (7 149) Podział wyniku finansowego 6 421 (7 277) (856) (856) 160 Saldo na dzień 31.12.2007 roku 3 946 150 250-6 389 585 6 039 166 624 9 / 114

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZYSKÓW I STRAT UJĘTYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2007 ROKU Wyszczególnienie za okres od 01.01 do 31.12.2007 za okres od 01.01 do 31.12.2006 Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny Inwestycje dostępne do sprzedaŝy: - - - zyski (straty) z tytułu wyceny odnoszone na kapitał własny - przeniesione do zysku (straty) na sprzedaŝy Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych: - - - zyski (straty) odnoszone na kapitał własny - zyski (straty) przeniesione do wyniku finansowego okresu - zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale własnym - - Zysk netto za okres sprawozdawczy 15 244 10 253 Suma zysków i strat ujętych w okresie 15 244 10 253 Przypadająca na: - udziałowców jednostki dominującej 16 350 10 253 - udziały mniejszości (1 106) - Efekt zmiany zasad (polityki) rachunkowości przypadający na: - udziałowców jednostki dominującej - udziały mniejszości 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORAZ SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Grupa Kapitałowa TORFARM ( Grupa ) składa się z TORFARM S.A. i jej spółek zaleŝnych (patrz Nota 1). Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - TORFARM S.A. z siedzibą w Toruniu została utworzona w dniu 12.12.1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 10 / 114

Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 870227804. Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest wg PKD 51.46 sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 23.05.2008r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 12 grudnia 2006 roku oraz rok zakończony 31 grudnia 2006. Jako dane porównawcze zostały zaprezentowane jednostkowe dane finansowe Torfarm S.A. przekształcone na MSSF. Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone po połączeniu spółek wymienionych w pkt.1.1.1. i rozliczone wg metody nabycia. W styczniu 2007 roku Emitent nabył bezpośrednio udziały w następujących jednostkach: Nazwa Koszt nabycia udział % Multi sp. z o.o. 143 9,4% Vita Plus sp. z o.o. 11 0,1% Tadanco sp. z o.o. 1 129 7,7% Dolpharma sp. z o.o. 475 31,9% Galenica Panax sp. z o.o. 8 169 22,1% Farmacja S.A. w likwidacji 33 0,4% Galenica Silfarm sp. z o.o. 92 497 98,1% W związku z tym, iŝ faktyczne objęcie kontroli nad w/w jednostkami nastąpiło 8 stycznia 2007 r., Emitent na potrzeby sprawozdawczości finansowej przyjął jako datę nabycia (dzień połączenia) powyŝszych jednostek 1 stycznia 2007 r. Zdaniem Emitenta zastosowane uproszczenie ma nieistotny wpływ na prezentowane sprawozdanie finansowe. Wszystkie powyŝsze jednostki jako główną działalność prowadzą handel hurtowy wyrobami farmaceutycznymi. Koszt nabycia obejmuje: 1. Cenę sprzedaŝy nabywanych udziałów uregulowaną środkami pienięŝnymi w wysokości 8% ceny sprzedaŝy oraz w pozostałej części potrąceniem wzajemnych naleŝności i zobowiązań 11 / 114

wobec sprzedających wynikających odpowiednio z nabycia udziałów przez Emitenta i objęcia przez sprzedających emisji akcji serii H Emitenta, 2. Koszty bezpośrednie w postaci podatku od czynności cywilnoprawnych i opłat notarialnych, związane z przedmiotową transakcją. Uwzględniając posiadane przez spółkę Galenica Silfarm sp. z o.o. i spółki od niej zaleŝne udziały w pozostałych w/w spółkach, Emitent nabył efektywnie (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami: Razem Udział % Multi sp. z o.o. 91% Vita Plus sp. z o.o. 97% Tadanco sp. z o.o. 98% Dolpharma sp. z o.o. 98% Galenica Panax sp. z o.o. 97% Galenica Silfarm sp. z o.o. 98% Farmacja S.A. w likwidacji 96% Apofarm Group sp. z o.o. 47% Kontrola nad Apofarm Group sp. z o.o. wynika z 20 ust.2 Umowy Spółki Apofarm Group Sp. z o.o. w Kielcach, który stanowi, iŝ Radę Nadzorczą tworzą członkowie powołani przez Rady Nadzorcze Wspólników. KaŜdy Wspólnik powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej. Obecnymi wspólnikami Apofarm Group sp. z o.o. są: 1. Grupa Kapitałowa Galenica Silfarm sp. z o.o., 2. Galenica Panax sp. z o.o., 3. Dolpharma sp. z o.o., 4. Multi sp. z o.o., 5. Vita Plus Tadanco sp. z o.o., 6. Hurtownia Aptekarz sp. z o.o., 7. Legfarm SA, 8. Multi Pharme SA, 9. Optima Radix SA. Pierwsze 5 z wymienionych spółek jest kontrolowanych przez GK Galenica Silfarm sp. z o.o. Daje to prawo powoływania 5 z 9, czyli większości, członków Rady Nadzorczej Apofarm Group sp. z o.o. i tym samym zachodzi spełnienie przesłanek posiadania kontroli w rozumieniu Par.13 MSR 27. 12 / 114

Wartości godziwe poszczególnych kategorii aktywów i zobowiązań są następujące: Silfarm Multi Dolpharma Galenica- Panax Tadanco Vita-Plus Farmacja Apofarm AKTYWA 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 A. Aktywa trwałe 52 393 2 390 425 18 740 4 002 1 538 2 016 854 Wartości niematerialne i I. prawne 371 1 44 2 252 0 178 0 1 Rzeczowe aktywa II. trwałe 31 877 2 124 178 10 507 94 444 2 016 440 NaleŜności III. długoterminowe 0 0 0 6 0 0 0 0 Od jednostek 1. powiązanych 0 0 0 0 0 0 0 0 2. Od pozostałych jednostek 0 0 0 6 0 0 0 0 Inwestycje IV. długoterminowe 19 786 260 200 5 094 3 908 810 0 0 1. Nieruchomości 0 0 0 101 0 0 0 0 Wartości niematerialne i 2. prawne 0 0 0 0 0 0 0 0 3. Długoterminowe aktywa finansowe 19 786 260 200 4 993 3 908 810 0 0 a W jednostkach powiązanych 19 035 260 200 4 854 3 908 810 0 0 udziały lub akcje 19 035 260 200 4 854 3 908 810 0 0 inne papiery wartościowe 0 0 0 0 0 0 0 0 udzielone poŝyczki 0 0 0 75 0 0 0 0 inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 b W pozostałych jednostkach 751 0 0 64 0 0 0 0 udziały lub akcje 0 0 0 0 0 0 0 0 inne papiery wartościowe 0 0 0 0 0 0 0 0 udzielone poŝyczki 751 0 0 64 0 0 0 0 inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 0 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 359 5 3 882 0 106 0 413 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 359 5 3 882 0 106 0 413 2. Inne rozliczenia 0 0 0 0 0 0 0 0 13 / 114

międzyokresowe Majątek B. obrotowy 61 376 5 825 6 630 65 507 6 532 11 136 375 192 756 I. Zapasy 24 913 2 706 2 119 38 946 1 969 4 101 0 65 494 NaleŜności II. krótkoterminowe 32 438 2 799 3 923 23 863 4 444 6 851 180 126 514 NaleŜności od jednostek 1. powiązanych 4 783 1 0 5 651 2 0 0 55 997 2 NaleŜności od pozostałych jednostek 27 655 2 798 3 923 18 212 4 442 6 851 180 70 517 Inwestycje III. krótkoterminowe 3 749 313 554 2 585 119 167 194 709 Krótkoterminowe 1 aktywa finansowe 3 749 313 554 2 585 119 167 194 709 a W jednostkach powiązanych 0 0 0 264 0 0 0 0 b W pozostałych jednostkach 1 731 60 134 280 0 0 0 0 c Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 2 018 253 420 2 041 119 167 194 709 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia IV. międzyokresowe 276 7 34 113 0 17 1 39 Suma aktywów 113 770 8 215 7 055 84 248 10 534 12 674 2 391 193 610 Silfarm Multi Dolpharma Galenica- Panax Tadanco Vita-Plus Farmacja Apofarm PASYWA 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2007 Nabyte aktywa A. netto 48 590 1 407-748 15 370 4 658 1 932 39 16 151 Zobowiązania i rezerwy na B. zobowiązania 65 180 6 808 7 803 68 878 5 876 10 742 2 352 177 459 Rezerwy na I. zobowiązania 332 271 18 92 333 188 178 208 Rezerwa z tytułu odroczonego pod. 1. Dochodowego 296 247 25 0 19 0 5 Rezerwa na świadczenia emerytalne i 2. podobne 36 24 17 67 153 131 0-217 Długoterminowe 37 3 6 67 46 39 0-65 Krótkoterminowe 0 21 11 0 107 92 0-153 3. Pozostałe rezerwy 0 1 0 180 38 178 420 Długoterminowe 0 0 0 0 0 0 Krótkoterminowe 0 1 0 180 38 178 420 Zobowiązania II. długoterminowe 8 323 188 0 436 0 0 0 0 Wobec jednostek 1. powiązanych 0 0 0 0 0 0 14 / 114

Wobec pozostałych 2. jednostek 8 323 188 436 0 0 0 0 III Zobowiązania. krótkoterminowe 56 464 6 349 7 785 68 096 5 542 10 500 2 174 177 251 Wobec jednostek 1. powiązanych 29 026 64 170 22 647 4 181 7 712 0 906 Wobec pozostałych 2. jednostek 27 438 6 285 7 615 45 449 1 361 2 788 2 174 176 345 IV Rozliczenia. międzyokresowe 60 12 254 0 54 0 43 Inne rozliczenia 1. międzyokresowe 60 12 254 0 54 0 43 Długoterminowe 0 0 0 0 0 0 Krótkoterminowe 60 12 254 0 54 0 43 Suma pasywów 113 770 8 215 7 055 84 248 10 534 12 674 2 391 193 610 Jednocześnie powyŝsze wartości stanowią wielkości księgowe zgodne z MSR/MSSF na dzień przejścia powyŝszych jednostek na MSR/MSSF, tj. na 01.01.2007. Zdaniem Emitenta powyŝsze wartości stanowią wartości godziwe, poniewaŝ: - aktywa i zobowiązania bieŝące zostały zweryfikowane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na dzień 31.12.2006 (pochodzą ze zaudytowanych sprawozdań finansowych za rok 2006), - środki trwałe zostały wycenione przez rzeczoznawcę (nieruchomości) lub zweryfikowane przez Emitenta (inne istotne środki trwałe), - zostały uwzględnione rezerwy na świadczenia pracownicze, - zostały usunięte aktywa i zobowiązania nie spełniające definicji wynikających z MSR/MSSF (fundusze specjalne) - reszta aktywów i pasywów została przyjęta według wartości księgowej, gdyŝ jest ona zbliŝona do wartości godziwej. Wyliczona wartość firmy nabywanych bezpośrednio i pośrednio jednostek na 01.01.2007 wyniosła: Spółka Wartość ujemna Koszt godziwa Łączny wartość wartość nabycia aktywów udział % firmy firmy netto Multi sp. z o.o. 657 1 407 91% 0-627 Vita Plus sp. z o.o. 3 765 1 932 97% 1 886 0 Tadanco sp. z o.o. 6 178 4 659 98% 1 628 0 Dolpharma sp. z o.o. 1 452-760 98% 2 197 0 Galenica Panax sp. z o.o. 18 786 15 370 97% 3 869 0 Galenica Silfarm sp. z o.o. 92 497 48 590 98% 44 830 0 Farmacja S.A. w likwidacji 676 39 94% 640 Apofarm Group sp. z o.o. 6 868 16 108 47% 0-656 Razem 130 879 87 345 55 050-1 283 Łączna wartość firmy dla prezentowanego połączenia wyniosła 53.767 tys. zł. 15 / 114

Od 1 stycznia 2007 konsolidacji podlegają takŝe jednostki zaleŝne będące pod kontrolą Spółki przed dniem 01.01.2007r. Spółka Koszt nabycia/utworzenia Wartość godziwa aktywów netto Łączny udział % róŝnica pomiędzy kosztem utworzenia jednostki a wartością godziwą aktywów netto Pretium Farm Sp. z o.o. 50-1 618 100,00% -1 668 Officina Labor Sp. z o.o. 50-1 570 100,00% -1 620 Pro Sport Sp. z o.o. 100-104 100,00% -204 Świat Zdrowia S.A. 5 035 4 998 100,00% -37 Razem 5 235 1 706-3 529 W związku z tym, Ŝe jednostki te zostały utworzone przez jednostkę dominującą, róŝnica pomiędzy kosztem nabycia/utworzenia, a wartością godziwą aktywów netto na dzień włączenia do konsolidacji, została ujęta w wyniku lat ubiegłych. Rachunki wyników, w tym przychody powyŝszych jednostek za okres od 01.01.2007 (data nabycia) do 31.12.2007, zostały uwzględnione w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta za toŝsamy okres. W lipcu 2007 roku Emitent nabył bezpośrednio udziały w Optima Radix Spółka Akcyjna w Jankach. Nazwa Koszt nabycia udział % Optima Radix S.A. 27 667 96% W związku z tym, Ŝe faktyczne objęcie kontroli nad jednostką nastąpiło 12 lipca 2007, Emitent na potrzeby sprawozdawczości finansowej przyjął jako datę nabycia Optima Radix S.A. 1 lipca 2007 r. Głównym rodzajem prowadzonej przez Optima Radix S.A. w Jankach działalności jest handel hurtowy wyrobami farmaceutycznymi. Koszt nabycia obejmuje: 1) cenę sprzedaŝy nabywanych akcji, 2) koszty bezpośrednie w postaci podatku od czynności cywilnoprawnych i opłat notarialnych, związane z przedmiotową transakcją. Cena nabywanych akcji OPTIMA S.A. składa się z trzech elementów: Pierwszym jest kwota 26 zł za kaŝdą akcję płatna w 4 ratach (18 zł w ciągu 7 dni od daty podpisania umowy, 3 zł w ciągu 6 miesięcy, 2 zł w ciągu 12 miesięcy i 3 zł w ciągu 18 miesięcy od daty podpisania umowy). 16 / 114

Drugim jest kwota 1% od obrotu aptek, których właścicielem/współwłaścicielem jest Akcjonariusz powyŝej 120.000 zł w danym półrocznym okresie po dacie podpisania umowy - pod warunkiem terminowego uregulowania naleŝności i terminie płatności za faktury nie dłuŝszym niŝ 30 dni. ww. część płatności będzie regulowana trzykrotnie za kaŝdy z trzech półrocznych okresów po podpisaniu umowy. Trzecim elementem ceny jest kwota dodatkowa za zrealizowanie w poszczególnych trzech półrocznych okresach obrotów średniomiesięcznych na poziomie większym niŝ 90.000 zł - dodatkowa zapłata 2 zł za akcję; poziomie większym niŝ 110.000 zł - dodatkowa zapłata 4 zł za akcję; poziomie większym niŝ 130.000 zł - dodatkowa zapłata 6 zł za akcję - ww. kwoty będą zapłacone po zakończeniu całego 18 miesięcznego okresu od podpisania umowy. Dodatkowym warunkiem zapłaty jest terminowa płatność za zakupione towary w okresie mniejszym niŝ 30 dni od daty wystawienie faktury. Symulację ostatecznej ceny akcji przeprowadzono na podstawie obrotów aptek będących własnością/współwłasnością poszczególnych akcjonariuszy za okres 01.04.2007 do 30.09.2007 (6 miesięcy) w poszczególnych Spółkach Grupy Kapitałowej Torfarm i przy załoŝeniu stałości obrotów do końca okresu rozliczeniowego. Wartości godziwe poszczególnych kategorii aktywów i zobowiązań Optima Radix S.A. są następujące: AKTYWA OPTIMA RADIX stan na dzień 01.07.2007 0 A. Aktywa trwałe 22 285 I. Wartości niematerialne i prawne 808 II. Rzeczowe aktywa trwałe 18 494 III. NaleŜności długoterminowe 0 1. Od jednostek powiązanych 0 2. Od pozostałych jednostek 0 IV. Inwestycje długoterminowe 1 976 1. Nieruchomości 0 2. Wartości niematerialne i prawne 0 3. Długoterminowe aktywa finansowe 1 976 A W jednostkach powiązanych 0 B W pozostałych jednostkach 1956 udziały lub akcje 1780 udzielone poŝyczki 196 inne długoterminowe aktywa finansowe 0 17 / 114

4. Inne inwestycje długoterminowe 0 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1007 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1007 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 B. Majątek obrotowy 25 163 I. Zapasy 9 040 II. NaleŜności krótkoterminowe 14 520 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 0 2 NaleŜności od pozostałych jednostek 14 520 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 447 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 998 A W jednostkach powiązanych 0 B W pozostałych jednostkach 532 C Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 466 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 156 Suma aktywów 47 448 PASYWA OPTIMA RADIX stan na dzień 01.07.2007 0 A. Nabyte aktywa netto 16 926 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 30 522 I. Rezerwy na zobowiązania 2 354 1. Rezerwa z tytułu odroczonego pod. dochodowego 1 997 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 44 długoterminowe 0 krótkoterminowe 44 3. Pozostałe rezerwy 313 długoterminowe 0 krótkoterminowe 313 II. Zobowiązania długoterminowe 0 1. Wobec jednostek powiązanych 0 2. Wobec pozostałych jednostek 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 28 153 1. Wobec jednostek powiązanych 0 2. Wobec pozostałych jednostek 28 153 IV. Rozliczenia międzyokresowe 15 1. Inne rozliczenia międzyokresowe 15 długoterminowe 15 krótkoterminowe 0 Suma pasywów 47 448 Jednocześnie powyŝsze wartości stanowią wielkości księgowe zgodne z MSR/MSSF na dzień 01 lipca 2007r. 18 / 114

Zdaniem Emitenta powyŝsze wartości stanowią wartości godziwe, poniewaŝ: aktywa i zobowiązania zostały zweryfikowane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na dzień 30.06.2007, środki trwałe zostały wycenione przez rzeczoznawcę (nieruchomości) lub zweryfikowane przez Emitenta (inne istotne środki trwałe), zostały uwzględnione rezerwy na świadczenia pracownicze, zostały usunięte aktywa i zobowiązania nie spełniające definicji wynikających z MSR/MSSF (fundusze specjalne). Wyliczona wartość firmy kształtuje się następująco: Spółka Koszt nabycia Wartość godziwa aktywów Łączny udział % wartość firmy ujemna wartość firmy Optima Radix S.A. 27 667 16 926 96% 11 435 0 Rachunek wyników, w tym przychody Optima Radix S.A. za okres od 01 lipca 2007 r. (data nabycia) do 31 grudnia 2007 zostały uwzględnione w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta za toŝsamy okres. Na przełomie października i listopada 2007 Emitent nabył bezpośrednio udziały w ITERO KATOWICE S.A. Nazwa Koszt nabycia udział % Itero Katowice S.A. 58 290 100% Uwzględniając posiadane przez spółkę Itero Katowice S.A. udziały w pozostałych spółkach Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad: Prego S.A. oraz Hafis Sp. z o.o. Emitent na potrzeby sprawozdawczości finansowej przyjął jako datę nabycia ITERO KATOWICE SA. 31 października 2007 r. Głównym rodzajem prowadzonej przez ITERO KATOWICE S.A. w Mikołowie działalności jest handel hurtowy wyrobami farmaceutycznymi. Koszt nabycia obejmuje: 1) cenę sprzedaŝy nabywanych akcji, 2) koszty bezpośrednie w postaci podatku od czynności cywilnoprawnych i opłat notarialnych, związane z przedmiotową transakcją. 19 / 114

Wartości godziwe poszczególnych kategorii aktywów i zobowiązań ITERO KATOWICE S.A., PREGO S.A. oraz HAFIS Sp. z o.o. są następujące: ITERO KATOWICE PREGO HAFIS AKTYWA stan na dzień 31.10.2007 stan na dzień 31.10.2007 stan na dzień 31.10.2007 0 A. Aktywa trwałe 22 181 3 127 0 I. Wartości niematerialne i prawne 74 20 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe 12 159 2 923 0 III. NaleŜności długoterminowe 0 0 0 1. Od jednostek powiązanych 0 0 0 2. Od pozostałych jednostek 0 0 0 IV. Inwestycje długoterminowe 9 478 0 0 1. Nieruchomości 0 0 0 2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 3. Długoterminowe aktywa finansowe 8 536 0 0 a W jednostkach powiązanych 8 536 0 0 b W pozostałych jednostkach 942 0 0 udziały lub akcje 0 0 0 Udzielone poŝyczki 942 0 0 inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 0 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 470 184 0 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 470 184 0 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 B. Majątek obrotowy 104 639 34 663 3 I. Zapasy 24 596 10 746 0 II. NaleŜności krótkoterminowe 77 277 19 241 0 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 26 466 0 0 2 NaleŜności od pozostałych jednostek 50 811 19 241 0 III. Inwestycje krótkoterminowe 2 672 4 666 3 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 2 672 4 666 0 a W jednostkach powiązanych 0 0 0 b W pozostałych jednostkach 2 327 2 769 0 c Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 345 1 897 3 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 0 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 94 10 0 Suma aktywów 126 820 37 790 3 20 / 114

PASYWA ITERO KATOWICE PREGO HAFIS stan na dzień 31.10.2007 stan na dzień stan na dzień 31.10.2007 31.10.2007 0 A. Nabyte aktywa netto 37 058 10 227-7 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 89 762 27 563 10 I. Rezerwy na zobowiązania 1 403 846 0 Rezerwa z tytułu odroczonego pod. Dochodowego 888 216 0 1. 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 51 68 0 Długoterminowe 41 32 0 Krótkoterminowe 10 36 0 3. Pozostałe rezerwy 464 562 0 Długoterminowe 0 0 Krótkoterminowe 464 562 0 II. Zobowiązania długoterminowe 0 0 1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 2. Wobec pozostałych jednostek 0 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 88 357 26 717 10 1. Wobec jednostek powiązanych 208 26 455 10 2. Wobec pozostałych jednostek 88 149 262 0 IV. Rozliczenia międzyokresowe 2 0 0 1. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 0 0 Długoterminowe 0 0 0 Krótkoterminowe 2 0 0 Suma pasywów 126 820 37 790 3 Jednocześnie powyŝsze wartości stanowią wielkości księgowe zgodne z MSR/MSSF na dzień 31 października 2007r. Zdaniem Emitenta powyŝsze wartości stanowią wartości godziwe, poniewaŝ: środki trwałe zostały wycenione przez rzeczoznawcę (nieruchomości) lub zweryfikowane przez Emitenta (inne istotne środki trwałe), zostały uwzględnione rezerwy na świadczenia pracownicze, zostały usunięte aktywa i zobowiązania niespełniające definicji wynikających z MSR/MSSF (fundusze specjalne). Wyliczona wartość firmy nabywanych bezpośrednio i pośrednio jednostek kształtuje się następująco: Spółka Koszt nabycia Wartość godziwa aktywów Łączny udział % wartość firmy ujemna wartość firmy Itero Katowice S. A. 58 290 37 058 100% 21 232 0 Prego S.A. 8 505 10 227 100% 0-1 722 Hafis Sp. z o.o. 31-7 55% 35 0 Razem 66 826 47 278 21 267-1 722 Łączna wartość firmy dla prezentowanego połączenia wyniosła 19.545 tys. zł. 21 / 114

Rachunek wyników, w tym przychody ITERO KATOWICE S.A., PREGO S.A. oraz HAFIS Sp. z o.o. za okres od 01 listopada 2007 r. (data nabycia) do 31 grudnia 2007 zostały uwzględnione w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta za toŝsamy okres. Pozostałe ujawnienia wynikające z wymogów MSSF 3 zdaniem Emitenta nie znajdują zastosowania. 1.1.1. SKŁAD GRUPY W skład Grupy wchodzi TORFARM S.A. oraz następujące spółki zaleŝne: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Metoda konsolidacji Procentowy udział Grupy w kapitale 12 2007 12 2006 Pretium Farm Sp. z o.o. Toruń SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% 100% Officina Labor Sp. z o.o. Toruń Usługi logistyczne Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% 100% Pro Sport Sp. z o.o. Świat Zdrowia S.A. Toruń Toruń SprzedaŜ odzieŝy Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% 100% Usługi marketingow Sąd Rejonowy w Toruniu VII e Wydział Gospodarczy KRS pełna 95% 100% Silfarm Sp. z o.o. Katowice SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy Katowice-Wschód VIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 98% - Multi Sp. z o.o. Kruszyn SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 91% - Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. Warszawa SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 98% - Dolpharma Sp. z o.o. Wrocław SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS pełna 98% - Galenica Panax Sp. z o.o. Swarzędz SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy w Poznaniu XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 98% - Apofarm Group Sp. z o.o. Kielce SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS pełna 62% - Farmacja S.A. w likwidacji Sp. z o.o. Olsztyn SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 94% - Optima Radix S.A. Janki SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 98% - Itero Katowice S.A. Mikołów SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy Katowice-Wschód VIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% - Prego S.A. Bielawa SprzedaŜ leków Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% - Hafis Sp. z o.o. Mikołów SprzedaŜ hurtowa artykułów uŝytku domowego Sąd Rejonowy Katowice-Wschód VIII Wydział Gospodarczy KRS pełna 100% - 22 / 114

Na dzień 31.12.2007 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zaleŝnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. W dniu 16 marca 2007 r. nastąpiło połączenie Hurtowni Farmaceutycznej Tadanco Sp. z o.o. z Vita Plus Sp. z o.o. poprzez przejęcie całego majątku Vita Plus Sp. z o.o. przez Hurtownię Farmaceutyczną Tadanco Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie jednakowo brzmiących uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników ww. spółek w dniu 22 stycznia 2007r. W roku 2007 r. poprzez zakup udziałów w jednostkach zaleŝnych, nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w tych jednostkach, co ze względu na niewielki odsetek % w ogólnej liczbie posiadanych udziałów stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za rok 2007r. Wartość firmy nabywanych bezpośrednio i pośrednio jednostek na 31.12.2007 została zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 3. Konsolidacją nie została objęta Deka Sp. z o.o. w Poznaniu, będąca spółką zaleŝną od spółki Galenica Panax Sp. z o.o. w Swarzędzu. Powodem jest brak prowadzenia działalności operacyjnej oraz nieistotność danych tej spółki dla sprawozdania skonsolidowanego. Podstawowe dane finansowe Deka sp. z o.o. za okres od 01.01 do 31.12. 2007, są następujące (w tys. zł): - przychody ze sprzedaŝy produktów i towarów oraz operacji finansowych: 23 / 114

- wynik finansowy: 0 - suma bilansowa: 0 - kapitał własny: 0, w tym: kapitał zakładowy: 0, kapitał rezerwowy: 0, niepodzielony wynik z lat ubiegłych: - 0, wynik roku bieŝącego: 0, - wartość aktywów trwałych: 0, - przeciętne zatrudnienie: 0. 1.1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2007 roku wchodzili: - Kazimierz Herba - Piotr Sucharski - Robert Piątek - Dariusz Śmiejkowski - Jacek Kołaczek od 13.04.2007 W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2007 roku wchodzili: - Wiesława Herba - Maciej Wiśniewski - Leszek Dziawgo - Leokadia Danek od 27.02.2007 - Maciej Pawełczyk od 27.02.2007 - Dariusz Łyjak od 26.11.2007 - Jerzy Kotkowski od 26.11.2007 - Krzysztof Człapowski do 27.02.2007 - Tomasz Mozer do 27.02.2007 - Piotr Borowski do 17.09.2007 - Tadeusz Szuba od 27.02.2007 do 17.09.2007 Do dnia podpisania sprawozdania finansowego skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 24 / 114

2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ 2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Torfarm obejmujące spółkę dominującą oraz podmioty zaleŝne sporządzone zostało po raz pierwszy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Ujawnienia wymagane zapisami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, a dotyczące przejścia z obowiązujących lokalnie przepisów na standardy międzynarodowe, zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 26. 2.2 ZASTOSOWANIE STANDARDU LUB INTERPRETACJI PRZED DATĄ ICH WEJŚCIA W śycie W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zastosowała standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w Ŝycie. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zostały opublikowane nowe standardy i interpretacje, które nie weszły w Ŝycie lub nie zostały przyjęte przez Unię Europejską: MSSF 8 Segmenty operacyjne MSSF 8 Segmenty operacyjne został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w dniu 30 listopada 2006 r., zastępuje on MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności i obowiązywać będzie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub później. Standard ten wprowadza podejście zarządcze do sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności i podkreśla konieczność ujawnienia wskaźników i innych mierników wykorzystywanych do monitorowania i oceny działalności tak, by ujawnienia pozwoliły uŝytkownikowi sprawozdania finansowego ocenić charakter oraz skutki finansowe róŝnych rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę. MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zmieniony MSR 23 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w dniu 29 marca 2007 r. Standard dotyczy ujmowania kosztów finansowania zewnętrznego ponoszonych w związku z dostosowywanym składnikiem aktywów. Zmieniony MSR 23 wycofuje dotychczasowe podejście wzorcowe nakazujące odnoszenie takich kosztów bezpośrednio w cięŝar rachunku zysków i strat, i nakłada obowiązek ich aktywowania. Zmieniony standard obowiązywać będzie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub później. 25 / 114

MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zaktualizowany MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku. W nowej wersji MSR 1 wprowadzono nowe nazwy poszczególnych sprawozdań. Pełne sprawozdanie o wyniku oprócz dotychczasowego rachunku zysków i strat obejmie równieŝ sprawozdanie z wyniku, który został ujęty bezpośrednio w kapitale. Sprawozdanie finansowe będzie zawierało dodatkowo bilans na początek pierwszego okresu porównywalnego, jeśli w sprawozdaniu ujęto retrospektywnie zmianę polityki rachunkowości lub klasyfikacji aktywów i pasywów. MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Zmiany w MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności są związane ze zmianami wprowadzonymi w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. Powinny być zastosowane w przypadku, gdy spółka zastosuje przed 2009 rokiem zmiany do MSR 1, ale nie zastosuje wcześniej nowego MSSF 8. MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Zaktualizowany MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe oraz MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 lipca 2009 roku. Zmiany w standardach polegają na nowym podejściu do wartości firmy i wyceny kapitału mniejszości (wartość firmy będzie róŝnicą pomiędzy sumą zapłaconej ceny i wartości godziwej kapitału mniejszości a aktywami netto przejętej jednostki) oraz do kolejnych zakupów udziałów po nabyciu kontroli (nie będą powodowały powstania wartości firmy). MSSF 2 Płatności w formie akcji Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji polegają na uwzględnieniu warunków transakcji, od których nie jest uzaleŝnione przyznanie instrumentów kapitałowych i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku. MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009r. i dotyczą prezentacji niektórych instrumentów finansowych dających posiadaczowi prawo przedstawienia go emitentowi do wykupienia. KIMSF 11 MSSF 2 Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych 26 / 114

Interpretacja KIMSF 11 ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007r. KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane Interpretacja KIMSF 12 została wydana 30 listopada 2006 r. Interpretacja dotyczy partnerstwa publiczno -prywatnego w przypadku umów koncesji na świadczenie usług. Określa ona ogólne zasady, którymi operator umów koncesji powinien się kierować przy rozpoznawaniu i wycenie aktywów i zobowiązań wynikających z porozumienia publiczno-prywatnego o świadczenie usług publicznych. Interpretacja obowiązywać będzie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2008 roku lub później. KIMSF 13 Programy lojalnościowe. 28 czerwca 2007 Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała interpretację 13 Programy lojalnościowe. Interpretacja dotyczy sposobu rozliczania płatności związanych ze sprzedaŝą towarów lub usług, objętych programem lojalnościowym wobec klientów jednostki prowadzącej taką sprzedaŝ. Interpretacja obowiązywać będzie dla okresów rozpoczynających się 1 lipca 2008 roku lub później. KIMSF 14 MSR 19 Ograniczenie aktywów w ramach programów określonych świadczeń a minimalne wymogi finansowania. Interpretacja 14 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w dniu 4 lipca 2007 r. Dotyczy MSR 19 Świadczenia Pracownicze i zawiera wytyczne, jakimi powinny kierować się jednostki dokonując wyceny pułapu dla składnika aktywów powstałego w związku z uczestnictwem jednostki w programie określonych świadczeń pracowniczych. Interpretacja wyjaśnia równieŝ, jaki wpływ na ten pułap mogą mieć wymogi minimalnego finansowania programów. Celem wprowadzenia interpretacji jest ustandaryzowanie podejścia do ujmowania składnika aktywów w związku z nadwyŝką powstała w programie określonych świadczeń. Interpretacja obowiązywać będzie dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2008 r. lub później. Grupa Kapitałowa Torfarm zamierza wdroŝyć powyŝsze regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez MSSF/IFRIC. Grupa jest w trakcie analiz mających na celu ustalenie wpływu zastosowania powyŝszych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe. 2.3 WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ Walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a. 27 / 114