ANEKS NR 7 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO Biuro Inwestycji Kapitałowych Spółka Akcyjna ZATWIERDZONEGO W DNIU 8 GRUDNIA 2015 ROKU DECYZJĄ NR DPI/WE/410/76/22/15 Niniejszy Aneks nr 7 do Prospektu Emisyjnego Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W ocenie Emitenta informacje zawarte w niniejszym Aneksie mogą wpłynąć na ocenę akcji objętych Prospektem przez inwestorów. Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie, chyba że wskazano inaczej. Ze względu na zasadę równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz ze względu na fakt, że obecni akcjonariusze mają dostęp do danych finansowych za pierwsze półrocze 2016 roku, Emitent zdecydował się udostępnić publicznie w formie niniejszego Aneksu nr 7 do Prospektu Emisyjnego następujące dokumenty: raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r., skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. sporządzone według MSR/MSSF. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. sporządzone według MSR/MSSF, raport z przeglądu biegłego rewidenta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. z siedzibą w Krakowie za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostają dodane do Prospektu Emisyjnego. 1
W związku z otrzymaniem przez Spółkę 21 września 2016 roku raportu z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zmianie ulegają następujące części Prospektu Emisyjnego: Aktualizacja nr 1 PODSUMOWANIE str. 15, pkt. B.7 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Grupy Kapitałowej Emitenta na końcu dodano: Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie poddanego przeglądowi skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. Prezentacja danych finansowych opracowanych na podstawie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wybrane pozycje bilansowe (tys. zł) Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Aktywa razem 193.955 187.386 Aktywa trwałe 188.002 182.831 Rzeczowe aktywa trwałe 551 645 Wartości niematerialne i wartość firmy 89 98 Nieruchomości inwestycyjne 186.336 179.518 Inne długoterminowe aktywa finansowe 1.026 2.570 Aktywa obrotowe 5.953 4.555 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2.488 1.596 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.465 2.959 Pasywa 193.955 187.386 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 68.115 65.194 Kapitał własny razem 69.626 66.582 Zobowiązania razem 124.329 120.804 Zobowiązania długoterminowe 116.351 113.603 Zobowiązania krótkoterminowe 7.978 7.201 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3.554 4.033 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 859-3.878 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -3.907 276 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2.959 3.747 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na końcu okresu 3.465 4.178 2
Wybrane pozycje kosztów (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Zużycie materiałów i energii -971-1.106 Usługi obce -1.996-1.864 Wynagrodzenia oraz świadczenia pracownicze -989-824 Amortyzacja -103-83 Podatki i opłaty -1.071-1.074 Pozostałe koszty -230-653 Razem -5.360-5.604 Źródło: Emitent W I pół. 2016 r. przychody ze sprzedaży Grupy zwiększyły się do poziomu 8.575 tys. zł w porównaniu do 8.256 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 3,9 %). Znakomita większość przychodów w obu opisywanych okresach została zrealizowana w segmencie wynajmu powierzchni magazynowych i handlowych. Zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł w I pół. 2016 r. 10.373 tys. zł w porównaniu do 3.733 tys. zł w I pół. 2015 r. W I pół. 2016 r. istotny wpływ na wysokość osiągniętego zysku operacyjnego miało dodatnie przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnych na kwotę 6.315 tys. zł. Dodatkowo w pozostałych kosztach ujęto pozycję przekazania nieruchomości o wartości 120 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2015 Grupa odniosła w pozostałe koszty przekazania nieruchomości inwestycyjnych o wartości 382 tys. zł. Wynik na wycenie nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2015 r. wynosił 1.005 tys. zł. Wynik operacyjny Grupy nieuwzględniający wyżej opisanych zdarzeń jednorazowych (przeszacowania i przekazania nieruchomości inwestycyjnych) wyniósł w I pół. 2016 r. 4.178 tys. zł w porównaniu do 3.110 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 34,3%). W I pół. 2016 r. rentowność operacyjna Grupy (liczona na bazie zysku operacyjnego oczyszczonego ze zdarzeń jednorazowych) wyniosła 48,7% wobec 37,7% w analogicznym okresie roku 2015. Wyższa rentowność w opisywanym okresie wynikała przede wszystkim ze wzrostu przychodów z wynajmu przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnego poziomu kosztów stałych (wykorzystanie tzw. dźwigni operacyjnej). Koszty odsetkowe Grupy związane z obsługą posiadanego zadłużenia wyniosły w I pół. 2016 r. 1.687 tys. zł w porównaniu do 1.634 tys. zł w I pół. 2015 r. Oprócz kosztów odsetkowych wyniki Grupy w 2016 r. obciążyły ujemne różnice kursowe w wysokości 3.727 tys. zł. W I pół. 2015 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 3.667 tys. zł. Dodatkowo w 2016 r. Grupa zawarła z bankiem finansującym inwestycję w Bielsku- białej transakcję zabezpieczającą stały poziom stopy procentowej jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego (transakcja IRS). Wycena tej 5 letniej transakcji na dzień 30 czerwca 2016 r. została uwzględniona w kosztach finansowych i wynosiła 820 tys. zł. Rentowność brutto Grupy (na działalności kontynuowanej, uwzględniająca wyżej opisane przychody i koszty finansowe) wyniosła za I pół. 2016 r. 44,1% wobec 66,6% za I pół. 2015 r. Niższa rentowność brutto za I pół. 2016 r. w porównaniu do I pół. 2015 r. związana była ze wzrostem kosztów odsetkowych oraz z uwzględnieniem w kosztach finansowych wartości wyceny transakcji IRS. Rentowność brutto obliczona na bazie wyniku oczyszczonego ze zdarzeń jednorazowych (tj. skorygowanego o opisane wyżej przeszacowania i przekazania nieruchomości inwestycyjnych oraz skorygowanego o różnice kursowe) wyniosła w I pół. 2016 r. 15,4% (oczyszczony zysk brutto wyniósł za I pół. 2016 r. 1.317 tys. zł) wobec 14,7% w I pół. 2015 r. (oczyszczony zysk brutto wyniósł za I pół. 2015 r. 1.211 tys. zł). Aktywa trwałe stanowiły na koniec czerwca 2016 r. 96,9 % wszystkich posiadanych przez Grupę aktywów. Największy udział w aktywach trwałych stanowiły nieruchomości inwestycyjne, których wartość wynosiła 186.336 tys. zł i była o 3,8% wyższa niż na koniec 2015 r. (179.518 tys. zł). Aktywa obrotowe stanowiły na koniec czerwca 2016 r. niewielką część wszystkich posiadanych przez Grupę aktywów. Największy udział w aktywach obrotowych stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty (58,2% wobec 65% na koniec 2015 r.). Drugą największą pozycją aktywów obrotowych na koniec czerwca 2016 r. były należności handlowe. 3
Aktualizacja nr 2 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY str. 46, pkt. 2. BIEGLI REWIDENCI na końcu dodano: KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dokonała przeglądu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 r. Raport z przeglądu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego został podpisany w imieniu KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. przez Arkadiusza Cieślika, biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym 90066 oraz przez Grzegorza Czubaka, biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym 12920. Aktualizacja nr 3 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY str. 46-48, pkt. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE na końcu dodano: Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie podlegającego przeglądowi skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. Prezentacja danych finansowych opracowanych na podstawie podlegającego przeglądowi przez Biegłego Rewidenta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wybrane pozycje bilansowe (tys. zł) Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Aktywa razem 193.955 187.386 Aktywa trwałe 188.002 182.831 Rzeczowe aktywa trwałe 551 645 Wartości niematerialne i wartość firmy 89 98 Nieruchomości inwestycyjne 186.336 179.518 Inne długoterminowe aktywa finansowe 1.026 2.570 Aktywa obrotowe 5.953 4.555 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2.488 1.596 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.465 2.959 Pasywa 193.955 187.386 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 68.115 65.194 Kapitał własny razem 69.626 66.582 Kapitał zakładowy 3.000 3.000 Zobowiązania razem 124.329 120.804 Zobowiązania długoterminowe 116.351 113.603 Zobowiązania krótkoterminowe 7.978 7.201 4
Wybrane pozycje rachunku wyników (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Przychody ze sprzedaży 8.575 8.256 Zysk na działalności operacyjnej 10.373 3.733 Przychody finansowe 6 3.709 Koszty finansowe -6.594-1.941 Zysk brutto na działalności kontynuowanej 3.785 5.501 Podatek dochodowy -873-539 Zysk netto 2.912 4.861 Zysk netto przypadający na właścicieli jednostki dominującej 2.789 4.893 Zysk netto przypadający na udziały niekontrolowane 123-32 Podstawowy zysk netto przypadający na jedną akcję w zł (na właścicieli jednostki dominującej) Rozwodniony zysk netto przypadający na jedną akcję w zł (na właścicieli jednostki dominującej) 0,93 1,63 0,93 1,63 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3.554 4.033 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy inwestycyjne 1.490 18 Wydatki inwestycyjne -631-3.896 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 859-3.878 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy finansowe 549 5.634 Wydatki finansowe -4.456-5.358 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -3.907 276 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2.959 3.747 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na końcu okresu 3.465 4.178 Wybrane pozycje kosztów (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Zużycie materiałów i energii -971-1.106 Usługi obce -1.996-1.864 Wynagrodzenia oraz świadczenia pracownicze -989-824 Amortyzacja -103-83 Podatki i opłaty -1.071-1.074 Pozostałe koszty -230-653 RAZEM -5.360-5.604 Źródło: Emitent 5
Aktualizacja nr 4 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY str. 79-86, pkt. 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Wprowadzenie na końcu dodano: Ocena sytuacji finansowej Grupy Emitenta została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanych danych finansowych, na które składają się poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego, sporządzone według MSSF. Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. sporządzono zgodnie z MSSF dla potrzeb niniejszego Prospektu, na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości. w pkt. 9.1. SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA, pkt. 9.1.1. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 8.575 8.256 Zysk na dział. operacyjnej (w tys. zł) 10.373 3.733 Zysk brutto na działalności kontynuowanej (w tys. zł) 3.785 5.501 Zysk netto (w tys. zł) 2.912 4.861 Aktywa ogółem (w tys. zł) 193.955 188.568 Kapitał własny (w tys. zł) 69.626 68.672 Rentowność działalności operacyjnej 121% 45,2% Rentowność brutto 44,1% 66,6% Rentowność netto 34% 58,9% Rentowność aktywów ogółem 1,5% 2,6% Rentowność kapitału własnego 4,2% 7,1% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku operacyjnego, zysku brutto oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży, - wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto za dany okres/stan aktywów na koniec danego okresu, - wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysku netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec danego okresu. W I pół. 2016 r. przychody ze sprzedaży Grupy zwiększyły się do poziomu 8.575 tys. zł w porównaniu do 8.256 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 3,9 %). Znakomita większość przychodów w obu opisywanych okresach została zrealizowana w segmencie wynajmu powierzchni magazynowych i handlowych. Zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł w I pół. 2016 r. 10.373 tys. zł w porównaniu do 3.733 tys. zł w I pół. 2015 r. W I pół. 2016 r. istotny wpływ na wysokość osiągniętego zysku operacyjnego miało dodatnie przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnych na kwotę 6.315 tys. zł. Dodatkowo w pozostałych kosztach ujęto wartość przekazanej nieruchomości 120 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2015 Grupa odniosła w pozostałe koszty przekazania nieruchomości inwestycyjnych o wartości 382 tys. zł. Wynik na wycenie nieruchomości inwestycyjnych na 30 czerwca 2015 r. wynosił 1.005 tys. zł. Wynik operacyjny Grupy nieuwzględniający wyżej opisanych zdarzeń jednorazowych (przeszacowania i przekazania nieruchomości inwestycyjnych) wyniósł w I pół. 2016 r. 4.178 tys. zł w porównaniu do 3.110 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 34,3%). 6
Koszty operacyjne Grupy (z wyłączeniem pozostałych kosztów- przeniesienie nieruchomości) wzrosły w I pół. 2016 r. w sumie o 0,3%, tj. o 3,6 punktu procentowego mniej niż przychody ze sprzedaży Grupy (wzrost o 3,9%). W I pół. 2016 r. rentowność operacyjna Grupy (liczona na bazie zysku operacyjnego oczyszczonego ze zdarzeń jednorazowych) wyniosła 48,7% wobec 37,7% w analogicznym okresie roku 2015. Wyższa rentowność w opisywanym okresie wynikała przede wszystkim ze wzrostu przychodów z wynajmu przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnego poziomu kosztów stałych (wykorzystanie tzw. dźwigni operacyjnej). Koszty odsetkowe Grupy związane z obsługą posiadanego zadłużenia wyniosły w I pół. 2016 r. 1.687 tys. zł w porównaniu do 1.634 tys. zł w I pół. 2015 r. Oprócz kosztów odsetkowych wyniki Grupy w 2016 r. obciążyły ujemne różnice kursowe w wysokości 3.727 tys. zł. W I pół. 2015 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 3.667 tys. zł. Dodatkowo w 2016 r. Grupa zawarła z bankiem finansującym inwestycję w Bielsku- białej transakcję zabezpieczającą stały poziom stopy procentowej jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego (transakcja IRS). Wycena tej 5 letniej transakcji na dzień 30 czerwca 2016 r. została uwzględniona w kosztach finansowych i wynosiła 820 tys. zł. Rentowność brutto Grupy (na działalności kontynuowanej, uwzględniająca wyżej opisane przychody i koszty finansowe) wyniosła za I pół. 2016 r. 44,1% wobec 66,6% za I pół. 2015 r. Niższa rentowność brutto za I pół. 2016 r. w porównaniu do I pół. 2015 r. związana była ze wzrostem kosztów odsetkowych oraz z uwzględnieniem w kosztach finansowych wartości wyceny transakcji IRS. Rentowność brutto obliczona na bazie wyniku oczyszczonego ze zdarzeń jednorazowych (tj. skorygowanego o opisane wyżej przeszacowania i przekazania nieruchomości inwestycyjnych oraz skorygowanego o różnice kursowe) wyniosła w I pół. 2016 r. 15,4% (oczyszczony zysk brutto wyniósł za I pół. 2016 r. 1.317 tys. zł) wobec 14,7% w I pół. 2015 r. (oczyszczony zysk brutto wyniósł za I pół. 2015 r. 1.211 tys. zł). Zysk netto Grupy (nieoczyszczony ze zdarzeń jednorazowych) wyniósł za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. 2.912 tys. zł wobec 4.861 tys. zł w analogicznym okresie roku 2015 (z czego działalność kontynuowana wygenerowała 4.962 tys. zł). Wynik netto na działalności kontynuowanej w I pół. 2015 r. obciążony jest naliczonym podatkiem dochodowym w wysokości 539 tys. zł, który w znaczącej mierze dotyczy podatku odroczonego. W I pół. 2016 r. obciążenie podatkiem dochodowym wyniosło 873 tys. zł, z czego tylko 127 tys. zł dotyczyło bieżącego okresu. W spółkach posiadających wyceniane rynkowo nieruchomości jest to rezultat zawiązywania rezerw na odroczony podatek dochodowy naliczany bilansowo od różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością podatkową danej nieruchomości. Na wartość aktywów oraz pasywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego mają również wpływ wyniki podatkowe danych jednostek w Grupie Emitenta. Oczyszczony zysk netto Grupy (ze zdarzeń jednorazowych opisanych wyżej, na działalności kontynuowanej i zaniechanej) wyniósł w I pół. 2016 r. 444 tys. zł wobec 571 tys. zł w I pół. 2015 (na samej działalności kontynuowanej oczyszczony zysk netto wyniósł za I pół. 2015 r. 672 tys. zł). Rentowność netto Grupy (na bazie wyników nieoczyszczonych ze zdarzeń jednorazowych) wyniosła w I pół. 2016 r. 34% wobec 58,9% w I pół. 2015 r. Na bazie wyników oczyszczonych rentowność wyniosła 5,2% i 6,9% odpowiednio w roku 2016 i 2015. W I pół. 2016 r. rentowność aktywów Grupy osiągnęła poziom 1,5% wobec 2,6% w I pół. 2015 r. (obliczona na bazie nieoczyszczonego zysku netto). Dzięki stosowanej przez Grupę dźwigni finansowej rentowność kapitałów własnych była istotnie wyższa od rentowności aktywów i wyniosła w I pół 2016 r. 4,2% wobec 7,1% w I pół. 2015 r. w pkt. 9.1.2. STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Aktywa Grupy Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Aktywa trwałe razem 188.002 182.831 Rzeczowe aktywa trwałe 551 645 Wartości niematerialne i wartość firmy 89 98 Nieruchomości inwestycyjne 186.336 179.518 7
Inne długoterminowe aktywa finansowe 1.026 2.570 Aktywa obrotowe razem 5.953 4.555 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2.488 1.596 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.465 2.959 Aktywa razem 193.955 187.386 Źródło: Emitent Aktywa trwałe stanowiły na koniec czerwca 2016 r. 96,9% wszystkich posiadanych przez Grupę aktywów. Największy udział w aktywach trwałych stanowiły nieruchomości inwestycyjne, których wartość na koniec czerwca 2016 r. wynosiła 186.336 tys. zł i była o 3,8 % wyższa niż na koniec 2015 r. (179.518 tys. zł). Aktywa obrotowe stanowiły na koniec czerwca 2016 r. niewielką część wszystkich posiadanych przez Grupę aktywów. Największy udział w aktywach obrotowych na koniec czerwca 2016 r. stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty (58,2% wobec 65% na koniec 2015 r.). Drugą największą pozycją aktywów obrotowych na koniec czerwca 2016 r. były należności handlowe. w pkt. 9.1.3. WSKAŹNIKI ROTACJI GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy Emitenta (liczba dni) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Cykl rotacji należności 53 56 Cykl rotacji zobowiązań 62 95 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: - cykl rotacji należności stosunek stanu należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, - cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie. Rotacja należności Grupy (średni czas w jakim Grupa spienięża posiadane należności) spadł się z poziomu 56 dni na koniec czerwca 2015 roku do 53 dni na koniec czerwca 2016 r. Podobną tendencję można zaobserwować w przypadku zobowiązań (składających się na koniec czerwca 2016 r. głównie z zobowiązań handlowych), których średni czas spłaty zmniejszył się z poziomu 95 dni na koniec czerwca 2015 roku do 62 dni na koniec czerwca 2016 r. Skrócenie cyklu rotacji zobowiązań to głównie efekt zmniejszenia w 2016 r. salda zobowiązań inwestycyjnych (z poziomu 818 tys. zł na koniec czerwca 2015 r. do poziomu 2 tys. zł na koniec czerwca 2016 r.) związanych z budową obiektu handlowego w Bielsku-Białej. w pkt. 9.1.4. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I ZADŁUŻENIA GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Wskaźniki płynności Wyszczególnienie I pół. 2016 r. I pół. 2015 Wskaźnik płynności bieżącej 0,8 0,5 Źródło: Emitent 8
Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu aktywów obrotowych do sumy stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań przy wykorzystaniu krótkoterminowych aktywów. W 2016 r. wskaźnik płynności bieżącej obrazujący zdolność Grupy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań zwiększył się w stosunku do roku 2015 i wyniósł 0,8 (obie składowe wskaźnika, tj. zarówno aktywa obrotowe, jak i zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się w I pół. 2016 r. w porównaniu do I pół. 2015 r., jednak spadek zobowiązań krótkoterminowych był stosunkowo większy niż spadek aktywów obrotowych, tym samym wskaźnik uległ poprawie). Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,6 0,6 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,6 0,6 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,8 1,8 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,4 0,4 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki, - wskaźnik zadłużenia długoterminowego relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności, - wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych, - wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy na koniec czerwca 2016 r. roku wyniósł 0,6, tj. tyle samo ile na koniec 2015 r. Wysoka stabilność na przestrzeni opisywanego okresu charakteryzuje również wskaźnik zadłużenia długoterminowego, który na koniec czerwca 2016 r. wyniósł 0,6. Zbliżona wartość obu wskaźników sugeruje, że większość zobowiązań Grupy ma charakter długoterminowy, zapewniając tym samym wysoką stabilność prowadzonej działalności. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego obrazujący stosunek zobowiązań ogółem Grupy do jej kapitałów własnych wyniósł na koniec czerwca 2016 r. 1,8, tj. tyle samo ile na koniec 2015 r. Wartości obu składowych ww. wskaźnika (zobowiązania ogółem i kapitały własne) wzrosły w opisywanym okresie, jednak nie miało to wpływu na zmianę wartości samego wskaźnika. W analizowanym okresie znakomita większość wypracowanych przez Emitenta środków finansowych była reinwestowana w dalszy rozwój Grupy. W 2015 i 2016 r. Emitent nie dokonywał wypłat dywidendy na rzecz akcjonariuszy. w pkt. 9.2. WYNIK OPERACYJNY GRUPY EMITENTA, pkt. 9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ na końcu dodano: Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 8.575 8.256 9
Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Zysk na dział. operacyjnej (w tys. zł) 10.373 3.733 Zysk brutto na działalności kontynuowanej (w tys. zł) 3.785 5.501 Zysk netto (w tys. zł) 2.912 4.861 Aktywa ogółem (w tys. zł) 193.955 188.568 Kapitał własny (w tys. zł) 69.626 68.672 Rentowność działalności operacyjnej 121% 45,2% Rentowność brutto 44,1% 66,6% Rentowność netto 34% 58,9% Źródło: Emitent W I pół. 2016 r. przychody ze sprzedaży Grupy zwiększyły się do poziomu 8.575 tys. zł w porównaniu do 8.256 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 3,9 %). Znakomita większość przychodów w obu opisywanych okresach została zrealizowana w segmencie wynajmu powierzchni magazynowych i handlowych. Zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł w I pół. 2016 r. 10.373 tys. zł w porównaniu do 3.733 tys. zł w I pół. 2015 r. W I pół. 2016 r. istotny wpływ na wysokość osiągniętego zysku operacyjnego miało dodatnie przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnych na kwotę 6.315 tys. zł. W I pół. 2016 r., w pozycji pozostałe przychody uwzględniono otrzymane odszkodowanie z umowy najmu w wysokości 770 tys. zł. Dodatkowo w pozostałych kosztach ujęto wartość przekazanej nieruchomości 120 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2015 Grupa odniosła w pozostałe koszty przekazania nieruchomości inwestycyjnych o wartości 382 tys. zł. Wynik na wycenie nieruchomości inwestycyjnych na 30 czerwca 2015 r. wynosił 1.005 tys. zł. Wynik operacyjny Grupy nieuwzględniający wyżej opisanych zdarzeń jednorazowych (przeszacowania i przekazania nieruchomości inwestycyjnych) wyniósł w I pół. 2016 r. 4.178 tys. zł w porównaniu do 3.110 tys. zł w I pół. 2015 r. (wzrost o 34,3%). Koszty operacyjne Grupy (z wyłączeniem pozostałych kosztów- przeniesienie nieruchomości) wzrosły w I pół. 2016 r. w sumie o 0,3%, tj. o 3,6 punktu procentowego mniej niż przychody ze sprzedaży Grupy (wzrost o 3,9%). Aktualizacja nr 5 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY str. 86-89, pkt. 10 ZASOBY KAPITAŁOWE Wprowadzenie na końcu dodano: Analiza zasobów kapitałowych Grupy Emitenta została dokonana na podstawie podlegającego przeglądowi przez Biegłego Rewidenta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. sporządzonego według MSSF. Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. sporządzono zgodnie z MSSF dla potrzeb niniejszego Prospektu, na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości. w pkt. 10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Źródła finansowania Grupy Emitenta (w tys. zł) 10
Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Kapitał własny, w tym 69.626 66.582 - kapitał zakładowy 3.000 3.000 - pozostałe kapitały 4.973 4.841 - zyski zatrzymane 60.142 57.353 - kapitał udziałów niekontrolujących 1.511 1.388 Zobowiązania razem, w tym: 124.329 120.804 - zobowiązania długoterminowe 116.351 113.603 - zobowiązania krótkoterminowe 7.978 7.201 Kapitały własne i obce razem 193.955 187.386 Źródło: Emitent Grupa finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak i kapitałem dłużnym w postaci kredytów bankowych i pożyczek. Na koniec czerwca 2016 r. wartość kapitału własnego wzrosła do poziomu 69.626 tys. zł z poziomu 66.582 tys. zł na koniec 2015 r. Wzrost wartości kapitału własnego wynikał z uzyskanego w danym okresie zysku z działalności bieżącej Grupy. Łączna wartość zobowiązań nieznacznie wzrosła z poziomu 120.804 tys. zł na koniec 2015 r. do poziomu 124.329 tys. zł na koniec czerwca 2016 r. (wzrost o 2,9%). Wzrost wartości zobowiązań wynikał przede wszystkim z faktu, iż znaczna większość zobowiązań Grupy to kredyty długoterminowe denominowane w euro, ich wycena na dzień bilansowy uzależniona jest od kursu euro do złotego na dany moment sprawozdawczy. Osłabienie kursu złotego wobec euro na koniec czerwca 2016 r. w porównaniu do końca 2015 r. spowodowało wzrost zobowiązań kredytowych na koniec czerwca 2016 r. Poniższa tabela prezentuje zestawienie posiadanych przez Grupę kredytów i pożyczek wraz z ich parametrami. Zestawienie zewnętrznych źródeł finansowania (kredytów i pożyczek) Grupy na dzień 30 czerwca 2016 r. Nazwa Kredyt inwestycyjny od mbank Hipoteczny S.A. Kredyty inwestycyjny od mbank Hipoteczny S.A. Kredyty inwestycyjny od mbank Hipoteczny S.A. Kredyt inwestycyjny od Pekao SA Pożyczki od akcjonariuszy BIK S.A. Waluta Nominalna stopa EUR EURIBOR 6M + marża EUR EURIBOR 6M + marża EUR EURIBOR 6M + marża EUR EURIBOR 1M + marża Zapadalność Wartość zobowiązania na 30.06.2016 r. (w tys. zł) Wartość zobowiązania na 31.12.2015 r. (w tys. zł) 2029 12.437 12.338 2029 13.592 13.484 2029 47.873 47.045 2025 27.263 25.390 PLN 6,0% 2016 120 117 Pożyczki od T. Kwolek * PLN 5,5% 2020 3.486 3.969 Pożyczki od B. Dudzik * PLN 5,5% 2020 1.170 1.144 Pożyczki od udziałowca Marathon 2 Sp. z o.o. PLN 5,5% 2020 1.268 1.239 Razem kredyty i pożyczki 107.209 104.726 * na dzień 31 grudnia 2015 r. pożyczki otrzymane od Pana T.Kwolka i B.Dudzika wykazywane były zbiorczo w pozycji Pożyczki od udziałowców Marathon 2 Sp. z o.o. W 2016 r. w/w Panowie przestali być udziałowcami w spółce Marathon 2 Sp. z o.o. Źródło: Emitent 11
Wskaźniki struktury finansowania aktywów Grupy Emitenta Wyszczególnienie 30 czerwca 2016 31 grudnia 2015 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,6 0,6 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,6 0,6 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,8 1,8 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,4 0,4 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki, - wskaźnik zadłużenia długoterminowego relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności, - wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych, - wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy na koniec czerwca 2016 r. roku wyniósł 0,6, tj. tyle samo ile na koniec 2015 r. Wysoka stabilność na przestrzeni opisywanego okresu charakteryzuje również wskaźnik zadłużenia długoterminowego, który na koniec czerwca 2016 r. wyniósł 0,6. Zbliżona wartość obu wskaźników sugeruje, że większość zobowiązań Grupy ma charakter długoterminowy, zapewniając tym samym wysoką stabilność prowadzonej działalności. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego obrazujący stosunek zobowiązań ogółem Grupy do jej kapitałów własnych wyniósł na koniec czerwca 2016 r. 1,8, tj. tyle samo ile na koniec 2015 r. Wartości obu składowych ww. wskaźnika (zobowiązania ogółem i kapitały własne) wzrosły w opisywanym okresie, jednak nie miało to wpływu na zmianę wartości samego wskaźnika. w pkt. 10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY EMITENTA na końcu dodano: Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2016 I pół. 2015 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3.554 4.033 Środki pieniężne netto z dział. inwestycyjnej 859-3.878 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -3.907 276 Zmiana stanu środków pieniężnych 506 431 Środki pieniężne na początek okresu 2.959 3.747 Środki pieniężne na koniec okresu 3.465 4.178 Źródło: Emitent W każdym z dwóch analizowanych okresów przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie. W I pół. 2016 r. wyniosły one 3.554 tys. zł wobec 4.033 tys. zł w analogicznym okresie roku 2015. Spadek przepływów operacyjnych w I pół. 2016 r. w porównaniu do I pół. 2015 r. przy zbliżonym wyniku na działalności operacyjnej (po oczyszczeniu wyniku ze zdarzeń o charakterze niegotówkowym) wynikał ze wzrostu salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec czerwca 2016 r. w porównaniu do końca roku 2015, przy równoczesnym spadku zobowiązań z tytułu odstaw i usług oraz pozostałych. W przeciwieństwie do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, przepływy netto z działalności inwestycyjnej były w I półroczu 2015 r. ujemne, a w I pół. 2016 r. dodatnie. W I pół. 2016 r. saldo przepływów z 12
działalności inwestycyjnej wyniosło 859 tys. zł i wynikało przede wszystkim z poniesionych wydatków na nieruchomości inwestycyjne 631 tys. zł oraz z przychodów ze sprzedaży aktywów finansowych 1.490 tys. zł. Wydatki na nieruchomości inwestycyjne dotyczyły głównie realizacji inwestycji w Sosnowcu. W I pół. 2016 r. Grupa sprzedała posiadane udziały w spółce BIK Zarzadzanie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 1 SKA oraz otrzymała środki z umorzenia części posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. W I pół. 2015 r., głównie na skutek realizacji budowy Retail Park Karpacka w Bielsku-Białej, opisywane przepływy netto wyniosły -3.878 tys. zł. W I pół. 2016 r. saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej wyniosło -3.907 tys. zł. We wspomnianym okresie Grupa spłaciła zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (kapitał) w wysokości 2.702 tys. zł oraz odsetki w wysokości 1.701 tys. zł i zaciągnęła nowe zobowiązania kredytowe w wysokości 549 tys. zł. Nowe kredyty stanowiły końcowy etap finansowania realizacji inwestycji w Bielsku-Białej. Przepływy Grupy z działalności finansowej w I pół. 2015 r. były dodatnie i wyniosły 276 tys. zł. Dodatnie saldo to głównie skutek zwiększenia przez Grupę salda zaciągniętych kredytów i pożyczek związanych z realizacją budowy inwestycji w Bielsku-Białej. Aktualizacja nr 6 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY pkt 20 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT na końcu dodano: Dodatkowo Emitent zamieścił skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, w której jednostką dominującą jest Emitent, sporządzone za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (śródroczne informacje finansowe Grupy), poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
Aktualizacja nr 7 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY str. 263, pkt. 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU na końcu dodano: Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego w Biurze Zarządu Emitenta będzie można zapoznać się również ze śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres do 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku wraz z raportem z jego przeglądu. 47