UMOWA SPRZEDAŻY zawarta dnia. r. w Balicach pomiędzy: spółką Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków-Balice sp. z o.o. z siedzibą w Balicach, pod adresem: 32-083 Balice, gmina Zabierzów, ul. Kapitana M. Medweckiego 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008522, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 101.232.000,00 zł, REGON 351117055, NIP 6761336952 (zwaną dalej "Kupującym"), w imieniu której działają: 1. Radosław Włoszek p.o. Prezesa Zarządu Kupującego; 2. Mariusz Saługa Członek Zarządu Kupującego. a... z siedzibą w., pod adresem:.. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez. pod numerem KRS., posiadającą kapitał zakładowy w kwocie. zł, posiadającą numer w krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej REGON, oraz numer identyfikacji podatkowej NIP zwaną dalej Sprzedawcą, w imieniu którego działają: 1. ; 2. ; Kupujący oraz Sprzedawca, zwani dalej także, każdy z osobna Stroną, oraz łącznie Stronami, zawierają niniejszą umowę ( Umowa ) o treści następującej: W rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy, po przeprowadzeniu Postępowania o udzielenie Zamówienia Sektorowego Doprogowego, w trybie aukcji elektronicznej na podstawie 28(1) Regulaminu udzielania zamówień publicznych oraz doprogowych przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków-Balice Sp. z o. o. na roboty budowlane, dostawy i usługi została zawarta umowa o następującej treści (dalej: Umowa ): 1. PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy ( Przedmiot Umowy ) jest sprzedaż na rzecz Kupującego kamer IP, urządzeń aktywnych oraz licencji oprogramowania Milestone ( Urządzenia ), które spełniają wymogi techniczne określone w Części III Ogłoszenia o zamówieniu ( Ogłoszenie ), stanowiącym wraz z załącznikami Załącznik Nr 1 do Umowy. Postępowanie znak: MPL/BS/SZ/241/1/33/16 1
2. Przedmiot Umowy obejmuje również świadczenie usług serwisowych dla Urządzeń, w okresie gwarancji ( Usługi Serwisowe ), zgodnie z wymogami określonymi w Części III Ogłoszenia. 2. TERMIN WYKONANIA UMOWY 1. Miejscem wykonania Umowy jest siedziba Kupującego, adres: 32-083 Balice, gmina Zabierzów, ul. Kapitana M. Medweckiego 1. 2. Strony ustalają, iż wykonanie Umowy ( Termin Wykonania Umowy ), rozumiane jako dostarczenie do siedziby Kupującego wolnych od wad i usterek ( Wady ) Urządzeń należy zrealizować do 5 tygodni od daty podpisania Umowy. 3. Termin Wykonania Umowy nie obejmuje świadczenia Usług Serwisowych. 4. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej, Strony dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenie nagłe, niemożliwe do przewidzenia w chwili podpisania Umowy, którego wystąpienie lub skutki uniemożliwiają lub w znacznym stopniu utrudniają wykonanie przedmiotu Umowy. 3. ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY 1. Dostarczenie Urządzeń nastąpi na koszt i ryzyko Sprzedawcy do siedziby Kupującego, na okoliczność czego zostanie dokonany odbiór ( Odbiór ). Potwierdzeniem dokonania Odbioru wolnych od Wad Urządzeń będzie podpisany przez Strony protokół odbioru ( Protokół Odbioru ). 2. Odbiór nastąpi w godzinach od 8 00 do 16 00, w dniach od poniedziałku do piątku. 3. Urządzenia powinny mieć w dniu Odbioru wszystkie dokumenty niezbędne do ich prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania, sporządzone lub przetłumaczone na język polski, w szczególności niezbędne certyfikaty i atesty dopuszczające do obrotu i stosowania na terenie RP, jak również stosowny dokument gwarancyjny oraz instrukcję obsługi oraz bezpiecznego użytkowania i konserwacji sporządzoną w formie pisemnej (w tym graficznej) i elektronicznej, w ilości odpowiednio po jednym egzemplarzu. 4. Kupujący zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia Urządzeń obarczonych Wadami, w szczególności gdy ich właściwości nie odpowiadają właściwościom określonym w treści Oferty lub Umowy, nie odpowiadają obowiązującym normom jakościowym lub nie zostaną wydane Kupującemu w stanie kompletnym. 5. Sprzedawca będzie awizował Kupującemu gotowość do Odbioru na trzy dni przed proponowanym dniem jego rozpoczęcia, pismem składanym bezpośrednio w siedzibie Kupującego na Dziennik Podawczy lub drogą elektroniczną na adres e-mail osoby odpowiedzialnej, za realizację Umowy, ze strony Kupującego. 6. Odbiorowi podlegają wyłącznie Urządzenia kompletne i wolne od Wad. Jeżeli w toku czynności Odbioru zostaną stwierdzone Wady Kupujący może odmówić dokonania Odbioru Urządzeń. 7. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu zostanie sporządzona przez Kupującego jednostronna notatka ze wskazaniem Wad oraz odpowiednim terminem ich usunięcia. Kupujący będzie mógł żądać od Sprzedawcy, wedle swego wyboru, albo 2
usunięcia Wad albo wymiany Urządzeń na wolne wad. Do czynności ponownego Odbioru odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia ust. 1 6 powyżej. 8. Jeżeli w toku czynności ponownego Odbioru okaże się, że Wady wskazane w notatce nie zostały usunięte przez Sprzedawcę, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy w całości, jeżeli Wady uniemożliwiają użytkowanie Urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem, właściwości Urządzeń nie odpowiadają właściwościom określonym w treści Oferty lub Umowy, Urządzenia nie odpowiadają obowiązującym normom jakościowym lub nie zostaną wydane Kupującemu w stanie kompletnym. W przypadku Wad nieistotnych Kupujący będzie miał prawo żądania obniżania ceny. W każdym przypadku Kupujący zachowuje prawo domagania się od Sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z niedostarczenia Urządzeń w Terminie Wykonania Umowy,. 9. Postanowienia ust. 7 i 8 powyżej nie uchybiają przewidzianemu w 8 ust. 1 pkt 1) lit. b) Umowy uprawnieniu Kupującego do odstąpienia od Umowy. 10. Z chwilą podpisania Protokołu Odbioru przechodzą na Kupującego wszystkie pożytki i ciężary związane w Urządzeniami oraz niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia. 4. LOTNISKO. SZCZEGÓŁOWE OBOWIĄZKI SPRZEDAWCY 1. Podczas dokonywania Odbioru Sprzedawca zobowiązany jest stosować się do aktualnych przepisów prawa, w szczególności z zakresu ochrony przeciwpożarowej, bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony mienia, a także do ustalonych przez Kupującego zasad bezpieczeństwa na terenie portu lotniczego oraz bezpośrednich jego poleceń. 2. Sprzedawca potwierdza, że jest w pełni zaznajomiony z wszystkimi przepisami prawnymi i normami w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy i potwierdza prawo Kupującego do odmowy wstępu na teren lub usunięcia z terenu lotniska, jakiejkolwiek osoby zatrudnionej przez (lub działającej na rzecz) Sprzedawcy, która w uzasadnionej opinii Kupującego, pracuje w sposób niezgodny z zasadami powyższych norm. 5. CENA Strony ustalają, że Kupujący zapłaci Sprzedawcy za cały Przedmiot Umowy cenę w kwocie netto zł (słownie:. zł.). Do kwoty tej Sprzedawca doliczy podatek VAT w obowiązującej stawce, co łącznie stanowi kwotę brutto zł (słownie:. zł.) Cena. 6. WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Płatność na rzecz Sprzedawcy dokonana będzie na podstawie faktury VAT, wystawionej w oparciu o podpisany przez Kupującego Protokół Odbioru, przelewem na rachunek bankowy wskazany na przedmiotowej fakturze VAT. 3
2. Należność wynikająca z faktury VAT będzie uregulowana przez Kupującego w ciągu 30 dni od daty doręczenia Kupującemu poprawnie wystawionej faktury VAT wraz z podpisanym przez Kupującego Protokołem Odbioru. 3. Strony ustalają, że dniem zapłaty jest data złożenia dyspozycji przelewu na rachunku bankowym, przez Kupującego. 7. GWARANCJA I RĘKOJMIA 1. Sprzedawca udzieli na Urządzenia gwarancji jakości, której okres wynosił będzie 24 miesiące ( Okres Gwarancji ). Bieg Okresu Gwarancji rozpoczyna się z dniem dokonania przez Kupującego Odbioru Urządzeń wolnych od Wad, potwierdzonego podpisanym przez Kupującego Protokołem Odbioru. Szczegółowe warunki udzielonej gwarancji jakości określa dokument gwarancyjny, który zostanie dostarczony Kupującemu przez Sprzedawcę wraz z podpisaniem Protokołu Odbioru. Warunki gwarancji określone w dokumencie gwarancyjnym muszą być zgodne z treścią określoną przez Kupującego w Ogłoszeniu. 2. W przypadku ujawnienia Wad Urządzeń, po dokonanym Odbiorze, Sprzedawca zobowiązany jest usunąć je zgodnie z warunkami udzielonej gwarancji jakości, w terminie nie dłuższym niż 14 dni liczonych od dnia zgłoszenia Wady. 3. Uprawnienia Kupującego wynikające z gwarancji jakości nie wyłączają jego uprawnień wynikających z rękojmi. 8. PRAWO ODSTĄPIENIA 1. Oprócz przypadków wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub Umowy, do czasu podpisania Protokołu Odbioru, Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy również w następujących przypadkach: 1) Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, gdy: a) majątek Sprzedawcy ulegnie zajęciu w postępowaniu egzekucyjnym w wyniku czego uzasadnione będzie przypuszczenie, że Sprzedawca stał się niewypłacalny albo stanie się niewypłacalny przed zakończeniem realizacji Umowy, b) Sprzedawca w sposób rażący narusza postanowienia Umowy, c) Sprzedawca nie dostarczy Urządzeń kompletnych i wolnych od Wad w Terminie Wykonania Umowy. 2) Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, gdy Kupujący bez uzasadnionej przyczyny odmawia przystąpienia do Odbioru lub podpisania Protokołu Odbioru, a bezzasadność odmowy we wszystkich przypadkach jest oczywista. 2. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. Przed złożeniem oświadczenia o odstąpienia od Umowy w przypadkach, o których mowa w pkt 1) lit. b) oraz w pkt 2), Strona zamierzająca odstąpić od Umowy zobowiązana będzie do wyznaczenia drugiej Stronie odpowiedniego terminu do usunięcia naruszeń. 3. W razie odstąpienia przez Stronę od Umowy, Umowa uważana jest za nie zawartą, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące zapłaty kary umownej, o której mowa w 9, pozostają wiążące. 4
9. KARY UMOWNE 1. Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne w następujących wypadkach: 1) za opóźnienie w dostarczeniu prawidłowych i wolnych od Wad Urządzeń, naruszające Termin Wykonania Umowy w wysokości 0,5% Ceny (w wartości brutto), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia każdej z czynności, 2) za opóźnienie w usuwaniu Wad Urządzeń ujawnionych w trakcie czynności Odbioru i/lub za opóźnienie w świadczeniu Usług Serwisowych w wysokości 0,5% Ceny (w wartości brutto), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia każdej z czynności, 3) za odstąpienie od Umowy przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy w wysokości 10% Ceny (w wartości brutto), 4) za niedozwolone ujawnienie przez Sprzedawcę Informacji Poufnej w wysokości 10 % Ceny (w wartości brutto), za każdy przypadek niedozwolonego ujawnienia. 2. Kupujący zapłaci Sprzedawcy kary umowne w następujących wypadkach: 1) za odstąpienie od Umowy przez Sprzedawcę z przyczyn leżących po stronie Kupującego w wysokości 10% Ceny (w wartości brutto), 2) za niedozwolone ujawnienie przez Kupującego Informacji Poufnej w wysokości 10 % Ceny (w wartości brutto), za każdy przypadek niedozwolonego ujawnienia. 3. Postanowienia niniejszego paragrafu nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Stronę dochodzącą zapłaty kary umownej odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. 10. ZAKAZ CESJI WIERZYTELNOŚCI 1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkie wierzytelności powstałe po stronie Sprzedawcy w wyniku realizacji Umowy nie mogą być bez zgody Kupującego przeniesione na osoby trzecie, ani uregulowane w drodze kompensaty. 2. Strony zgodnie oświadczają, że prawa Kupującego wynikające z niniejszej Umowy są i pozostaną zbywalne. 11. INFORMACJE POUFNE 1. Zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej ustaniu, każda ze Stron zobowiązuje się do: 1) utrzymania w poufności wszelkich informacji handlowych (zwanych: Informacjami Poufnymi ) wynikających z Umowy jak i powziętych lub uzyskanych w związku z jej wykonywaniem oraz do nie ujawniania tychże informacji żadnym osobom trzecim bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, 2) nie wykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż te, które są objęte zakresem Umowy, 3) udostępniania Informacji Poufnych dotyczących Umowy jedynie tym pracownikom Stron, którzy z uzasadnionego powodu ich potrzebują w celach związanych z wykonywaniem Umowy. 5
2. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy sytuacji, gdy konieczność ujawnienia informacji wynika za obowiązujących przepisów prawa. 12. WSPÓŁPRACA Przedstawicielami Stron w sprawach merytorycznych związanych z realizacją Umowy są: 1) ze strony Kupującego: Paweł Antosik, tel. 12 639 33 50 e-mail: pawel.antosik@krakowairport.pl 2) ze strony Sprzedawcy:.., tel.. e-mail: 13. POSTANOWIENIA DODATKOWE I KOŃCOWE 1. O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej wszelkie pojęcia pisane w Umowie z dużej litery mają znaczenie nadane im w pozostałych postanowieniach Umowy poprzez wskazanie definiowanego pojęcia w cudzysłowie oraz dodatkowe oznaczenie go poprzez wytłuszczenie (pogrubienie); o ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej przez pojęcia użyte w liczbie pojedynczej należy także rozumieć pojęcia w liczbie mnogiej i vice versa. 2. W przypadku nieważności jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostałe postanowienia pozostają w mocy, z wyjątkiem postanowień, których treść - po wyłączeniu postanowień nieważnych nie da się w sposób racjonalny pogodzić z resztą Umowy. Nieważne postanowienia Umowy zostaną zastąpione ważnymi postanowieniami, których treść w sposób jak najbardziej zbliżony odpowiadać będzie pierwotnej woli Stron oraz gospodarczemu celowi Umowy. 3. Wszelkie oświadczenia Stron składane w związku z Umową będą składane w formie pisemnej i doręczane przez Stronę składającą oświadczenie Stronie, do której oświadczenie jest skierowane: do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Przesyłkę uznaje się za doręczoną pomimo jej zwrotu po uprzednim awizowaniu albo uprzedniej odmowie jej przyjęcia przez adresata; datą doręczenia jest w takim przypadku data upływu terminu awizowania albo data odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata. 4. Strony zobowiązują się każdorazowo powiadamiać się o zmianie swojego adresu, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej pod dotychczas wskazanym adresem za skutecznie doręczoną z upływem 14 (czternastu) dni od daty jej nadania. Aktualne adresy Stron są podane w nagłówku Umowy. 5. Zmiana lub uzupełnienie wszelkich postanowień Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności takiej zmiany lub uzupełnienia. 6. Sądem właściwym miejscowo dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć na tle realizacji postanowień Umowy jest sąd powszechny, właściwy miejscowo ze względu na siedzibę dla Kupującego. 7. Do kwestii nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie odpowiednie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Kodeks cywilny. 8. Umowę wraz z 4 (czterema) Załącznikami, stanowiącymi jej integralną część, sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron. 6
9. Umowa ma 7 (słownie: siedem) stron. Umowa została podpisana na ostatniej stronie i parafowana na każdej poprzedniej stronie. Załączniki: 1. Ogłoszenie wraz z załącznikami; KUPUJĄCY SPRZEDAWCA 7