Umowa. zawarta w dniu.2019 r. w Balicach, pomiędzy:

Transkrypt

1 Umowa zawarta w dniu.2019 r. w Balicach, pomiędzy: spółką Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków - Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Balicach, ul. Kpt. Mieczysława Medweckiego 1, Balice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , posiadającą kapitał zakładowy w kwocie ,00 zł, zwaną dalej Kupującym, reprezentowaną przez: 1. Radosława Włoszka Prezesa Zarządu, 2. Mariusza Saługę Członka Zarządu a zwanym dalej Sprzedawcą, zwanymi łącznie dalej Stronami, o następującej treści: 1 Tryb zawarcia Umowy Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia doprogowego w trybie zapytania RFX, zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu udzielania zamówień przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków-Balice sp. z o. o. na roboty budowlane, dostawy i usługi. 2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest: 1) sprzedaż czterech fabrycznie nowych urządzeń wielofunkcyjnych zwanych dalej Urządzeniami, 2) obsługa serwisowa oraz sukcesywna dostawa oryginalnych materiałów eksploatacyjnych producenta urządzeń do sprzedanych urządzeń (tj. tonery, bębny, pojemniki na zużyty toner lub inne materiały wymagane do prawidłowego użytkowania urządzeń) poza papierem przez okres 36 miesięcy, na warunkach określonych w ogłoszeniu o zamówieniu oraz w ofercie Sprzedawcy, dalej Przedmiot Umowy, a także wykonanie czynności, o których mowa w ust. 3 poniżej. 2. Szczegółowy opis techniczny Urządzeń stanowi Załącznik nr 1 do Umowy. 3. W ramach realizacji niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się również do: 1) dostarczenia Urządzeń do siedziby Kupującego oraz ich instalacji i konfiguracji przy wsparciu Kupującego, 2) dostarczenia, uruchomienia, zainstalowania i wdrożenia Systemu Wydruku podążającego, w tym: a) dostarczenia systemu informatycznego do zarządzania wydrukami, b) zainstalowania programów na serwerach wskazanych przez Kupującego, c) przygotowania sterowników urządzeń i skryptów instalacyjnych dla potrzeb instalacji oprogramowania na stacjach roboczych końcowych użytkowników systemu w siedzibie Kupującego, d) bezpłatnego przeszkolenia pracowników Kupującego w siedzibie Kupującego: 2 administratorów w zakresie funkcjonowania systemu; 1

2 3) przeprowadzenia prac przygotowawczych polegających na podłączeniu wszystkich Urządzeń we wskazanych lokalizacjach Kupującego, w tym: a) zainstalowania i uruchomienia Urządzeń w lokalizacjach wskazanych przez Kupującego (podłączenia urządzenia do sieci elektrycznej i teleinformatycznej), b) zainstalowania wszystkich materiałów eksploatacyjnych (z wyjątkiem papieru) niezbędnych do rozpoczęcia pracy Urządzeń, c) skonfigurowania Urządzeń do pracy z zainstalowanym Systemem Wydruku; 4) dostarczenia wraz z Urządzeniami, w formie elektronicznej i papierowej instrukcji obsługi Urządzeń w języku polskim, 5) dostarczania materiałów eksploatacyjnych do Urządzeń (tj. tonery, bębny, pojemniki na zużyty toner lub inne materiały wymagane przez producenta do prawidłowego użytkowania urządzeń), na podstawie zgłoszeń generowanych poprzez System lub Serwis/Help Desk Sprzedawcy lub na wezwanie Kupującego, 6) zapewnienia prawidłowego funkcjonowania urządzeń poprzez: naprawy, wymianę uszkodzonych części i podzespołów, przeglądy, czyszczenie i niezbędne regulacje i aktualizacje, 7) zapewnienia pełnej obsługi konserwacyjno serwisowej oraz utrzymaniowej Przedmiotu Umowy, 8) wykonywania okresowych przeglądów i konserwacji zgodnie z zaleceniami producenta, 9) odbioru i utylizacji zużytych pojemników po materiałach eksploatacyjnych i zużytych części zamiennych. 3 Zobowiązania i oświadczenia Sprzedawcy Sprzedawca oświadcza, że: 1) sprzedawane Urządzenia są fabrycznie nowe, 2) sprzedawane Urządzenia są wolne od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych, 3) sprzedawane Urządzenia zostały wyprodukowane nie wcześniej niż w drugiej połowie 2018 roku, 4) sprzedawane Urządzenia są zgodnie z polskimi normami oraz spełniają parametry techniczne i jakościowe określone w ofercie, 5) sprzedawane Urządzenia nie są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym ani zastawem skarbowym ani nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub jakiekolwiek inne postępowanie, 4 Termin 1. Dostawa Urządzeń, o których mowa w 2 ust. 1 pkt a) oraz wykonanie prac i dostarczenie dokumentów, o których mowa w 2 ust. 3 pkt a-d) Umowy, nastąpi najpóźniej w terminie 21 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. 2. Świadczenie usług, o których mowa w 2 ust. 1 pkt b) przez okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Strony protokołu odbioru, o którym mowa w 5 ust Sprzedawca dostarczy urządzenia do siedziby Kupującego, tj. spółki Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków Balice sp. z o.o., ul. Kpt. M. Medweckiego 1, Balice. 4. Sprzedawca ponosi wszelkie koszty związane z dostarczeniem Urządzeń, w szczególności koszty transportu i rozładunku. 2

3 5. Sprzedawca jest zobowiązany powiadomić Kupującego o przygotowaniu dostawy telefonicznie lub faksem, nie później niż na jeden dzień przed planowanym dniem dostarczenia Urządzeń. 6. Wszystkie dokumenty związane z Przedmiotem Umowy muszą być sporządzone w języku polskim. 7. Termin określony w ust. 1 niniejszego paragrafu, ulegnie przesunięciu w przypadku wystąpienia opóźnień wynikających z: 1) przestojów i opóźnień zawinionych przez Kupującego, 2) działania siły wyższej (np. klęski żywiołowe, strajki generalne lub lokalne), mającej bezpośredni wpływ na terminowość dostarczenia Urządzeń. 8. W przypadku wystąpienia opóźnień, o których mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu, termin, o którym mowa w ust. 1 powyżej ulegnie przesunięciu o ilość dni opóźnień. Strona powołująca się na działanie siły wyższej zobowiązana jest zawiadomić o fakcie wystąpienia siły wyższej niezwłocznie po jej wystąpieniu, pod rygorem braku możliwości powołania się na siłę wyższą jako okoliczność wyłączającą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy. 5 Odbiór 1. Po dostarczeniu urządzeń, o których mowa w 2 ust. 1 pkt a) oraz wykonaniu prac dodatkowych i dostarczeniu dokumentów, o których mowa w o których mowa w 2 ust. 3 pkt a-d) Umowy, zostanie dokonany odbiór ( Odbiór ). Odbiór może trwać do 5 dni. Potwierdzeniem dokonania Odbioru kompletnego i wolnego od wad Przedmiotu Umowy będzie podpisany przez obie Strony protokół odbioru ( Protokół Odbioru ). 2. Odbiór będzie następował w siedzibie Kupującego, w godzinach od 8 00 do Urządzenia oraz prace dodatkowe powinny mieć w dniu Odbioru wszystkie dokumenty niezbędne do prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania, sporządzone lub przetłumaczone na język polski, jak również stosowny dokument gwarancyjny oraz instrukcję obsługi oraz bezpiecznego użytkowania i konserwacji sporządzoną w formie pisemnej (w tym graficznej) i elektronicznej, w ilości odpowiednio po jednym egzemplarzu. 4. Odbiorowi podlegają wyłącznie urządzenia i prace dodatkowe kompletne i wolne od wad. Jeżeli w toku czynności Odbioru zostaną stwierdzone wady lub okaże się, że urządzenia oraz prace dodatkowe zostały dostarczone w stanie niekompletnym, Kupujący może odmówić dokonania Odbioru. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu zostanie sporządzona przez Kupującego jednostronna notatka ze wskazaniem wad oraz z odpowiednim terminem ich usunięcia. Kupujący będzie mógł żądać od Sprzedawcy, wedle swego wyboru, albo usunięcia wad albo wymiany Urządzeń oraz wykonania prac dodatkowych na wolne wad. Postanowienie to dotyczy także sytuacji, w której dostarczone Urządzenia oraz prace dodatkowe zostały wykonane w stanie niekompletnym. Do czynności ponownego Odbioru odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia ust. 1 4 niniejszego paragrafu. 6. Jeżeli w toku czynności ponownego Odbioru okaże się, że Sprzedawca nie zastosował się do treści notatki, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy w całości, jeżeli wady uniemożliwiają użytkowanie urządzeń wraz z pracami dodatkowymi zgodnie z ich przeznaczeniem, właściwości Systemu nie odpowiadają właściwościom określonym w treści oferty lub umowy, urządzenia wraz z pracami dodatkowymi nie odpowiadają obowiązującym normom jakościowym lub nie zostały wydane Kupującemu w stanie kompletnym. W przypadku wad nieistotnych Kupujący będzie miał prawo żądania obniżania ceny. W każdym przypadku Kupujący 3

4 zachowuje prawo domagania się od Sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z niedostarczenia urządzeń wraz z pracami dodatkowymi w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 7. Postanowienia ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu nie uchybiają postanowieniom 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 8. Z chwilą podpisania Protokołu Odbioru przechodzą na Kupującego wszystkie pożytki i ciężary związane z urządzeniami oraz niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia. 9. Do wykonania Umowy, w tym do dokonania Odbioru, strony wyznaczają następujących przedstawicieli: 1) ze strony Kupującego, 2) ze strony Sprzedawcy. 10. Dane osób, o których mowa w ust. 9 przetwarzane będą zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych; Dz. Urz. UE L 119, s. 1; w skrócie: RODO ), na zasadach określonych w dokumentach stanowiących Załącznik nr 5 oraz Załącznik nr 6, co do których każda ze Stron zobowiązuje się, w swoim zakresie, poinformować osoby wskazane w ust Cena Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy cenę w wysokości netto: 1) jednorazową kwotę za dostawę urządzeń o których mowa w 2 ust. 1 pkt a) w wysokości: zł netto (słownie: 00/100) powiększoną o aktualną stawkę podatku VAT, 2) zmienną kwotę za obsługę serwisową o której mowa w 2 ust. 1 pkt b) zależną od wielkości iloczynu ilości kopii i cen jednostkowych za kopie odpowiednio wydruków czarno-białych i kolorowych: a) zł netto (słownie: 00/100) za 1 stronę odbitki/wydruku czarnobiałego w formacie A4, powiększoną o aktualną stawkę podatku VAT, b) zł netto (słownie: 00/100) za 1 stronę odbitki/wydruku kolorowego w formacie A4, powiększoną o aktualną stawkę podatku VAT. 7 Warunki płatności 1. Zapłata ceny za przedmiot Umowy: 1) o którym mowa w 2 ust. 1 pkt a) oraz prac o których mowa w 2 ust. 3 pkt a- d) nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Sprzedawcę po podpisaniu Protokół Odbioru, 2) o którym mowa w 2 ust. 1 pkt b) nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Sprzedawcę w terminie 7 dni od daty zakończenia danego okresu rozliczeniowego (jeden miesiąc kalendarzowy). 2. Cena będzie płatna w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Kupującego. 3. Zapłata nastąpi przelewem na konto Sprzedawcy wskazane na fakturze. 4. Za termin płatności poczytuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. 5. Strony oświadczają, że są płatnikami podatku od towarów i usług VAT uprawnionymi do wystawiania i otrzymywania faktur VAT. 4

5 8 Kara umowna za opóźnienie 1. Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 0,5% ceny brutto, o której mowa w 6 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu Urządzeń, licząc od upływu terminu, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 2. Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną za opóźnienie w usunięciu wady wskazanej w zgłoszeniu gwarancyjnym w wysokości 1% ceny Systemu brutto objętych naprawą za każdy dzień opóźnienia, licząc od upływu terminu, o którym mowa w 10 ust. 3 niniejszej Umowy. 3. Kupujący zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z należnej Sprzedawcy ceny. 4. Kupujący może na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego dochodzić od Sprzedawcy odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 5. Roszczenie o zapłatę kar umownych z opóźnienie, ustalonych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, staje się wymagalne: 1) za pierwszy rozpoczęty dzień opóźnienia w tym dniu, 2) za każdy następny rozpoczęty dzień opóźnienia odpowiednio w każdym z tych dni. 9 Odstąpienie od Umowy 1. W przypadku opóźnienia się Sprzedawcy w dostarczeniu urządzeń wraz z pracami dodatkowymi w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy, Kupujący będzie miał prawo od niniejszej Umowy odstąpić w całości bez wyznaczania terminu dodatkowego. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę Umowną w wysokości 10% ceny brutto, o której mowa w 6 ust. 1 niniejszej Umowy. 3. W razie odstąpienia przez Kupującego od Umowy, Umowa uważana jest za nie zawartą, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące zapłaty kary umownej pozostają wiążące. 4. Kara umowna, o której mowa w niniejszym paragrafie może zostać naliczona niezależnie od kary umownej za opóźnienie, o której mowa w 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 5. Odstąpienie od Umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia. 6. Kupujący może na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej. 10 Gwarancja 1. Dostarczone Urządzenia objęte są gwarancją, której okres wynosi 36 miesięcy. Szczegółowe warunki udzielonej gwarancji jakości określa dokument gwarancyjny (karta gwarancyjna), który zostanie dostarczony Kupującemu przez Sprzedawcę wraz z podpisaniem Protokołu Odbioru. Karta gwarancyjna stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy. 2. Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru. 3. Sprzedawca będzie zobowiązany do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego w imieniu producenta Urządzeń na zasadach określonych w karcie gwarancyjnej. 5

6 4. Sprzedawca zobowiązuje się wymienić wadliwe urządzenia na urządzenia wolne od wad następnego dnia po dniu otrzymania od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego. 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu usunięcie wady nie jest możliwe, termin do usunięcia wady przedłuża się o kolejne 6 dni. 6. W trakcie trwania naprawy, o której mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Kupującemu innego urządzenia o identycznych parametrach technicznych. Tym samym w przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu następnego dnia po otrzymaniu od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego, Sprzedawca powinien mieć zapewnioną możliwość dalszego korzystania z urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem. W przypadku wywiązania się przez Sprzedawcę z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie kara umowna, o której mowa w 8 ust. 2 nie zostanie naliczona. 7. Jeżeli w okresie gwarancji: 1) stwierdzono wadę fabryczną, której nie można usunąć, o czym Kupujący zawiadomi Sprzedawcę, 2) naprawa potrwa dłużej niż 30 dni, 3) Kupujący zgłosi Sprzedawcy czwartą istotną naprawę, Sprzedawca zobowiązuje się do wymiany wadliwego urządzenia na urządzenie wolne od wad, o identycznych parametrach, w terminie 7 dni, licząc od daty wystąpienia jednej z wymienionych okoliczności. 11 Rękojmia 1. Strony na podstawie art Kodeksu cywilnego rozszerzają uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne Urządzeń, której okres jest równy okresowi gwarancji i wynosi 36 miesięcy. 2. Bieg okresu rękojmi rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Kupującego Protokołu Odbioru. 12 Ochrona informacji 1. Zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej ustaniu, każda ze Stron zobowiązuje się do: 1) utrzymania w poufności wszelkich informacji handlowych dotyczących drugiej Strony Umowy (zwanych: Informacjami Poufnymi ) oraz do nie ujawniania Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, 2) nie wykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż te związane z wykonaniem niniejszej Umowy, 3) udostępniania Informacji Poufnych dotyczących Umowy jedynie tym osobom, którymi dana Strona posługuje się w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. 2. Zobowiązanie do utrzymania poufności nie dotyczy sytuacji, gdy konieczność ujawnienia informacji wynika za obowiązujących przepisów prawa. 3. Obowiązek zachowania poufności obejmuje wszelkie osoby, którymi dana Stron posługuje się w związku z jej wykonaniem, a każda ze Stron jest odpowiedzialna wobec drugiej Strony za zachowanie przez te osoby Informacji Poufnych w poufności. 4. Przez Informacje Poufne Strony rozumieją wszelkie informacje i dokumenty uzyskane od drugiej Strony w związku z wykonaniem niniejszej Umowy, jak również treść niniejszej Umowy. 6

7 13 Cesja Strony zgodnie oświadczają, że prawa Kupującego wynikające z niniejszej Umowy są i pozostaną zbywalne. 14 Postanowienia końcowe 1. O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej wszelkie pojęcia pisane w Umowie z dużej litery mają znaczenie nadane im w pozostałych postanowieniach Umowy poprzez wskazanie definiowanego pojęcia w cudzysłowie oraz dodatkowe oznaczenie go poprzez wytłuszczenie (pogrubienie). O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej przez pojęcia użyte w liczbie pojedynczej należy także rozumieć pojęcia w liczbie mnogiej i vice versa. 2. W przypadku nieważności jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostałe postanowienia pozostają w mocy, z wyjątkiem postanowień, których treść - po wyłączeniu postanowień nieważnych nie da się w sposób racjonalny pogodzić z resztą Umowy. Nieważne postanowienia Umowy zostaną zastąpione ważnymi postanowieniami, których treść w sposób jak najbardziej zbliżony odpowiadać będzie pierwotnej woli Stron oraz gospodarczemu celowi Umowy. 3. Wszelkie oświadczenia Stron składane w związku z Umową będą składane w formie pisemnej i doręczane przez Stronę składającą oświadczenie Stronie, do której oświadczenie jest skierowane: do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Przesyłkę uznaje się za doręczoną pomimo jej zwrotu po uprzednim awizowaniu albo uprzedniej odmowie jej przyjęcia przez adresata; datą doręczenia jest w takim przypadku data upływu terminu awizowania albo data odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata. 4. Strony zobowiązują się każdorazowo powiadamiać się o zmianie swojego adresu, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej pod dotychczas wskazanym adresem za skutecznie doręczoną z upływem 14 (czternastu) dni od daty jej nadania. Aktualne adresy Stron są podane w nagłówku Umowy. 5. Zmiana lub uzupełnienie wszelkich postanowień Umowy może nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności. 6. Sądem właściwym miejscowo dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć na tle realizacji postanowień Umowy jest sąd powszechny, właściwy miejscowo ze względu na siedzibę dla Kupującego. 7. Do kwestii nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 8. Załączniki stanowiące integralną część niniejszej Umowy: 1) nr 1: przedmiot Umowy, 2) nr 2: oferta Sprzedawcy, 3) nr 3: ogłoszenie o zamówieniu, 4) nr 4: karta gwarancyjna, 5) nr 5 6: klauzule informacyjne. SPRZEDAWCA KUPUJĄCY 7