SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2007

1 Oświadczenia Zarządu... 4 2 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn... 4 3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2007... 6 4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta... 7 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach... 7 6 Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy firmy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem... 8 7 Wyniki ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2007: czynniki, waŝniejsze oraz nietypowe wydarzenia... 10 8 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta... 12 9 Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2007... 14 10 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 14 10.1 Znaczące umowy zawarte przez Mostostal Zabrze-Holding S.A.... 14 10.2 Znaczące umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze... 16 10.3 Umowy zawarte po dniu bilansowym... 17 11 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 18 12 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500.000 Euro 19 13 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach... 20 14 Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych, udzielonych poŝyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń, gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta... 20 15 Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji... 21 16 Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi wraz z jej uzasadnieniem... 22 17 Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności... 23 18 Czynniki ryzyka I zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Emitenta... 24 19 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej... 24 19.1 Czynniki zewnętrzne... 24 19.2 Czynniki wewnętrzne:... 25 20 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową... 25 21 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 25 21.1 Rada Nadzorcza... 25 21.2 Zarząd Spółki:... 26 21.3 Prokurenci... 26 21.4 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 26 22 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie... 27 23 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów motywacyjnych... 28 24 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 29 25 Akcjonariat... 30 2

26 Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 31 27 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta oraz opis tych uprawnień... 31 28 Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych... 31 29 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta... 31 30 Informacje o przedmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych... 31 3

1 Oświadczenia Zarządu dotyczące rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2007r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Ponadto oświadczamy, Ŝe roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, Ŝe podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 2 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Mostostal Zabrze - Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na 31.12.2007 r. wchodziło 13 spółek, w tym 12 spółek zaleŝnych (z czego jedna w likwidacji) oraz 1 podmiot stowarzyszony (w upadłości z moŝliwością zawarcia układu). Konsolidacji podlegało 12 spółek (spółka.mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. z tytułu likwidacji nie została objęta konsolidacją). W dniu 20 października br. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki zaleŝnej Emitenta - ElektromontaŜ 3 Katowice S.A., w związku z zakończonym 9 sierpnia 2007 r. postępowaniem upadłościowym tej spółki. W dniach od 15 października 2007 do 31 grudnia 2007 r. w wyniku zawarcia umów cywilno-prawnych Mostostal Zabrze Holding S.A. nabył 5.262 akcji imiennych Gliwickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego S.A.(GPBP). Do dnia 15 października br. Mostostal Zabrze Holding S.A. posiadał 62,3% udziałów w kapitale zakładowym GPBP, natomiast na dzień 31.12.2007 r. udział Mostostalu Zabrze Holding S.A. w kapitale zakładowym wynosi 85,35% oraz 85,35% głosów na WZA GPBP. NiŜej zestawiono podmioty bezpośrednio zaleŝne i stowarzyszone z podaniem wysokości kapitałów zakładowych oraz udziałów spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek według stanu na dzień 31.12.2007 r. 4

Lp. Spółki zaleŝne: Nazwa spółki zaleŝnej 1. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. 2. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. 3. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 5. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. 6. Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. 7. 8. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. SMS Pro Sp. z o.o. 9. Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. 10 Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. 11 Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o.* 2 ) 12 Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Spółki stowarzyszone: 13 Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa 1 Skrótowa nazwa Spółki uŝyta w dalszej części raportu ZMP Czechowice ZMP Częstochowa ZMP Katowice ZMP Kędzierzyn ZMP Pokój ZPK GPBP SMS Pro Ocynkownia ZTS Adres siedziby spółki zaleŝnej ul. R. Traugutta 352 43-502 Czechowice- Dziedzice ul. Kucelińska 44/48 42-207 Częstochowa ul. Porcelanowa 18 40-246 Katowice ul. Dąbrowa Leśna 6 47-223 Kędzierzyn - Koźle ul. Mikulczycka 65/67 41-800 Zabrze ul. Mikulczycka 15 41-800 Zabrze Pl. Piastów 10 44-100 Gliwice ul. Magazynowa 2 41-807 Zabrze ul. Odrzańska 20 45-644 Opole ul. Nad Kanałem 35 41-800 Zabrze Biprohut ul. Dubois 16 44-101 Gliwice ul. Roździeńskiego 3 EKO w likwidacji 41-308 Dąbrowa Górnicza PRInŜ ul. Roździeńska 28 40-387 Katowice Kapitał zakładowy /w zł/ Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) 1 569 600 99,64% 1 511 900 70,57% 1 864 400 99,55% 2 600 000 87,24% 1 220 000 76,64% 2 300 000 100,00% 2 282 000 85,35% 4 910 000 100,00% 8 600 000 98,10% 2 000 000 100,00% 3 300 900 62,10% x 99,41% x 34,39% Tabela 1. Struktura Grupy Kapitałowej wraz z udziałem procentowym Emitenta w podmiotach zaleŝnych. *) Udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi 51,28%. W pozostałych spółkach udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi w kapitale zakładowym. 1) W skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŝna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). 2) Skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o.: Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach 5

W dniu 14 grudnia 2007 r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie zamiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A.- Holding (PRInŜ) na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Ponadto, Sąd odwołał syndyka masy upadłościowej i wyznaczył nadzorcę sądowego oraz ustanowił zarząd własny (sprawowany przez PRInŜ) co do całości majątku. Po dniu bilansowym, tj. w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał transakcji zakupu akcji PRInŜ na podstawie, których nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. Szczegóły tej transakcji opisano w pkt 12 niniejszego Sprawozdania. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze na dzień 31 grudnia 2007 r. przedstawia się następująco: Mostostal Zabrze Holding S.A. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Czechowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Katowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Pokój Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Ocynkownia Mostostal MET Sp. z o.o. SMS Pro Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo InŜynierskie BIPROHUT Sp. z o.o. Mostostal Zabrze -EKO Sp. z o.o. w likwidacji PRInŜ S.A. Holding w upadłości likwidacyjnej 3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2007 Istotną inwestycją kapitałową Emitenta w roku 2007 był zakup akcji Gliwickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego S.A. W dniach od 15 października 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. na podstawie umów cywilno-prawnych Mostostal Zabrze-Holding S.A. nabył akcje imienne Gliwickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego S.A. zwiększając swoje zaangaŝowanie w spółce do poziomu 85,35% udziałów w kapitale zakładowym oraz 85,35% głosów na walnym zgromadzeniu. 6

Po dniu bilansowym Emitent zwiększył swoje zaangaŝowanie w PRInŜ S.A. Holding. Szczegóły tej transakcji zostały omówione w pkt 11 niniejszego Sprawozdania. 4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Rok 2007 był rokiem wychodzenia Spółki z upadłości z moŝliwością zawarcia układu. W dniu 16 marca 2007 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział XII Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie wykonania układu z wierzycielami zawartego w dniu 15 grudnia 2005 r. Pozostałą cześć roku Emitent koncentrował swoją działalność na odzyskiwaniu utraconej wiarygodności na rynku. Po dniu bilansowym tj. w dniu 20 maja 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła strategię opracowaną dla całej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Podstawowe załoŝenia strategii zostały ujęte w raporcie bieŝącym nr 34/2008 z dnia 21 maja 2008 r. Opublikowana strategia bazuje na koncepcji konsolidacji spółek zaleŝnych oraz na budowie ich potencjału ekonomicznego poprzez uzyskanie środków finansowych z rynku kapitałowego, sprawniejszym zarządzaniu majątkiem trwałym Grupy Kapitałowej. 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej Mostostal Zabrze Holding S.A. jest kompleksowe wykonawstwo obiektów oraz podwykonawstwo robót specjalistycznych w ramach szeroko rozumianej branŝy przemysłowej i energetycznej, obiektów ochrony środowiska, obiektów uŝyteczności publicznej oraz obiektów mostowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaŝ konstrukcji stalowych i aluminiowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, montaŝ urządzeń i instalacji technologicznych. Grupa Mostostal Zabrze oferuje specjalistyczne roboty w następujących dziedzinach: Budownictwo a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie chemia i petrochemia, hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, przemysł maszynowy, motoryzacyjny i spoŝywczy), b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków: - obiekty uŝyteczności publicznej, - budynki biurowe, - budynki i centra handlowo usługowe, - budynki mieszkalne, c) inŝynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek, d) obiekty ochrony środowiska oczyszczalnie ścieków, spalarnie odpadów, sieci wodno kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów, e) specjalistyczne budowa masztów i wieŝ, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich. Produkcja - konstrukcji stalowych, budowlanych i maszynowych, - masztów RTV, wieŝ, wyciągów narciarskich itp., - elementów aluminiowych tj. ścian osłonowych, ślusarki otworowej i wewnętrznej, - hal i pawilonów handlowych, - betonów, - maszyn, urządzeń i sprzętu elektroenergetycznego. 7

Pozostałe - usługi projektowe, - cynkowanie konstrukcji stalowych, - usługi transportowo-dźwigowe, - szkolenie, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy. Istotnym kontraktem realizowanym przez Grupę Kapitałową w 2007 r., którego udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy za 2007 r. stanowił 15,8% był kontrakt dla Bechtel International Inc. z siedzibą w Montrealu na montaŝ obiektów i urządzeń oraz na wybudowanie obiektu "Paste Plant" i dostawy róŝnych konstrukcji stalowych w ramach projektu "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen" (Norwegia). Wartość przychodów ze sprzedaŝy dla tego kontraktu za 2007 r. wyniosła 107,6 mln zł. Tym samym, Bechtel International Inc. był w 2007 r. znaczącym odbiorcą Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Do znaczących kontraktów realizowanych w 2007 r. przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze naleŝy równieŝ zaliczyć kontrakty, których udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy nie przekroczył 10 %. Do kontraktów tych naleŝą: wykonanie konstrukcji maszynowych dla kilku kontrahentów zagranicznych (Liebherr Werk Ehingen Niemcy; Liebherr Werk Nenzing Austria, Linde Heavy Truck -Wielka Brytania; PPM Terex Francja; KSK Niemcy) realizowane przez ZPK; kontrakt na roboty montaŝowe na terenie elektrowni Ferrybridge (Wielka Brytania) realizowany przez Spółkę Dominującą; kontrakt na generalne wykonawstwo II etapu rozbudowy Centrum Handlowego Plejada w Sosnowcu realizowany przez Spółkę Dominującą*; kontrakt na montaŝ konstrukcji wsporczej i urządzeń instalacji odazotowania spalin w Maasvlakte (Holandia) realizowany przez Spółkę Dominującą; modernizacja kolejki linowej na Kasprowy Wierch w Zakopanem realizowana przez ZMP Czechowice ; dostawa wraz z próbnym montaŝem konstrukcji stalowej wieŝ wiertniczych dla przemysłu naftowego realizowana przez ZMP "Kędzierzyn"*; rozbudowa i modernizacja Zakładu Radioterapii w Gliwicach realizowana przez GPBP S.A*; budowa Zakładu Radioterapii przy Szpitalu Wojewódzkim im. Św. Łukasza w Tarnowie realizowana przez GPBP S.A; budowa hali magazynowo-produkcyjnej dla Logstor w Gliwicach realizowana przez GPBP S.A*; dostawa i montaŝ konstrukcji przy realizacji zadania Hala Widowiskowo-Sportowa w Sopocie realizowana przez ZMP Katowice S.A. *- kontrakty zostały szczegółowo przedstawione równieŝ w części dotyczącej znaczących umów pkt 10 niniejszego Sprawozdania Podział przychodów ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałow za 2007 r. w porównaniu z 2006 r. przedatawia nota 24 i 24A. 6 Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze 8

sprzedaŝy ogółem nazwy firmy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy za 2007 r. wyniosły 682.591 tys. zł i były wyŝsze w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 196.618 tys. zł, tj. o 40,5%. SprzedaŜ Grupy Kapitałowej uzyskana na rynku krajowym w 2007r. wyniosła 255,3 mln zł i była o 38% większa od sprzedaŝy krajowej uzyskanej w ubiegłym roku. Udział sprzedaŝy krajowej w przychodach ze sprzedaŝy ogółem wyniósł 37%. Wielkość eksportu w 2007 r. kształtowała się na poziomie 427,3 mln zł, tj. o 42% więcej niŝ w 2006 roku. Tym samym, udział sprzedaŝy eksportowej w 2007 r. wyniósł 63%. WaŜniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2007 r. były: Norwegia 28,6% sprzedaŝy eksportowej, Niemcy 19,8% sprzedaŝy eksportowej, Wielka Brytania 18,9% sprzedaŝy eksportowej, Austria 8,4% sprzedaŝy eksportowej, Holandia 6,6% sprzedaŝy eksportowej, Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi we Francji, Szwecji, Rosji, Czechach, Islandii, Danii, Finlandii, Emiratach Arabskich i Katarze. W 2007 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego (27%), przemysłu maszynowego (19%), ochrony środowiska (16%) oraz obiekty uŝyteczności publicznej (13%). Dla porównania, w 2006 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu maszynowego oraz hutniczego, które stanowiły odpowiednio 28% i 26% skonsolidowanej sprzedaŝy zrealizowanej na kontraktach budowlanych.. Struktura sprzedaŝy Grupy Kapitałowej InŜynieria lądowa 3% 2006 Firmy budowlane 6% Pozostale 5% Przemysł maszynowy 28% Centra Handlowe 3% Przemysł energetyczny 3% 2007 Pozostałe 9% Przemysł maszynowy 19% Przemysł chemiczny i petrochmiczny 8% Przemysł hutniczy 26% Centra handlowe 3% Przemysł elektroniczny 3% Ochrona środowiska 9% Przemysł petrochemiczny i chemiczny 5% Obiekty uŝyteczności publicznej 12% InŜynieria lądowa 2% Ochrona środowiska 16% Obiekty uŝyteczności publicznej 13% Przemysł hutniczy 27% 9

Istotni odbiorcy Znaczącym odbiorcą dla Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w 2007 r. była firma Bechtel International Inc. SprzedaŜ dla Bechtel International Inc. stanowiła 15,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy. Innymi znaczącymi odbiorcami Grupy Kapitałowej w 2007 r. były równieŝ następujące firmy: Lentjes U.K. Limited, FISIA Babcock Environment GmbH 1, Liebherr Werk Ehingen Niemcy, Liebherr Werk Nenzing Austria, Linde Heavy Truck -Wielka Brytania, Garaventa AG - Szwajcaria, Doppelmayr GmbH Austria, Aker Kvaerner Maritime Hydraulics, Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Brenntag Polska Sp. z o.o., Lahti Precision Oy Finlandia, Istak Islandia, Stein Heurtey Francja, Centrum Onkologii Instytut im. Marii Skłodowskiej-Curie Oddział Gliwice, Szpital Wojewódzki im.św. Łukasza w Tarnowie, Logstor Ror Polska Sp. z o. o., Udział przychodów ze sprzedaŝy dla wyŝej wymienionych odbiorców nie przekroczył jednak 10% w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy za 2007 r. Wszystkie wspomniane firmy to podmioty, które nie są powiązane ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Istotni dostawcy Udział Ŝadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy, tym samym Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze nie jest uzaleŝniona od konkretnych dostawców. Nie istnieje zatem ryzyko wystąpienia braku dostaw, co miałoby mieć istoty wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. 7 Wyniki ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2007: czynniki, waŝniejsze oraz nietypowe wydarzenia Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze w 2007 r. w porównaniu z wynikami za 2006r. przedstawia poniŝsza tabela. Wyszczególnienie 2006 2007 Dynamika w tys. zł SprzedaŜ 485 973 682 591 140,5% Wynik brutto na sprzedaŝy 53 682 69 651 129,7% Wynik na sprzedaŝy 21 481 29 635 138,0% Wynik z działalności operacyjnej 24 851 41 302 166,2% Wynik brutto 74 607 62 183 83,3% Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 69 143 54 182 78,4% Tabela 1. Podstawowe wyniki finansowe dla Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze Rok 2007 r. to kolejny okres, w którym Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze odnotował wysoką dynamikę sprzedaŝy. Łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy za 2007r. wyniosły 1 W dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy (w 24.10.2007 podpisano aneks do umowy), zgodnie z którą w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln EUR (wartość gwarantowana) do 5 mln EUR rocznie. W 2007 r. łączna wartość zleceń wyniosła 15,5 mln EUR. 10

682.591 tys. zł i były wyŝsze w porównaniu z przychodami ze sprzedaŝy uzyskanymi w ubiegłym roku o 196.618 tys. zł, tj. o 40,5%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w latach 2003-2007 682 591 700 000 600 000 500 000 400 000 376 868 327 893 347 464 485 973 300 000 200 000 100 000 0 2003 2004 2005 2006 2007 Zysk brutto ze sprzedaŝy uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2007 r. wyniósł 69.651 tys. zł, tym samym uzyskując marŝę brutto na sprzedaŝy na poziomie 10,2%. Relatywne zmniejszenie marŝy brutto na sprzedaŝy w 2007 r. w porównaniu z marŝą uzyskaną w 2006 r. (11%) było przede wszystkim wynikiem obniŝenia marŝy Spółki Dominującej w związku z ostatecznym rozliczeniem kontraktu realizowanym na rynku norweskim, dokonanego w oparciu o końcowy audyt dot. kosztów kontraktu oraz stratą poniesioną na kontrakcie realizowanym we Francji, wynikającej z błędnej oceny warunków realizacji kontraktu, nieprzewidzianych na etapie podpisania umowy. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 40.016 tys. zł, Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zanotowała w 2007 r. zysk na sprzedaŝy na poziomie 29.635 tys. zł, odnotowując prawie 40% wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym. MarŜa na sprzedaŝy zrealizowana przez Grupę Kapitałową w 2007r. wyniosła tym samym 4,3% i utrzymała się na poziomie ubiegłego roku. Istotny wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Grupę Kapitałową na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej w 2007 r. miały: przychody z tytułu umorzenia części zobowiązań Spółki Dominującej, objętych VII emisją akcji serii B. Przychody z tego tytułu wyniosły 11.375 tys. zł, w tym w pozostałych przychodach operacyjnych ujęto kwotę 2.203 tys. zł., a w przychodach finansowych kwotę 9.171 tys. zł. Pozostała kwota wierzytelności w łącznej wysokości 20.563 tys. zł została zamieniona na akcje Mostostalu Zabrze Holding S.A. (szerzej w punkcie nr 14 Sprawozdania) zrealizowana przez trzy spółki zaleŝne MZ ZMP Częstochowa, MZ Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. oraz MZ ZMP Katowice sprzedaŝ 545.695 sztuk akcji Mostostalu Zabrze Holding S.A. VII emisji serii A. Zbyte akcje zostały objęte przez spółki jako wierzycieli Emitenta w wyniku realizacji postanowień układowych. przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość naleŝności Spółki Dominującej w wysokości 6.664 tys. zł, w tym 267 tys. zł dotyczyło odpisów aktualizujących wartość naleŝności od spółek zaleŝnych; ujemne róŝnice kursowe w wysokości 8.687 tys. zł. 11

Szczegółowe informacje o pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych oraz działalności finansowej przedstawiają noty 26-29. W 2007 r. skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki Dominującej wyniósł 54.182 tys. zł. Wpływ na poziom skonsolidowanego zysku netto uzyskanego w 2007 r. miał fakt objęcia konsolidacją metodą praw własności za 2007 r. Grupy Kapitałowej PRINŜ i wykazania w pozycji udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych kwoty 14.794 tys. zł. Na dzień 31.12.2007 r. Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 6.209 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2006 r. aktywa te wzrosły o 2.628 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2007 r. wyniosła natomiast 7.041 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2006 r. wzrosły o 2.248 tys. zł. 8 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Na dzień 31.12.2007 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 366.942 tys. zł, co oznacza zmniejszenie w stosunku do stanu na dzień 31.12.2006 r. o 16,4 mln zł, tj. o 4%. Spadek sumy bilansowej wynika ze zmniejszenia aktywów obrotowych o 35,9 mln zł, tj. o 15%, w tym głównie pozostałych aktywów finansowych o 56,2 mln zł. NaleŜy zaznaczyć, iŝ na koniec 2006 r. w pozycji tej ujęto część środków pienięŝnych (56,3 mln zł) pozyskanych w wyniku przeprowadzenia VII emisji akcji serii C. Wpływy z tej emisji zostały wykorzystane w 2007 r. zgodnie z celami emisji (szczegółowo opisano w pkt 15). W analizowanym okresie tendencję wzrostową odnotowały natomiast aktywa trwałe (wzrost o 21,4 mln zł, tj. o 16%). Zmianie uległy równieŝ źródła finansowania majątku Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Kapitały własne na dzień 31.12.2007 r. wyniosły 199.843 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na koniec 2006 r. o 67,8 mln zł., tj. o 51%. Główny wpływ na zmiany w strukturze pasywów na koniec 2007 r. w porównanie ze stanem na 31.12.2006 r. miało: podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki Dominującej o kwotę o kwotę 20,6 mln zł z tytułu VII emisji akcji serii B 2. Pozostała część zobowiązań Spółki Dominującej, objętych VII emisją akcji serii B w wysokości 11,4 mln zł została umorzona i wpłynęła na wynik finansowy Mostostalu Zabrze Holding S.A za 2007 r. Łącznie w wyniku VII emisji akcji serii B zobowiązania Emitenta zmniejszyły się o 31,9 mln zł; wykupienie przez Spółkę Dominującą wszystkich 203 sztuk obligacji własnych. Wykup nastąpił ze środków pozyskanych z VII emisji akcji serii C (szczegółowo opisano w pkt 15); spłacenie poŝyczek udzielonych Spółce Dominującej przez pana Zbigniewa Opacha (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta). Spłata poŝyczki nastąpiła ze środków pozyskanych z VII emisji akcji serii C oraz akcjami VII serii B (szczegółowo opisano w pkt 15). PowyŜsze czynniki znalazły swoje odzwierciedlenie w poprawie wskaźników płynności, które na koniec roku kształtowały się następująco: 2 Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczące rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. z tego tytułu miało miejsce 5 września 2007 r. 12

2006 2007 - płynność bieŝąca 1,21 1,50 - płynność szybka 1,02 1,22 Podstawowe składniki skonsolidowanego bilansu oraz ich strukturę zestawiono w poniŝszej tabeli: Wyszczególnienie w tys. zł Stan na Struktura 31.12.06 31.12.07 31.12.06 31.12.07 Aktywa trwałe 135 501 156 851 35,3% 42,7% Rzeczowe aktywa trwałe 98 141 105 466 25,6% 28,7% Nieruchomości inwestycyjne 24 204 32 362 6,3% 8,8% Inne aktywa niematerialne 854 722 0,2% 0,2% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 4 638 0,0% 1,3% Długoterminowe aktywa finansowe 8 563 7 397 2,2% 2,0% Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 3 581 6 209 0,9% 1,7% Długoterminowe naleŝności 36 0,0% 0,0% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 122 57 0,0% 0,0% Aktywa obrotowe 244 199 208 258 63,7% 56,8% Zapasy 37 480 39 777 9,8% 10,8% NaleŜności krótkoterminowe 115 493 114 396 30,1% 31,2% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 627 11 906 1,2% 3,2% Nalezności z tyt. podatku dochodowego 62 2 490 0,0% 0,7% Pozostałe aktywa finansowe 56 333 131 14,7% 0,0% Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 30 204 39 558 7,9% 10,8% Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 3 617 1 833 0,9% 0,5% RAZEM AKTYWA 383 317 366 942 100,0% 100,0% Kapitał własny 132 063 199 843 34,5% 54,5% a. Kapitał własny przynaleŝny udziałowcom spółki 119 300 183 658 31,1% 50,1% Kapitał podstawowy 128 568 149 131 33,5% 40,6% Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -1 048-4 003-0,3% -1,1% Kapitał zapasowy i rezerwowy 39 358 105 243 10,3% 28,7% Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 0 0,0% 0,0% Zyski (straty) z lat ubiegłych i roku bieŝącego -47 578-66 713-12,4% -18,2% b. Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym 12 763 16 185 3,3% 4,4% Zobowiązania długoterminowe 49 462 28 557 12,9% 7,8% Rezerwy 12 678 13 038 3,3% 3,6% Rezerwa z tytułu odroczonego podateku dochodowego 4 793 7 041 1,3% 1,9% Długoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 26 003 2 771 6,8% 0,8% Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 1 727 913 0,5% 0,2% Długoterminowe zobowiązania 3 769 4 246 1,0% 1,2% Długotermonowe rozliczenia międzyokresowe 492 548 0,1% 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe 201 792 138 542 52,6% 37,8% Rezerwy 6 197 6 438 1,6% 1,8% Krótkoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 6 781 5 944 1,8% 1,6% Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 23 627 1 727 6,2% 0,5% Krótkoterminowe zobowiązania 152 330 114 097 39,7% 31,1% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 453 10 152 3,0% 2,8% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 1 404 184 0,4% 0,1% RAZEM PASYWA 383 317 366 942 100,0% 100,0% Tabela 2. Porównanie struktury bilansu w latach 2006 i 2007. 13

9 Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2007 W 2007 r. Emitent dwukrotnie podwyŝszał prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze na 2007 r. Ostateczne, prognozowane wielkości skonsolidowane na 2007 r. wraz w wykonaniem za 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela: w tys. zł Wyszczególnienie Wykonanie 2007 Prognoza 2007 Odchylenie SprzedaŜ 682 591 675 000 101,1% Zysk na sprzedaŝy 29 635 30 000 98,8% Zysk netto 54 182 39 000 138,9% Tabela 3. Zestawienie ostatecznej prognozy z jej wykonaniem na dzień 31 grudnia 2007 r. Istotne zwiększenie wykonania 2007 r. w stosunku do wielkości prognozowanych nastąpiło w pozycji skonsolidowany zysk netto. Czynnikiem wpływającym na to odchylenie był fakt objęcia konsolidacją metodą praw własności za 2007 r. Grupy Kapitałowej PRInŜ, co wynikało to ze zamiany postępowania upadłościowego z likwidacją majątku PRInŜ na postępowanie upadłościowe z moŝliwością zawarcia układu z wierzycielami oraz ustanowieniem zarządu własnego. 10 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 10.1 Znaczące umowy zawarte przez Mostostal Zabrze-Holding S.A. 11.1. 1 Znaczące kontrakty: W styczniu 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy Toledo Engineering Co., Inc (USA) na wykonanie dokumentacji warsztatowej oraz dostawy konstrukcji stalowych technologicznych pieca szklarskiego dla nowobudowanej huty szkła "Guardian" w Riazaniu (Rosja). Szacunkowa wartość zlecenia: ok. 10 000 tys. zł. W dniu 30 stycznia 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ konstrukcji stalowej kotła oraz oczyszczalni gazów w spalarni odpadów w miejscowości Uddevalle (Szwecja).Wartość zlecenia: 2.649.209 Euro (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.400 tys. zł). W dniu 01 lutego 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ instalacji odazotowania spalin w Elektrowni Amer 9 w Holandii. Wartość zlecenia: 2.749.090 Euro (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.800 tys. zł). W dniu 05 kwietnia 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ spalarni odpadów (konstrukcji stalowych, rurociągów części ciśnieniowej) w miejscowości Borlange (Szwecja). Wartość zlecenia wynosi: 1.883.693,20 Euro (co stanowiło ponad 7.200 tys. zł). 14

W dniu 10 kwietnia 2007 r. Emitent podpisał roczną umowę z Donges Stahlbau GmbH na wykonawstwo warsztatowe konstrukcji stalowych w zakładach w Darmstadt (Niemcy). Wartość umowy: 2.644.300 Euro (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.159 tys. zł). W dniu 26 kwietnia 2007 r. pomiędzy Emitentem a St. Martin Gallery Sosnowiec Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie została podpisana umowa na rozbudowę Centrum Handlowego "Plejada" w Sosnowcu. Wartość netto umowy: 14.585 tys. zł. W dniu 25 maja 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ dwóch linii spalarni odpadów wraz z rurociągami i oczyszczalnią gazów w miejscowości Heringen (Niemcy). Wartość zlecenia: 4.997.405 Euro (co stanowiło równowartość kwoty ok. 19.000 tys. zł). W roku 2007 Emitent podpisał szereg umów w ramach realizowanego kontraktu na rozbudowę huty aluminium w Mosjoen (Norwegia). W związku z powyŝszym całkowita, wartość kontraktu z Bechtel International Inc. wynosi 65.598.672 USD (co stanowiło równowartość kwoty 193.231 tys. zł). W dniu 09 października 2007 r. Emitent przyjął zlecenie rozszerzające zakres umowy z FISIA Babcock Environment GmbH. Zakres prac dotyczy montaŝu orurowania w spalarni odpadów w miejscowości Uddevalle w Szwecji. Wartość podpisanego zlecenia wynosi 817.795 EUR, co stanowiło równowartość kwoty ok. 3 mln. PLN. Łączna wartość kontraktu realizowanego w Uddevalle wynosi ok. 13.400 tys. zł. W dniu 17 października 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy Hitachi Power Europe GmbH, którego przedmiotem jest wykonanie oczyszczalni gazów w elektrowni Walsum (Niemcy). Wartość netto kontraktu: 3.914.700 Euro (co stanowiło równowartość kwoty 14.558 tys. zł). Wartość kontraktu moŝe ulec zmianie, gdyŝ w ramach negocjacji uzgodniono opcjonalne wykonanie robót dodatkowych. W dniu 17 października Emitent podpisał umowę z LOTOS Czechowice S.A. z siedzibą w Czechowicach- Dziedzicach, której przedmiotem jest budowa w systemie "pod klucz" zbiornika magazynowego M4 w Czechowicach-Dziedzicach. Wartość netto umowy: 18.285 tys. zł. W dniu 22 listopada 2007 r. Emitent podpisał umowę z Vattenfall Heat Poland S.A. na zadanie inwestycyjne pod nazwą: "Zabudowa akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki". Wartość umowy: 52.457 tys. zł netto (63.998.059,72 zł brutto) W dniu 05 grudnia 2007 r. podpisał umowę z konsorcjum firm EnviroTherm i Balcke-Dürr GmbH, której przedmiotem jest montaŝ elektrofiltru w elektrowni Walsum w Duisburgu (Niemcy).Wartość kontraktu wynosi 2.773.808 Euro, co stanowiło równowartość 10 006 tys. zł. W grudniu 2007 r. Emitent podpisał umowę z Uniserv Budownictwo Przemysłowe S.A. z siedzibą w Katowicach na wykonawstwo prac w ramach inwestycji pn "Linia do transportu i magazynowania klinkieru" dla Górka Cement Sp. z o.o. w Trzebini. Wartość netto umowy wynosi 5.345.550 zł. 11.1.2 Umowy ubezpieczenia Umowa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 99 458 411,04 zł na okres od 01 listopada 15

2007 r. do 31 października 2008 r. Przedmiotem ubezpieczenia są środki trwałe, przedmioty niskocenne wg ceny nabycia bez podatku VAT, gotówka, mienie pracownicze wraz z podatkiem VAT. Umowa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 1 543 691,07 zł na okres 01 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. Ubezpieczenie obejmuje sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny, koszty odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania, wymienne nośniki danych. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 17 092 500,00 zł na okres 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia. Umowa ubezpieczenia budowy montaŝu od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 18 285 000,00 zł na okres od 13 grudnia 2007 r. do 30 września 2008 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest realizowany kontrakt w Lotos Czechowice. 11.1.3 Umowy współpracy i kooperacji W dniu 11.05.2007r. została podpisana Umowa ramowa o współpracy w zakresie wspólnego przygotowania ofert przetargowych, a w przypadku wyboru oferty - wspólnej realizacji robót związanych z budową, przebudową, remontem, modernizacją stadionów sportowych, w szczególności piłkarskich. Sygnatariuszami umowy były równieŝ: o KEM Sp. z o.o, Dąbrowa Górnicza o HIGHTEX GmbH Rimsting/Chiemsee, Niemcy o Bridon International Ltd. U.K. Doncaster. Wlk.Brytania W dniu 24.10.2007r. został podpisany Aneks do umowy ramowej o długoterminowej współpracy z dnia 6 grudnia 2005 r., zawartej z Fisia Babcock Environment GmbH Gummersbach, Niemcy. Aneks przedłuŝa okres współpracy do roku 2012. Zgodnie z umową z dnia 6 grudnia 2005r. w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln EUR (wartość gwarantowana) do 5 mln Euro rocznie. W 2007 r. łączna wartość zleceń wyniosła 15,5 mln Euro. 10.2 Znaczące umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze W dniu 31 stycznia 2007 r. Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" sp. z o.o. podpisał kontrakt z firmą Lahti Precision OY na wykonanie, montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń dla fabryki "Glaverbel" w Czechach. Wartość kontraktu: ok. 10 mln zł netto. W dniu 7 maja 2007 r. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. podpisało umowę z Centrum Onkologii -Instytutem im.marii Skłodowskiej-Curie Oddział w Gliwicach na rozbudowę i modernizację Zakładu Radioterapii w Gliwicach. Wartość kontraktu netto: 13.151 tys. zł. W dniu 16 maja 2007 r. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. podpisał umowę z Budimex Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie na wykonanie prefabrykacji wraz z pełnym zabezpieczeniem antykorozyjnym oraz montaŝ konstrukcji stalowej na zadaniu 16

inwestycyjnym "Budowa wielofunkcyjnej hali widowiskowo-sportowej na granicy miast Gdańska i Sopotu". Wartość kontraktu netto: 24.457 tys. zł. W dniu 30 maja 2007 r. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. otrzymał zlecenie z Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. na wykonanie robót montaŝowych dla zadania "Modernizacja instalacji BKF III- węzły reakcyjne". Wartość netto zlecenia: 9.450 tys. zł. W dniu 5 lipca 2007 r. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" podpisał umowę z firmą Aker Kvaerner MH AS (Norwegia) na dostawę konstrukcji stalowej wieŝy wiertniczej. Wartość umowy wynosi 1.440.000 Euro (co stanowiło równowartość kwoty ok. 5.400 tys. zł.). W dniu 16 lipca 2007 r. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. podpisało umowę z firmą Logstor Ror Polska Sp. z o.o. na budowę hali produkcyjnomagazynowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wartość netto umowy: 9.177 tys. zł. W dniu 13 sierpnia 2007 r. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. podpisało umowę z firmą EDO MED Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na budowę Ośrodka PET na terenie Centrum Onkologii Instytutu im. M.Curie-Skłodowskiej w Gliwicach. Wartość netto umowy: 19.512 tys zł. W dniu 17 września 2007 r. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. podpisało umowę z firmą ACTIV INVESTMENT sp. z o.o z siedzibą w Krakowie na budowę zespołu budynków mieszkalnych z garaŝem podziemnym w Katowicach przy ulicy Piastów. Wartość netto umowy: 18.500 tys. zł. W dniu 18 września 2007 r. została podpisana umowa konsorcjum pomiędzy Gliwickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego S.A. z AWBUD sp. z o.o. na przebudowę i rozbudowę budynku "A" Szpitala Zespolonego w Kędzierzynie Koźlu na łączną kwotę 19.382 tys. zł. netto. Wartość prac przypadającą na GPBP wynosi 12.000 tys. zł. netto. 10.3 Umowy zawarte po dniu bilansowym W dniu 1 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zaleŝną Emitenta Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. znaczącej umowy z firmą Euroglas Polska Sp. z o.o. na wykonanie, montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń, dostawę i montaŝ obudowy, obiektu przygotowania surowców dla huty szkła. Wartość umowy wynosi ok. 19 mln zł, W dniu 2 kwietnia 2008 r. Emitent zawarł kontrakt z FISIA Babcock Envoronment GmbH na montaŝ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy stanowi równowartość 9.304.150 zł, W dniu 14 kwietnia 2008 Emitent zawarł kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŝ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy stanowi równowartość 10.096.148 zł, 17

W dniu 14 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał potwierdzenie przyjęcia zlecenia z Hitachi Power Europe GmbH (Hitachi) na montaŝ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gandawa w Belgii. Wartość umowy stanowi równowartość 19.788.440 zł, W dniu 5 maja 2008 r. spółka zaleŝna Emitenta - Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. podpisała znaczącą umowę z Awbud Sp. z o.o. Zawiercie na wykonanie, dostawę i montaŝ konstrukcji stalowych hali magazynowej w CMC Zawiercie. Wartość umowy wynosi ok. 27,5 mln zł. W dniu 13 maja 2008 r. Emitent otrzymał zlecenie z Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli (Belgia) na prace projektowe, dostawę, montaŝ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gendawie (Belgia). Zlecenie będzie realizowane w konsorcjum ze spółką zaleŝną Emitenta PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy stanowi równowartość 16.415.310 zł. W dniu 15 maja 2008 r. Emitent otrzymał zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH (Hitachi) na wstępny montaŝ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy stanowi równowartość 14.845.365 zł. W dniu 13 maja 2008 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. (Bank) umowę kredytu odnawialnego do łącznej wysokości 25.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 05.01.2009 r. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco oraz cesja naleŝności. W dniu 30 maja 2008 spółka zaleŝna od PRInŜ - Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM) podpisało umowę z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Opole (GDDKiA) na przebudowę drogi krajowej nr 46. Wartość umowy wynosi 8.007.319,72 zł. W dniu 05.06.2008 r. zawarto umowę pomiędzy Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu a Przedsiębiorstwem Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM spółka zaleŝna od PRInŜ S.A. - Holding z Grupy Kapitałowej Emitenta) na przebudowę drogi krajowej nr 94 Krzywa-Wrocław-Opole-Bytom-Kraków-Balice (odcinki drogi: Gr.woj.-Brzezina km 134+772 135+985 oraz Brzezina Pawłów 136+483 143+423,83). Wartość umowy wynosi 13.399.679,18 zł brutto. 11 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka Dominująca Strukturę Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. wraz z udziałami jednostki dominującej w poszczególnych podmiotach omówiono w pkt 2 niniejszego Sprawozdania. Po dniu bilansowym, tj. w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 25 lutego 2008 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. nabył od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha łącznie 332.138 sztuk akcji spółki PRInŜ S.A. Holding (PRInŜ), stanowiących 65% udziałów w kapitale spółki. SprzedaŜ akcji posłuŝyła wzmocnieniu Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. Aktualnie Emitent posiada 18

507.739 akcji PRInŜ, co stanowi 99,44% udziału w kapitale zakładowym, tym samym spółka PRInŜ uzyskała status podmiotu zaleŝnego w Grupie Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Transakcje zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent dokonał inwestycji na łączną kwotę 8.769 tys. zł. Główne wydatki inwestycyjne dotyczyły: Zakupu maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. na łączną kwotę 630 tys. zł. Zakupu maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.422 tys. zł. Budowy hali produkcyjnej dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na kwotę 2.533 tys. zł. Pozostałe inwestycje były poczynione na potrzeby bieŝących kontraktów exportowych. Informacje o wzajemnych naleŝnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji omówiono w pkt 9 Informacji dodatkowej. Spółki zaleŝne Spółki zaleŝne nie są powiązane organizacyjne oraz kapitałowo z innymi podmiotami nie naleŝącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta. Inwestycje w spółkach zaleŝnych zostały szczegółowo omówione w pkt 11.1, 11.2 oraz 11.3 Informacji dodatkowej. 12 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500.000 Euro Zestawienie umów związanych z produkcją budowlano montaŝową zawartych przez Spółkę Dominującą ze spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2007. Lp. Nr umowy i data zawarcia Zadanie zakres prac I. Spółka Katowice 1. 104710/G-C/D/zmpk/07 z 10.01.07 Dostawy konstr. stal. dla zad. Paliwa Alternatywne w GóraŜdŜe Cement 2. 104810/CHS-II/zmp-K/07 z 4.06.07 Wykonanie i montaŝ konstr.stal. dla zad. rozbud.centrum Handlowego PLEJADA w Sosnowcu II. Spółka Kędzierzyn 1. 801505/ZMPKK/M-K/07 z 28.02.07 MontaŜ konstr. stal. w Elektrowni Moerdijk w Holandii III. Spółka Pokój 1. 600205/ZMPP/T-C/07 z 27.02.07 MontaŜ kontr. stal. w Fabryce Papieru Tembec Tartas we Francji IV. Spółka SMS-PRO 1. 104810/CHS-II/SMS/07 z 14.07.07 Wykonanie i montaŝ konstr. stal. i ślusarki aluminiowej dla zad. Rozbud. Centrum Handlowego PLEJADA w Sosnowcu Wartość umowy /w zł/ 3.603.100,88 zł 2.042.854,26 zł 701.291,90 604.300,00 482.822,00 zł V. GPBP Gliwice 1. 104810/CHS-II/GPBP/07 z 8.10.07 1.587.725,92 zł Tabela 4. Umowy zawarte przez Emitenta ze spółkami zaleŝnymi 19

Ponadto w roku 2007 Emitent spłacił poŝyczki, które zostały udzielone Emitentowi w roku 2006 przez Pana Zbigniewa Opacha.- Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Szerzej powyŝsze poŝyczki omówiono w pkt 11.9 Informacji dodatkowej do niniejszego raportu. 13 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach ZadłuŜenie kredytowe Emitenta według stanu na 31 grudnia 2007 r. wynosiło 3.492 tys. zł. Wartość zawartych umów kredytowych oraz stan zadłuŝenia kredytowego w układzie banków wg stanu na 31 grudnia 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela: Lp Bank Data zawarcia umowy Termin spłaty Wartość kredytu wg Umowy /w zł/ Stan zadłuŝenia na dzień 31.12.2007 r. /w zł/ Kapitał Odsetki Razem 1. ING BSK 29.06.2001 30.10.2008 7 000 000,00 1 542 279,45 0,00 1 542 279,45 2. BRE Bank 09.07.2007 Linia kredytowa 6 000 000,00 1 950 258,21 0,00 1 950 258,21 Razem: 13 000 000,00 3 492 537,66 3 492 537,66 Tabela 5. Kredyty udzielone Emitentowi przez banki W marcu 2007 r. ING Bank Śląski S.A. umorzył zadłuŝenie z tytułu naliczonych odsetek w łącznej wysokości 1.711 tys. zł. Nastąpiło to w wyniku zrealizowania przez Spółkę zapisów zawartych w umowie restrukturyzacyjnej zawartej w 2004 r. pomiędzy Mostostalem Zabrze Holding S.A. a Bankiem ING S.A. Ponadto w spółkach z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze zadłuŝenie z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiło 4.460 tys. zł. W okresie sprawozdawczym spółki zaleŝne Grupy spłaciły kredyty w wysokości 4.422 tys. zł. Wartość nowych kredytów zaciągniętych przez spółki wyniosła 361 tys. zł. ZadłuŜenie w okresie obrotowym z tytułu otrzymanych poŝyczek wyniosło 763 tys. zł. Łączne zadłuŝenie z tytułu otrzymanych kredytów i poŝyczek dla całej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosło 8.715 tys. zł. 14 Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych, udzielonych poŝyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń, gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta PoŜyczki: Kwota poŝyczek otrzymanych wykazanych w bilansie skonsolidowanym wynosi 763 tys. zł i jest związana z poŝyczką udzieloną Emitentowi przez podmiot powiązany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha w której zawierają się jedynie odsetki od udzielonych poŝyczek szerzej na temat spłaty poŝyczek - w pkt 15 niniejszego Sprawozdania. Ponadto Emitent udzielił następujących poŝyczek spółkom zaleŝnym. PoŜyczki te podlegają wyłączeniu z konsolidacji. Lp. Nazwa dłuŝnika Kwota poręczenia /w zł/ Termin spłaty Wysokość odsetek w 2007 r. /w zł/ 1. ZMP Kędzierzyn 1 500 000,00 Marzec 2010 47.000 2. SMS PRO 760 000,00 Grudzień 2011 20.000 20