Sprawozdanie Zarządu z działalności Konsorcjum Stali S.A. za 2009 r.

GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA Sprawozdanie Zarządu z działalności Konsorcjum Stali S.A. za 2009 r. Warszawa, kwiecień 2010 str. 1

1. Podstawowe informacje o Spółce a) Nazwa: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna, b) Siedziba: ul. Stężycka nr 11, 04-462 Warszawa, c) Podstawowy przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 2007: 4690Z, d) Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Data dokonania wpisu: 02.05.2007 r. Nr KRS: 0000279883 e) Forma prawna: Spółka Akcyjna. Spółka Konsorcjum Stali S.A. jest następcą prawnym Konsorcjum Stali Sp. z o.o. przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551-570 oraz art. 577 580 Kodeksu Spółek Handlowych. KONSORCJUM STALI S.A. jest jednym z najbardziej liczących się w Polsce dystrybutorów wyrobów hutniczych. Od 06 grudnia 2007 r. papiery wartościowe Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi Konsorcjum Stali rozpoczęła w roku 1999. Spółka stała się prekursorem konsolidacji w branży dystrybutorów wyrobów hutniczych łącząc pod swoim szyldem w 2000 r. działalność hurtowni wyrobów hutniczych: Stalko, Stalhurt i Budo-Market. Łącząc doświadczenie, rynki zbytu i bazy handlowe tych trzech firm Konsorcjum Stali stało się jedną z największych firm handlujących wyrobami hutniczymi w Polsce centralnej. 1 lipca 2008 r. Konsorcjum Stali S.A. połączyła się z Bodeko Sp. z o.o. stając się jednym z największych dystrybutorów stali działających na rynku polskim. Konsorcjum Stali S.A. prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Działalność handlowa, w której Spółka specjalizowała się w pierwszych latach funkcjonowania, została poszerzona o produkcję zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz usługi w zakresie cięcia stali na wymiar. Po połączeniu Emitenta ze spółką Bodeko Sp. z o.o., które nastąpiło 1 lipca 2008 r. znacząco wzrosła na mapie Polski ilość oddziałów handlowych i zakładów produkcyjnych należących do Spółki z czterech do dziesięciu zwiększyła się ilość oddziałów handlowych oraz z dwóch do pięciu zwiększyła się ilość zakładów produkcyjnych. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest w dziesięciu oddziałach handlowych, które zlokalizowane są w Białymstoku, Krakowie, Lublinie, Poznaniu, Sępólnie Krajeńskim, Warszawie-Bielanach, Warszawie-Ursusie, Wrocławiu, Zawierciu, Zielonce. Działalność produkcyjna prowadzona jest w pięciu zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w Poznaniu, Warszawie-Bielanach, Warszawie-Rembertowie, Warszawie-Ursusie i Wrocławiu. Zakład w Rembertowie zajmuje się produkcją konstrukcji ze stali, natomiast pozostałe zakłady wyposażone w nowoczesny park maszynowy wytwarzają zbrojenia budowlane. W Gdyni i Szczecinie oraz w Rzeszowie działają biura handlowe Emitenta. Obecna sieć produkcyjno-handlowa spółki składająca się z 5 zakładów produkcyjnych oraz 10 oddziałów handlowych posiadających własne magazyny towarowe, wśród których dwa największe zlokalizowane w Warszawie i Zawierciu pełnią rolę magazynów buforowych stawia Konsorcjum Stali S.A. w gronie firm z branży dysponujących najbardziej rozbudowaną siecią dystrybucyjną i posiadających największe moce produkcyjne w zakresie wytwarzania zbrojeń budowlanych. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w historii Spółki: 24 czerwca 1999 r. - rozpoczęcie działalności handlu wyrobami hutniczymi pod firmą Konsorcjum Stali Sp. z o.o.; 21 czerwca 2000 r. - założenie spółki Stalprodukt Warszawa sp. z o.o. w celu rozwijania specjalistycznej sprzedaży profili zimnogiętych, w której 49% kapitału objęło i opłaciło Konsorcjum Stali; str. 2

grudzień 2000 r. - zakup nieruchomości w Ursusie, gdzie znajduje się Oddział Handlowy i Zakład Produkcyjny oraz do maja 2007 mieściła się siedziba Spółki; 26 marca 2002 r. - zakup placu w Krakowie, gdzie obecnie jest prowadzony oddział handlowy Spółki; sierpień 2003 - zakup udziałów spółki ZBROSTAL Sp. z o.o. podmiotu, który pozwolił Spółce na rozpoczęcie działalności produkcji zbrojeń budowlanych; wrzesień 2005 r. - zakup nieruchomości przemysłowej w Rembertowie, gdzie obecnie mieści się siedziba Spółki i zakład produkcyjny konstrukcji stalowych; marzec 2006 r. - połączenie ze spółką zależną ZBROSTAL Sp. z o.o.; 2 maja 2007 r. - rejestracja przekształcenia spółki w spółkę akcyjną; 22 maja 2007 r. - podpisanie umowy inwestycyjnej, na podstawie której akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. i wspólnicy Bodeko sp. z o.o. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów na zasadzie przejęcia Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art. 492 1 pkt. 2 KSH; 30 maja 2007 r. - zakup nieruchomości gruntowej w Krakowie o pow. 2,8382 ha; na nieruchomości tej powstanie hala produkcyjna i magazynowa; zakup ten stanowi ważny element planu rozbudowy istniejącego już w Krakowie oddziału; lipiec 2007 r. - dzierżawa terenu w warszawskiej dzielnicy Ursus na potrzeby rozbudowy obecnego Oddziału Handlowego i Zakładu Produkcyjnego; 20 listopada 2007 r. - zakup nieruchomości gruntowej w Lublinie o pow. 5,8329 ha zrefinansowany ze środków pozyskanych w debiucie giełdowym; na nieruchomości tej powstaje kolejny oddział Spółki; 6 grudzień 2007 r. - debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; grudzień 2007 r. - zakup 1 305 udziałów Bodeko Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2007 r., stanowiących 11,05% udziału w kapitale zakładowym tej spółki; 29 stycznia 2008 r. - podjęcie uchwał przez Zarząd Konsorcjum Stali S.A. w sprawie przyjęcia planu połączenia; 31 marca 2008 r. - podpisanie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości gruntowej w Gdańsku o pow. 1,1981 ha, na której zlokalizowany będzie kolejny oddział Spółki; 22 kwietnia 2008 r. - podjęcie uchwał przez NWZA w sprawie połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. oraz Bodeko Sp. z o.o. oraz podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 2 667 378 zł w drodze emisji 2 667 378 sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł; 1 lipca 2008 r. - rejestracja połączenia z Bodeko Sp. z o.o. i podwyższenia kapitału o emisję serii C; III kw. 2008 r. - rozpoczęcie działalności przez Zakład Produkcji Zbrojeń Budowlanych we Wrocławiu; 30 lipca 2009 r. - przejęcie kontroli nad spółka Polcynk Sp. z o.o. poprzez zakup 100% jej udziałów; powstanie Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali. str. 3

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta informacja o spółkach objętych konsolidacją Konsorcjum Stali S.A. kupując 30.07.2009 r. 100% udziałów w spółce Polcynk Sp. z o.o. z/s w Radomiu utworzyło grupę kapitałową. Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali S.A. wchodziły następujące podmioty: spółka dominująca: Konsorcjum Stali S.A. spółki zależne: - Polcynk Sp. z o.o. podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja konstrukcji ze stali Polcynk Sp. z o.o. z/s w Radomiu to średniej wielkości spółka zajmująca się produkcją konstrukcji stalowych, posiadająca własną bazę magazynowo-produkcyjną. Polcynk świadczy również usługi lakierowania. Spółka produkuje elementy konstrukcji hal, części linii produkcyjnych, elementy infrastruktury drogowej. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Polcynk Sp. z o.o. przedstawiono w poniższym zestawieniu: Wybrane dane finansowe Polcynk Sp. z o.o. ze sprawozdań za lata 2008-2009 tys. zł lp. pozycja 31.12.2008 r. 31.12.2009 r. 1 Przychody ze sprzedaży 12 722 12 757 2 Zysk ze sprzedaży 1 497 1 330 3 Zysk z działalności operacyjnej 1 551 1 340 4 Zysk netto 1 038 984 5 Majątek trwały 2 949 2 889 6 Aktywa obrotowe 3 281 2 900 w tym: - zapasy 1 254 1 401 - należności 1 627 1 001 - środki pieniężne 381 438 7 Kapitał własne 4 968 4 302 8 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 263 1 487 w tym: - zobowiązania krótkoterminowe 1 178 1 461 9 Aktywa razem 6 231 5 789 (dane ze sprawozdań sporządzonych w oparciu o ustawę o rachunkowości) 30.07.2009 r. Emitent objął 100% udziałów Spółki Polcynk Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) zł każdy. Objęcie nastąpiło w wyniku: - zakupu od dotychczasowych udziałowców 25 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 (słownie: pięćset) zł każdy, stanowiących 25/110 udziałów w kapitale zakładowym oraz 25/110 głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników; - umorzenie dotychczasowych 85 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 (słownie: pięćset) zł każdy poprzez obniżenie kapitału zakładowego i jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nabytych przez Emitenta udziałów do kwoty 550,00 (słownie: pięćset pięćdziesiąt) zł każdy i utworzenia 75 nowych udziałów o wartości nominalnej 550,00 (słownie: pięćset pięćdziesiąt) zł z przeznaczeniem dla Emitenta, który objął powyższe udziały w dniu dzisiejszym; - dokonano zmiany umowy Spółki Polcynk sp. z o.o. o zmianę wartości udziałów, która prowadzi do nowego podziału kapitału zakładowego Spółki, który obecnie składa się ze 100 udziałów o wartości nominalnej po 600,00 (słownie: sześćset) zł o łącznej wartości nominalnej 60 000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) zł, które w całości objął Emitent, osiągając jednocześnie 100% głosów na str. 4

Walnym Zgromadzeniu Wspólników; Łączna kwota, za którą Emitent objął 100% udziałów w Polcynk Sp. z o.o. wynosi 9 350 040,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterdzieści złotych). Wkład pieniężny na pokrycie udziałów w Polcynk Sp. z o.o. został sfinansowany ze środków własnych Emitenta. Sprawozdania finansowe Polcynk Sp. z o.o. konsolidowane są z Konsorcjum Stali S.A. metodą pełną. Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej zostały w całości wyłączone. Konsorcjum Stali S.A. ma również udziały kapitałowe w spółce RBS Stal Sp. z o.o. i Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. posiadając w nich odpowiednio 33,3% oraz 49% udziałów, nie mając jednakże wpływu na sprawowanie kontroli nad tymi jednostkami. Wyniki uzyskiwane przez te podmioty konsolidowane są metodą praw własności. RBS Stal Sp. z o.o. poniósł w 2009 r. stratę w wysokości 46,9 tys. zł, co w przeliczeniu na udziały Emitenta pomniejsza wynik jego Grupy Kapitałowej o 15,6 tys. zł. Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. poniósł w 2009 r. stratę w wysokości 1 176,3 tys. zł, co w przeliczeniu na udziały Emitenta w tej spółce pomniejsza wynik jego Grupy Kapitałowej o 576,4 tys. zł. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym; W ocenie Emitenta w 2009 roku na rynku stalowym panowały wyjątkowo niekorzystne warunki. Sytuacja na rynku stali była diametralnie odmienna w porównaniu z tym samym okresem 2008 roku. Podczas gdy w 2008 roku mieliśmy do czynienia z hossą na rynku stali, to w roku 2009 nasiliły się efekty kryzysu w światowej gospodarce. Spowolnienie gospodarcze w Polsce i recesja w większości państw rozwiniętych spowodowało znaczące obniżenie popytu na wyroby stalowe, a co za tym idzie głęboki spadek cen - o ponad 40 proc. Według danych Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej (HIPH) w 2009 roku produkcja stali w Polsce wyniosła 7,1 mln ton, czyli 27 proc. mniej niż rok wcześniej. Zużycie stali sięgnęło natomiast 8,1 mln ton, czyli o około 30 proc. mniej niż w 2008 roku. Na przełomie IV kwartału 2008 roku i I kwartału 2009 doszło do załamania popytu i gwałtownej obniżki cen wyrobów hutniczych, którymi handluje Emitent. Ceny głównych wyrobów spadły w ciągu dwóch miesięcy aż o ok. 40%. Emitent przygotował się na tę sytuację wyprzedając wcześniej zapasy magazynowe, przez co uniknął konieczności przeszacowania zapasów i istotnych strat w IV kwartale 2008. Pod koniec I kwartału 2009 roku Emitent, kierując się doświadczeniem z lat ubiegłych, podjął decyzję o odbudowie magazynu. Niestety wkrótce po tym nastąpiła kolejna obniżka cen wyrobów hutniczych, co spowodowało znaczące obniżenie rentowności sprzedaży w kolejnych miesiącach. W całym 2009 roku drastycznie obniżył się popyt na wyroby hutnicze, co między innymi spowodowało problemy z płatnościami w branży. Na obniżenie wyników Konsorcjum Stali w 2009 roku duży wpływ miały także problemy kontrahentów spółki z płynnością finansową i wypłacalnością. Z tego powodu wynik za 2009 r. został obniżony o odpisy aktualizujące dokonane na należnościach od firm, których Emitent uznał za niewypłacalne aż o 5,4 mln zł. W IV kwartale 2009 r. nadzieję na poprawę sytuacji spowodowało niewielkie ożywienie, którego efektem było nieznaczne zwiększenie sprzedaży dotyczy to szczególnie wyrobów płaskich i stali budowlanej. To powolne wychodzenie z zapaści w zużyciu stali w 2009 roku, zostało zatrzymane w grudniu przez długi okres świąteczny i pogorszenie się warunków pogodowych. Jednocześnie przez cały IV kwartał producenci wyrobów hutniczych sygnalizowali konieczność podniesienia cen na oferowane produkty. Koszty wytwarzania wyrobów stalowych systematycznie rosły, popyt w 2009 r. zmalał i coraz więcej zakładów hutniczych prowadziło produkcję ze stratą. W efekcie, pomimo bardzo słabego jeszcze popytu, wielu producentów zdecydowało się na podwyżki. Wydaje się, że determinacja większości producentów hutniczych do odzyskania rentowności produkcji doprowadzi w najbliższym czasie do trwałego wzrostu cen na wyroby stalowe. Znaczące wzrosty cen jakie miały miejsce w pierwszych miesiącach 2010 r. zdają się tylko potwierdzać to przypuszczenie. str. 5

W tym trudnym dla branży i całej gospodarki roku 2009 Zarząd Konsorcjum Stali S.A. za cel główny postawił sobie utrzymanie pozycji rynkowej spółki oraz biorąc pod uwagę przewidywane trudności wielu odbiorców z dostępem do kapitałów, a co za tym idzie i przewidywane opóźnienia płatnicze, również utrzymanie płynności finansowej. W sytuacji kryzysu i drastycznych obniżek cen na oferowane wyroby najważniejsze w opinii Zarządu było zatem skupienie się na niedopuszczeniu do gwałtownych spadków przychodów ze sprzedaży i zapewnienie jej choćby minimalnej rentowności. Patrząc z tej perspektywy na wyniki finansowe Spółki wypracowane w 2009 r., mimo ich pogorszenia w stosunku do wyników roku porównawczego 2008, można stwierdzić, że cele te zostały osiągnięte. Poniżej przedstawiono analizę wybranych wielkości wykazanych w sprawozdaniu finansowym za 2009 r. a) Wybrane dane rachunku zysków i strat POZYCJA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. zł 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów, w tym: 720 203 757 602-37 399-4,9% Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 167 577 144 539 23 038 15,9% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 552 626 613 063-60 437-9,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 675 642 696 322-20 680-3,0% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 159 663 132 028 27 635 20,9% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 515 979 564 294-48 315-8,6% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 44 561 61 280-16 719-27,3% Koszty sprzedaży 34 197 26 925 7 272 27,0% Koszty ogólnego zarządu 7 581 8 799-1 218-13,8% Zysk (strata) ze sprzedaży 2 783 25 556-22 773-89,1% Pozostałe przychody operacyjne 1 659 1 229 430 35,0% Pozostałe koszty operacyjne 1 474 1 056 418 39,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 968 25 729-22 761-88,5% Przychody finansowe 1 195 959 236 24,6% Koszty finansowe 4 233 5 493-1 260-22,9% Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych 0 0 0 - Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem -70 21 195-21 265-100,3% Podatek dochodowy -101 4 350-4 451-102,3% Zysk (strata) netto 31 16 845-16 814-99,8% W 2009 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 720,2 mln zł. Niestety efektem kryzysu i opisywanego powyżej drastycznego spadku cen jest zahamowanie kilkuletniego okresu nieustannego trendu wzrostu przychodów osiąganych przez Spółkę. Przychody wypracowane w 2009 r. były niższe o 37,3 mln zł od tych osiągniętych w roku 2008. Wskazać należy tu jednak na to, że spółka zanotowała wzrost przychodów w obszarze produkcji. Przychody ze sprzedaży zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych wzrosły w stosunku do tych z roku 2008 o 23 mln zł notując tym samym blisko 16% dynamikę wzrostu. Tak dobre rezultaty sprzedaży w tym obszarze są efektem współpracy Emitenta z firmami obsługującymi inwestycje infrastrukturalne. Konsorcjum Stali S.A. dysponując dużymi mocami produkcyjnymi w czterech zakładach produkcji zbrojeń budowlanych oraz wspierającym je zakładzie produkcji konstrukcji stalowych oraz, co ważne w czasach deficytu dostępu do źródeł finansowania, wykazując się stabilnością i wiarygodnością finansową, był w roku 2009 cenionym dostawcą zbrojeń budowlanych na główne toczące się w Polsce inwestycje związane z str. 6

szeroko definiowanym budownictwem infrastrukturalnym. Efektem tego jest kolejna rekordowa sprzedaż w obszarze produkcji własnej. Przychody ze sprzedaży produktów na łącznym poziomie 167,5 mln zł spowodowały, że udział tego obszaru w 2009 r. w całkowitych przychodach wzrósł do poziomu 23,3% z 19,1% w roku 2008. Jest to tendencja zgodna z długofalowym celem jaki stawia przed spółką jej Zarząd, zakładając systematyczny wzrost znaczenia tego obszaru w całkowitych przychodach i wynikach spółki. Jednocześnie struktura przychodów ze sprzedaży, w której blisko 77% w 2009 r. stanowiły przychody ze sprzedaży towarów, cały czas wskazuje na to, że Konsorcjum Stali S.A. jest przede wszystkim spółką handlową. Gwoli ścisłości należy zwrócić uwagę na fakt, że Konsorcjum Stali S.A. w połowie 2008 r. (dokładnie 01.07.2008 r.) połączyło się ze spółką Bodeko Sp. z o.o. i od tamtego momentu przychody obu wcześniej oddzielnych podmiotów prawnych wykazywane są łącznie w rachunku zysków i strat Konsorcjum Stali S.A. W 2009 r. Emitent wypracował zysk netto na poziomie 31 tys. zł i równie istotne były spadki zysku na poziomie EBIT i EBITDA. Co było powodem tak znaczącego spadku zysku w stosunku do roku poprzedniego (zysk netto w roku 2008 wyniósł 16 845 tys. zł), skoro przychody ze sprzedaży spadły zaledwie niecałe 5% licząc rok do roku? tytuł pozycji 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Zysk (strata) netto (w tys. zł) 31 16 845-16 814-99,8% EBIT (w tys. zł) 2 968 25 729-22 761-88,5% EBITDA (w tys. zł) 7 063 28 624-21 561-75,3% Spółka przystosowała się do trudnej kryzysowej rzeczywistości optymalizując koszty ogólne wspierania biznesu (w rachunku zysków i strat to pozycja pn. koszty ogólnego zarządu ) zmniejszając je o 1,2 mln zł. Koszty finansowe, dzięki dobrej i stabilnej sytuacji finansowej firmy mimo wzrost marż na rynku i w dużym stopniu dzięki utrzymywaniu się stóp bazowych na niskim poziomie były mniejsze od ubiegłorocznych o kolejne 1,2 mln zł, a wynik na pozostałej działalności operacyjnej w porównaniu do roku ubiegłego pozostał niemalże neutralny dla wyniku końcowego. Otóż, dwie główne przyczyny spadku osiąganych wyników widoczne są w analizie pozycji: - Zysk brutto na sprzedaży - Koszty sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży spadł aż o 16,7 mln zł co daje spadek rzędu 27% w relacji rok do roku. POZYCJA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tys. zł w 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów 720 203 757 602-37 399-4,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 675 642 696 322-20 680-3,0% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 44 561 61 280-16 719-27,3% Zyskowność brutto na sprzedaży [%] 6,2% 8,1% str. 7

Spadała marża brutto zarówno w obszarze handlu hurtowego towarami POZYCJA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tys. zł w 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 552 626 613 063-60 437-9,9% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 515 979 564 294-48 315-8,6% Zysk (strata) brutto na sprzedaży towarów 36 647 48 769-12 122-24,9% Zysk (strata) brutto na sprzedaży towarów [%] 6,6% 8,0% jak i w obszarze sprzedaży wyrobów gotowych. POZYCJA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tys. zł w 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 167 577 144 539 23 038 15,9% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 159 663 132 028 27 635 20,9% Zysk (strata) brutto na sprzedaży produktów i usług 7 914 12 511-4 597-36,7% Zysk (strata) brutto na sprzedaży produktów i usług [%] 4,7% 8,7% Przyczynę takiej sytuacji opisano na wstępie tego rozdziału drastyczne, sięgające 40% spadki cen podstawowych asortymentów oferowanych przez Emitenta. Główną przyczyna wzrostu kosztów sprzedaży jest ujęcie w tej pozycji odpisów aktualizujących należności. W 2009 r. spółka dokonała odpisów na zagrożone należności w wysokości per saldo aż 5 410 tys. zł, które zostały ujęte w tej omawianej pozycji rachunku zysków i strat. Pozostała kwota wzrostu kosztów w tej pozycji to efekt umacniania pozycji rynkowej spółki. Nowe biura handlowe, nowi pracownicy sprzedaży i koszt niezbędnej infrastruktury wspierającej tą sprzedaż w roku naznaczonym kryzysem widoczne są przede wszystkim przez pryzmat zwiększonej pozycji kosztowej. Jednak Zarząd Emitenta jest przekonany, że efekt tych zwiększonych kosztów szybko da pozytywny plon już w nadchodzącym roku 2010. Znaczący spadek zysku netto jaki miał miejsce w 2009 r. spowodował spadek wskaźnika zysku na jedną akcję zwykłą. Wartości oraz dynamikę zysków oraz zysku w przeliczeniu na jedną akcję zilustrowano w poniższych tabelach. tytuł pozycji 2009 rok od 01.01.2009 do 31.12.2009 2008 rok od 01.01.2008 do 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Zysk (strata) netto (w tys. zł) 31 16 845-16 814-99,8% Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 5 897 419 4 563 730 1 333 689 29,2% Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/szt.) 0,01 3,69-3,69-99,9% str. 8

b) Wybrane dane Sprawozdania z sytuacji finansowej (Bilansu) AKTYWA w tys. zł 31.12.2009 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] analiza struktury bilansu 2009 r. - udział składnika w sumie bilansowej [%] analiza struktury bilansu 2008 r. - udział składnika w sumie bilansowej [%] Aktywa trwałe 236 876 225 275 11 601 5,1% 59,0% 50,7% Rzeczowe aktywa trwałe 126 976 125 807 1 169 0,9% 31,6% 28,3% Wartości niematerialne, w tym: 96 589 96 627-38 0,0% 24,1% 21,8% Udziały w jednostkach podporządkowanych 9 384 0 9 384-2,3% 0,0% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności 1 448 1 448 0 0,0% 0,4% 0,3% Należności długoterminowe 477 228 249 109,2% 0,1% 0,1% Nieruchomości inwestycyjne 20 20 0 0,0% 0,0% 0,0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 982 1 145 837 73,1% 0,5% 0,3% Aktywa obrotowe 164 539 218 870-54 331-24,8% 41,0% 49,3% Zapasy 60 527 77 349-16 822-21,7% 15,1% 17,4% Należności handlowe, w tym: 96 941 111 450-14 509-13,0% 24,1% 25,1% Należności z tyt. bieżącego podatku dochodowego 42 480-438 -91,3% 0,0% 0,1% Należności krótkoterminowe inne 2 410 7 703-5 293-68,7% 0,6% 1,7% Pożyczki krótkoterminowe 3 000 3 000 0 0,0% 0,7% 0,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1619 18888-17 269-91,4% 0,4% 4,3% AKTYWA RAZEM 401 415 444 145-42 730-9,6% 100,0% 100,0% Aktywa Emitenta na koniec 2009 r. zamknęły się kwotą 401 415 tys. zł i były o około 10% niższe niż te wykazywane w bilansie na dzień 31.12.2008 r. Wzrost nastąpił w pozycji aktywów trwałych o około 5% w stosunku do roku 2008, czego głównym powodem był zakup udziałów w spółce Polcynk Sp. z o.o. aktywa z tego tytułu wykazane zostały w pozycji Udziały w jednostkach podporządkowanych w kwocie 9 384 tys. zł. Na spadek sumy bilansowej wpłynęło zmniejszenie w pozycji Aktywa obrotowe. Zmniejszenie wartości zapasów i należności jest efektem bieżącej działalności operacyjnej spółki. Wyjaśnienia natomiast wymaga zmniejszenie wartości aktywów w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Na koniec 2008 r. wykazano w tej pozycji kwotę 18 888 tys. zł natomiast na koniec 2009 r. tylko 1 619 tys. zł. Wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2008 r. jest efektem krótkoterminowej lokaty założonej przez Emitenta na przełomie 2008/2009 r. Deficyt środków pieniężnych na rynku w tamtym czasie spowodował, że jeden z banków obsługujących Emitenta zaproponował lokatę na warunkach korzystniejszych niż koszt kredytu w rachunku bieżącym jaki miał w tamtym czasie Emitent. Emitent skorzystał z nadarzającej się okazji i przesunął wolne środki pieniężne z limitu kredytowego na lokatę krótkoterminową, czym częściowo zmniejszył per saldo koszt finansowania zewnętrznego. Zdarzenie to ma również odzwierciedlenie w pasywach sprawozdania, w których zobowiązania z tytułu kredytów krótkoterminowych wykazywane na koniec roku 2008 są wyraźnie wyższe od tych wykazywanych na koniec 2009 r. Struktura aktywów w latach porównywanych 2009 i 2008 jest zasadniczo zbliżona. Aktywa trwałe stanowią 51%-59% sumy bilansowej natomiast aktywa obrotowe ok. 49%-41%. Należności w bilansie za 2009 r. stanowiły ok. 24% sumy bilansowej a zapasy ok. 15% jej wartości. Podobne wartości tych pozycji wystąpiły w bilansie roku 2008. Niewielkie zmiany między 2009 r. a 2008 r. zaszły również w strukturze pasywów. Kapitał własny stanowił 60,6% sumy bilansowej w 2009 r. i 55,4% sumy bilansowej w bilansie za 2008 r. Spadek wartości kapitału w str. 9

2009 r. był wynikiem dokupienia przez Emitenta na początku 2009 r. akcji własnych w ramach operacji buy back. PASYWA w tys. zł 31.12.2009 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] analiza struktury bilansu 2009 r. - udział składnika w sumie bilansowej [%] analiza struktury bilansu 2008 r. - udział składnika w sumie bilansowej [%] Kapitał własny 243 415 246 225-2 810-1,1% 60,6% 55,4% Kapitał zakładowy 5 897 5 897 0 0,0% 1,5% 1,3% Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -13 869-11 028-2 841 25,8% -3,5% -2,5% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 178 100 178 100 0 0,0% 44,4% 40,1% Kapitał zapasowy 15 620 15 620 0 0,0% 3,9% 3,5% Kapitał z aktualizacji wyceny 193 193 0 0,0% 0,0% 0,0% Pozostałe kapitały 30 900 17 420 13 480 77,4% 7,7% 3,9% Zyski /straty z lat ubiegłych 26 543 23 178 3 365 14,5% 6,6% 5,2% Zysk/strata netto 31 16 845-16 814-99,8% 0,0% 3,8% Zobowiązanie i rezerwy na zobowiązania razem 158 000 197 920-39 920-20,2% 39,4% 44,6% Rezerwy na zobowiązania razem 9 697 9 482 215 2,3% 2,4% 2,1% Zobowiązania długoterminowe razem 4 075 9 128-5 053-55,4% 1,0% 2,1% Zobowiązania krótkoterminowe 144 228 179 310-35 082-19,6% 35,9% 40,4% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 48 315 66 085-17 770-26,9% 12,0% 14,9% Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów i pożyczek 4 724 4 940-216 -4,4% 1,2% 1,1% Zobowiązania handlowe, w tym: 83 252 95 867-12 615-13,2% 20,7% 21,6% Zobowiązania krótkoterminowe inne 7 937 12 418-4 481-36,1% 2,0% 2,8% PASYWA RAZEM 401 415 444 145-42 730-9,6% 100,0% 100,0% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 39,4% sumy bilansowej bilansie za rok 2009 i 44,6% w roku 2008. Zmniejszenie zobowiązań długoterminowych o ok. 5 mln zł jest głównie efektem bieżącej obsługi kredytu inwestycyjnego. Znaczące zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych to efekt bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią łącznie ok. 36% całkowitej sumy bilansowej. Zobowiązania handlowe ok. 21% a kredyty krótkoterminowe ok. 12% sumy bilansowej. Wartości księgowej Spółki w przeliczeniu na jedną akcję pozostała stabilna. W 2009 r. wskaźnik ten wyniósł 41,27 zł/akcja natomiast w 2008 r. był nieznacznie wyższy osiągnął poziom 41,75 zł/akcja. pozycja 31.12.2009 31.12.2008 zmiana między 2009 a 2008 r. [tys. zł] zmiana między 2009 a 2008 r. [%] Wartość księgowa (w tys. zł) 243 415 246 225-2 810-1,1% Liczba akcji (w szt.) 5 897 419 5 897 419 0 0,00% Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/szt.) 41,27 41,75-0,48-1,14% str. 10

c) Wybrane wskaźniki ekonomiczne charakteryzujące działalność i stan Konsorcjum Stali S.A. Spojrzenie na Konsorcjum Stali S.A. przez pryzmat wskaźników ekonomicznych potwierdza jej stabilną i dobrą sytuację finansową. Omawiane powyżej skutki kryzysu doprowadziły do załamania wskaźników rentowności Spółki. Wszystkie pozostałe grupy wskaźników pokazywały stabilną pozycję finansową spółki i jej zdolność do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Na uwagę zasługują bezpieczne wielkości wskaźników płynności pozwalające Emitentowi terminowo regulować zobowiązania oraz polityka utrzymywania szybkiej rotacja zapasów, dzięki której Spółka unika sytuacji, w której fluktuacje cenowe na rynku wyrobów hutniczych powodują, że ceny jej zapasów byłyby niższe niż możliwe do uzyskania ceny na rynku, co z kolei wymuszałoby konieczność dokonywania wysokich odpisów aktualizujących wartość zapasów i pomniejszających zysk. Analiza wskaźników struktury aktywów i pasywów oraz wskaźników zadłużenia wskazuje, że Konsorcjum Stali S.A. jest wiarygodnym, pewnym finansowo partnerem zarówno dla dostawców, kontrahentów realizujących duże nawet przedsięwzięcia inwestycyjne jak i dla instytucji finansowych współpracujących z Emitentem. Wskaźniki rentowności wyszczególnienie sposób liczenia 2009 r. 2008 r. wskaźnik rentowności brutto ze stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży sprzedaży produktów, towarów i materiałów wskaźnik rentowności sprzedaży wskaźnik rentowności EBIT wskaźnik rentowności EBITDA wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów - ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego - ROE 6,19% 8,09% stosunek zysku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 0,39% 3,37% stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 0,41% 3,40% stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 0,98% 3,78% stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów -0,01% 2,80% stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 0,00% 2,22% stosunek zysku netto do wartości aktywów stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego 0,01% 3,79% 0,01% 6,84% Wskaźniki rotacji wyszczególnienie sposób liczenia 2009 r. 2008 r. wskaźnik rotacji aktywów (ilość stosunek przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i razy) materiałów do wartości aktywów wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) stosunek zapasów pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i wskaźnik rotacji należności krótkoterminowych (w dniach) wskaźnik rotacji zobowiązań krótkoterminowych (w dniach) 1,8 1,7 materiałów w danym okresie 30,6 37,2 stosunek należności krótkoterminowych pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie 51,7 58,9 stosunek zobowiązań krótkoterminowych pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie 73,1 86,4 str. 11

Wskaźniki płynności wyszczególnienie sposób liczenia 2009 r. 2008 r. wskaźnik bieżącej płynności stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych 1,14 1,22 wskaźnik płynności szybkiej stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 0,72 0,79 Wskaźniki zadłużenia wyszczególnienie sposób liczenia 2009 r. 2008 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów 0,39 0,45 wskaźnik relacji zobowiązań do stosunek zobowiązań do kapitałów własnych kapitałów własnych 0,65 0,80 wskaźnik relacji zobowiązań długoterminowych do zobowiązań stosunek zobowiązań długoterminowych do zobowiązań ogółem ogółem 0,03 0,05 d) Informacje o przeciętnym zatrudnieniu dane za okres dane za okres NAZWA GRUPY 01.01.-31.12.2009 r. 01.01.-31.12.2008 r. [osoby] [osoby] Zarząd 5 5 Administracja 35 26 Pion sprzedaży 251 187 Pion produkcji 64 108 Pozostali 0 0 ŚREDNIOROCZNE ZATRUDNIENIE 355 326 Perspektywy rozwojowe Emitenta Mimo niezadowalających wyników pod względem osiągniętych zysków w 2009 r. Emitent ze spokojem patrzy w przyszłość. Perspektywy rysowane przed branżą przez analityków i koncerny stalowe wyglądają optymistycznie. Według raportu banku inwestycyjnego Nomura poprawiająca się koniunktura gospodarcza sprawi, że w tym roku wykorzystanie mocy produkcyjnych światowego hutnictwa wzrośnie do 77 proc. w porównaniu z 69 proc. w roku ubiegłym. Z kolei według Lakshmiego Mittala, prezesa największego koncernu hutniczego na świecie ArcelorMittal, w I kwartale tego roku wykorzystanie mocy koncernu wyniesie 75 proc., by dojść do pomiędzy 80 a 85 proc. w całym 2010 roku. Poprawiająca się sytuacja ma doprowadzić do mocnej zwyżki cen - według Nomury np. blach gorącowalcowanych w kręgach aż o 42 proc. Także HIPH twierdzi, że w najbliższych latach branżę stalową czeka powrót dobrej koniunktury. Według Izby w ciągu najbliższych trzech lat zużycie i produkcja stali w Polsce powinny wrócić do rekordowego poziomu z 2007 roku - czyli odpowiednio 12 mln i 10,5-11 mln ton w skali roku. Emitent również pozytywnie ocenia perspektywy rysujące się przed rynkiem stali w tym roku. Od stycznia zaobserwować można bardzo dynamiczny wzrost cen wyrobów stalowych będący silnym odreagowaniem spadków z 2009 roku. Cena prętów żebrowanych, głównego produktu, jakim handluje i który przetwarza Emitent, wzrosła z 1400 PLN za tonę w styczniu do 2200 PLN obecnie. Oznacza to, że producentom stali udało się narzucić rynkowi w ciągu czterech miesięcy podwyżki sięgające 50 proc. Podobnie jest w przypadku blach czy profili. Emitent dostrzega jednak duże prawdopodobieństwo wystąpienia korekty wzrostów cen stali z ostatnich str. 12

miesięcy. Wahania cen w branży stalowej nie są niczym nadzwyczajnym i stanowią element związany z cyklicznością i sezonowością gospodarki. Na rynku pojawiają się sygnały świadczące o tym, że skala ostatnich podwyżek może być zbyt wysoka i zbyt szybka w stosunku do realnego popytu i może zostać wkrótce skorygowana. Rozmiar tej korekty w opinii Emitenta nie powinien jednak doprowadzić cen do poziomów z końca 2009 roku, kiedy to cena tony prętów żebrowanych oscylowała wokół 1400 PLN za tonę. Zdaniem Emitenta powrót do takich poziomów cen jest bardzo mało realny z uwagi na polepszająca się wciąż koniunkturę oraz znaczący wzrost kosztów wytworzenia stali. Ponadto, dzięki podpisaniu przez Emitenta 7 kwietnia umowy inwestycyjnej zakładającej połączenie ze spółką Bowim, przed Konsorcjum Stali rysuje się perspektywa skokowego wzrostu przychodów i wejścia na nowe rynki bez wyniszczającej walki konkurencyjnej: wyrobów płaskich, rur oraz kształtowników gorącowalcowanych. Połączenie wzmocni również potencjał produkcyjny Konsorcjum Stali w segmencie zbrojeń budowlanych. Zakłady produkcji zbrojeń budowlanych Bowimu znajdują się w Gliwicach i Sosnowcu i dysponują mocami wytwórczymi sięgającymi 6 tys. ton miesięcznie. Zakłady Bowimu w znaczącym stopniu wzmocnią sieć czterech zakładów Konsorcjum zlokalizowanych w Warszawie, Poznaniu i Wrocławiu o łącznych mocach 15 tys. ton miesięcznie. Bowim podpisał również w ubiegłym roku umowę o przejęciu Passat- Stalu, spółki posiadającej nowoczesne centrum serwisowe blach w Płocku, które po połączeniu trafi do Konsorcjum Stali. Kolejny pozytywny efekt to przejęcie sieci handlowej Bowimu, która składa się z dwóch magazynów centralnych w Rogoźnie k. Poznania i Sosnowcu oraz ogólnopolskiej sieci biur handlowych. Bowim ma silną pozycję na Śląsku, gdzie Konsorcjum Stali nie jest wystarczająco reprezentowane. Dla Konsorcjum Stali połączenie z Bowimem oznaczać będzie również znaczące zwiększenie wyników. Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi za 2009 rok spółka ta miała 747,3 mln PLN przychodów a Konsorcjum Stali 725,3 mln PLN. Konsekwentnie realizowana strategia stabilnego rozwoju w połączeniu z dobrymi średnio- i długoterminowymi perspektywami rozwoju polskiej gospodarki i przede wszystkim branży, w której działa Konsorcjum Stali S.A., pozwalają mieć nadzieję na dalsze umacnianie pozycji rynkowej i dalszy dynamiczny rozwój Spółki w nadchodzących latach. Duży potencjał wytwórczy jakim dysponuje Spółka w połączeniu ze stabilną pozycją finansową oraz renomą solidnego dostawcy czyni z niej atrakcyjnego partnera dla inwestorów, którzy już realizują i w nadchodzących latach nadal będą realizować duże inwestycje infrastrukturalne planowane w naszym kraju. Emitent, patrząc na swój rozwój w perspektywie średnio- i długoterminowej nie poprzestaje na dotychczasowych dokonaniach i przygotowując się do dalszego rozwoju planując kolejne inwestycje. Dwie najistotniejsze z nich przewidziane na lata 2010-2011 to: Lp. Projekt inwestycyjny Czas realizacji Sposób finansowania 1 Rozbudowa Oddziału w Krakowie: 2010-2011 Kredyt inwestycyjny oraz - adaptacja zakupionego terenu na środki własne potrzeby inwestycji, - budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, - budowa hali produkcyjnej i zakup linii do cięcia blach na arkusze - budowa serwis-centrum 2 Połączenie ze spółką Bowim S.A. 2010/2011 r. Emisja akcji skierowana do akcjonariuszy Bowim S.A. Wartość inwestycji ok. 18-20 mln zł zostanie określona po przeprowadzeniu procesu due diligence i wydaniu zgody na połączenie przez UOKiK Łączna suma nakładów inwestycyjnych przewidywanych na lata 2010-2011 wynosi ok. 20 mln zł. Kwota ta nie obejmuje nakładów związanych z połączeniem z firmą Bowim S.A., o którym Emitent informował opinię publiczną w raporcie bieżącym nr 5/2010 r. z dnia 08.04.2010 r. Zakup 100% akcji spółki Bowim i połączenie z str. 13

nią zostanie sfinansowane poprzez emisję celową akcji Emitenta skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy Bowim S.A. Wartość transakcji zostanie ujawniona po pozytywnych efektach procesu due diligence i wydaniu zgody UOKiK na połączenie obu spółek. Realizacja planów inwestycyjnych Emitenta będzie ściśle związana z jego bieżącymi możliwościami finansowymi i przewidywaniami dotyczącymi kształtowania się warunków rynkowych nadchodzących latach. Dostosowując plany inwestycyjne do bieżącej sytuacji makroekonomicznej Zarząd Emitent podjął m.in. decyzję o czasowym wstrzymaniu budowy hali magazynowo-produkcyjnej w Oddziale w Lublinie oraz w Gdańsku. Decyzja o rozpoczęciu tych dwóch inwestycji zostanie podjęta już po ewentualnym połączeniu ze spółką Bowim S.A. i zdefiniowaniu wspólnej strategii rozwoju po tym połączeniu. Inwestycja w rozbudowę oddziału w Krakowie, którą Emitent planuje rozpocząć w 2010 r. sfinansowana zostanie zarówno ze środków własnych jak i z kredytu inwestycyjnego. Emitent rozważa możliwość wykorzystania na ten cel środków pochodzących z ewentualnej sprzedaży akcji własnych skupowanych na przełomie 2008 i 2009 r. w ramach operacji buy back. Istotnym krokiem w dalszym rozwoju Emitenta będzie realizacja ewentualnego połączenia ze spółką Bowim S.A. Tuż przed publikacją raportu za 2009 r. w dniu 07.04.2010 r. doszło do podpisania umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu. Na mocy powyższej umowy strony planują dokonać połączenia na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych w trybie art. 492 par. 1 p 1. k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Bowim S.A. na Emitenta w zamian za nowe akcje Emitenta wyemitowane dla akcjonariuszy BOWIM S.A. (połączenie przez inkorporację). Zarówno Emitent jak i Bowim prowadzą działalność w branży dystrybucji wyrobów hutniczych oraz są producentami zbrojeń budowlanych. Ze względu na oferowany asortyment oba podmioty działają częściowo w niezależnych od siebie segmentach rynku. Uzasadnieniem podjęcia decyzji o zamiarze połączenia jest zrealizowanie zamiaru Emitenta i Bowim stworzenia jednolitej ogólnopolskiej sieci dystrybucji wyrobów hutniczych pozwalającej na stworzenie kompleksowej oferty tych wyrobów. Długookresowym celem połączenia jest zwiększenie przychodów przy zmniejszeniu kosztów jednostkowych. Umowę podpisali też niektórzy z akcjonariuszy obydwu podmiotów, którzy dysponują ilością głosów umożliwiających podjęcie na Walnych Zgromadzeniach łączących się Spółek uchwał prowadzących do połączenia. Dla Konsorcjum Stali połączenie oznacza szybkie wejście na nowe rynki, na których Emitenta dotychczas nie było. Konsorcjum Stali S.A. jest głównie dystrybutorem stali budowlanej (wyroby długie) oraz znaczącym przetwórcą: produkuje zbrojenia budowlane i konstrukcje stalowe. Bowim sprzedaje natomiast przede wszystkim wyroby płaskie, rury w bardzo szerokim asortymencie oraz kształtowniki gorącowalcowane. Jest dostawcą wyrobów hutniczych: dla firm produkujących konstrukcje stalowe, zakładów przetwórczych wyrobów metalowych, gazownictwa, ciepłownictwa i energetyki. Zakłady produkcji zbrojeń budowlanych Bowimu znajdują się w Gliwicach i Sosnowcu i dysponują mocami wytwórczymi sięgającymi 6 tys. ton miesięcznie. Wzmocnią one sieć czterech zakładów Konsorcjum zlokalizowanych w Warszawie, Poznaniu i Wrocławiu o łącznych mocach 15 tys. ton miesięcznie. Bowim miał 1,15 mld zł przychodów oraz 15,3 mln zł zysku netto w 2008 r. (spółka nie opublikowała jeszcze danych za 2009 rok). 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 3.1. Czynniki związane z działalnością Emitenta 3.1.1. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców W 2009 r. Konsorcjum Stali S.A. zaopatrywała się w towary i materiały głównie bezpośrednio u krajowych producentów wyrobów hutniczych. Poprzez dziesięciu największych dostawców w 2009 r. realizowanych było ponad 80% wartości zakupów całkowitych zakupów. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany polityki handlowej tych podmiotów, ich problemów finansowych lub pogorszenia konkurencyjności ich oferty, przełoży się to negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. str. 14

3.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Głównymi odbiorcami Konsorcjum Stali S.A. są podmioty z branży budowlanej w każdym z trzech ostatnich lat kalendarzowych sprzedaż do podmiotów z tego sektora stanowiła powyżej 40% całkowitej sprzedaży Spółki dlatego cykl produkcyjny tej branży ma silne oddziaływanie na sezonowość sprzedaży Konsorcjum Stali S.A. W miesiącach zimowych, spadać może zapotrzebowanie na stal w budownictwie co powoduje, że sprzedaż Emitenta w miesiącach zimowych może osiągać niższe wartości, w porównaniu z pozostałymi miesiącami. 3.1.3. Ryzyko związane z zapasami i należnościami Z uwagi na fakt, iż większość przychodów Emitenta jest generowana przez działalność handlową, Emitent musi utrzymywać stan zapasów na odpowiednim poziomie. Niedopasowanie stanów magazynowych do zapotrzebowania rynku wiąże się z ryzykiem utraty potencjalnych przychodów (w przypadku za małych stanów lub braku danego asortymentu) lub zamrożenia kapitału obrotowego (w przypadku zbyt małej rotacji towaru i za dużych stanów magazynowych). W przypadku wysokiej fluktuacji cen towarów będących w asortymencie Emitenta, utrzymywanie zbyt wysokich stanów magazynowych może być powodem konieczności przeszacowania wartości zapasów i dostosowania ich do niższych niż ceny magazynowe cen rynkowych. Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią około 30% sumy bilansowej, co wynika ze specyfiki kanałów dystrybucji, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Emitent prowadzi aktywną politykę zarządzania należnościami i kredytami kupieckimi, których udziela swoim klientom. Monitoruje spłatę należności oraz zdolność płatniczą swoich klientów poprzez aktywną współpracę własnych służb finansowo-prawnych i handlowych a także bezpośredni kontakt z klientami. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez klientów podejmowane są odpowiednie kroki według ustalonych procedur windykacyjnych. W ramy polityki zarządzania należnościami wpisuje się współpraca z firmami ubezpieczeniowymi obejmującymi ubezpieczeniem należności. W latach 2006-2009 r. Emitent współpracował w tym zakresie z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A.. Polisa ubezpieczająca należności z odroczonym terminem płatności znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat w ramach tej umowy/polisy Ubezpieczyciel zobowiązuje się do wypłaty Emitentowi odszkodowania za należności objęte ubezpieczeniem, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. Przedmiotem działalności objętym ochroną ubezpieczeniową jest handel wyrobami hutniczymi i usługi z tym związane. W ramach podpisanych umów z Ubezpieczycielem świadczone są również usługi windykacyjne oraz monitoring sytuacji płatniczej klientów Emitenta. Politykę zarządzania należnościami uzupełnia współpraca z zewnętrznymi firmami windykacyjnymi i kancelarią prawną. Mimo prowadzonej racjonalnej polityki w zakresie zarządzania należnościami nadal występuje jednak ryzyko, zwłaszcza w sytuacji pogorszenia koniunktury rynkowej a w konsekwencji i sytuacji finansowej firm-klientów Emitenta, strat spowodowanych nieściągalnością części należności. Ryzyko to powiększa się zwłaszcza w dobie kryzysu gospodarczego, kiedy to ubezpieczyciele ograniczając własne ryzyko zmniejszają znacząco limity kredytowe podlegające ochronie ubezpieczeniowej i tym samym zwiększają ekspozycję na ryzyko podmiotów ubezpieczających swoje należności. Bardzo często w takiej sytuacji słaby rating w ocenie ubezpieczycieli całych branż i tworzących je firm powoduje, że Spółka staje przed dylematem czy przerwać współpracę z kontrahentem bowiem ubezpieczyciel nie chce objąć jego zobowiązań należytą ochroną ubezpieczeniową, czy też kontynuować współpracę sprzedając nadal towar w kredycie kupieckim i ponosić zwiększone ryzyko takiej współpracy w okresie niestabilnej gospodarki. 3.1.4. Ryzyko związane z niepowodzeniem realizowanej strategii Emitent konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju, która opiera się na budowie ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej, rozwoju usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych oraz zwiększeniu udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych. Istnieje jednak ryzyko, iż przyjęta przez Emitent strategia nie przełoży się na oczekiwane efekty lub też wystąpią czynniki niezależne od Emitenta, które przeszkodzą w realizacji tej strategii (w tym pogorszenie sytuacji gospodarczej, zmiana otoczenia konkurencyjnego, spadek popytu). Emitent na bieżąco monitoruje realizację wdrażanej strategii i nie wyklucza jej modyfikacji celem dostosowania do aktualnych warunków rynkowych. W ramach realizowanej strategii Emitent zamierza rozszerzać swoją działalność również przez fuzje i przejęcia. W toku tego procesu istnieje szereg ryzyk o charakterze ekonomiczno-prawnym i rynkowym, które mogą spowodować, że proces ten zakończy się niepowodzeniem lub jego efekty będą niższe niż oczekiwane. Aby zabezpieczyć się przed ryzykiem niepowodzenia procesu fuzji i przejęć Emitent wspiera się doradztwem firm str. 15

doświadczonych w przeprowadzaniu tego typu operacji. 3.1.5. Ryzyko związane z zawieranymi umowami W wielu przypadkach postanowienia zawieranych przez Emitenta umów przewidują możliwość odstąpienia od umowy przez kontrahenta Emitenta w przypadku wycofania się głównego inwestora z realizacji projektu budowlanego, którego dotyczą dostawy wyrobów Emitenta, a więc sytuacji, na które Emitent nie ma wpływu. W przypadku umów na dostawy długoterminowe (z reguły są to umowy zawierane na okres 1-1,5 roku dotyczące przede wszystkim dostawy zbrojeń budowlanych), częstym zapisem jest gwarancja ceny w okresie dostaw przewidzianym w umowie. Emitent stara się zabezpieczyć przed ryzykiem wystąpienia ujemnej marży na takich kontraktach, lecz istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnych zmian cenowych na rynku, marża na takich kontraktach będzie ujemna. Dodatkowo, częstym postanowieniem zawieranych przez Emitenta umów dotyczących dostaw wyrobów zbrojarskich i innych wyrobów ze stali jest udzielanie przez Emitenta gwarancji na dostarczane wyroby. Umowny okres gwarancji obejmuje od 6 do 36 miesięcy licząc od daty końcowego odbioru. Ponadto w ich postanowieniach wskazywany jest obowiązek zapłaty przez Emitenta kar umownych za opóźnienie w usunięciu wad w okresie gwarancji i rękojmi. Ryzyko konieczności zapłaty kar umownych wynikać może ze stosunkowo krótkich terminów zastrzeżonych do wypełnienia zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Warte podkreślenia jest, iż w dotychczasowej działalności Emitenta nie miała miejsca sytuacja wystąpienia jego kontrahenta z roszczeniami z tytułu rękojmi lub gwarancji. Dodatkowo, wskazane ryzyko jest minimalizowane przez zawierane umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności oraz fakt, że Emitent oferuje wyłącznie wyroby stalowe z pewnych źródeł, z potwierdzonymi certyfikatami jakości wystawianymi przez renomowanych producentów. Jednak wystąpienie obowiązku zapłaty kar umownych może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i perspektywy jego rozwoju. 3.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 3.2.1. Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, nakłady inwestycyjne. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów wyrobów stalowych. W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku nakładów inwestycyjnych (szczególnie w budownictwie) lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec osłabieniu. 3.2.2. Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych Wyroby stalowe ciągle podlegają wahaniom cenowym. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży w danym okresie będzie niższa niż cena zakupu danego produktu. By zniwelować to ryzyko, Emitent stara się podpisywać z dostawcami kontrakty zawierające klauzulę ochrony ceny, która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie Emitenta. Niestety nie zawsze jest to możliwe, dlatego w celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych stanów magazynowych, Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami. Gwałtowne spadki cen na rynku mogą prowadzić do spadków osiąganych marż przez Emitenta, a co za tym idzie spadku wypracowanego zysku netto. 3.2.3. Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych Zmiana popytu na wyroby stalowe przełożyłaby się bezpośrednio na wartość sprzedaży Emitenta, natomiast zmiana (spadek) cen wyrobów stalowych odbiłby się negatywnie na osiąganych wynikach finansowych. Istnieje również ryzyko, iż krajowi producenci wyrobów hutniczych (krajowe huty to główni dostawcy Emitenta) ograniczą ilość produkcji lub będą zwiększać moce produkcyjne wolniej niż wzrost popytu, co przełoży się na ograniczone możliwości Emitenta w realizacji sprzedaży. 3.2.4. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. str. 16