Wind Mobile SA KRAKÓW 6 sierpnia 2014 RAPORT KWARTALNY JEDNOSTKOWY ORAZ SKONSOLIDOWANY ZA II KWARTAŁ 2014

Wind Mobile SA KRAKÓW 6 sierpnia 2014 RAPORT KWARTALNY JEDNOSTKOWY ORAZ SKONSOLIDOWANY ZA II KWARTAŁ 2014

SPIS TREŚCI 1 Podstawowe dane o Emitencie. 1.1. Dane adresowe 1.2. Główny przedmiot działalności 1.3. Zarząd 1.4. Rada Nadzorcza 1.5. Akcjonariat Spółki 1.6. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta 1.7. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta 3 3 4 4 5 7 8 2 Istotne dokonania i niepowodzenia grupy kapitałowej Emitenta w II kwartale 2014r... 9 3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych dotychczas prognoz wyników finansowych na 2014 rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym. 12 4 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wind Mobile SA za II kwartał 2014 roku. 4.1. Bilans 4.2. Rachunek zysków i strat 4.3. Rachunek przepływów pieniężnych 4.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym. 13. 16. 17. 18 5 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta za II kwartał 2014 roku. 5.1. Bilans 5.2. Rachunek zysków i strat 5.3. Rachunek przepływów pieniężnych 5.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym 6 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 6.1. Zasady (polityka) rachunkowości. 6.2. Informacje na temat konsolidacji danych. 19. 22. 23. 24. 25. 25. 28 7 Informacja na temat wprowadzenia rozwiązań innowacyjnych w grupie kapitałowej Emitenta w okresie objętym raportem. 30 8 Opis stanu realizacji działań i inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji (w przypadku gdy dokument informacyjny Emitenta zawierał informacje, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu).. 30 2

1 PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE 1.1. DANE ADRESOWE Firma Wind Mobile SA Siedziba Plac na Groblach 21, 31-101 Kraków REGON 120532280 NIP 9452091626 Forma prawna Spółka Akcyjna Numer w KRS 0000385276 Strona www www.windmobile.pl 1.2. GŁÓWNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Główny przedmiot działalności Grupy Wind Mobile wraz z przejęciem spółki zależnej Software Mind został rozszerzony o kolejne obszary produktowe i opiera się obecnie na kilku kluczowych filarach mobilnej infrastrukturze, rozrywce i reklamie, travel entertainment, mobilnych finansach oraz produkcji specjalizowanego oprogramowania. Oferta kierowana jest do operatorów telefonii komórkowej, sektora finansowego, branży hotelarskiej oraz reklamodawców w Polsce i za granicą. Jednak zdecydowana większość oferty Grupy kreuje produkty dla klienta detalicznego. Wind Mobile w pełni adresuje trzy najbardziej atrakcyjne rynkowo potrzeby nowoczesnych konsumentów mobilną rozrywkę (One Ringback), travel entertainment (ilumio) oraz mobilne finanse (LiveBranch). MOBILNA ROZRYWKA Cyfrowa muzyka w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Dzięki Platformie RBT dostarczanej przez Wind Mobile operatorzy mogą oferować swoim abonentom popularne halodzownki. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. MOBILNA REKLAMA TRAVEL ENTERTAINMENT Innowacyjne rozwiązanie na rynku reklamowym, umożliwiające ustawienie przekazu reklamowego na telefonach firmowych, zamiast sygnału oczekiwania. Dzięki reklamówce najnowsze oferty i promocje trafiają bezpośrednio do klientów firmy. Usługa zdobywa coraz więcej klientów, i mocno utwierdziła się już w branży motoryzacyjnej. W segmencie reklamy mobilnej Spółka dostarcza również platformy Mobile Ad Server, reklamę lokalizacyjną, oraz komunikaty kanałami Voice, SMS, MMS, USSD. ilumio to najnowszej generacji system multimedialnej rozrywki i interaktywnej obsługi gości hotelowych, zapewniający stały dostęp do telewizji HD, szybkiego internetu, wypożyczalni VOD, gier, aplikacji internetowych oraz umożliwiający dokonywanie rezerwacji czy oferowanie usług dostępnych w ofercie hotelu. ilumio wybierne jest przez 8 na 10 nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak Hilton, Best Western, Puro, Arłamów czy Mikołajki. System ilumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych. 3

MOBILNE FINANSE MOBILNA INFRASTRUKTURA PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA LiveBranch to wirtualny oddział, umożliwiający interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Zaawansowane rozwiązanie, wypełniające lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce, jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Produkt wdrożony jest w trzech z pięciu największych polskich banków (w tym mbank i ING Bank). Odznaczony prestiżową nagrodą Finnovate. Najnowsze rozwiązania w zakresie architektury platform oraz oprogramowania dla operatorów komórkowych, cechujące się wysoką skalowalnością oraz pozwalające na oferowanie szerokiej palety usług dodanych (VAS). Wind Mobile wdraża u operatorów komórkowych w kraju, jak i za granicą, platformy Ringback Tones (umożliwiające oferowanie halodzwonków), autorskie systemy Voice Courier (innowacyjna poczta głosowa), Call Completion oraz Notyfication, platformy USSD czy serwisy Personal Phonebook. W ramach spółki zależnej - Software Mind - realizowane są ponadto komplementarne rozwiązania dla branży telekomunikacyjnej oraz specjalizowane systemy dla sektora finansowego, m.in. internet and mobile banking. Spółka zależna świadczy również usługi informatyczne dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych. 1.3. ZARZĄD Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Wind Mobile SA jest pięcioosobowy. W skład Zarządu Spółki wchodzą: Igor Bokun Prezes Zarządu Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu (Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu i Sprzedaży) Rafał Styczeń Członek Zarządu (Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju i Akwizycji) Kamil Nagrodzki Członek Zarządu (Wiceprezes Zarządu ds. Technicznych) Jan Wójcik - Członek Zarządu (Wiceprezes Zarządu ds. Eksportu) Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 14 kwietnia 2014 r. w Krakowie. Zgodnie z 20 ust. 4 Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na 1 rok. 1.4. RADA NADZORCZA Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Juśkiewicz Członek Rady Nadzorczej Artur Olender Członek Rady Nadzorczej Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej Jarosław Czarnik Członek Rady Nadzorczej Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z 16 ust. 6 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. 4

1.5. AKCJONARIAT SPÓŁKI (stan na dzień 06.08.2014) IIF Ventures B.V. (z podmiotami powiązanymi) 46,08% Pozostali 16,86% Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) 20,00% Grzegorz Młynarczyk 7,33% Janusz Homa (z podmiotami powiązanymi) 9,73% Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF Ventures B.V. z podmiotami powiązanymi IIF Ventures B.V. 4 907 863 7 341 683 43,84% 48,37% IIF SA 4 300 4 300 0,04% 0,03% Rafał Styczeń 81 412 81 412 0,73% 0,54% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,48% 1,09% Razem 5 159 269 7 593 089 46,08% 50,03% Middlefield Ventures INC. Middlefield Ventures INC. 2 238 927 3 786 937 20,00% 24,95% Grzegorz Młynarczyk Grzegorz Młynarczyk 820 687 820 687 7,33% 5,41% Janusz Homa z podmiotami powiązanymi Janusz Homa 622 699 622 699 5,56% 4,10% H&H Investment sp. z o.o. 467 025 467 025 4,17% 3,08% Razem 1 089 724 1 089 724 9,73% 7,18% Pozostali Akcjonariusze Pozostali Akcjonariusze 1 887 334 1 887 334 16,86% 12,43% Razem 11 195 941 15 177 771 100,00% 100,00% 5

IIF Ventures B.V. jest podmiotem należącym w 100% do IIF SA (Internet Investment Fund) IIF SA to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo- Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e- commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo. Middlefield Ventures Inc. prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital. Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę. Grzegorz Młynarczyk Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel i dotychczasowy akcjonariusz Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Wind Mobile. Grzegorz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Software Mind. Posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych. Janusz Homa (z podmiotami powiązanymi) Janusz Homa to również współzałożyciel i dotychczasowy akcjonariusz Software Mind SA. W latach dynamicznego rozwoju Spółki 2006-2013, pełnił funkcję Prezesa Zarządu Software Mind. Poprzednio był współzałożycielem i akcjonariuszem IIF SA jednego z pierwszych funduszy venture capital w Polsce gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W latach 2002-2005 zrealizował sztandarowy projekt funduszu IIF - alternatywną sieć płatności Moje Rachunki pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki BillBird SA - operatora sieci. W latach 1994-1999 akcjonariusz i dyrektor zarządzający w departamencie telekomunikacji Comarch SA. 6

1.6. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WIND MOBILE S.A. (stan na dzień 30.06.2014 r.) W skład Grupy Kapitałowej Wind Mobile S.A. na dzień 30 czerwca 2014r. wchodził Wind Mobile SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej: Spółka zależna Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Software Mind SA Kraków 100%, w tym: 80% bezpośrednio 15% przez spółkę zależną Temisto Prim SA 5% przez spółkę zależną Memor Technologies Sp. z o.o. Temisto Prim SA Wielka Wieś 100% Memor Technologies Sp. z o.o. Kraków 100% Mad Words Sp. z o.o. Kraków 100% Open Ringback Sp. z o.o. Kraków 100% W dniu 27 czerwca 2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wind Mobile S.A, działając na podstawie art. 506 2 ustawy z dnia 15 września 2000 kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) podjęło uchwałę, na podstawie której postanowiło o połączeniu Wind Mobile S.A. ze spółką Memor Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oraz ze spółką Temisto Prim S.A. z siedzibą w Wielkiej Wsi. Połączenie miało na celu włączenie 20% akcji spółki zależnej Software Mind bezpośrednio do majątku Wind Mobile a w konsekwencji uzyskanie 100% bezpośredniej zależności pomiędzy tymi podmiotami. Połączenie Emitenta z w/w spółkami zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 23 lipca 2014r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym ( EBI nr 33/2014 z dnia 04.08.2014). Wobec powyższego, na dzień publikacji niniejszego raportu struktura Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia się następująco: Spółka zależna Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Software Mind SA Kraków 100% Mad Words Sp. z o.o. Kraków 100% Open Ringback Sp. z o.o. Kraków 100% Informacje o konsolidacji Zgodnie z Polityką Rachunkowości przedstawioną szczegółowo w punkcie 6 niniejszego raportu oraz Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), za II kwartał 2014 Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe jednostki dominującej Wind Mobile SA oraz 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind SA z siedzibą w Krakowie, z uwagi na posiadanie przez Wind Mobile bezpośrednio i pośrednio 100% akcji w tej jednostce zależnej. 7

W odniesieniu do pozostałych jednostek zależnych, Wind Mobile stosując regulacje zawarte w art. 58 Ustawy o rachunkowości, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tych podmiotów dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej, wyłącza je z procesu konsolidacji. W konsekwencji z procesu konsolidacji wyłączone zostały następujące jednostki zależne: Temisto Prim S.A. z siedzibą w Wielkiej Wsi, ul. Centralna 73 Memor Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Bociana 22a Mad Words Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Plac na Groblach 21 Open Ringback Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Plac na Groblach 21. 1.7. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA Na dzień 30.06.2014 r. Grupa Kapitałowa Wind Mobile S.A. zatrudniała i współpracowała na podstawie umów o świadczenie usług z 307 osobami. W ujęciu jednostkowym, zatrudnienie w spółce Wind Mobile S.A. wyniosło na 30.06.2014r. 60 osób. Spółka w zależności od pojawiających się potrzeb podejmuje współpracę z osobami lub podmiotami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i o dzieło) lub na podstawie umów o świadczenie usług (z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą), co pozwala na elastyczne zarządzanie zasobami ludzkimi i optymalizację kosztową zatrudnienia. Zasoby ludzkie Grupy Kapitałowej oraz spółki Wind Mobile S.A. na 30.06.2014 r. Wyszczególnienie Grupa Kapitałowa Wind Mobile S.A. Wind Mobile S.A. Liczba pracowników (pełny etat) 179 9 Inne formy zatrudnienia 128 51 suma 307 60 8

2 ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W II KWARTALE 2014 Drugi kwartał 2014 to pierwszy z okresów raportowych za jaki Wind Mobile prezentuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Po raz pierwszy w ujęciu wymiernym w danych finansowych Spółki widoczne są rezultaty transakcji przejęcia Software Mind SA. Zgodnie z podstawowym celem akwizycji, zwiększony potencjał Emitenta posiada bezpośrednie przełożenie na skokowy wzrost wartości kluczowych parametrów finansowych Grupy. W raportowanym okresie w ujęciu skonsolidowanym Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 15 750 562,61 zł, co jest poziomem blisko 6-krotnie wyższym niż sprzedaż zrealizowana w tym samym okresie roku 2013. Przychody netto ze sprzedaży Grupy za pierwsze półrocze 2014 wyniosły 18 406 993,25 zł. Znaczący progres zanotowała również rentowność Spółki. EBITDA i zysk netto w ujęciu skonsolidowanym za drugi kwartał 2014 osiągnęły poziomy odpowiednio o 371% i 281% wyższe od porównywalnego okresu w roku ubiegłym. Wartość narastająca tych parametrów za pierwsze półrocze roku bieżącego zwraca rekordowo wysokie poziomy w historii Spółki dla EBITDA 3 930 320,88 zł, a dla zysku netto 2 035 962,62 zł. Co istotne z punktu widzenia Inwestorów Spółki, znaczącą poprawę zanotowały również wszystkie istotne parametry finansowe przypadające na 1 akcję. W II kwartale 2014 w ujęciu skonsolidowanym przychody na akcję jednostkową generują poziom blisko 4-krotnie wyższy niż w tym samym okresie w roku ubiegłym, tj. 1,41 zł na 1 akcję. Parametr ten obrazuje realny stopień podniesienia potencjału sprzedażowego Spółki w wyniku akwizycji Software Mind, przypadający na każdą jedną akcję. Analogiczne porównanie miar świadczących o realnej zmianie rentowności tej sprzedaży, a mianowicie EBITDA na 1 akcję oraz zysku netto na 1 akcję, wskazuje na wartości wyższe odpowiednio o 207% i 148%. Biorąc pod uwagę montaż finansowy akwizycji spółki Software Mind, uwzględniający zarówno nową emisję oraz instrumenty dłużne, skala poprawy tych wskaźników w najlepszym realnym ujęciu obrazuje wielkość wpływu tej transakcji na wzrost wartości pojedynczej akcji dla każdego Inwestora. Struktura sprzedaży obu spółek wskazuje na jeszcze jeden ważny element zmiany jakościowej. Grupa sukcesywnie realizuje przyjętą przez Zarząd strategię rosnącej roli w przychodach Emitenta produktów powtarzalnych, adresujących trzy najbardziej atrakcyjne rynkowo potrzeby nowoczesnych konsumentów mobilną rozrywkę, travel entertainment oraz mobilne finanse. Wartość sprzedaży trzech wysokomarżowych produktów w tych segmentach Ringback Tones, ilumio, LiveBranch, podniosła się w pierwszym półroczu o 24%, a wzrost prognozowany na cały rok 2014 wskazuje na przychody wyższe w relacji do roku ubiegłego o 61%. Podkreślić należy, iż analiza nowego potencjału Grupy Wind Mobile za drugi kwartał 2014 posiada dwa obiektywne ograniczenia, których wyeliminowanie wskazywałoby na jeszcze wyższy potencjał zarówno w ujęciu wartościowym, jak i w ujęciu względnym, odnoszącym się do skali dokonanych w Spółce zmian. Pierwsze z ograniczeń związane jest z niepełnym okresem konsolidacji wyników spółki dominującej i zależnej, rozpoczętym w drugim kwartale roku. Pełna konsolidacja danych Software Mind za pierwsze półrocze 2014 pozwoliłaby na konsolidację w wynikach Grupy odpowiednio 21,7 mln zł przychodów, 2,2 mln zł EBITDA oraz 1,3 mln zł zysku netto. Drugie z ograniczeń wiąże się ze specyfiką działalności obu konsolidowanych jednostek, których analiza efektywności powinna odnosić się do ujęcia rocznego, zamykającego pełny okres budżetowy. Pierwsza połowa roku w Wind Mobile oraz Software Mind to tradycyjnie nowy cykl rozliczeniowy dla produktów autorskich oraz czas wzmożonej kontraktacji i uruchamiania produkcji wielu projektów specjalizowanych. Czynniki te rokrocznie mają swoje odzwierciedlenie w prezentowanych danych finansowych, kiedy to koszty są niewspółmiernie wyższe w odniesieniu do przychodów niż średnia w skali całego roku, a większość zysków z otwieranych w tym półroczu projektów zostanie zainkasowana pod koniec roku. 9

Wszystkie kluczowe parametry bilansowe, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym, wskazują na bezpieczeństwo i trwałość prowadzonej działalności. Płynność bieżąca w ujęciu jednostkowym wskazuje blisko 5-krotne (4,73) a w ujęciu skonsolidowanym ponad 5-krotne (5,03) pokrycie zobowiązań krótkoterminowych majątkiem obrotowym. Saldo kapitału obrotowego netto w ujęciu jednostkowym wynosi 10,7 mln zł, a w ujęciu skonsolidowanym 26,9 mln zł, co prawie dwukrotnie (1,8) pokrywa saldo zobowiązań długoterminowych. Saldo zadłużenia stanowi 27,3% sumy bilansowej w ujęciu jednostkowym i 31,6% w ujęciu skonsolidowanym. W oparciu o półroczną rewizję budżetu Grupy, Zarząd podtrzymuje dotychczasowe prognozy skonsolidowane Wind Mobile na rok 2014 przychody netto na poziomie 61,2 mln zł, EBITDA o wartości 14,8 mln zł oraz zysk netto na poziomie 8,9 mln zł. Wartość prognozowanego zysku w odniesieniu do obecnej kapitalizacji Spółki, wskazuje na P/E na poziomie 10,3, a zatem nadal znacząco niżej niż ten sam parametr obliczony dla trzydziestu najbardziej płynnych spółek rynku NewConnect NCIndex30, wynoszący 16,4. Dysproporcja ta wskazuje na skalę potencjalnego wzrostu. Zgodnie z planem w drugim kwartale 2014 Wind Mobile realizował kolejny etap prac mających na celu przejęcie spółki prowadzącej komplementarną działalność na Bliskim Wschodzie i w Afryce Północnej. Postęp prac w tym zakresie omówiono w kolejnej sekcji raportu. WYBRANE NAJWAŻNIEJSZE DZIAŁANIA W SPÓŁCE Utworzenie Grupy Kapitałowej. Sfinalizowanie transakcji przejęcia Software Mind w kwietniu 2014 roku zdeterminowało konieczność podjęcia szeregu działań mających na celu organizację, uporządkowanie oraz integrację struktur nowej Grupy Kapitałowej. W dniu 7 maja 2014 dokonano rejestracji akcji nowej emisji, które objęte zostały w zamian za blisko 80% akcji Software Mind. W dniu 27 czerwca 2014 NWZA podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie Wind Mobile SA z Temisto Prim SA oraz Memor Technologies Sp. z o.o., tj. podmiotami posiadającymi 20% akcji Software Mind i przejętymi przez Emitenta w kwietniu 2014 w ramach realizacji akwizycji. Połączenie Wind Mobile z Temisto Prim i Memor Technologies zarejestrowano 23 lipca 2014 roku. W konsekwencji Wind Mobile stał się bezpośrednim i jedynym akcjonariuszem Software Mind SA. Oprócz szeregu czynności o charakterze formalno-prawnym, organizacja pracy nowej struktury wymagała podjęcia równoległych działań mających na celu integrację aktywności operacyjnej obu podmiotów, m.in.: wprowadzono nową strukturę zarządczą, w tym jednolitą kontrolę nad zespołami obsługującymi te same segmenty rynku w celu maksymalizacji synergii sprzedażowych i technologicznych, wprowadzono nowy podział organizacji dostosowany do strategii rosnącej roli w przychodach Emitenta produktów powtarzalnych, adresujących najbardziej atrakcyjne rynkowo potrzeby konsumentów mobilną rozrywkę, travel entertainment oraz mobilne finanse, podjęto inne działania mające na celu wykorzystanie synergii obu komplementarnych działalności, m.in. wykorzystanie kanałów sprzedaży Wind Mobile dla produktów ilumio i LiveBranch na Bliskim Wschodzie, realizacja projektów wymagających większego czy bardziej elastycznego zaplecza produkcyjnego, sukcesywne uzyskiwanie redukcji kosztów w obszarze administracji, marketingu, wdrożono jednolite standardy w wielu obszarach organizacji, m.in. budżetowanie, raportowanie, controlling, marketing, komunikacja z rynkiem, podjęto działania mające na celu unifikację standardów pracy związanych z produkcją, świadczeniem usług czy sprzedażą w oparciu o najlepsze doświadczenia obu organizacji oraz najwyższe standardy rynku. 10

Przygotowanie akwizycji na Bliskim Wschodzie. W drugim kwartale roku Wind Mobile przystąpił do kolejnego etapu realizacji przejęcia spółki komplementarnej prowadzącej działalność na Bliskim Wschodzie i Afryce Północnej. Specjaliści Baker&McKenzie na zlecenie Spółki przeprowadzili badanie due diligence obejmujące zagadnienia prawne. Z uwagi na międzynarodowy charakter spółki przejmowanej, badanie objęło swoim zasięgiem kilka jurysdykcji w regionie MENA. Z kolei specjaliści Grant Thornton objęli due diligence obszary finansowe i księgowe podmiotu. Zgodnie z planem rezultaty due diligence pozwoliły na rewizję i wypracowanie ostatecznej propozycji nabycia spółki odnoszącej się do struktury, harmonogramu i kluczowych parametrów transakcji. Konsekwentnie z dotychczasowym stanowiskiem Zarządu, do czasu podpisania SPA (share purchase agreement), Spółka nie ujawni zarówno nazwy przejmowanego podmiotu, jak i szczegółowych parametrów transakcji. Jednakże podkreślić należy, iż fundamentalnym założeniem oferty jest wprowadzenie mechanizmu transzowania w zapłacie ceny, minimalizacja pierwszej raty płatności, maksymalizacja poziomu udziału przejmowanego w spółce począwszy od pierwszej transzy, oraz proporcjonalne uzależnienie kolejnych transzy ceny od wyników realizowanych przez spółkę przejmowaną w kolejnych latach obrotowych. Co istotne, Wind Mobile doświadcza już pierwszych wymiernych rezultatów partnerstwa na Bliskim Wschodzie. W maju 2014 Spółka rozpoczęła wdrożenie platformy Ringback Tone dla jednego z operatorów w Arabii Saudyjskiej. Jest to pierwsze wdrożenie, jakie Wind Mobile realizuje w rejonie Bliskiego Wschodu, a co istotne, jest ono realizowane na największym rynku regionu Zatoki Perskiej, jakim jest Arabia Saudyjska. Przy populacji na poziomie 30 milionów, liczba użytkowników telefonii komórkowej w Arabii Saudyjskiej na koniec 2013 roku wyniosła 51 milionów, czyli podobnie jak w Polsce. Dla abonentów usługa halodzwonków będzie dostępna już w trzecim kwartale tego roku, a współpraca z operatorem odbywać będzie się w modelu revenue-share, co wpisuje się w obraną strategię rozwoju Emitenta. Pierwsze wdrożenie kluczowego dla Grupy systemu RBT na rynkach MENA jest kluczowe dla rozwoju sprzedaży w tym regionie, gdzie referencje i reputacja mają duże znaczenie. Implementacja autorskich technologii Ringback Tone otwiera również techniczne możliwości do uruchomienia usługi One Ringback na rynkach GCC (Gulf Cooperation Council). W drugim kwartale roku Emitent rozpoczął również wykorzystywanie relacji na Bliskim Wschodzie do sprzedaży pozostałych kluczowych produktów Grupy w fazie analiz znajduje się pierwszy projekt na wdrożenie LiveBranch dla banku działającego w rejonie Zatoki Perskiej, trwają negocjacje dotyczące umowy ramowej na dystrybucję systemu ilumio w jednym z najbardziej atrakcyjnych krajów regionu, a na wrzesień zaplanowano udział w targach hotelarskich w Dubaju. Program ISOP. W dniu 27 czerwca 2014 roku NWZA przyjęło uchwałę o emisji 409 563 sztuk akcji, stanowiących 3,5% w kapitale zakładowym. Akcje te stanowią finalizację realizowanego przez Spółkę długookresowego programu motywacyjnego ISOP (Incentive Share Option Plan), którego podstawowe założenia przedstawiono w Dokumencie Informacyjnym Spółki z dnia 20 września 2011 roku. ISOP skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki ma kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. ISOP obejmuje wybranych członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników. Celem wprowadzenia ISOP jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla obecnych Akcjonariuszy. Wprowadzenie obligacji do obrotu. W dniu 30 czerwca 2014 na rynku Catalyst zadebiutowały obligacje Spółki Wind Mobile, wyemitowane celem pokrycia ceny za 20% akcji Software Mind. Do obrotu trafiło 150.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem PLWNDMB00028". W systemie notowań ciągłych obligacje występują pod nazwą skróconą WMO0317". Animatorem Rynku jest Noble Securities SA, który wprowadził akcje Wind Mobile na rynek NewConnect. 11

Zgodnie z warunkami emisji obligacji, w dniu 14 maja zawarto umowy zastawne na 1.800.000 sztukach akcji Software Mind, stanowiących zabezpieczenie obligacji. Nominacja do Diamentów Private Equity. Wind Mobile uzyskał nominację do prestiżowej nagrody Diamenty Private Equity 2014. Spółka okazała się jedną z najczęściej zgłaszanych do konkursu przez sektor ventures capital i private quity. Wind Mobile uzyskał nominację w kategorii Spółka Portfelowa (Small Cap) wraz z LiveChatSoftware oraz PKL. 3 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH DOTYCHCZAS PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2014 ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Spółka opublikowała w raporcie bieżącym EBI 23/2014 z dnia 12.05.2014 r. prognozę przychodów ze sprzedaży w wysokości 61,2 mln zł, EBITDA 14,8 mln zł oraz zysku netto 8,9 mln zł na rok 2014, w ujęciu skonsolidowanym. Zarząd Wind Mobile podtrzymuje opublikowane poziomy prognozy wyników finansowych na ten rok. Prognozy finansowe Wind Mobile na 2014 (w mln PLN) 225 0 15 1 61,2 13,1 14,5 14,8 8,9 5,8 4,5 3,9 3,1 2012 2013 PROGNOZA 2014 Przychody ze sprzedaży EBITDA Zysk netto 0,6 1,2 1,8 12

4 KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WIND MOBILE S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 ROKU 4.1. JEDNOSTKOWY BILANS (W PLN) AKTYWA 30.06.2014 30.06.2013 A. AKTYWA TRWAŁE 53 626 375,89 6 712 642,55 I. Wartości niematerialne i prawne 3 911 538,04 3 276 180,96 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 975 413,03 2 391 640,92 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 936 125,01 884 540,04 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 432 101,87 2 823 997,41 1. Środki trwałe 2 358 128,91 2 390 844,27 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 76 083,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 2 119 289,17 2 273 512,44 d) środki transportu 162 756,74 116 679,62 e) inne środki trwałe 0,00 652,21 2. Środki trwałe w budowie 73 972,96 433 153,14 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 46 454 982,34 455 502,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 46 433 749,49 455 502,00 a) w jednostkach powiązanych 46 433 749,49 14 322,00 - udziały lub akcje 46 433 749,49 14 322,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 21 232,85 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 441 180,00 - udziały lub akcje 0,00 441 180,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 827 753,64 156 962,18 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 575,36 98 325,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 822 178,28 58 637,18 13

AKTYWA 30.06.2014 30.06.2013 B. AKTYWA OBROTOWE 13 552 161,63 7 291 713,32 I. Zapasy 1 622 773,98 635 254,41 1. Materiały 67 404,80 17 151,80 2. Półprodukty i produkty w toku 1 165 971,00 104 568,78 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 358 368,58 479 387,49 5. Zaliczki na dostawy 31 029,60 34 146,34 II. Należności krótkoterminowe 6 872 695,58 3 635 708,16 1. Należności od jednostek powiązanych 46 740,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 46 740,00 0,00 - do 12 miesięcy 46 740,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 6 825 955,58 3 635 708,16 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 6 735 224,96 3 397 263,29 - do 12 miesięcy 6 735 224,96 3 397 263,29 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych 4 517,25 186 288,66 c) inne 86 213,37 52 156,21 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 3 029 776,44 2 466 589,99 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 029 776,44 2 466 589,99 a) w jednostkach powiązanych 15 742,54 240 000,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 15 742,54 240 000,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3 014 033,90 2 226 589,99 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 3 012 710,69 2 211 764,55 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 1 323,21 14 825,44 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 026 915,63 554 160,76 1. Aktywa z tytułu niezakończonych usług informatycznoprojektowych 384 300,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 642 615,63 554 160,76 AKTYWA OGÓŁEM 67 178 537,52 14 004 355,87 14

PASYWA 30.06.2014 30.06.2013 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 48 823 562,60 12 912 421,74 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 358 782,30 2 187 673,50 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 44 600 433,52 9 816 976,16 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) netto 864 346,78 907 772,08 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 18 354 974,92 1 091 934,13 I. Rezerwy na zobowiązania 439 311,93 50 756,36 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 386 516,13 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 43 951,80 50 756,36 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 43 951,80 50 756,36 3. Pozostałe rezerwy 8 844,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 8 844,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 15 052 010,52 39 316,01 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 15 052 010,52 39 316,01 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 15 000 000,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 52 010,52 39 316,01 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 863 652,47 1 001 861,76 1. Wobec jednostek powiązanych 27 183,00 36 922,29 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 27 183,00 36 922,29 - do 12 miesięcy 27 183,00 36 922,29 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 2 835 233,55 963 703,55 a) kredyty i pożyczki 0,00 5 121,36 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 21 600,33 32 959,35 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 2 347 098,67 804 101,31 - do 12 miesięcy 2 347 098,67 804 101,31 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 326 391,31 64 209,79 h) z tytułu wynagrodzeń 139 540,10 57 311,74 i) inne 603,14 0,00 3. Fundusze specjalne 1 235,92 1 235,92 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 PASYWA OGÓŁEM 67 178 537,52 14 004 355,87 15

4.2 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (W PLN) wariant kalkulacyjny Wyszczególnienie 01.04.2014-30.06.2014 01.04.2013-30.06.2013 01.01.2014-30.06.2014 01.01.2013-30.06.2013 A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW 3 250 252,16 2 647 022,64 5 906 682,80 4 994 419,22 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 3 250 252,16 2 348 222,64 5 906 682,80 4 494 676,87 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 298 800,00 0,00 499 742,35 B. KOSZTY SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW 565 144,42 495 897,74 873 256,03 984 971,91 - jednostkom powiązanym 39 740,00 76 014,00 72 640,00 191 388,00 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 565 144,42 274 071,80 873 256,03 562 203,62 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 221 825,94 0,00 422 768,29 C. ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B) 2 685 107,74 2 151 124,90 5 033 426,77 4 009 447,31 D. KOSZTY SPRZEDAŻY 1 134 090,21 635 566,99 2 169 194,03 1 204 185,69 E. KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 789 725,89 1 171 251,62 1 516 235,70 2 134 465,74 F. ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E) 761 291,64 344 306,29 1 347 997,04 670 795,88 G. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 7 351,79 7 464,90 17 537,00 194 409,38 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 6 752,86 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 7 351,79 7 464,90 10 784,14 194 409,38 H. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 777,57 0,91 12 633,20 5 318,10 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 777,57 0,91 12 633,20 5 318,10 I. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H) 767 865,86 351 770,28 1 352 900,84 859 887,16 J. PRZYCHODY FINANSOWE 28 219,94 23 626,49 62 662,34 66 508,42 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 28 219,94 17 442,16 62 662,34 54 778,67 - od jednostek powiązanych 1 049,47 0,00 4 354,78 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 6 184,33 0,00 11 729,75 K. KOSZTY FINANSOWE 372 023,32 2 636,79 381 987,21 21 678,95 I. Odsetki, w tym: 319 795,47 2 363,89 328 851,18 21 036,18 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 52 227,85 272,90 53 136,03 642,77 L. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (I+J-K) 424 062,48 372 759,98 1 033 575,97 904 716,63 M. WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH (M.I.-M.II.) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 N. ZYSK (STRATA) BRUTTO (L±M) 424 062,48 372 759,98 1 033 575,97 904 716,63 O. PODATEK DOCHODOWY 84 268,94-24 405,00 169 229,19-3 055,45 P. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU 0,00 0,00 0,00 0,00 N. ZYSK (STRATA) NETTO (N-O-P) 339 793,54 397 164,98 864 346,78 907 772,08 16

4.3 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (W PLN) Wyszczególnienie 01.04.2014-30.06.2014 01.04.2013-30.06.2013 01.01.2014-30.06.2014 01.01.2013-30.06.2013 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto 339 793,54 397 164,98 864 346,78 907 772,08 II. Korekty razem -686 685,94-874 885,80-678 332,04-212 412,82 1. Amortyzacja 384 049,28 287 286,02 717 867,56 573 309,13 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00-2 710,04-14,67 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 322 547,08 13 762,14 320 645,22 4 057,82 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00-6 752,86 0,00 5. Zmiana stanu rezerw -17 742,06-509 000,00-85 223,81-699 555,45 6. Zmiana stanu zapasów -487 902,28-85 486,18-1 273 519,55-219 992,71 7. Zmiana stanu należności -1 093 472,50-66 360,22 1 524 618,31 2 191 469,66 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i -38 732,89-480 615,24-1 306 378,95-1 655 811,28 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 244 567,43-34 472,32-566 877,92-405 875,32 10. Inne korekty 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -346 892,40-477 720,82 186 014,74 695 359,26 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 225 479,72 11 636,49 226 752,86 40 000,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 5 479,72 0,00 6 752,86 0,00 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niemater. i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: 220 000,00 11 636,49 220 000,00 40 000,00 a) w jednostkach powiązanych 220 000,00 40 000,00 220 000,00 40 000,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 220 000,00 11 636,49 220 000,00 40 000,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00-28 363,51 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Wydatki 14 098 723,76 426 873,65 14 392 601,81 904 788,69 1. Nabycie wartości niemater. i praw. oraz rzecz. aktywów trwałych 240 778,35 406 873,65 534 656,40 624 788,69 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym: 13 857 945,41 20 000,00 13 857 945,41 20 000,00 a) w jednostkach powiązanych 13 857 945,41 0,00 13 857 945,41 0,00 - nabycie aktywów finansowych 13 857 945,41 0,00 13 857 945,41 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 20 000,00 0,00 20 000,00 - nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 20 000,00 0,00 20 000,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 260 000,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -13 873 244,04-415 237,16-14 165 848,95-864 788,69 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy -54 695,20 0,00 14 490 304,80 0,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów -51 695,20 0,00-51 695,20 0,00 2. Kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych -3 000,00 0,00 14 542 000,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Wydatki 331 957,29 15 426,61 350 315,06 38 924,52 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tyt. podziału zysku 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00 0,00 0,00 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 0,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 5 190,18 13 946,68 21 600,00 34 866,70 8. Odsetki 326 767,11 1 479,93 328 715,06 4 057,82 9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -386 652,49-15 426,61 14 139 989,74-38 924,52 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) -14 606 788,93-908 384,59 160 155,53-208 353,95 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM -14 606 788,93-908 384,59 160 155,53-208 353,95 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 0,00 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 17 619 499,62 3 120 149,14 2 852 555,16 2 420 118,50 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 3 012 710,69 2 211 764,55 3 012 710,69 2 211 764,55 - o ograniczonej możliwości dysponowania 1 235,92 75 000,00 1 235,92 75 000,00 17

4.4 JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM (W PLN) Wyszczególnienie 01.01.2014-30.06.2014 01.01.2013-30.06.2013 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 15 889 556,94 12 004 649,66 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów 0,00 0,00 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 15 889 556,94 12 004 649,66 1 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 2 187 673,50 2 187 673,50 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 1 171 108,80 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 1 171 108,80 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 1 171 108,80 0,00 - zamiana udziałów przy przekształceniu w spółkę akcyjną 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 358 782,30 2 187 673,50 2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0,00 3 Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 4 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 9 816 976,16 6 736 008,99 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 34 783 457,36 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 34 841 216,56 3 080 967,17 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej, 30 956 309,28 0,00 - z podziału zysku (ustawowo) 3 884 907,28 3 080 967,17 b) zmniejszenie (z tytułu) 57 759,20 0,00 - koszty emisji akcji 57 759,20 0,00 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 44 600 433,52 9 816 976,16 5 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0,00 0,00 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 3 884 907,28 3 080 967,17 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 3 884 907,28 3 080 967,17 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów 0,00 0,00 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 3 884 907,28 3 080 967,17 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 3 884 907,28 3 080 967,17 - przekazane na kapitał zapasowy 3 884 907,28 3 080 967,17 - pokrycie straty z lat ubiegłych 0,00 0,00 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu (-) 0,00 0,00 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów 0,00 0,00 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycie straty z zysku z 2010 0,00 0,00 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 8 Wynik netto 864 346,78 907 772,08 a) zysk netto 864 346,78 907 772,08 b) strata netto (wielkość ujemna) 0,00 0,00 c) odpisy z zysku (wielkość ujemna) 0,00 0,00 II Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 48 823 562,60 12 912 421,74 III Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 48 823 562,60 12 912 421,74 18

W opinii Zarządu Spółki, powyżej przedstawiono aktualną sytuację majątkową i finansową Emitenta w ujęciu jednostkowym w sposób rzetelny i kompletny i nie jest wymagane uwzględnianie dodatkowych danych. WARTALNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WIND MOBILE S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 ROKU 5 KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WIND MOBILE S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 ROKU 5.1. SKONSOLIDOWANY BILANS (W PLN) AKTYWA 30.06.2014 30.06.2013* A. AKTYWA TRWAŁE 43 755 585,04 6 712 642,55 I. Wartości niematerialne i prawne 3 957 175,74 3 276 180,96 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 975 413,03 2 391 640,92 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 981 762,71 884 540,04 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Wartości firmy jednostek podporządkowanych 21 232 635,33 0,00 1. Wartość firmy - jednostki zależne 21 232 635,33 0,00 III. Rzeczowe aktywa trwałe 3 486 038,63 2 823 997,41 1. Środki trwałe 3 406 585,67 2 390 844,27 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 359 163,69 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 2 597 129,55 2 273 512,44 d) środki transportu 413 917,30 116 679,62 e) inne środki trwałe 36 375,13 652,21 2. Środki trwałe w budowie 79 452,96 433 153,14 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 IV. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 V. Inwestycje długoterminowe 13 869 617,26 455 502,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 13 869 617,26 455 502,00 a) w jednostkach powiązanych 13 869 617,26 14 322,00 - udziały lub akcje 13 848 384,41 14 322,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 21 232,85 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 441 180,00 - udziały lub akcje 0,00 441 180,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 210 118,08 156 962,18 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 325 567,36 98 325,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 884 550,72 58 637,18 19

AKTYWA 30.06.2014 30.06.2013* B. AKTYWA OBROTOWE 33 525 820,63 7 291 713,32 I. Zapasy 2 748 831,84 635 254,41 1. Materiały 67 404,80 17 151,80 2. Półprodukty i produkty w toku 2 198 230,30 104 568,78 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 452 167,14 479 387,49 5. Zaliczki na dostawy 31 029,60 34 146,34 II. Należności krótkoterminowe 19 099 489,47 3 635 708,16 1. Należności od jednostek powiązanych 46 740,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 46 740,00 0,00 - do 12 miesięcy 46 740,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 19 052 749,47 3 635 708,16 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 18 246 830,22 3 397 263,29 - do 12 miesięcy 18 246 830,22 3 397 263,29 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych 364 754,15 186 288,66 c) inne 441 165,10 52 156,21 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 8 777 722,58 2 466 589,99 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 777 722,58 2 466 589,99 a) w jednostkach powiązanych 15 742,54 240 000,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 15 742,54 240 000,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 189 654,59 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 189 654,59 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8 572 325,45 2 226 589,99 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 8 571 002,24 2 211 764,55 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 1 323,21 14 825,44 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 899 776,74 554 160,76 1. Aktywa z tytułu niezakończonych usług informatycznoprojektowych 384 300,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 515 476,74 554 160,76 AKTYWA OGÓŁEM 77 281 405,87 14 004 355,87 20

PASYWA 30.06.2014 30.06.2013* A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 49 995 178,44 12 912 421,74 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 358 782,30 2 187 673,50 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 44 600 433,52 9 816 976,16 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) netto 2 035 962,62 907 772,08 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 B. KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI 2 838 182,39 0,00 C. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 24 448 045,04 1 091 934,13 I. Rezerwy na zobowiązania 1 405 843,86 50 756,36 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 397 520,13 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 847 866,76 50 756,36 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 847 866,76 50 756,36 3. Pozostałe rezerwy 160 456,97 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 160 456,97 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 15 165 586,88 39 316,01 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 15 165 586,88 39 316,01 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 15 000 000,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 165 586,88 39 316,01 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 6 669 987,81 1 001 861,76 1. Wobec jednostek powiązanych 27 183,00 36 922,29 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 27 183,00 36 922,29 - do 12 miesięcy 27 183,00 36 922,29 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 6 491 017,78 963 703,55 a) kredyty i pożyczki 0,00 5 121,36 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 111 020,45 32 959,35 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 415 396,31 804 101,31 - do 12 miesięcy 4 415 396,31 804 101,31 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 46 861,17 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 761 647,51 64 209,79 h) z tytułu wynagrodzeń 139 544,40 57 311,74 i) inne 16 547,94 0,00 3. Fundusze specjalne 151 787,03 1 235,92 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 206 626,49 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 206 626,49 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 1 206 626,49 0,00 PASYWA OGÓŁEM 77 281 405,87 14 004 355,87 21