SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING S.A. ZA 2006 R. Zabrze, czerwiec 2007
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 2 SPIS TREŚCI 1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 4 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI... 4 2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ...4 2.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, GŁÓWNE KONTRAKTY ORAZ ISTOTNI ODBIORCY I DOSTAWCY...5 2.3. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI...6 2.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O WARTOŚCI PRZEKRACZAJĄCEJ 500 000 EURO...8 3. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI... 8 3.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY...8 3.2. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI I CZYNNIKI JE KSZTAŁTUJĄCE...10 3.3. OPIS RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI ZA 2006 ROK A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI...11 3.4. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ZA ROK 2006, CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ DZIAŁANIA ZARZĄDU ZMIERZAJĄCE DO POPRAWY TEJ SYTUACJI...11 3.5. ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA BIEśĄCĄ SYTUACJĘ SPÓŁKI...13 4. ZAGROśENIA I CZYNNIKI RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 16 5. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA SPÓŁKI... 18 6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POśYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH POśYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ INNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH... 18 6.1. KREDYTY ZACIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ...18 6.2. POśYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ...18 6.3. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ...19 6.4. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE...19 6.5. NALEśNOŚCI WARUNKOWE...19 7. INFORMACJA O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 19 7.1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ...19 7.2. SKŁAD ZARZĄDU...20 7.3. PROKURENCI...20 7.4. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA...21 7.5. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI...22 8. INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI ORAZ AKCJACH I UDZIAŁACH W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 22 8.1. INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...22 8.2. INFORMACJA O AKCJACH I UDZIAŁACH W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...23
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 3 9. INFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY... 23 10. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH, W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY... 24 11. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH, WYKAZ POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAZ WŁASNOŚCI... 25 12. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWODZDANIA FINANSOWEGO... 25 13. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 26 14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 26
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 4 1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI 2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na 31.12.2006 r. wchodziło 14 spółek, w tym 13 spółek zaleŝnych (z czego jedna w likwidacji, a jedna w upadłości obejmującej likwidację majątku) oraz 1 podmiot stowarzyszony (w upadłości obejmującej likwidację majątku). W dniu 17 lipca 2006 r. zawarta została z firmą GEMINO Przedsiębiorstwo Innowacyjno- Usługowe Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu warunkowa umowa sprzedaŝy 9.000 sztuk udziałów w kapitale zakładowym Hurtowni. Sprzedawane udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego i dawały taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników Hurtowni. W dniu 24 lipca 2006 r. w związku ze spełnieniem się zawieszających warunków zostało sporządzone oświadczenie o zamknięciu transakcji potwierdzającej przejście udziałów Hurtowni na rzecz GEMINO. Ponadto, z dniem 4 października 2006 r. powstał stosunek zaleŝności pomiędzy Mostostalem Zabrze Holding S.A. a spółką PI Biprohut. Do dnia 4 października 2006 r. spółka PI Biprohut była spółką stowarzyszoną. Stosunek zaleŝności powstał na skutek nabycia w dniu 4 października 2006 r. od części dotychczasowych wspólników indywidualnych i umorzenia przez PI Biprohut kolejnych udziałów uprzywilejowanych. NiŜej zestawiono podmioty bezpośrednio zaleŝne i stowarzyszone z podaniem wysokości kapitałów zakładowych oraz udziałów spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wg stanu na 31.12.2006 r. Lp. Nazwa spółki Skrótowa nazwa Adres siedziby Spółki uŝyta w dalszej części raportu Spółki zaleŝne: 1. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. 2. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. 3. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice ZMP Częstochowa ZMP Katowice ul. R. Traugutta 352 43-502 Czechowice- Dziedzice ul. Kucelińska 44/48 42-207 Częstochowa ul. Porcelanowa 18 40-246 Katowice Kapitał zakładowy w PLN 1 Udziały Spółki Wiodącej w kapitale zakładowym (%) 1 569 600 99,64% 1 511 900 70,57% 1 864 400 99,55% 1 Zgodnie z wpisami do Rejestru Przedsiębiorców (KRS spółek)
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 5 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 5. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. 6. Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. 7. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. 8. SMS Pro Sp. z o.o. 9. Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. 10 Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. 11 Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o.*) 12 Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji 13 ElektromontaŜ 3 Katowice S.A. w upadłości likwidacyjnej Spółki stowarzyszone: 14 Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa w upadłości likwidacyjnej ZMP Kędzierzyn ZMP Pokój ZPK GPBP SMS Pro Ocynkownia ZTS ul. Dąbrowa Leśna 6 47-223 Kędzierzyn - Koźle ul. Mikulczycka 65/67 41-800 Zabrze ul. Mikulczycka 15 41-800 Zabrze Pl. Piastów 10 44-100 Gliwice ul. Magazynowa 2 41-807 Zabrze ul. Odrzańska 20 45-644 Opole ul. Nad Kanałem 35 41-800 Zabrze Biprohut ul. Dubois 16 44-101 Gliwice ul. Roździeńskiego 3 EKO w likwidacji 41-308 Dąbrowa Górnicza al. Roździeńskiego ElektromontaŜ 3 190b w upadłości 40-203 Katowice PRInŜ w upadłości ul. Roździeńska 28 40-387 Katowice 2 600 000 87,24% 1 220 000 76,64% 2 300 000 100,00% 2 282 000 62,30% 4 910 000 100,00% 8 600 000 98,10% 2 000 000 100,00% 3 300 900 62,10% x 99,41% x 51,37% x 32,99% *) Udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi 51,28%. 2.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, GŁÓWNE KONTRAKTY ORAZ ISTOTNI ODBIORCY I DOSTAWCY Działalność gospodarcza Spółki jest skoncentrowana na świadczeniu usług budowlanych w kraju i za granicą. Mostostal Zabrze Holding S.A. zajmuje się realizacją obiektów w następujących sektorach: Budownictwo przemysłowe (przemysł petrochemiczny i chemiczny, hutniczy, koksowniczy, maszynowy, motoryzacyjny, materiałów budowlanych, spoŝywczy) Energetyka Budownictwo związane z ochroną środowiska Obiekty uŝyteczności publicznej
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 6 Budownictwo mostowe Znaczące kontrakty realizowane w 2006 r. to: kontrakt dla Bechtel International Inc. z siedzibą w Montrealu na montaŝ obiektów i urządzeń oraz na wybudowanie obiektu "Paste Plant" i dostawy róŝnych konstrukcji stalowych w ramach projektu "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen" (Norwegia). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2006 r. wyniosła 85,6 mln zł i stanowiły 56% przychodów ze sprzedaŝy ogółem; kontrakt na montaŝ konstrukcji wsporczej i urządzeń instalacji odazotowania spalin w Maasvlakte (Holandia). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2006 r. wyniosła 18,2 mln zł i stanowiła 12% przychodów ze sprzedaŝy; kontrakt dotyczący montaŝu instalacji odazotowania spalin w elektrowni w Hemweg Amsterdam (Holandia). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2006 r. wyniosła 10,2 mln zł i stanowiła 6,7% przychodów ze sprzedaŝy; kontrakt na wykonawstwo warsztatowe konstrukcji stalowych (Darmstadt / Niemcy). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2006 r. wyniosła 5,3 mln zł i stanowiła 3,5% przychodów ze sprzedaŝy. Ze względu na duŝy udział w przychodach ze sprzedaŝy w 2006 r., znaczącym odbiorą dla Mostostalu Zabrze Holding S.A. jest - Bechtel International Inc. z siedzibą w Montrealu - 56% przychodów ze sprzedaŝy ogółem za 2006 r.; - FISIA Babcock Environment GmbH 2-22% przychodów ze sprzedaŝy ogółem za 2006 r. Spółka realizuje zadania inwestycyjne korzystając z usług podwykonawców. Część usług tj. roboty montaŝowe prowadzone na kontraktach eksportowych realizowana jest siłami własnymi. 2.3. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI Istotnymi dla działalności gospodarczej Mostostalu Zabrze Holding S.A. umowami zawartymi w 2006 r. są następujące umowy: REALIZACJA ZADAŃ INWESTYCYJNYCH umowa z Bechtel International Inc. na montaŝ konstrukcji stalowych obudowy, instalacji i urządzeń oraz dostawy róŝnych konstrukcji stalowych w ramach projektu "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen" (Norwegia). Początkowa wartość kontraktu opiewała na kwotę 8,8 mln USD. Kontrakt ten był stopniowo rozszerzany zarówno w 2006, jak i 2007 r. i aktualna wartość prac realizowanych przez Mostostal Zabrze w ramach tego projektu wynosi 50 mln USD; 2 w dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy, zgodnie z którą w latach 2006-2010 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln EUR (wartość gwarantowana) do 5 mln EUR rocznie. W 2006 r. łączna wartość zleceń wyniosła 4,3 mln EUR.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 7 umowy z FISIA Babcock Environment GmbH dotyczące: - modernizacji systemu absorberów oraz budowę nowych kominów w Elektrowni Maasvlakte (Holandia). Niniejsze zlecenie stanowi rozszerzenie kontraktu z 18 lutego 2005 r. do łącznej wartości 8,2 mln EUR; - montaŝu kotła w spalarni śmieci w Elektrowni Riihimaki (Finlandia) o wartości 1,3 mln EUR; - montaŝu instalacji odazotowania spalin w elektrowni Fynsvaerket w Danii o wartości 0,8 mln EUR; wykonanie konstrukcji stalowej dla huty szkła w Ras Al Khaimah w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Wartość kontraktu to ok. 2,2 mln EUR; roboty montaŝowe i spawalnicze realizowane przy budowie mostu stalowego nad rzeką Ren w miejscowości Wesel. Wartość kontraktu to ok. 2,0 mln EUR; wykonanie zadania inwestycyjnego pod nazwą "Modernizacja budynku przy ul. 3-Maja 8 dla oddziału ZUS w Zabrzu." Wartość kontraktu to 6,5 mln PLN. Kontrakt realizowany przez konsorcjum w składzie Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (spółka zaleŝna Emitenta) oraz Mostostal Zabrze - Holding S.A.; montaŝ instalacji odsiarczania spalin w elektrowni Ferrybridge w Wielkiej Brytanii o wartości 9,85 mln GBP; wykonanie robót budowlano-montaŝowych i instalacyjnych przy zadaniu "Paliwa alternatywne". Wartość umowy: 10,8 mln PLN; wykonanie prac mechanicznych dotyczących budowy kotła biomasy w miejscowości Tartas (Francja) o wartości netto 2,2 mln EUR Po dniu bilansowym Mostostal Zabrze Holding S.A. pozyskał kolejne kontrakty dotyczące: wykonania dokumentacji warsztatowej oraz dostawy konstrukcji stalowych technologicznych pieca szklarskiego dla nowobudowanej huty szkła "Guardian" w Riazaniu (Rosja).Szacunkowa wartość zlecenia: ok. 10 mln PLN; montaŝu konstrukcji stalowej kotła oraz oczyszczalni gazów w spalarni odpadów w miejscowości Uddevalle (Szwecja). Wartość zlecenia: 2,6 mln EUR; montaŝu instalacji odazotowania spalin w Elektrowni Amer 9 w Holandii. Wartość zlecenia: 2,7 mln EUR; montaŝu spalarni odpadów (konstrukcji stalowych, rurociągów części ciśnieniowej) w miejscowości Borlange (Szwecja).Wartość zlecenia wynosi: 1,9 EUR; wykonawstwa warsztatowego konstrukcji stalowych w zakładach w Darmstadt (Niemcy). Wartość umowy: 2,6 mln EUR (umowa roczna); rozbudowy Centrum Handlowego "Plejada" w Sosnowcu. Wartość netto umowy: 14,6 mln PLN; montaŝu dwóch linii spalarni odpadów wraz z rurociągami i oczyszczalnią gazów w miejscowości Heringen (Niemcy). Wartość zlecenia wynosi prawie 5,0 mln EUR. UMOWY UBEZPIECZENIOWE Umowa nr 900600033636 z dnia 13 listopada 2006 r. zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. - przedmiotem Umowy jest ubezpieczenie środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych wg ceny nabycia bez podatku VAT,
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 8 a takŝe gotówki oraz mienia pracowniczego wraz z podatkiem VAT. Umowa obejmuje okres ubezpieczenia od 1 listopada 2006 r. do 31 października 2007 r. Po dniu bilansowym Mostostal Zabrze Holding S.A. zawarł następującą umowę ubezpieczeniową: Umowa nr 900600033741 z dnia 5 stycznia 2007 r. zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.- przedmiotem Umowy jest ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej przez Spółkę działalności i posiadanego mienia. Umowa obejmuje okres ubezpieczenia od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. UMOWY POśYCZKI Informacje dotyczące umów poŝyczek zaciągniętych przez Mostostal Zabrze Holding S.A. zamieszczono w pkt. 3.5 ppkt 5 poŝyczki zaciągnięte przez Spółkę. 2.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O WARTOŚCI PRZEKRACZAJĄCEJ 500 000 EURO Mostostal Zabrze Holding S.A. w 2006 r. zawarł z jednostkami powiązanymi następujące umowy o wartości przekraczającej 500 tys. EUR: umowa konsorcjum z Gliwickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego S.A dotyczącą modernizacji budynku ZUS w Zabrzu. Zgodnie z podziałem 4,0 mln zł, tj. 62% przypada na GPBP, a pozostała kwota w wysokości 2,5 mln zł, tj. 38% na Mostostal Zabrze Holding. S.A. umowa konsorcjum z Gliwickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego S.A dotyczącą wspólnej realizacji zadania Paliwa alternatywne w GóraŜdŜe Cement S.A. Zgodnie z podziałem 3,6 mln zł, tj. 33% przypada na GPBP, a pozostała kwota w wysokości 7,2 mln zł, tj. 67% na Mostostal Zabrze Holding. S.A. Ponadto, łączna wartość transakcji związanych z kontraktami budowlanymi, na łączną kwotę 6,8 mln zł, tj. na kwotę przekraczającą 500 tys. EUR w 2006 r. wystąpiła pomiędzy Mostostalem Zabrze a jego spółką zaleŝną ZMP Czechowice Sp. z o.o. Na kwotę tą składało się głównie wynagrodzenie wynikające z umowy współpracy prze realizacji robót montaŝowych dla "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen", jak równieŝ za dostawy konstrukcji stalowych, konstrukcji technologicznych i wyposaŝenia dla tej budowy (łącznie ok. 6,6 mln zł). 3. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI 3.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY Poziom przychodów ze sprzedaŝy Mostostalu Zabrze Holding S.A. od roku 2002 ulegał systematycznemu spadkowi. Rok 2006 to pierwszy okres w którym Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaŝy, uzyskując sprzedaŝ wyŝszą od sprzedaŝy z 2003 r.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 9 Przychody ze sprzedaŝy Mostostalu Zabrze Holding S.A 160 000 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 146 883 91 733 80 981 2003 2004 2005 2006 152 617 Łącznie przychody ze sprzedaŝy za 2006 r. wyniosły 152.617 tys. zł i były wyŝsze w porównaniu do 2005 roku o 71.636 tys. zł, tj. o 88%. Wzrostowa tendencja sprzedaŝy odnotowana w 2006 r. jest wynikiem zarówno odzyskiwania wiarygodności przez Spółkę, co związane jest z zakończeniem postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz ogólnym wzrostem popytu na usługi budowlane. W kolejnych latach Spółka planuje dalszy, dynamiczny wzrost sprzedaŝy. NajwaŜniejszym rynkiem w 2006 r. był dla Spółki rynek norweski, na którym przychody ze sprzedaŝy stanowiły 60% sprzedaŝy eksportowej. Tak wysokie przychody związane były z realizacją kontraktu na montaŝ konstrukcji stalowych obudowy, instalacji i urządzeń oraz dostawy róŝnych konstrukcji stalowych w ramach projektu "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen". Drugim, co do wielkości rynkiem, na którym działała Spółka była Holandia. Spółka realizowała tam dwa zlecenia: zlecenie na montaŝ konstrukcji wsporczej i urządzeń instalacji odazotowania spalin w Maasvlakte oraz zlecenie na montaŝ instalacji odazotowania spalin w elektrowni w Amsterdamie. Łączne przychody na tym rynku stanowiły 21% sprzedaŝy eksportowej. Struktura sprzedaŝy eksportowej Mostostalu Zabrze 2005 rok 2006 rok HOLANDIA 36% POZOSTAŁE 5% CZECHY 12% HOLANDIA 21% FINLANDIA 2% POZOSTAŁE 6% CZECHY 2% NIEMCY 8% SZWECJA 11% NIEMCY 36% NORWEGIA 61% W 2006 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego, które stanowiły 68% sprzedaŝy zrealizowanej na kontraktach budowlanych, oraz kontrakty związane z ochroną środowiska 24% sprzedaŝy. Dla porównania, w 2005 r. największą sprzedaŝ uzyskano na kontraktach związanych z ochroną środowiska, które stanowiły 49% sprzedaŝy zrealizowanej na kontraktach budowlanych, oraz dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego 20% sprzedaŝy.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 10 Struktura sprzedaŝy Mostostalu Zabrze wg odbiorców 2005 rok 2006 rok Przemysł energetyczny 3% InŜynieria lądowa 14% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 20% Przemysł hutniczy 12% Pozostałe 2% Ochrona środowiska 49% Ochrona środowiska 24% InŜynieria lądowa 6% Przemysł energetyczny 0,7% Pozostałe 1% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 0,5% Przemysł hutniczy 68% 3.2. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI I CZYNNIKI JE KSZTAŁTUJĄCE Wyniki finansowe na poszczególnych poziomach uzyskanych przez Mostostal Zabrze w 2006 r. w porównaniu z wynikami za 2005 r. przedstawia poniŝsza tabela. w tys. zł Wyszczególnienie Wykonanie Wykonanie 2005 2006 Zmiana SprzedaŜ 80 981 152 617 88,5% Wynik brutto na sprzedaŝy 5 804 13 719 136,4% Wynik na sprzedaŝy -2 307 4 867 x Wynik operacyjny 19 689 4 363-77,8% Wynik brutto -39 284 52 563 x Wynik netto -38 390 53 825 x Wysokiej dynamice sprzedaŝy w 2006 r. w porównaniu z 2005 r. towarzyszył równieŝ wzrost marŝy brutto na sprzedaŝy, która w 2006 r. wyniosła 9% (w 2005 r. 7%). Pozwoliło to Spółce zrealizować zysk brutto na sprzedaŝy na poziomie 13.719 tys. zł. Po pokryciu koszty zarządu, które odnotowały w porównaniu z 2005 r. niewielki wzrost (o 9%) i wyniosły 8.852 tys. zł, Spółka odnotowała zysk na sprzedaŝy w wysokości 4.867 tys. zł. Wpływ na poziom zysku brutto i netto za 2006 r. miał fakt wydania w dniu 21 grudnia 2006r. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowienie o rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z tytułu konwersji wierzytelności układowych na akcje Emitenta. Zgodnie z warunkami układu zawartego z wierzycielami pozostała część wierzytelności objętej konwersją na akcje serii A (tj. 40%) w wysokości 51.834 tys. zł została umorzona i ujęta w przychodach finansowych Spółki.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 11 3.3. OPIS RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI ZA 2006 ROK A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Emitent w okresie wcześniejszym opublikował wyłącznie prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Nie podlegały natomiast publikacji wyniki jednostkowe Mostostalu Zabrze Holding S.A. NaleŜy jednak zaznaczyć, iŝ przy sporządzeniu prognozy Zarząd Emitenta załoŝył między innymi podwyŝszenie w 2006 r. kapitału akcyjnego Spółki Dominującej w drodze VII emisji akcji zwykłych na okaziciela: - serii C w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy; - serii A celem zaspokojenia wierzycieli Spółki objętych prawomocnie zatwierdzonym układem z wierzycielami; - serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki; Rejestracja podwyŝszenia kapitału zakładowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. z tytułu konwersji wierzytelności układowych na akcje Emitenta VII emisji serii A miała miejsce 21 grudnia 2006r., natomiast postanowieniem z dnia 29 grudnia 2006r Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta z tytułu przeprowadzenia VII emisji akcji serii C. Istotnym czynnikiem mającym ujemny wpływ na wyniki za rok 2006 było przesunięcie VII emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B na rok 2007. Ponadto, ze względu na przedłuŝający się proces rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z tytułu VII emisji akcji serii C zwiększeniu uległy koszty finansowe związane z wyemitowanymi obligacjami oraz zaciągniętymi przez Spółkę poŝyczkami. NaleŜy zaznaczyć, iŝ Mostostal Zabrze przy sporządzeniu prognozy na 2006 r. przyjął załoŝenie, Ŝe część środków pienięŝnych pozyskanych w drodze VII emisji akcji zwykłych na okaziciela przeznaczy na spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji oraz uzyskanych poŝyczek. Pozostała część środków pienięŝnych zasili kapitał obrotowy firmy. Wykup obligacji oraz rozliczenie poŝyczki miało natomiast miejsce w lutym 2007 r. Dodatni wpływ na odchylenie wykonania 2006 r. od wielkości prognozowanych na ten rok był natomiast wzrost sprzedaŝy, co w konsekwencji znalazło swoje odzwierciedlenie na wzroście marŝy na sprzedaŝy. 3.4. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ZA ROK 2006, CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ DZIAŁANIA ZARZĄDU ZMIERZAJĄCE DO POPRAWY TEJ SYTUACJI Rok 2006 był dla spółki pierwszym od wielu lat okresem, w którym sytuacja finansowa Mostostal Zabrze Holding S.A. uległa radykalnej poprawie. Głównym czynnikiem, który stymulował tę poprawę było zakończenie prawie czteroletniego procesu restrukturyzacji zobowiązań, zwieńczone wydaniem postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział XII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych z dnia 21 kwietnia 2006 r. w sprawie zakończenia postępowania upadłościowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 18 maja 2006 r. W dniu 21 grudnia 2006 r. Sąd
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 12 Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. o VII emisję serii A, przeznaczoną dla wierzycieli układowych. W konsekwencji objęcia akcji przez wierzycieli układowych oraz spłacie na przestrzeni lutego i marca 2007 r. gotówką wierzycieli uprzywilejowanych, w dniu 16 marca 2007 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie w przedmiocie stwierdzenia wykonania układu, które uprawomocniło się w dniu 12 kwietnia 2007 r. (szczegółowe informacje o postępowaniu upadłościowym oraz VII emisji akcji serii A przedstawiono w pkt. 3.5 Istotne zdarzenia mające wpływ na bieŝącą sytuację Spółki ). W okresie 2006 r. wystąpiły równieŝ inne korzystne dla Spółki zdarzenia, wywierając pozytywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Do zdarzeń tych naleŝy zaliczyć: 1. Udzielenie w dniu 28 marca 2006 r. przez akcjonariusza Spółki poŝyczki na spłatę kwestionowanej przez Spółkę wierzytelności w stosunku do Silesia Real Estate Sp. z o.o. 2. Udzielenie w dniu 25 kwietnia 2006 r. przez akcjonariusza Spółki poŝyczki na spłatę części wierzytelności w stosunku do Vlassenroot Ateliers N.V. 3. Podjęcie w dniu 25 kwietnia 2006 r. uchwały Zarządu w sprawie emisji obligacji własnych i ich objęcie przez inwestorów w dniu 26 kwietnia 2006 r. Środki pienięŝne uzyskane z emisji obligacji w całości zostały przeznaczone na spłatę pozostałej części wierzytelności w stosunku do Vlassenroot Ateliers N.V. 4. Przeprowadzona VII emisja akcji serii C, zakończona wydaniem przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 grudnia 2006 r. postanowienia w sprawie rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. o VII emisję akcji serii C oraz Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego na rynku podstawowym i wprowadzeniu akcji VII emisji serii C z dniem 12 stycznia 2007 r. do obrotu giełdowego. 5. Podjęte w dniach 11 maja 2006 r. i 01 sierpnia 2006 r. uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie VII emisji akcji serii B. Ponownie w sprawie VII emisji akcji serii B została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwała w dniu 11 kwietnia 2007 r. Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych obligacji, zaciągniętych poŝyczek oraz VII emisji akcji opisano w pkt. 3.5 Istotne zdarzenia mające wpływ na bieŝącą sytuację Spółki. Poprawę sytuacji finansowej Mostostalu Zabrze Holding S.A. obrazuje poniŝsza tabela: w tys. zł 31.12.2005 31.12.2006 1. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty, w tym: 6 892 70 558 - Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 6 892 14 225 - Pozostałe aktywa finansowe* 0 56 333 2.Zobowiązania, w tym: 230 502 130 920 - Zobowiązania długoterminowe 8 744 26 353 - Zobowiązania krótkoterminowe 221 758 104 567 3.Kapitał własny -108 250 82 147 *pozostałe aktywa finansowe z tytułu lokat z wpływu z VII emisji akcji serii C
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 13 3.5. ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA BIEśĄCĄ SYTUACJĘ SPÓŁKI 1. Postępowanie upadłościowe Mostostalu Zabrze Holding S.A. oraz emisja akcji serii A W dniu 15 grudnia 2005 r. Spółka zawarła układ z wierzycielami, który uprawomocnił się 28 marca 2006 r., natomiast z dniem 18 maja 2006 r. postępowanie upadłościowe (z moŝliwością zawarcia układu) Mostostalu Zabrze Holding S.A. zostało prawomocnie zakończone. W dniu 21 grudnia 2006r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Dominującej o kwotę 77.751 tys. zł z tytułu konwersji wierzytelności układowych na akcje Mostostalu Zabrze Holding S.A. VII emisji serii A. Postanowienie to uprawomocniło się z dniem 1 marca 2007 r. Z dniem 7 maja 2007 r. akcje VII emisji serii A zostały objęte asymilacją i wprowadzono je w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym (dzień pierwszego notowania). W związku z wykonaniem przez Spółkę warunków układu, tj. spłatę zobowiązań o wartości powyŝej 13,5 tys. zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje nowej emisji serii A, po uprzedniej redukcji wierzytelności o 40% oraz dokonanie na początku 2007 r. spłaty wierzycieli drobnych, w dniu 16 marca 2007 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie stwierdzające wykonania układu, które uprawomocniło się w dniu 12 kwietnia 2007 r. 2. VII emisja akcji serii B Aktualnie Spółka podjęła kroki zmierzające do zarejestrowania podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej VII emisji akcji serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki. Emisją tą objęte są wierzytelności w łącznej wysokości 31.937,9 tys. zł., które po uprzedniej redukcji, o kwotę 11.375,1 tys. zł, zostaną zamienione na 20.562,7 tys. szt. akcji Mostostalu Zabrze Holding S.A. NaleŜy w tym miejscu jednak zaznaczyć, iŝ firma AK Inwestor sp. z o.o., powiązana z byłym Prezesem Zarządu Mostostalu Zabrze Holding S.A. Panem Adamem Konopką, złoŝyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew o uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostalu Zabrze Holding S.A. z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B. Mostostal Zabrze złoŝył na powyŝsze powództwo stosowną odpowiedź. Dodać naleŝy, Ŝe uchwały o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w ramach VII emisji akcji serii B zapadły pierwotnie w dniach 11 maja i 01 sierpnia 2006 r. na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy z rekomendacji Zarządu Mostostalu w skład którego wchodzili wówczas Panowie Adam Konopka i Jarosław Grabiec. 3. Emisja akcji serii C oraz opis wykorzystania wpływów z emisji W okresie sierpień wrzesień br. Mostostal Zabrze - Holding S.A. przeprowadził VII emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Wielkość emisji wyniosła 30.489.990 akcji o wartości nominalnej 1 zł oraz cenie emisyjnej 2,0 zł. Dotychczasowym akcjonariuszom za dwie posiadane akcje przysługiwały trzy akcje VII emisji serii C.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 14 Postanowienie Sądu w sprawie rejestracji zwiększenia kapitału zakładowego Spółki w związku z VII emisją akcji serii C miało miejsce 29 grudnia 2006 r., a uprawomocniło się z dniem 14 kwietnia 2007 r. W wyniku przeprowadzenia tej emisji Spółka pozyskała środki pienięŝne w łącznej wysokości 60.980 tys. zł, a środki te zostały przeznaczone zgodnie z celami emisji na: - wykup obligacji własnych 22.661,6 tys. zł (opisano poniŝej); - spłatę zaciągniętej poŝyczki 5.315,3 tys. zł (opisano poniŝej); - koszty emisji oraz zasilenie kapitału obrotowego 33.003,1 tys. zł 4. Emisja obligacji W kwietniu 2006 r. Mostostal Zabrze - Holding S.A. przeprowadził emisję 203 sztuk obligacji własnych na okaziciela o wartość nominalna i emisyjna jednej obligacji 100.000 zł, natomiast łączna wielkość emisji wynosiła 20,3 mln PLN. Środki pozyskane w drodze emisji obligacji zostały przeznaczone na spłatę wierzytelności przysługującej Ateliers Vlaseenroot N.V., zgodnie z kwotą ujętą na liście wierzytelności - poz. 452 (opisane poniŝej w pkt 6). W lutym 2007 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu wszystkich wyemitowanych obligacji, a wykup nastąpił ze środków pozyskanych z VII emisji akcji serii C, przeprowadzonej w II półroczu 2006 r. Wykup obligacji był zgodny z celami emisji akcji. 5. PoŜyczki zaciągnięte przez spółkę W 2006 r. pomiędzy Panem Zbigniewem Opachem a Mostostalem Zabrze weszły w Ŝycie umowy poŝyczki w łącznej wysokości 19.167,2 tys. zł. PoŜyczki te zostały udzielone głównie z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wobec Ateliers Vlassenroot NV (Belgia) oraz Silesia Real Estate Sp. z o.o. Łącznie zadłuŝenie Mostostal Zabrze Holding S.A. z tytułu poŝyczek wg stanu na 31.12.2006r. wynosiło 19.593 tys. zł. W lutym 2007 r. Spółka dokonała spłaty poŝyczki o wartości początkowej 4.729,8 tys. zł z naleŝnymi odsetkami. Spłata poŝyczki nastąpiła ze środków pozyskanych z VII emisji akcji serii C i była zgodna z celami emisji. NaleŜy zaznaczyć, iŝ zgodnie z zawartą umową z Mostostalem Zabrze Holding S.A. Pan Zbigniew Opach kwotę 14.250,8 tys. zł, po uprzedniej redukcji o 40%, zamieni na 8.550.470 akcji Emitenta pochodzących z VII emisji serii B. 6. Spór z Silesia Real Estate sp. z o.o. oraz Ateliers Vlassenroot NV W związku z zaistniałym sporem pomiędzy Mostostalem Zabrze Holding S.A. a Silesia Real Estate sp. z o. o. (SIRE) spółką zaleŝną Ateliers Vlassenroot NV (Belgia) - którego przedmiotem jest w szczególności ustalenie właściciela udziałów w kapitale spółki Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych sp. z o. o (ZPK) oraz spółki Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o. o. (ZTS), Spółka jest stroną szeregu postępowań sądowych przed Sądem Okręgowym w Gliwicach, Sądem Rejonowym w Gliwicach - Wydziałem KRS oraz Sądem
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 15 Okręgowym w Warszawie. Podstawowymi celami przedmiotowych postępowań jest ustalenie, iŝ Kredyt Bankowi S.A. w ogóle nie słuŝyła wierzytelność którą zbył na rzecz SIRE jak równieŝ, Ŝe w konsekwencji wygasły zastawy rejestrowe ustanowione uprzednio przez Spółkę na rzecz Kredyt Banku S.A., których przedmiotem były udziały jej trzech spółek-zaleŝnych, wobec czego SIRE nie moŝe być uznawane za wspólnika ZPK ani ZTS. Termin rozprawy w tej sprawie wyznaczono na 28 czerwca 2007 r. W celu wyjaśnienia, naleŝy wskazać, Ŝe w dniu 21 lutego 2006 r. Kredyt Bank S.A. zbył na podstawie umowy przelewu na rzecz SIRE wierzytelność kredytową w równowartości 3,6 mln EUR zabezpieczoną zastawem rejestrowym na udziałach trzech spółek zaleŝnych Emitenta: ZPK, ZTS i Ocynkowni Mostostal MET. Wierzytelność powyŝsza miała związek z kredytem konsorcjalnym udzielonym w 2001 r. przez Kredyt Bank S.A. oraz Polski Kredyt Bank S.A. na rzecz Business Center 2000 sp. z o. o. będącej wówczas spółką zaleŝną Mostostalu Zabrze. Następnie na wniosek SIRE Sąd Rejonowy w Katowicach postanowieniami z dnia 17 marca 2006 r. dokonał zmiany wpisu w rejestrze zastawów w ten sposób iŝ dotychczasowy zastawnik Kredyt Banki S.A. został wykreślony z rejestru, a jako nowy zastawnik wpisana została SIRE. W dniu 20 marca 2006 r. SIRE zaŝądała od Spółki spłaty kwoty wierzytelności w ciągu 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. W umowie poręczenia, na którą SIRE powołuje się w wezwaniu, wyraźnie określony został termin 7 dni roboczych (a nie 7 dni kalendarzowych), tym samym termin zapłaty upływał 29 marca 2006 r. Spółka w dniu 29 marca 2006 r., dokonała spłaty tej wierzytelności, zastrzegając równocześnie, iŝ w jej przekonaniu wierzytelność nie istniała. JednakŜe SIRE stwierdziła, iŝ termin dokonania spłaty wierzytelności przez Spółkę nie został dochowany i w dniu 29 marca 2006 r. złoŝyła w opinii Spółki - nieprawne oświadczenie o przejęciu wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZPK i ZTS. W tym stanie rzeczy w dniu 07 kwietnia 2006 r. Mostostal wystąpił do Sądu Okręgowego w Gliwicach z powództwami o ustalenie, Ŝe SIRE nie jest wspólnikiem w dwóch zabrzańskich spółkach-zaleŝnych Spółki: ZPK oraz ZTS. Sąd Okręgowy w Gliwicach w dniach 19 oraz 25 kwietnia 2006 r. wydał zgodnie z wnioskami powoda wstępne zarządzenia tymczasowe zabezpieczające powództwo Mostostalu (zakazując wykonywania przez SIRE praw korporacyjnych). ZaŜalenie złoŝone przez SIRE zostało ostatecznie oddalone przez Sąd Apelacyjny w Katowicach w dniu 23 sierpnia 2006 r. Terminy kolejnych rozpraw w tych sprawach wyznaczono na 14 oraz 27 czerwca 2007 r. W związku z wcześniejszym postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 28 lipca 2006 r., w którym Sąd prawomocnie oddalił wniosek SIRE o udzielenie zabezpieczenia na jego rzecz Spółka przejęła 4 sierpnia 2006 r. utraconą wcześniej kontrolę operacyjną nad spółką ZPK (Mostostal Zabrze nigdy nie utracił kontroli operacyjnej nad spółką ZTS). W dniu 23 października 2006 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał prawomocne postanowienie przesądzające o zabezpieczeniu roszczenia Spółki m.in. poprzez zakazanie SIRE wykonywania jakichkolwiek praw z udziałów w ZPK oraz ZTS i składania oświadczeń o ich przejęciu. RównieŜ SIRE wystąpiło do Sądu Okręgowego w Gliwicach z pozwem o ustalenie, iŝ to Mostostal nie jest wspólnikiem ZPK. Sąd w ramach tegoŝ postępowania oddalił jednak wniosek SIRE o zabezpieczenie ich roszczenia. W związku z podejmowaną od marca 2006 r.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 16 przez SIRE próbą zarejestrowania SIRE jako jedynego wspólnika w kapitale zakładowym ZPK i ZTS oraz dokonanymi przez Spółkę zmianami w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej ZPK oraz zmianami w treści umów spółek ZPK oraz ZTS, Mostostal stał się uczestnikiem kilku postępowań sądowych toczących się przed Sądem Rejonowym w Gliwicach X Wydziałem Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. Odnośnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców ZPK referendarz sądowy w dniu 08 marca 2007 r. dokonał wpisu w KRS członków Zarządu ZPK w osobach Andrzeja Durlika i Tadeusza Mętla powołanych przez Mostostal i wykreślił członków Zarządu ZPK powołanych przez SIRE: Jerzego Kaszubę, Czesława Cywińskiego i Piotra Kocybę. W sprawie ZTS referendarz sądowy w dniu 18 grudnia 2006 r. wydał postanowienie o rejestracji zmian w umowie spółki wnioskowanych przez dotychczasowy (legalny) zarząd jednocześnie oddalając wniosek o wpis skierowany przez osobę wskazaną przez SIRE. JednakŜe w dniu 30 marca 2007 r. Sąd rejestrowy wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania w tej kwestii do czasu rozstrzygnięcia sporu o ustalenie toczącego się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach. NaleŜy ponadto zaznaczyć, iŝ 26 kwietnia 2006 r. Spółka spłaciła zobowiązania wobec Ateliers Vlassenroot NV, tj. kwotę 25,0 mln PLN, z którą Vlassenroot figurował na liście wierzytelności sporządzonej w ramach postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu Mostostalu Zabrze Holding S.A. 4. ZAGROśENIA I CZYNNIKI RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Poza czynnikami wskazanymi powyŝej, które mają wpływ na bieŝącą oraz przyszłą sytuację Spółki, zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania Spółki oraz jej rozwoju mają równieŝ następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne: Czynniki zewnętrzne czynniki pozytywne- moŝliwości: wzrost gospodarczy rynek usług budowlano-montaŝowych jest szczególnie wraŝliwy na ogólną sytuację gospodarczą w kraju, w tym w szczególności na poziom PKB i wielkość inwestycji podejmowanych zarówno przez poszczególne przedsiębiorstwa, jak i podmioty publicznoprawne. Według prognoz PMR rynek budownictwa w Polsce będzie nadal kontynuował dynamiczny rozwój. Szacunkowy, średnioroczny wzrost w okresie 2007-2009 wynosi 14%. Ponadto, w związku z przystąpieniem Polski do UE oraz coraz większym zaangaŝowaniem Mostostalu Zabrze na rynku krajów UE istotny wpływ na popyt na usługi Spółki ma równieŝ globalna koniunktura w UE; organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej EURO 2012, co znacząco przyczyni się do przyspieszenia programu inwestycyjnego w infrastrukturę komunikacyjną, sportową i hotelarską, prywatyzacja głównych sektorów przemysłowych oraz realizacja planowanych inwestycji w branŝach: hutniczej, energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, cementowniach, spoŝywczej i innych; planowane duŝe inwestycje finansowane ze środków unijnych oraz wynikające z dostosowania polskiej gospodarki do wymogów Unii Europejskiej w następujących sektorach: ochrona środowiska, infrastruktura drogowa i energetyka;
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 17 czynniki negatywne - zagroŝenia: duŝa konkurencja na rynku usług budowlanych - istotnym zagroŝeniem dla Spółki są zwłaszcza średnie i duŝe podmioty krajowe oraz zagraniczne w tym: Budimex S.A. (Ferrovial), Skanska Polska S.A., Polimex - Mostostal S.A., Strabag Polska Sp. z o.o., Warbud S.A. (Vinci), Mostostal Warszawa S.A. (Acciona), Hochtief Polska Sp. z o.o., Mitex S.A. (Eiffage), Prochem S.A., PBG S.A. oraz Polnord S.A. NajwaŜniejszymi czynnikami stanowiącymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu na rynku budowlanym są jakość i cena świadczonych usług, posiadane referencje oraz terminowość realizacji inwestycji; kształtowanie się kursów walut - kontrakty eksportowe realizowane przez Spółkę są zawarte w Euro lub dolarach amerykańskich. Potencjalne ryzyko kursowe związane z tego typu kontraktami powstaje w przypadku spadku kursu waluty obcej w stosunku do złotego, a tym samym umocnieniem się złotego, co negatywnie wpływa na poziom marŝy na danym kontrakcie. Ryzyko walutowe Spółki, pomimo faktu ustalenia wartości większości kontraktów w EUR lub USD, jest jednak znacząco ograniczone. Zasadnicza część kosztów na realizowanych w ostatnich latach kontraktach jest ponoszona w walucie kontraktu, na dodatek terminy uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów przewaŝnie się pokrywają. wzrost płac oraz cen materiałów budowlanych, przy ograniczonej podaŝy tych materiałów, co spowodowane jest dynamicznym wzrostem popytu na usługi budowlano montaŝowe w związku z planowanymi inwestycjami; problemy wynikające z moŝliwości zatrudnienia zarówno nowych, jak i utrzymania dotychczasowych wysoko wykwalifikowanych pracowników głównie w zawodach robotniczych oraz nadzoru technicznego, co związane jest z ogólną sytuacja na rynku pracy. oraz czynniki wewnętrzne: silne strony: rozpoznawalna dobra marka, wiarygodność techniczna oraz referencje we wzrostowych sektorach rynku, takich jak: ochrona środowiska, energetyka, przemysł chemiczny i petrochemiczny, hutnictwo Ŝelaza i stali, koksownictwo i inne obiekty przemysłowe; szeroki zakres oraz wysoka jakość oferowanych usług; wysoko wykwalifikowana kadra techniczna; posiadanie specjalistycznych uprawnień, szczególnie w zakresie spawalnictwa i robót montaŝowych, istotnych dla realizacji kontraktów eksportowych; wdroŝenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością obejmującego normy: jakościową - PN-EN ISO 9001, środowiskową - PN-EN ISO 14001 oraz BHP PN-N 18001. słabe strony: konieczność poprawy wizerunku firmy, który uległ pogorszeniu, przede wszystkim na rynku krajowym, w związku trwającym od 2003 r. postępowaniem układowym / upadłościowym Spółki; wyniki finansowe z lat ubiegłych; konieczność uzupełnienia kadry, a przede wszystkim fachowej siły roboczej (spawaczy, mistrzów, brygadzistów), w związku z planowaną ekspansją Spółki w kolejnych latach.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 18 5. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA SPÓŁKI W 2006 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. przeznaczyła na inwestycje 2.198 tys. zł. Inwestycje te dotyczyły głównie zakupu maszyn i urządzeń oraz narzędzi przeznaczonych na prowadzoną działalność eksportową Spółki. Główną inwestycją planowaną przez Spółkę do realizacji w kolejnych latach jest budowa hali konstrukcji stalowych w Gliwicach. Wartość inwestycji szacuje się na ok. 20 mln zł. Ponadto, Mostostal Zabrze planuje zrealizować w latach 2007-2008 inwestycje słuŝące rozwojowi podstawowej działalności operacyjnej. 6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POśYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH POśYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ INNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH 6.1. KREDYTY ZACIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ ZadłuŜenie kredytowe Mostostal Zabrze Holding S.A. wg stanu na 31.12.2006 r. wynosiło 5,4 mln zł. Wartość zawartych umów kredytowych oraz stan zadłuŝenia kredytowego w układzie banków wg stanu na 31.12.2006 r. przedstawia poniŝsza tabela: w tys. zł Wartość kredytu Stan zadłuŝenia na 31.12.2006 Lp. Bank wg umowy Kapitał Odsetki Razem 1. 2. 3. 4. 5. 6= 4+5 1. ING Bank Śląski S.A. 7 000 2 441 1 299 3 740 ING Bank Śląski S.A.-przystąpienie do długu spółki 5. ZEA z tytułu udzielonego poręczenia 4 021 1 200 412 1 612 RAZEM 11 021 3 641 1 711 5 352 Po dniu bilansowym, tj. w marcu 2007 r., Bank umorzył zadłuŝenie z tytułu naliczonych odsetek oraz kosztów dochodzenia naleŝności w łącznej wysokości 1.748,7 tys. zł. Nastąpiło to w wyniku zrealizowania przez Spółkę zapisów zawartych w umowie restrukturyzacyjnej zawartej w 2004 r. pomiędzy Mostostalem Zabrze Holding S.A. a Bankiem ING S.A. NaleŜy zaznaczyć, Ŝe część zobowiązań wobec ING S.A., zgodnie w harmonogramem spłaty zobowiązań Spółki wobec tego Banku określonych w zawartej umowie restrukturyzacyjnej, to zobowiązanie długoterminowe. 6.2. POśYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ Informacje dotyczące umów poŝyczek zaciągniętych przez Mostostal Zabrze Holding S.A. zamieszczono w pkt. 3.5 ppkt 5 poŝyczki zaciągnięte przez Spółkę.
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 19 6.3. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ Mostostal Zabrze Holding S.A. wg stanu 31.12.2006 r. udzielił 3 podmiotom poręczeń i gwarancji na łączną kwotę 1.037 tys. zł. Wszystkie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Spółki. w tys. zł L p. N azw a dłuŝnika Stan na 31.012.2006 1. ZM P Kędzierzyn Sp. z o.o. 724 2. ZM P w C zęstochow ie Sp. z o.o. 246 3. G PBP S.A. 67 R azem 1 037 Na koniec 2006 r. poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę spadły w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2005 r. o 1.664 tys. zł. 6.4. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE Pozostałe zobowiązania pozabilansowe Mostostalu Zabrze Holding S.A. wg stanu na 31.12.2006 r. wynosiły 5.287 tys. zł i były to wyłącznie gwarancje wystawione na zlecenie Spółki. 6.5. NALEśNOŚCI WARUNKOWE W celu zmniejszenia ryzyka wynikającego ze zobowiązań pozabilansowych Mostostal Zabrze Holding S.A. uzyskał równieŝ zabezpieczenia od innych podmiotów. Wg stanu na dzień 31.12.2006 r. naleŝności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem jest Mostostal Zabrze Holding S.A., wyniosły 2.045 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2005r. spadły o 1.438 tys. zł, przede wszystkim w wyniku wygaśnięcia otrzymanych gwarancji oraz upływu okresu gwarancyjnego weksli. 7. INFORMACJA O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 7.1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ Wg stanu na 31.12.2006r. w skład Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze Holding S.A. wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej - Zbigniew Opach - Jarosław Chałas - Janusz Olszewski - Andrzej Tabor - Grzegorz Wanot
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 20 Z dniem 1 kwietnia 2006 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta złoŝył Pan Mariusz Jańczuk, natomiast 12 maja 2006 r. rezygnację złoŝył Pan Marek Gabryjelski. 12 maja 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostalu Zabrze- Holding S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Janusza Olszewskiego oraz Pana Andrzeja Tabora. 30 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostalu Zabrze- Holding S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Grzegorza Wanota. Z dniem 15 grudnia br. Pan Jan Goj złoŝył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze-Holding S.A. Po dniu bilansowym, tj. 11 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze Holding S.A. Pana Jana Dudę. 7.2. SKŁAD ZARZĄDU Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 października 2006 r. Pan Adam Konopka - dotychczasowy Wiceprezes Zarządu - został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu, ponadto Pani Maria Sanocka - dotychczasowy Prokurent Emitenta - została powołana w skład Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Tym samym, w skład Zarządu Mostostalu Zabrze Holding S.A. na 31.12.2006 r. wchodzili: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Adam Konopka, Maria Sanocka, Jarosław Grabiec. Po dniu bilansowym, tj. 22 lutego 2007 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu zarządu Spółki Pana Adama Konopkę oraz Pana Jarosława Grabca i powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu dotychczasowego Prokurenta Spółki Pana Jarosława Antoniaka. Ponadto, z dniem 26 lutego 2007 r. Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Zbigniewa Opacha do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Mostostalu Zabrze Holding S.A. Obecnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Wiceprezes Zarządu Maria Sanocka, Wiceprezes Zarządu Jarosław Antoniak. 7.3. PROKURENCI Wg stanu na 31.12.2006 r. Prokurentami Spółki Mostostal Zabrze Holding S.A. byli: Edwarda Nenow Aleksander Balcer Andrzej Wiekiera Jarosław Antoniak - Dyrektor Biura Zarządzania Płynnością Finansową; - Dyrektor Biura Umów i Rozliczeń; - Dyrektor Biura Ofert i Przygotowania Produkcji; - Dyrektor Biura Eksportu (z dniem 22.02.2007 r. powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu). Informacje dotyczące wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ujęto w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki za 2006 r..
Sprawozdanie z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. za 2006 r. 21 7.4. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA Zgodnie z 28 statutu Mostostal Zabrze Holding S.A. (tekst jednolity przyjęty przez NZWA w dniu 30 sierpnia 2005 r.) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata, z zastrzeŝeniem iŝ, mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w kaŝdej chwili odwołani z waŝnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek zarządu moŝe być z waŝnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach takŝe przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie moŝe bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŝ uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiąŝących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu naleŝą wszystkie sprawy nie zastrzeŝone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej m.in. na zawarcie przez Spółkę lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niŝ 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy ( 28 ust. 5 pkt 6 Statutu oraz 5 pkt. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze Holding S.A., zatwierdzony przez ZWZA w czerwcu 2005, który do kompetencji Rady Nadzorczej zalicza wyraŝenie zgody na dokonanie takiej transakcji). Statut Mostostalu Zabrze Holding S.A. w 9A ust. 5 stanowi, iŝ w przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd, na podstawie uprzedniej zgody wyraŝonej przez Radę Nadzorczą, w uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną. Jest to jedyne postanowienie zawarte w Statucie, Regulaminie Rady Nadzorczej, Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które dotyczy emisji akcji. JednakŜe uchwałą podjętą w dniu 11 kwietnia 207 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę m.in. o wykreśleniu ze Statutu całego 9A.