MSiG 71/21 (3429) poz. 4278-4279 wydzielenia będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie dotyczącym przed dniem wydzielenia Działu SIS. Przeniesieniu do SIS nie podlegają umowy o charakterze ramowym, nawet jeżeli przeniesieniu do SIS podlegają umowy szczegółowe zawarte w wykonaniu takich umów ramowych, chyba że dana umowa ramowa oraz wszystkie zawarte na jej podstawie umowy szczegółowe dotyczą wyłącznie Działu SIS. 7.2. W dniu wydzielenia, tj. w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego SIS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 23 1 Kodeksu pracy, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami SIEMENS związanymi z działalnością SIEMENS w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność w zakresie rozwiązań i usług informatycznych dla biznesu przejdą na SIS. Lista pracowników według stanu na dzień uzgodnienia planu podziału stanowi załącznik 6L. 7.3. Z zastrzeżeniem punktu niniejszego oraz pkt 7.5 poniżej, poza częścią majątku określoną w pkt 7.1 powyżej, pozostała część majątku SIEMENS przed podziałem pozostaje majątkiem SIEMENS po podziale. W przypadku gdy jakikolwiek składnik majątku SIEMENS nie stanowi elementu objętego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wskazaną w pkt 7.1, przyjmuje się, że został on przypisany do majątku SIEMENS. W przypadku ujawnienia, w okresie od Dnia Referencyjnego do dnia wydzielenia, roszczeń SIEMENS wobec osób trzecich lub roszczeń osób trzecich wobec SIEMENS, w tym postępowań sądowych, których stroną jest SIEMENS, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom SIEMENS lub przeciwko SIEMENS, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w planie podziału składników majątku lub prowadzonej działalności jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego planu podziału, każda ze Spółek uczestniczących w podziale stanie się z dniem wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w planie podziału. 7.4. SIEMENS będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o majątek pozostały w SIEMENS po podziale, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa SIEMENS. 7.5. W okresie od Dnia Referencyjnego oraz dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego SIS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, SIEMENS prowadzi i będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów SIEMENS, określonych w niniejszym pkt 7. Wszelkie nowe prawa lub zobowiązania wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z niniejszym planem podziału zostaną przeniesione do SIS, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do SIS, z tym, że kwota środków pieniężnych przenoszonych do SIS w postaci środków pieniężnych równa będzie kwocie wskazanej w pkt 7.1.a) powyżej. Ponadto, jeżeli w okresie do dnia wydzielenia SIE- MENS będzie zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po Dacie Referencyjnej i istniejące w dniu wydzielenia zostaną przeniesione do SIS, o ile zostały lub zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności, która jest przenoszona w ramach wydzielenia do SIS. Jeżeli pomiędzy dniem sporządzenia niniejszego planu podziału a dniem podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) SIEMENS, Zarząd SIEMENS powiadomi wspólników SIEMENS oraz Zarząd SIS o takich zmianach. 8. Podział między wspólników dzielonej Spółki udziałów Spółki przejmującej oraz zasady podziału W wyniku podziału SIEMENS dotychczasowi wspólnicy SIE- MENS pozostaną wspólnikami SIEMENS oraz staną się wspólnikami SIS, przy czym liczba nowo utworzonych udziałów objętych przez poszczególnych wspólników SIEMENS w podwyższonym kapitale zakładowym SIS będzie proporcjonalnie równa ich udziałowi w kapitale zakładowym SIE- MENS w dniu wydzielenia, z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.2. Liczba udziałów SIS, jaką otrzyma wspólnik SIE- MENS, równa będzie 1/25 (jednej dwudziestej piątej) liczby udziałów SIEMENS posiadanych przez wspólnika SIEMENS w dniu wydzielenia, z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.2. 9. Załączniki do planu podziału Zgodnie z art. 534 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego planu podziału, poza załącznikami wskazanymi wyżej w planie podziału, załączone zostały następujące dokumenty: Załącznik 1 - projekt uchwały SIEMENS Sp. z o.o. w sprawie podziału SIEMENS Sp. z o.o., Załącznik 2 - projekt uchwały Siemens IT Solutions and Services Sp. z o.o. w sprawie podziału SIEMENS Sp. z o.o., Załącznik 3 - projekt zmian umowy Spółki SIEMENS Sp. z o.o. oraz Siemens IT Solutions and Services Sp. z o.o., Załącznik 4 - ustalenie wartości majątku SIEMENS Sp. z o.o. na dzień 28.2.21 r., Załącznik 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SIEMENS Sp. z o.o. na dzień 28.2.21 r., Załącznik 6 - opis składników majątkowych przypadających Siemens IT Solutions and Services Sp. z o.o. Załącznik 7 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Siemens IT Solutions and Services Sp. z o.o. na dzień 28.2.21 r. 3. Spółki akcyjne Poz. 4279. POEN SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 277147. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 23 marca 27 r. [BMSiG-3948/21] Zarząd POEN Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo ONZ 1, -124 Warszawa, Polska, wpisanej do Reje- 13 KWIETNIA 21 R. 19
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 stru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 277147, na zasadzie art. 516 4 1 k.s.h. ogłasza niniejszym Plan Połączenia Transgranicznego CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS PLC oraz POEN S.A. uzgodniony w dniu 3 marca 21 roku - o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS PLC ORAZ POEN S.A. uzgodniony w dniu 3 marca 21 roku 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, OZNACZENIE REJE- STRU I NUMER WPISU DO REJESTRU W połączeniu transgranicznym uczestniczą: - POEN Spółka Akcyjna (spółka akcyjna) z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo ONZ 1, -124 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 277147 - jako Spółka Przejmująca oraz - CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS PLC (publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na Cyprze, adres siedziby: Naousis, 1, Karapatakis building, P.C. 618, Larnaca, Cypr, działająca w Republice Cypru na podstawie Tymczasowego Certyfikatu Kontynuacji Spółki, wydanego przez Rejestr Cypryjski w dniu 26 lutego 21 roku oznaczonego numerem 263184 - jako Spółka Przejmowana. 2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA TRANSGRA- NICZNEGO Na użytek planu połączenia transgranicznego przyjęto następujące rozumienie pojęć i wyrażeń: 1) k.s.h. - polska ustawa z dnia 15 września 2 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2 r, Nr 94, poz. 137 z późn. zm.); 2) Ustawa o Rachunkowości - polska ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity z dnia 2 września 29 r., Dz.U. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm); 3) Prawo Spółek - Cypryjskie Prawo Spółek, Cap. 113; 4) POEN lub Spółka Przejmująca - POEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo ONZ 1, -124 Warszawa, Polska, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 277147; 5) CPD lub Spółka Przejmowana - CELTIC PROPERTY DEVE- LOPMENTS PLC z siedzibą na Cyprze, adres siedziby: Naousis, 1, Karapatakis building, P.C. 618, Larnaca, Cypr, działająca w Republice Cypru na podstawie Tymczasowego Certyfikatu Kontynuacji Spółki, wydanego przez Rejestr Cypryjski w dniu 26 lutego 21 roku oznaczonego numerem 263184; 6) Spółki - POEN i CPD; 7) Akcje lub Akcje z Połączenia - akcje, które POEN wyda wspólnikom CPD w związku z połączeniem transgranicznym POEN i CPD; 8) PLN lub złoty - oficjalna waluta w Polsce, dzieląca się na 1 groszy; 9) Dzień Połączenia - dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla POEN; 1) Plan Połączenia - niniejszy dokument. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Podstawy prawne i sposób połączenia Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na POEN za akcje, jakie POEN wyda wspólnikom CPD, tj. w drodze przejęcia przez POEN Spółki CPD w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1 k.s.h. oraz (a) definicji słowa połączenie w ustępie 21I Prawa Spółek. 3.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia POEN oraz Walnego Zgromadzenia CPD Zgodnie z art. 56 1 w zw. z art. 516 1 k.s.h. oraz ustępem 21P Prawa Spółek podstawę połączenia stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia POEN oraz Walnego Zgromadzenia CPD, zawierające zgodę wspólników POEN oraz wspólników CPD na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do Statutu POEN wynikających z połączenia Spółek. W przypadku Spółki Przejmującej uchwała stanowić będzie również o emisji Akcji z Połączenia. 3.3. Ustalenie wysokości kapitału zakładowego POEN w związku z połączeniem Na skutek połączenia POEN i CPD, kapitał zakładowy POEN zostanie podwyższony z kwoty 5., PLN (pięćset tysięcy złotych) do kwoty 3.983.329,5 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji 34.833.295 (trzydziestu czterech milionów ośmiuset trzydziestu trzech tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu pięciu) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej,1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 3.483.329,5 PLN (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy). Akcje z Połączenia zostaną przyznane wspólnikom CPD na zasadach określonych w pkt 4 Planu Połączenia. Niezwłocznie po rejestracji połączenia, POEN podejmie stosowne działania mające na celu dematerializację Akcji z Połączenia oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji z Połączenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w tym zgłosi wniosek o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej stosownych uchwał). 3.4. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, POEN - zgodnie z treścią art. 494 1 k.s.h. i ustępu 21F Prawa Spółek - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki CPD. Wszystkie aktywa i pasywa CPD przejdą na POEN, wspólnicy CPD staną się wspólnikami POEN, a CPD przestanie istnieć. W związku z faktem, iż jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest CPD, który posiada 1% akcji POEN, wskutek fuzji, POEN nabędzie w drodze sukcesji generalnej akcje własne 2 13 KWIETNIA 21 R.
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 w trybie art. 494 1 oraz art. 362 1 pkt 3) k.s.h. w celu umorzenia bez wynagrodzenia. 4. PARYTET WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUAL- NYCH DOPŁAT Proces połączenia dokonywany na podstawie Planu Połączenia zakłada przejęcie Spółki CPD przez Spółkę POEN będącą Spółką w 1% zależną od CPD. W wyniku połączenia, dotychczasowi wspólnicy CPD staną się akcjonariuszami POEN, a ponadto POEN nabędzie w drodze sukcesji generalnej w celu umorzenia akcje własne od CPD. Z powyższego wynika, iż jakikolwiek przyjęty parytet wymiany akcji CPD na akcje POEN nie spowoduje zmian w strukturze własnościowej POEN. W wyniku połączenia wspólnicy CPD posiadać bowiem będą bezpośrednio akcje POEN, a nie jak dotychczas pośrednio poprzez CPD. Wspólnicy CPD staną się docelowo (po umorzeniu akcji własnych przez POEN) akcjonariuszami POEN posiadającymi taki sam udział w kapitale zakładowym POEN oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu POEN, co dotychczas posiadany w CPD. Istota ekonomiczna połączenia sprowadza się zatem do wewnętrznej restrukturyzacji majątkowej i prowadzi do uproszczenia struktury kapitałowej grupy bez faktycznego wpływu na sytuację majątkową wspólników. Wobec powyższego Strony podpisujące Plan Połączenia zgodnie ustaliły, że skoro wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają docelowo 1% akcji Spółki Przejmującej (dotychczasowe akcje POEN na skutek połączenia zostaną pozbawione możliwości wykonywania z nich praw udziałowych, a następnie zostaną unicestwione w procesie umorzenia akcji bez wynagrodzenia), to co do zasady każdy parytet wymiany jaki zostanie zaakceptowany będzie odpowiednio chronił interesy ekonomiczne wspólników CPD. Biorąc pod uwagę powyższe Zarządy łączących się Spółek ustaliły, że w zamian za jedną akcję CPD akcjonariusz CPD otrzyma pięć akcji POEN serii B o wartości nominalnej,1 PLN każda. Stosunek wymiany wynosi zatem 1:5. W związku z faktem, iż kapitał zakładowy CPD dzieli się na 6.966.659 akcji, w wyniku fuzji kapitał zakładowy POEN zostanie podwyższony o kwotę 3.483.329,5 PLN. Akcje zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce. 5. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIO- WYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Spółka Przejmowana nie emitowała innych papierów wartościowych niż akcje, w związku z czym wspólnikom CPD nie zostaną przyznane inne papiery wartościowe niż Akcje z Połączenia. 6. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane wspólnikom CPD inne prawa niż określone w Planie Połączenia. W Spółce Przejmowanej nie występują osoby uprawnione z innych niż akcje papierów wartościowych. 7. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJ- MUJĄCEJ Akcje POEN przyznane zostaną Wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 2 i art. 494 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami POEN z Akcji serii B, bez obowiązku objęcia i opłacenia wydawanych Akcji. Akcje zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, określonym w punkcie 4 Planu Połączenia. Akcje z Połączenia zostaną wydane zgodnie ze stosunkiem wymiany wspólnikom CPD według stanu posiadania akcji CPD w Dniu Połączenia. Wspólnikom CPD nie zostaną przyznane papiery wartościowe Spółki Przejmującej inne niż Akcje z Połączenia. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANO- WIONE Akcje z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku POEN na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie POEN uchwały w sprawie podziału zysku włącznie - Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia; 2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po powzięciu przez Walne Zgromadzenie POEN uchwały w sprawie podziału zysku - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia. Nie zostały ustanowione inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania prawa do udziału w zysku Spółki Przejmującej z Akcji z Połączenia. 9. DZIEŃ, OD KTÓREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANOWIONE Wspólnikom CPD nie zostaną przyznane inne papiery wartościowe niż Akcje z Połączenia. 1. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADA- JĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWA- LAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI) W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści biegłym badającym Plan Połączenia ani członkom organów Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej. 13 KWIETNIA 21 R. 21
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 11. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNI- KÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 11.1. Warunki wykonywania praw wierzycieli POEN Wierzyciele POEN, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Zgodnie z art. 495 k.s.h. majątek każdej z połączonych Spółek powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów Spółki Przejmującej odpowiadają solidarnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek. 11.2. Warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych POEN 1% akcji POEN należy do CPD, w związku z czym w POEN nie występują wspólnicy mniejszościowi. 11.3. Warunki wykonywania praw wierzycieli CPD Wierzyciele CPD powinni większością 75% wartości zobowiązań wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne. W tym celu, zgodnie z ustępem 21K Prawa Spółek, winno zostać zwołane zgromadzenie wierzycieli albo mogą być uzyskane pisemne zgody wierzycieli CPD reprezentujących większość 75% wartości zobowiązań. 11.4. Warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych CPD Zgodnie z ustępem 21 Prawa Spółek w przypadku, gdy Plan Połączenia zostanie zatwierdzony przez akcjonariuszy posiadających 9% wartości akcji w ciągu 4 miesięcy od daty jego dostarczenia akcjonariuszom, POEN może wykupić akcje każdego sprzeciwiającego się akcjonariusza, zgodnie z procedurą określoną w tym ustępie. 11.5. Adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje o warunkach wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Pełne informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się Spółek można uzyskać bezpłatnie pod następującymi adresami: W Polsce: Rondo ONZ 1, -124 Warszawa, Polska Na Cyprze: Naousis, 1, Karapatakis building, P.C. 618, Larnaca, Cypr. 12. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu nie zatrudnia pracowników. 13. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu nie zatrudnia pracowników. Połączenie nie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej. 14. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Czynności łączących się Spółek są dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia, tj. (zgodnie z art. 44a ust. 3 Ustawy o Rachunkowości) od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby POEN. 15. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASY- WÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Dla celów ustalenia wyceny aktywów i pasywów CPD, zgodnie z art. 516 3 pkt 13) k.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie CPD sporządzonym na dzień 1 lutego 21 r., tj. w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku CPD jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans CPD, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zastosowanie księgowej metody wyceny dla ustalenia wyceny aktywów i pasywów CPD jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności: 1) bilans CPD, w oparciu o który dokonano wyceny aktywów i pasywów CPD, właściwie oddaje stan przedsiębiorstwa oraz wartość składników majątkowych CPD; 2) sprawozdania finansowe grupy kapitałowej CPD za ostatnie lata obrotowe podlegały badaniu przez biegłych rewidentów; 3) ponieważ wspólnikami CPD są podmioty zagraniczne, wycena oparta o akceptowane na całym świecie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ułatwia ewentualną weryfikację ze strony wspólników; 4) będąca podstawą wyceny księgowej zasada ostrożnej wyceny lepiej odpowiada realiom prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym, niestabilnym otoczeniu gospodarczym o podwyższonym ryzyku; 5) ponieważ jedną z funkcji kapitału zakładowego jest odzwierciedlenie dokonanych wkładów wspólników, bardziej wiarygodne wyniki od innych metod daje tu bazująca na zasadzie kosztu historycznego metoda księgowa; 6) ponieważ Spółka Przejmowana (CPD) posiada 1% akcji w Spółce Przejmującej (POEN), planowane połączenie ma z punktu widzenia wspólników raczej charakter restrukturyzacyjny i nie powinno powodować istotnych zmian wartości wkładów wspólników w jednostce połączonej w stosunku do sumy wartości wkładów w jednostkach łączących się, a taki efekt jest możliwy do osiągnięcia dzięki wycenie opartej na metodzie księgowej; 7) ze względu na fakt, iż w rezultacie połączenia niezależnie od wartości nominalnej akcji POEN wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej efektywnie zachowają oni 1% 22 13 KWIETNIA 21 R.
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 swoich praw posiadanych przed połączeniem, wybrana została metoda wyceny aktywów i pasywów CPD, która jest najbardziej ekonomiczna pod względem czasoi kosztochłonności. Mając na uwadze przywołane wyżej argumenty Zarządy CPD i POEN uznały, że zastosowana metoda wyceny zapewnia ustalenie w sposób pewny i niekwestionowany wyceny aktywów i pasywów CPD. Dodatkowo, w związku z faktem, iż głównymi aktywami CPD są udziały (akcje) w jednostkach powiązanych stanowiące długoterminowe inwestycje finansowe oraz pożyczki udzielone jednostkom powiązanym stanowiące inwestycje krótkoterminowe, odrębnie wskazana została wartość powyższych aktywów na dzień 1 lutego 21 r. według wartości bilansowej w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej z rozbiciem na poszczególne jednostki powiązane. Wartość majątku CPD (aktywów i pasywów CPD) na dzień 1 lutego 21 r. według wartości księgowych w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej przedstawia się następująco: AKTYWA Wartość w PLN (w tysiącach złotych) PASYWA Wartość w PLN (w tysiącach złotych) A. AKTYWA TRWAŁE A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 741 75 I. Wartości niematerialne i prawne I. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 395 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto 1 277 875-95 28 548-756 955 1 37 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBO- WIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy 19 422 18 922 18 865 13 KWIETNIA 21 R. 23
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - powyżej 12 miesięcy 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy 498 976 b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 18 865 57 1. Materiały c) inne zobowiązania finansowe 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 627 627 627 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3. Fundusze specjalne ZFŚS ZFRON IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe 57 57 5 5 c) inne - krótkoterminowe 5 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 498 349 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 498 349 a) w jednostkach powiązanych 497 9 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 497 9 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 259 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 259 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM 76 497 PASYWA RAZEM 76 497 24 13 KWIETNIA 21 R.
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 Wartość wybranych aktywów CPD (udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych stanowiących długoterminowe inwestycje finansowe oraz pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym stanowiących inwestycje krótkoterminowe) na dzień 1 lutego 21 r. według wartości bilansowej w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty w tysiącach złotych) Na dzień 1 lutego 21 r. wartość bilansowa posiadanych przez CPD udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych wynosiła: 1. East Europe Property Finance AB - 63, 2. Lakia Enterprises Ltd - 18 2, 3. New Europe Property Finance AB - 42, 4. Celtic Investments Ltd - 82 472, 5. Buffy Holdings No1 Ltd - 159 966, 6. Poen SA - 418, RAZEM - Na dzień 1 lutego 21 r. wartość bilansowa udzielonych przez CPD pożyczek wynosiła: 1. Buffy Holdings No1 Ltd - 137 218, 2. Celtic Investments Ltd - 9 196, 3. East Europe Property Finance AB - 344 287, 4. Celtic Property Developments Kft - 189, 5. Lakia Enterprises Ltd - 3 138, 6. Tenth Planet doo - 3 62, RAZEM - 497 9 Wartość kapitału własnego CPD odpowiada wycenie CPD (aktywów i pasywów CPD) według metody księgowej i jak wynika z przedstawionego zestawienia wynosi ona 741.75. PLN. 16. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA W przypadku POEN nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe CPD zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. Wycena aktywów i pasywów CPD została oparta o wartości ujawnione w bilansie CPD sporządzonym na dzień 1 lutego 21 roku. Spółki użyły zatem bilansu CPD na dzień 1 lutego 21 roku do określenia warunków połączenia transgranicznego. Ponadto Spółki wzięły pod uwagę bilans POEN sporządzony na dzień 1 lutego 21 roku. 17. PROJEKT STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z połączeniem POEN i CPD planowane są następujące zmiany w Statucie POEN: 4 ustęp 1 Statutu POEN otrzyma następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.983.329,5 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 39.833.295 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej,1 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.. (pięć milionów) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 5..; b) 34.833.295 (trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 5..1 do 39.833.295. W wyniku powyższych zmian Statut POEN brzmieć będzie następująco: I. Postanowienia wstępne STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POD FIRMĄ POEN S.A. 1. Założycielem Spółki jest Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Sp. k. z siedzibą w Krakowie. 2. 1. Firma Spółki brzmi: POEN Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy POEN S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym. 2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Przedmiot działalności Spółki 3. 1. Przedmiotem działalności Spółki z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), 2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42), 3) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 4) Zakwaterowanie (PKD 55), 5) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56), 6) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2.Z), 7) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 8) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 9) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), 1) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 7), 11) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71), 12) Reklama (PKD 73.1), 13) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1.Z). 13 KWIETNIA 21 R. 25
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnieniem innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności. 3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. Kapitał zakładowy Spółki 4. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.983.329,5 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 39.833.295 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej,1 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.. (pięć milionów) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 5..; b) 34.833.295 (trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 5..1 do 39.833.295. 2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w części 1/4 (jednej czwartej) gotówką przed wpisem Spółki do rejestru przedsiębiorców. 3. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych ( k.s.h. ) oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. 5. Zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. IV. Organy Spółki Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. IV.1. Walne Zgromadzenie 5. 6. 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Krakowie albo w Warszawie. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w art. 393 k.s.h., 2) podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w art. 395 2 k.s.h., 3) podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w innych przepisach k.s.h. albo przepisach innych ustaw, 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 6) powoływanie i odwoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, 7) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym. IV.2. Rada Nadzorcza 7. 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w niniejszym Statucie na wspólną pięcioletnią kadencję. 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założyciela Spółki. 3. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. 5. Walne Zgromadzenie może odwołać w każdym czasie każdego członka Rady Nadzorczej. 8. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 2 i 4 k.s.h. 3. Z zastrzeżeniem art. 388 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów za niż przeciw, głosów wstrzymujących się nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 9. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 26 13 KWIETNIA 21 R.
MSiG 71/21 (3429) poz. 4279-4281 2) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu w czynnościach, 3) kompetencje określone w art. 383 3 k.s.h, 4) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 5) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu, 6) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady, 7) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zmian do niego. IV.3. Zarząd 1. 1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego składu osobowego Zarządu pierwszej kadencji, który powołany został przez Założyciela Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza oraz może ona zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu w ciągu kadencji. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza zwykłą większością głosów. 2. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 4. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. 5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. 11. Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. V. Postanowienia końcowe 12. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 27 roku. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych - w granicach określonych przepisami prawa - kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych. 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie. 18. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 3 marca 21 r. w dwóch jednobrzmiących wersjach językowych, co zostało stwierdzone podpisami: Poz. 428. MERA-PNEFAL SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 33962. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WAR- SZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 22 sierpnia 21 r. [BMSiG-413/21] Zarząd Spółki Mera-Pnefal SA zawiadamia akcjonariuszy, że w związku z zamiarem skupu przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia do dnia 27.4.21 r. można składać w Domu Maklerskim NOBLE SECURITIES SA, w Punkcie Obsługi Klienta w Warszawie (2-675), ul. Domaniewska 39, tel. 22 2888163, oferty zbycia akcji Spółce. Informacje o regulaminie skupu dostępne są w Domu Maklerskim i w siedzibie Spółki. Poz. 4281. PRODWODROL-SULECHÓW SPÓŁKA AKCYJNA w Sulechowie. KRS 5994. SĄD REJONOWY W ZIELO- NEJ GÓRZE, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2 listopada 21 r. [BMSiG-3963/21] Zarząd PRODWODROL-SULECHÓW S.A. w Sulechowie, ul. Żwirki i Wigury 2, na podstawie art. 399 1 k.s.h. i art. 12 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 14 maja 21 r., godz. 1, w siedzibie Spółki, w Sulechowie, ul. Żwirki i Wigury 2. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 29 r. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 29. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 29 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 29. 8. Dyskusja. 9. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 29 r., 13 KWIETNIA 21 R. 27