SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku GDYNIA, maj 2010 r.
Rada Nadzorcza skad i zmiany. Rada Nadzorcza Spóki, zgodnie ze Statutem Spóki, skada si z co najmniej 5 (piciu) ale nie wicej ni 7 (siedmiu) czonków, powoywanych na okres wspólnej kadencji trwajcej 4 (cztery) lata. Rada Nadzorcza w 2009 roku penia swe obowizki w ramach trzeciego roku wspólnej kadencji. W skad Rady Nadzorczej Spóki w cigu 2009 roku wchodziy niej wymienione osoby penic w niej odpowiednie funkcje we wskazanych okresach: Tadeusz Staliski przewodniczcy Rady od dnia 01.01.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. Lucjan led wiceprzewodniczcy Rady od dnia 01.01.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. Jakub Fota czonek Rady od dnia 01.01.2009 r. do dnia 5.06.2009 r. Jacek Jerzemowski czonek Rady od 01.01.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. Wojciech Pratkowski czonek Rady od dnia 01.01.2009 r. do dnia 09.02.2009 r. Bogdan Fota Czonek Rady od dnia 09.02.2009 do dnia 31.12.2009 r. Tomasz uraski czonek Rady od dnia 13.07.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. W roku sprawozdawczym w skadzie Rady Nadzorczej miay miejsce nastpujce zmiany personalne: - w dniu 9 lutego 2009 roku z funkcji czonka Rady zrezygnowa Pan Wojciech Pratkowski i w tym samym dniu Pastwo Lucyna i Bogdana Fota, korzystajc z uprawnienia wynikajcego z 14 ust. 3 6 Statutu Spóki, na czonka Rady Nadzorczej Spóki powoali Pana Bogdana Fota. - z dniem 5.06.2009 r. z czonkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnowa Pan Jakub Fota, a w jego miejsce Pastwo Lucyna i Bogdan Fota, korzystajc z wyej wymienionego SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 2
uprawnienia, powoali z dniem 13.07.2009 r. na Czonka Rady Nadzorczej Pana Tomasza uraskiego. Na dzie 31.12.2009 r. w skad Rady Nadzorczej FOTA S.A. wchodzili: Tadeusz Staliski Przewodniczcy Rady Nadzorczej Lucjan led Zastpca Przewodniczcego Rady Nadzorczej Jacek Jerzemowski Sekretarz Rady Nadzorczej Bogdan Fota Czonek Rady Nadzorczej Tomasz uraski Czonek Rady Nadzorczej Na dzie 07.05.2010 r. skad Rady Nadzorczej przedstawia si nastpujco: Tadeusz Staliski Przewodniczcy Rady Nadzorczej Lucjan led Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej Jacek Jerzemowski Sekretarz Rady Nadzorczej Bogdan Fota Czonek Rady Nadzorczej Tomasz uraski Czonek Rady Nadzorczej Zarzd Spóki - skad, zmiany i wypacone wynagrodzenia. Zarzd Spóki na dzie 01.01.2009 roku stanowili: Pan Wojciech Pratkowski penicy obowizki Prezesa Zarzdu od dnia 07.11.2008, jako delegowany Czonek Rady Nadzorczej, Pan Bogdan Fota -Wiceprezes Zarzdu, Pan Pawe Gizicki - Czonek Zarzdu i jednoczenie Dyrektor Finansowy Spóki, Pan Radosaw Wojtkiewicz - Czonek Zarzdu. W roku sprawozdawczym doszo do kilku istotnych zmian w skadzie Zarzdu Spóki, a najpowaniejsze z nich miay miejsce w dniu 09.02.2009 r. W tym dniu Rada Nadzorcza na stanowisko Prezesa Zarzdu powoa Pana Wojciecha Pratkowskiego, który uprzednio zrezygnowa z czonkostwa w Radzie Nadzorczej. Kolejna zmiana personalna w Zarzdzie Spóki zasza na stanowisku Wiceprezesa Zarzdu, z którego z dniem 09.02.2009 r. zrezygnowa Pan Bogdan Fota przechodzc do Rady Nadzorczej jako jej Czonek. Wakujce stanowisko Wiceprezesa Zarzdu Rada Nadzorcza w dniu 09.02 2009 r. powierzya Panu Pawowi Gizickiemu, dotychczasowemu Czonkowi Zarzdu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 3
Nastpna zmiana w skadzie Zarzdu dokonana zostaa w dniu 02.09.2009 r. W tym dniu Rada Nadzorcza powoa na Czonka Zarzdu Spóki Pana Huberta Bujnowskiego, Dyrektora Operacyjnego FOTA S.A. Na dzie 31.12.2009 roku oraz na dzie 07.05.2010 r. w skad Zarzdu FOTA S.A. wchodziy niej wymienione osoby: Wojciech Pratkowski Prezes Zarzdu Pawe Gizicki Wiceprezes Zarzdu Radosaw Wojtkiewicz Czonek Zarzdu Hubert Bujnowski Czonek Zarzdu W roku obrotowym 2009 r. Spóka wypacia poszczególnym Czonkom Zarzdu nalene wynagrodzenie w wysokoci: Panu Wojciechowi Pratkowskiemu 396 tys. z. Panu Pawowi Gizickiemu 347 tys. z. Panu Radosawowi Wojtkiewiczowi 230 tys. z. Panu Hubertowi Bujnowskiemu 184 tys. z. Panu Bogdanowi Fota 12 tys. z. Dziaalno Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spóki FOTA S.A dziaa w okresie sprawozdawczym od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. w oparciu o przepisy Kodeksu Spóek Handlowych, zapisy Statutu Spóki FOTA S.A. i Regulaminu Rady Nadzorczej Spóki FOTA S.A. oraz inne obowizujce przepisy prawa, kierujc si przy tym susznym interesem Spóki i dobrem jej Akcjonariuszy. Zgodnie z przywoanymi powyej aktami prawnymi Rada Nadzorcza Spóki w omawianym okresie sprawowaa stay nadzór nad dziaalnoci Spóki oraz pracami jej Zarzdu. Czonkowie Rady pozostawali w staym kontakcie z Czonkami Zarzdu Spóki, prowadzc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów dziaalnoci Spóki. Wspópraca Rady Nadzorczej z Zarzdem Spóki w cigu caego roku obrotowego ukadaa si poprawnie, a wikszo materiaów informacyjnych i opracowa zlecanych przez Rad bya przygotowywana przez Zarzd w uzgodnionych terminach i zakresach tematycznych. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 4
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spóki odbya ogóem jedenacie posiedze: pierwsze w dniu 19 stycznia 2009 r. drugie w dniu 9 lutego 2009 r. trzecie w dniu 24 lutego 2009 r. czwarte w dniu 03 marca 2009 r. pite w dniu 6 kwietnia 2009 r. szóste w dniu 14 maja 2009 r. siódme w dniu 05 czerwca 2009 r. ósme w dniu 29 lipca 2009 r. dziewite w dniu 2 wrzenia 2009 r. dziesite w dniu 29 padziernika 2009 r. jedenaste w dniu 8 grudnia 2009 r., speniajc tym samym obowizek wynikajcy z treci 17 ust 1 Statutu Spóki. Dodatkowo Rada przeprowadzia 4 gosowania bez zwoywania posiedze w drodze osowania na pimie. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyy si w siedzibie Spóki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24, byy zwoane prawidowo, a ich przebieg i podjte uchway byy protokoowane. cznie w 2009 roku Rada Nadzorcza podja 30 uchwa, w tym 6 w trybie osowania pisemnego. W wikszoci posiedze Rady uczestniczyli wszyscy czonkowie Rady, z wyjtkiem posiedze w dniach: 19 stycznia 2009 r., w którym nie uczestniczy Pan Tadeusz Staliski (nieobecno usprawiedliwiona - choroba) i Pan Wojciech Pratkowski (by w tym czasie oddelegowany z Rady do czasowego penienia obowizków Prezesa Zarzdu FOTA S.A.). Rada Nadzorcza w trakcie swych posiedze zapoznawaa si z informacjami Zarzdu Spóki na temat biecej dziaalnoci Spóki oraz Grupy Kapitaowej, osiganych wyników i wskaników ekonomiczno finansowych. W oparciu o informacje przekazywane przez Zarzd oraz wasne analizy i spostrzeenia Rada Nadzorcza prowadzia stay monitoring dziaalnoci Spóki kadc szczególny nacisk na przebieg procesu naprawczego prowadzonego w Spóce w 2009 roku. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 5
Ocena dziaalnoci Spóki i jej Zarzdu. W roku 2009 Spóka prowadzia sw dziaalno w warunkach ograniczonej pynnoci finansowej. Trudnoci w tym zakresie zapocztkowane w pierwszej poowie 2008 roku, byy nastpstwem bdnej polityki finansowej poprzedniego Zarzdu Spóki zaangaowanie Spóki w opcje walutowe, skutkujce bardzo duymi stratami Spóki na koniec 2008 roku. W przedstawionych warunkach Spóki jej Zarzd, zmieniony w drugiej poowie 2008, zmuszony by opracowa program naprawczy dla Spóki, który pozwoliby Spóce przetrwa okres kryzysu finansowego stwarzajc jednoczenie podstaw do dalszego efektywnego funkcjonowania Spóki. Stosowny program przygotowany zosta w IV kwartale 2008 r., zatwierdzony przez Rad Nadzorcz w grudniu 2008 r. i wdroony w Spóce na pocztku roku obrotowego 2009. W efekcie dzia dokonanych w ramach programu naprawczego Spóka midzy innymi: - istotnie ograniczya koszty swego funkcjonowania. Oszczdnoci ogóem z tego tytuu wyniosy 17,4 mln z. w porównaniu do kosztów w 2008 r., w tym o 13,9 mln z. (14%) zmniejszono koszty sprzeday, a koszty ogólnego zarzdu o 3,5 mln z. - ograniczya poziom zadenia netto o prawie 35 mln z ; z kwoty 120,9 mln z. na koniec 2008 r. do 86,1 mln z. na koniec 2009 r. - poprawia efektywno zarzdzania dziaalnoci operacyjn w szczególnoci sprzeda, gospodark magazynow i logistyk oraz dziaalnoci finansow. Spóka w 2009 roku uzyskaa przychody ze sprzeday w wysokoci 487,7 mln z, a wic nisze od osignitych w 2008 r. o 13,7 mln z. tj. o 2,7%, utrzymujc jednak rentowno sprzeday brutto na poziomie 26,6% (129,6 mln z.) podobnym do poziomu z 2008 roku. Zysk z dziaalnoci operacyjnej uzyskany przez Spó w roku 2009 wyniós 158 mln z. i by o 20,2 mln z lepszy od wyniku za 2008 rok, który spóka zamkna strat. Rentowno dziaalnoci operacyjnej Spóki w roku obrotowym wzrosa do poziomu 3,3%. Rok sprawozdawczy 2009 Spóka zamkna zyskiem netto w wysokoci 7 mln z. i jest to wynik lepszy a o 45,3 mln z od wyniku uzyskanego w 2008 roku (strata netto w kwocie 38,3 mln z.) Uzyskanie dodatniego wyniku w takiej wysokoci i to w warunkach ograniczonej pynnoci finansowej w jakich Spóka prowadzia sw dziaalno w 2009 roku uzna naley, zdaniem Rady, za wynik zadowalajcy. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 6
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia równie dziaania Zarzdu FOTA S.A. w zakresie nadzoru nad dziaalnoci spóek zalenych nalecych do Grupy Kapitaowej Spóki. Wikszo tych spóek poprawia efektywno swego funkcjonowania w wyniku procesów naprawczych i restrukturyzacyjnych realizowanych w nich z inicjatywy i pod kontrol Zarzdu Spóki dominujcej. Pozytywne wyniki procesu naprawczego prowadzonego w Spóce przyczyniy si do zawarcia porozumie z bankami finansujcymi dziaalno Spóki dziki czemu Zarzdowi udao si ustabilizowa sytuacj patnicz Spóki w zakresie zabezpieczajcym jej dziaalno na okres 2009 i znacznej czci 2010 roku. Umowy kredytowe zawarte z bankami maj niestety przewanie charakter krótkoterminowy i wano wikszoci z nich wygasa przed kocem 2010 roku. Brak moliwoci przedenia umów kredytowych moe stanowi zagroenie dla dalszej dziaalnoci Spóki - ryzyko braku moliwoci kontynuacji finansowania dziaalnoci Spóki przez banki kredytujce Spó. ugofalowo i stabilno wspópracy z bankami, zdaniem Zarzdu jak i Rady Nadzorczej, bdzie warunkowaa dalsz dziaalno Spóki i dlatego Zarzd Spóki musi zintensyfikowa negocjacje prowadzone z tymi instytucjami, a Rada Nadzorcza z wyjtkow uwag bdzie te negocjacje monitorowa. Dziaalno Zarzdu Spóki w 2009 r., potwierdzona dodatnimi finalnymi wynikami uzyskanymi zarówno przez Spó jak i ca Grup Kapitaow w 2009 roku, oceniana jest przez czonków Rady Nadzorczej pozytywnie co znajduje odzwierciedlenie w gosowaniu wniosków Rady do VIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki FOTA S.A. o udzielenie absolutorium z wykonania obowizków w roku 2009 dla wszystkich czonków Zarzdu Spóki. Ocena aktualnej sytuacji Spóki. Rada Nadzorcza opara swoj ocen aktualnej sytuacji Spóki na informacjach uzyskanych w ramach nadzoru prowadzonego nad dziaalnoci Spóki oraz na sprawozdaniach Spóki za rok obrotowy 2009. W opinii Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe Spóki i Grupy Kapitaowej s zgodne ze stanem faktycznym oraz ksigami i dokumentami oraz przedstawiaj rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Spóki na dzie 31 grudnia 2009 r., jak te jej wyniku finansowego za okres od 01 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 7
Rada Nadzorcza oceniajc sytuacj FOTA S.A. w peni podziela stanowisko Zarzdu dotyczce gównych ryzyk i zagro dla Spóki, wyraone w sprawozdaniu z dziaalnoci za rok obrotowy 2009. W szczególnoci Rada Nadzorcza zwraca uwag na istotne zagroenie polegajce na tym, i dziaalno spóki finansowana jest w znacznym stopniu rodkami pochodzcymi z kredytów bankowych, stanowicych krótkoterminowe zobowizania Spóki (na dzie 31 grudnia 2009 roku zobowizania te wyniosy 88 958 tysicy zotych). Brak moliwoci przedenia umów kredytowych moe mie negatywny wpyw na moliwo kontynuowania prowadzenia dziaalnoci przez Spó. Nie bez znaczenia dla funkcjonowania Spóki, w ocenie Rady Nadzorczej, jest take zaangaowanie Spóki w inne spóki, w tym dziaajce na rynkach zagranicznych. Naley wzi pod uwag ryzyko inwestycyjne polegajce na koniecznoci zainwestowania przez Spó znacznych rodków finansowych, szczególnie w okresie restrukturyzacji spóek zalenych, celem utrzymania i rozwoju ich dotychczasowej pozycji rynkowej. Naley take zwróci uwag na ryzyko odejcia kluczowych pracowników oraz agentów zarzdzajcych oddziaami Spóki. Osigane przez Spó wyniki finansowe zale w znacznym stopniu od kompetencji, dowiadczenia oraz zaangaowania jej kluczowych pracowników i agentów. Dla stabilnoci zasobów kadrowych, istotne jest wdroenie programów, majcych na celu motywowanie i wzmacnianie lojalnoci kluczowych pracowników i wspópracowników wobec Spóki. Jednoczenie zmniejszyoby to ryzyko rozpoczcia dziaalnoci konkurencyjnej przez agentów prowadzcych oddziay FOTA S.A.. Rada Nadzorcza zwraca uwag, i wyszczególnione ryzyka nale do najistotniejszych i Zarzd powinien podejmowa zdecydowane dziaania celem ich zminimalizowania. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 8
Rada Nadzorcza: Przewodniczcy Rady Nadzorczej Tadeusz Staliski Zastpca Przewodniczcego Rady Nadzorczej Lucjan led Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Jerzemowski Czonek Rady Nadzorczej Tomasz uraski Czonek Rady Nadzorczej Bogdan Fota SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓKI FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z dziaalnoci Rady w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku 9