PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A.

PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. UL. BALICKA 35 Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE RAPORT KWARTALNY ZA OKRES od 01.07.2012r do 30.09.2012r. ZAWIERAJĄCY: I. WPROWADZENIE II. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI IV. STRUKTURA AKCJONARIATU V. WYKAZ PODMIOTÓW ZALEśNYCH OPIS DZIAŁALNOŚCI VI. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ DANE PORÓWNYWALNE VII. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DANE FINANSOWE VIII. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODJĄŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI IX. KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA DOTYCZĄCY REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH X. BILANS, RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ DANE PORÓWNYWALNE XI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KRAKÓW, dnia 5 listopada 2012 roku 1

I. WPROWADZENIE Niniejszy raport kwartalny PÓŁNOC Nieruchomości S.A.(Spółka) z siedzibą w Krakowie ul. Balicka 35 został sporządzony zgodnie z wymogami przedstawionymi w 5 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieŝące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w związku z zapisami 5 ust. 3 oraz ust. 4.1 i 4.2. Wybrane dane finansowe przedstawione w ramach raportu kwartalnego Spółki, zawierają dane finansowe za trzeci kwartał 2012 roku obejmujące okres od 1 lipca 2012 do 30 września 2012 roku oraz dane porównawcze za analogiczny okres roku poprzedniego, tj. od 1 lipca 2011 do 30 września 2011 roku oraz wybrane dane finansowe narastająco za pierwszy, drugi i trzeci kwartał 2012 roku oraz dane porównawcze za analogiczny okres roku poprzedniego 2011. Wybrane dane finansowe przedstawione przy wykorzystaniu wariantu porównawczego rachunku zysków i strat oraz wybranych danych z bilansu zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Wszelkie dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaprezentowane odpowiednio w złotych polskich. II. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE NAZWA FIRMY FORMA PRAWNA SIEDZIBA ADRES SIEDZIBY PÓŁNOC Nieruchomości Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Kraków ul. Balicka 35, 30-149 Kraków TELEFON / FAX +48 prefix 12 636 54 97 ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ STRONA INTERNETOWA polnoc@polnoc.pl www.polnoc.pl NIP 677-22-72-339 REGON 120279176 SYMBOL PKD 68.31Z SĄD REJESTROWY 0000271496, Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000271496 KAPITAŁ ZAKŁADOWY 3 190 000,00 ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD Piotr Sumara - Prezes Zarządu Magdalena Sumara - Członek Zarządu Łukasz Pięta - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Błeszyński - Członek Rady Nadzorczej RADA NADZORCZA Łukasz Kozak - Członek Rady Nadzorczej Paweł Sroga - Członek Rady Nadzorczej Marcin Zadęcki - Członek Rady Nadzorczej Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.2

III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Główne segmenty działalności Grupy PÓŁNOC Nieruchomości S.A. (Spółka): 1. Inwestycje na rynku nieruchomości poprzez spółkę zaleŝną ARAMUS Investments 2. Wynajem własnych powierzchni komercyjnych handlowych i biurowych poprzez spółkę zaleŝną ARAMUS Investments. 3. Organizator i administrator sieci biur pod marką PÓŁNOC Nieruchomości działającej w systemie franchisingowym. 4. Zarządzanie i administracja nieruchomościami poprzez Spółkę PROSPECTOR podmiot zaleŝny 5. Pośrednictwo w przeprowadzaniu transakcji kupna/sprzedaŝy nieruchomości mieszkalnych i gruntów, nieruchomości komercyjnych; wynajem nieruchomości komercyjnych, domów i apartamentów oraz usługi komplementarne: kompleksowe pośrednictwo kredytowe w zakresie finansowania nieruchomości. wycena nieruchomości, ustalanie jej szacunkowej wartości rynkowej analizy rynkowe dla klientów i mediów IV. SKŁAD STRUKTURA AKCJONARIATU SERIA/ RODZAJ AKCJI RODZAJ UPRZYWILE - JOWANIA AKCJI LICZBA AKCJI UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI LICZBA PRZYSŁUGU - JĄCYCH GŁOSÓW UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW A AKCJE IMIENNE UPRZYWILEJOWANE 1 akcja = 2 głosy na WZA 2 000 000,00 31,35% 4 000 000,00 47,73% B AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA C AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA brak 2 580 000,00 40,44% 2 580 000,00 30,79% brak 1 800 000,00 28,21% 1 800 000,00 21,48% SUMA 6 380 000,00 100,00% 8 380 000,00 100,00% Struktura akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na WZA oraz posiadane przez Spółkę akcje własne. LP NAZWISKO I IMIĘ/ FIRMA AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI LICZBA PRZYSŁUGU- JĄCYCH GŁOSÓW UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW 1 Piotr Sumara 2 210 718,00 34,65% 3 210 718,00 38,31% 2 Konrad Sumara 2 080 000,00 32,60% 3 080 000,00 36,75% 3 Akcje Własne 25 000,00 0,39% 25 000,00 0,30% 4 Pozostali Akcjonariusze 2 064 282,00 32,36% 2 064 282,00 24,64% SUMA 6 380 000,00 100,00% 8 380 000,00 100,00% Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.3

V. PODMIOTY ZALEśNE 1. Nazwa podmiotu Siedziba Wartość bilansowa udziałów/akcji Udział w kapitale własnym Zysk (strata) netto za okres 01.01.2012-30.09.2012 Kapitały własne na 30.09.2012r. Prospector Sp. z o.o. 59-220 Legnica ul.piastowska nr 20a 354 004,01 100% 85 433,09 260 725,14 PROSPECTOR Sp. z o.o. podmiot całkowicie zaleŝny - od dnia 7 stycznia 2008 roku z PÓŁNOC Nieruchomości S.A. tworzą grupę kapitałową. Wyniki finansowe Północ Nieruchomości S.A i podmiotu zaleŝnego na podstawie art. 56, 58 ustawy o rachunkowości na dzień 30 września 2012 roku nie podlegają konsolidacji. PROSPECTOR Sp. z o.o. działa na terenie miasta Legnicy, Lubina i okolicznych miejscowości. Siedziba podmiotu jest w Legnicy przy ul. Piastowskiej 20A. Podstawową działalnością firmy jest : 1. zarządzanie nieruchomościami 2. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami i kredytowe 2. Nazwa podmiotu Aramus Investments Sp. z o.o. Siedziba 30-149 Kraków ul. Balicka 35 Wartość bilansowa udziałów/akcji Udział w kapitale własnym Zysk (strata) netto za okres 01.01.2012-30.09.2012 Kapitały własne na 30.09.2012r 12 625 184,50 100% 90 935,11 1 449 088,29 ARAMUS Investments Sp. z o.o. podmiot całkowicie zaleŝny od dnia 11 września 2012 roku z PÓŁNOC Nieruchomości S.A. tworzą grupę kapitałową. Wyniki finansowe Północ Nieruchomości S.A i podmiotu zaleŝnego na podstawie art. 56, 58 ustawy o rachunkowości na dzień 30 września 2012 roku nie podlegają konsolidacji. ARAMUS Investments Sp z o.o. - siedziba podmiotu jest w Krakowie przy ul. Balickiej 35. Podstawową działalnością firmy jest : 1. wynajem własnych powierzchni komercyjnych handlowych i biurowych 2. działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości ARAMUS Investments Sp. z o.o. jest: m.in.: - właścicielem kompleksu handlowo-biurowego w Krakowie. - akcjonariuszem MEDIA Nieruchomości S.A. (właściciel jednego z największych portali internetowych w branŝy nieruchomości nportal.pl), - udziałowcem GLS Invest Sp. z o.o. firmy inwestującej w grunty w Krakowie i okolicach. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.4

VI. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Lp Wybrane dane finansowe Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 ( w zł) ( w zł) 1 Kapitał własny 9 263 089,37 8 648 060,62 2 NaleŜności długoterminowe 12 000,00 12 000,00 3 NaleŜności krótkoterminowe 143 565,11 290 235,17 4 Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 1 027 241,51 880 206,09 5 Zobowiązania długoterminowe 3 000,00 21 365,81 6 Zobowiązania krótkoterminowe 11 686 672,10 502 079,47 7 Środki trwałe 1 638 792,93 1 933 928,64 8 Towary 3 931 358,07 3 498 923,36 Lp Wybrane dane finansowe 3Q2012 3Q2011 1-3Q2012 1-3Q2011 ( w zł) ( w zł) ( w zł) ( w zł) 1 Przychody netto ze sprzedaŝy 1 691 130,51 1 819 945,60 3 280 175,20 3 648 628,71 2 Zysk/ strata ze sprzedaŝy 224 636,42 332 957,51 255 469,72 205 091,50 3 Zysk/ strata na działalności operacyjnej 221 743,13 334 992,14 245 521,02 309 148,46 4 EBITDA 273 257,78 404 314,87 426 755,75 537 547,04 5 Zysk/ starta brutto 180 307,85 219 565,78 322 996,20 227 930,86 6 Zysk/ strata netto 195 898,85 218 147,78 314 734,20 218 711,86 7 Amortyzacja 51 514,65 69 322,73 181 234,73 228 398,58 VII. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W trzecim kwartale 2012 roku Spółka osiągnęła wyniki finansowe na bardzo dobrym i satysfakcjonującym poziomie pomimo utrzymującego się w Polsce spowolnienia gospodarczego oraz załamania się rynku kredytów hipotecznych, które to czynniki wpływają na dłuŝszą decyzyjność o zakupie/sprzedaŝy nieruchomości czy zakup licencji i prowadzenie biura nieruchomości. W trzecim kwartale 2012 roku Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 196 tys. złotych co oznacza spadek zaledwie o 10% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Natomiast narastająco po trzech kwartałach roku 2012 Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 315 tys. złotych co oznacza z kolei wzrost o 44% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W trzecim kwartale 2012 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaŝy na poziomie 1.691 tys. złotych. Na osiągnięte przychody złoŝyły się wpływy ze sprzedaŝy: usług pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, naleŝności z tytułu sprzedanych licencji na prowadzenie biura pośrednictwa pod marką PÓŁNOC Nieruchomości oraz przychody ze sprzedaŝy nieruchomości nabytych w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej, które to stanowiły zasadniczą część przychodów ze sprzedaŝy Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.5

ogółem. W analizowanym okresie Spółka nabyła nieruchomości na własny rachunek za kwotę 122 tys. złotych. Cała cieć biur Północ Nieruchomości (Sieć) pośredniczyła w obrocie nieruchomościami o rekordowej łącznej wartości 50,4 mln złotych. Na odnotowany nieznaczny spadek 7% przychodów ze sprzedaŝy w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, znaczący wpływ miało spowolnienie w polskiej gospodarce mające znaczny wpływ na podejmowane decyzji o zakupie nieruchomości. Poziom operacyjnych kosztów bieŝących Spółki w trzecim kwartale 2012 roku wyniósł 455 tys. i uległ znaczącemu zmniejszeniu - o 16% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek poziomu kosztów operacyjnych jest efektem wprowadzonego przez Zarząd projektu optymalizacji kosztów, który zakłada zwiększenie wydajności pracy, doskonalenie narzędzi pracy oraz procesów zarządczych. Projekt optymalizacji kosztów jest w Spółce wprowadzany stopniowo na wielu poziomach, przy jednoczesnym planowaniu dalszych inwestycji, zmierzających do rozwoju i zwiększenia zyskowności Spółki. VIII. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODJĄŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Analizując trzeci kwartał 2012 roku moŝna stwierdzić, Ŝe Zarząd Spółki podjął słuszną decyzję rozpoczynając z wyprzedzeniem zmiany w organizacji struktury działu pośrednictwa. Rozumiejąc i przewidując wszystkie ryzyka moŝliwe do pojawienia się w kolejnych kwartałach Spółka kładzie nacisk na utrzymanie wysokiej jakości świadczonych usług, na dobór odpowiedniej kadry adekwatnie do zmieniających się warunków rynkowych oraz generowania w przyszłości zysków i cash flow w oparciu o stałe i przewidywalne przychody. Wszystkie te zabiegi wprowadzone zostały w celu zabezpieczenia źródeł przychodów w kaŝdym segmencie działalności Spółki oraz stworzenia atmosfery przyjaznej firmy. PÓŁNOC Nieruchomości S.A. znalazła się drugi rok z rzędu w gronie laureatów zaprezentowanego przez Newsweek rankingu Firmy Rodzinne Roku 2012. 19 września 2012 r. w Hotelu Hilton Garden Inn w Krakowie odbyła się zorganizowana przez Newsweek Polska uroczysta gala, na której rozdano nagrody przedstawicielom Firm Rodzinnych z województwa małopolskiego. Wśród laureatów rankingu znalazła się PÓŁNOC Nieruchomości S.A., której przypadł udział w grupie wyróŝnionych średnich firm z województwa małopolskiego. Jest to kolejne wyróŝnienie Spółki w prestiŝowym rankingu tygodnika Newsweek, którego jednym z celów jest promocja firm stawiających na przyjazną atmosferę oraz stabilność firmy i zatrudnionych w niej osób. Koncentracja działań operacyjnych w trzecim kwartale 2012 roku w dziale pośrednictwa w obrocie nieruchomościami skupiała sie na wyszukiwaniu nowych klientów zarówno indywidualnych jak równieŝ instytucjonalnych oraz na dogłębnej analizie zapotrzebowania na oferty nieruchomości. Dział rozwoju sieci kontynuował pracę nad intensywnym rozwojem sieci biur PÓŁNOC Nieruchomości. W tym celu przeprowadził liczne rozmowy z kolejnymi potencjalnymi franczyzobiorcami zainteresowanymi prowadzeniem biura pod marką PÓŁNOC Nieruchomości. Ponadto w celu dalszego wzmacniania pozycji sieci franchisingowej PÓŁNOC Nieruchomości (Sieci), Spółka zwiększyła zakres działań marketingowych. Warunki finansowe dla partnerów prowadzących biura w ramach Sieci zostały z początkiem roku zmodyfikowane i lepiej dopasowane do oczekiwań i potrzeb obu stron, czego efektem są liczne otwarcia biur działających pod szyldem PÓŁNOC Nieruchomości. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.6

Rozwój Sieci poprzez otwieranie biur działających na zasadzie franchisingu związane jest z realizacją strategii Spółki, polegającej na rozbudowie nowoczesnej sieci franchisingowej oraz przejmowaniu innych podmiotów. Na koniec 3 kwartału 2012 roku w ramach Sieci działają łącznie 42 biura, w tym 40 placówek franchisingowych oraz 2 placówki własne. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej 11 września 2012 roku Spółka nabyła od PLATINUM PROPERTIES INVESTMENTS FUND Sp. z o.o. 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) tj. 100% Udziałów Spółki ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. (d. PROVIDIUS Corp Sp. z o.o.), kaŝdy o wartości nominalnej 60,00 zł. (słownie: sześćdziesiąt złotych), tj. o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł. (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) za kwotę łączną 12.500.000,00 zł. (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) tj. za kwotę 833,33 zł. (słownie: osiemset trzydzieści trzy 33/100 złote) za jeden udział. ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. jest: m.in.: - właścicielem kompleksu handlowo-biurowego w Krakowie. - akcjonariuszem MEDIA Nieruchomości S.A. (właściciel jednego z największych portali internetowych w branŝy nieruchomości nportal.pl), - udziałowcem GLS Invest Sp. z o.o. firmy inwestującej w grunty w Krakowie i okolicach. Dzięki transakcji nabycia udziałów, Spółka wzmocni pozycję firmy inwestycyjnej działającej na rynku nieruchomości, na którym od dłuŝszego czasu działa z sukcesami, dodatkowo zakup pozwoli na mocniejsze zaistnienie w segmencie zrządzania i wynajmu własnych powierzchni komercyjnych, na którym do tej pory Spółka nie była zbyt aktywna. Przejęcie przez PÓŁNOC Nieruchomości S.A. firmy ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. jest kolejnym po przejęciu PROSPECTORA krokiem do umacniania silnej pozycji na rynku nieruchomości we wszystkich segmentach. W ocenie zarządu PÓŁNOC Nieruchomości S.A. zwiększanie udziału w wynajmie powierzchni komercyjnych, zapewni Spółce kolejne stabilne przewidywalne źródło przychodów w okresach dekoniunktury. Ponadto nabycie 100% udziałów ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. o wartości 4 krotnie przewyŝszającej obecną kapitalizację Spółki wyraźne wpłynie na dalsze umacnianie PÓŁNOC Nieruchomości S.A. na rynku nieruchomości, otworzy drogę do budowania silnej i stabilnej pozycji we wszystkich segmentach rynku nieruchomości jak równieŝ przybliŝy do zwiększenia kapitalizacji grupy koniecznej do zmiany rynku notowań z NC na GPW. Cena nabycia aktywów tj. 100% udziałów ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. wynosi 12.500.000 zł (słownie dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych). PowyŜsze informacje wskazują na prawidłowość przyjętej przez Zarząd strategii działania, która w okresie spowolnienia polskiej gospodarki, umoŝliwia dalszy wzrost wartości firmy oraz osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych w oparciu o stabilne i przewidywalne źródła przychodów takie jak opłaty licencyjne z Sieci, zarządzanie nieruchomościami (Prospector) i wynajem własnych powierzchni komercyjnych (ARAMUS Investments) przy jednoczesnym maksymalnym ograniczeniu ryzyka po stronie Spółki. IX. KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA DOTYCZĄCY REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Spółka PÓŁNOC Nieruchomości S.A. nie przekazywała dotychczas do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2012, wobec czego nie przekazuje się do publicznej wiadomości stanowiska Zarządu Spółki odnośnie moŝliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników finansowych na 2012 rok w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym raporcie kwartalnym. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.7

X. BILANS, RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AKTYWA STAN NA 30.09.2012 STAN NA 30.09.2011 A. AKTYWA TRWAŁE 16 073 788,03 4 595 919,09 I. Wartości niematerialne i prawne 1 148 896,85 1 247 116,85 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 148 896,85 1 241 216,85 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 5 900,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 881 681,06 2 095 990,80 1. Środki trwałe 1 638 792,93 1 933 928,64 a/ grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) 954 866,56 954 866,56 b/ budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 594 894,09 797 055,43 - wykorzystywane na potrzeby jednostki 172 273,79 194 317,30 - wykorzystywane w zakresie wynajmu 422 620,30 602 738,13 c/ urządzenia techniczne i maszyny 46 465,01 67 302,66 d/ środki transportu 22 632,23 85 540,80 e/ inne środki trwałe 19 935,04 29 163,19 2. Środki trwałe w budowie 242 888,13 162 062,16 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - III. NaleŜności długoterminowe 12 000,00 12 000,00 1. Od jednostek powiązanych - - 2. Od pozostałych jednostek 12 000,00 12 000,00 IV. Inwestycje długoterminowe 12 979 188,51 1 195 774,77 1. Nieruchomości - 841 770,76 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 12 979 188,51 354 004,01 a/ w jednostkach powiązanych 12 979 188,51 354 004,01 - udziały lub akcje 12 979 188,51 354 004,01 - inne papiery wartościowe - - - udzielone poŝyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b/ w pozostałych jednostkach - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone poŝyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długotermninowe - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 52 021,61 45 036,67 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34 332,00 31 187,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 17 689,61 13 849,67 B. AKTYWA OBROTOWE 5 221 943,26 4 922 306,22 I. Zapasy 3 940 739,87 3 543 293,35 1. Materiały 9 381,80 8 819,99 2. Półprodukty i produkty w toku - - Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.8

3. Produkty gotowe - - 4. Towary 3 931 358,07 3 498 923,36 5. Zaliczki na poczet dostaw - 35 550,00 II. NaleŜności krótkoterminowe 143 565,11 290 235,17 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 3 803,16 2 286,57 a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3 803,16 2 286,57 - do 12 miesięcy 3 803,16 2 286,57 - powyŝej 12 miesięcy - - b/ inne - - 2. NaleŜności od pozostałych jednostek 139 761,95 287 948,60 a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 135 725,58 146 943,90 - do 12 miesięcy 135 725,58 146 943,90 - powyŝej 12 miesięcy - - b/ z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń 1 840,73 141 004,70 c/ inne 2 195,64 - d/ dochodzone na drodze sądowej - - III. Inwestycje krótkoterminowe 1 120 371,51 1 041 425,81 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 120 371,51 1 041 425,81 a/ w jednostkach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone poŝyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b/ w pozostałych jednostkach 93 130,00 161 219,72 - udziały lub akcje 93 130,00 161 219,72 - inne papiery wartościowe - - - udzielone poŝyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c/ środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 1 027 241,51 880 206,09 - środki pienięŝne w kasie i na rachunkach 1 027 241,51 874 564,45 - inne środki pienięŝne - - - inne aktywa pienięŝne - 5 641,64 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 266,77 47 351,89 AKTYWA RAZEM 21 295 731,29 9 518 225,31 PASYWA STAN NA 30.09.2012 STAN NA 30.09.2011 A. KAPITAŁ WŁASNY 9 263 089,37 8 648 060,62 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 190 000,00 3 190 000,00 II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - - III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - 16 683,29 - IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 5 115 236,77 5 115 236,77 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1 500 000,00 1 500 000,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 840 198,31-1 375 888,01 Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.9

VIII. Zysk (strata) netto 314 734,20 218 711,86 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość IX. ujemna) - - B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 12 032 641,92 870 164,69 I. Rezerwy na zobowiązania 322 900,27 312 483,26 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 216 539,00 231 960,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - - długoterminowa - - - krótkoterminowa - - 3. Pozostałe rezerwy 106 361,27 80 523,26 - długoterminowe 20 646,68 - - krótkoterminowe 85 714,59 80 523,26 II. Zobowiązania długoterminowe 3 000,00 21 365,81 1. Wobec jednostek powiązanych - - 2. Wobec pozostałych jednostek 3 000,00 21 365,81 a/ kredyty i poŝyczki - - b/ z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - - c/ inne zobowiązania finansowe - - d/ inne 3 000,00 21 365,81 III. Zobowiązania krótkoterminowe 11 686 672,10 502 079,47 1. Wobec jednostek powiązanych 11 494 000,00 - a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 10 000,00 - - do 12 miesięcy 10 000,00 - - powyŝej 12 miesięcy - - b/ inne 11 484 000,00-2. Wobec pozostałych jednostek 192 672,10 502 079,47 a/ kredyty i poŝyczki - - b/ z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - - c/ inne zobowiązania finansowe - - d/ z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 97 860,43 178 370,02 - do 12 miesięcy 97 860,43 178 370,02 - powyŝej 12 miesięcy - - e/ zaliczki otrzymane na dostawy 17 000,00 174 200,00 f/ zobowiązania wekslowe - - g/ z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 35 678,92 25 596,70 h/ z tytułu wynagrodzeń 22 445,50 25 984,72 i/ inne 19 687,25 97 928,03 3. Fundusze specjalne - - IV. Rozliczenia międzyokresowe 20 069,55 34 236,15 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 20 069,55 34 236,15 - długoterminowe - 14 166,60 - krótkoterminowe 20 069,55 20 069,55 PASYWA RAZEM 21 295 731,29 9 518 225,31 Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.10

PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. (wariant porównawczy) 01.09.2012-30.09.2012 01.09.2011-30.09.2011 01.01.2012-30.09.2012 01.01.2011-30.09.2011 A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym: 1 691 130,51 1 819 945,60 3 280 175,20 3 648 628,71 - od jednostek powiązanych 6 853,00 5 252,46 19 103,25 16 666,63 I Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 337 330,51 432 945,60 1 227 875,20 1 125 628,71 II Zmiana stanu produktów - - - - III IV Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - - - - Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 1 353 800,00 1 387 000,00 2 052 300,00 2 523 000,00 B KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1 466 494,09 1 486 988,09 3 024 705,48 3 443 537,21 I Amortyzacja 51 514,65 69 322,73 181 234,73 228 398,58 II ZuŜycie materiałów i energii 15 588,17 18 946,13 45 123,76 61 484,83 III Usługi obce 264 729,59 325 717,18 869 136,30 877 590,40 IV Podatki i opłaty, w tym: 10 934,21 9 523,42 43 364,98 35 605,76 - podatek akcyzowy - - - - V Wynagrodzenia 90 483,79 96 451,49 264 506,36 280 495,89 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9 526,88 7 291,13 27 272,18 25 897,20 VII Pozostałe koszty rodzajowe 11 990,87 13 398,56 45 190,58 29 392,39 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 011 725,93 946 337,45 1 548 876,59 1 904 672,16 C ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAśY 224 636,42 332 957,51 255 469,72 205 091,50 D POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 83 133,94 10 871,18 208 549,76 128 773,60 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 24,39-54 648,99 64 142,34 II Dotacje - - - - III Inne przychody operacyjne 83 109,55 10 871,18 153 900,77 64 631,26 E POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 86 027,23 8 836,55 218 498,46 24 716,64 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - - II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 77 499,69 1 668,50 164 797,09 5 081,75 III Inne koszty operacyjne 8 527,54 7 168,05 53 701,37 19 634,89 F ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 221 743,13 334 992,14 245 521,02 309 148,46 G PRZYCHODY FINANSOWE 17 779,83 12 065,53 281 863,89 86 130,80 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - - - od jednostek powiązanych - - - - II Odsetki, w tym: 17 779,83 12 065,53 85 819,42 64 605,04 - od jednostek powiązanych - - - - III Zysk ze zbycia inwestycji - - - - IV Aktualizacja wartości inwestycji - - 196 044,47 21 525,76 V Inne - - - - H KOSZTY FINANSOWE 59 215,11 127 491,89 204 388,71 167 348,40 I Odsetki, w tym: 2 265,11 3 190,49 20 776,50 13 884,52 - dla jednostek powiązanych - - - - II Strata ze zbycia inwestycji - - 28 691,64 13 768,05 III Aktualizacja wartości inwestycji 56 950,00 124 301,40 154 920,57 139 695,83 IV Inne - - - - I ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 180 307,85 219 565,78 322 996,20 227 930,86 Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.11

J. WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH - - - - I Zyski nadzwyczajne - - - - II Straty nadzwyczajne - - - - K ZYSK (STRATA) BRUTTO 180 307,85 219 565,78 322 996,20 227 930,86 L PODATEK DOCHODOWY -15 591,00 1 418,00 8 262,00 9 219,00 M a) część bieŝąca - - - - b) część odroczona -15 591,00 1 418,00 8 262,00 9 219,00 POZOST.OBOWIĄZK. ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY) - - - - N ZYSK (STRATA) NETTO 195 898,85 218 147,78 314 734,20 218 711,86 XI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PÓŁNOC Nieruchomości S.A. Zarząd Spółki PÓŁNOC Nieruchomości S.A. oświadcza, Ŝe według jego najlepszej wiedzy, dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Spółkę oraz, Ŝe niniejszy raport zawiera prawdziwy, rzetelny i jasny obraz Spółki. Kraków, dnia 5 listopada 2012 roku Piotr Sumara Prezes Zarządu Magdalena Sumara Członek Zarządu Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za III kwartał 2012 roku str.12