SPRAWOZDANIE ZARZDU Spółki ZNTK w Łapach S.A. za 2005 rok 1. Zdarzenia istotnie wpływajce na działalno jednostki, jakie nastpiły w roku obrotowym, a take po jego zakoczeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 1. Umowa z PKP Cargo S.A. o wykonanie przebudowy wagonów serii Gbs typu 208K na wagony serii Hb typ 221K. W grudniu 2005 roku została zawarta umowa z PKP Cargo S.A. na wykonanie przebudowy 40 wagonów serii Gbs typu 208K na wagony serii Hb typ 221K. 2. Umowy z PKP Cargo S.A. na wykonanie napraw okresowych taboru kolejowego. W lutym 2005 roku zostały zawarte z PKP Cargo S.A. umowy na wykonanie do koca grudnia 2005 roku napraw okresowych 2.405 sztuk wagonów serii: Eanos, Fals, Gags, Haikks. 3. Audity nadzorujce. Spółka posiada aktualnie trzy prestiowe midzynarodowe certyfikaty zarzdzania jakoci, rodowiskiem i BHP, które w 2005 roku zostały potwierdzone przez nastpujce audity zewntrzne: 24 25 stycze audit nadzorujcy ISO 9001:2000, 25 26 kwiecie audit nadzorujcy rodowiskowy ISO 14001:2004, 05 07 padziernik audit certyfikujcy BHP wg normy PN-N 18001:2004 / OHSAS 18001 oraz audit wznawiajcy ISO 9001:2000. Zakres certyfikatów obejmuje: projektowanie, produkcj, napraw, modernizacj i przebudow taboru kolejowego, czci, podzespołów i zespołów taboru kolejowego oraz wyrobów metalowych. Posiadanie wymienionych certyfikatów sytuuje zakład w cisłej czołówce firm zarzdzanych zgodnie z najwyszymi standardami, a przedsibiorstwo dziki temu staje si o wiele bardziej wiarygodnym partnerem. 4. Zwolnienia grupowe. W 2005 roku w Spółce zostały przeprowadzone zwolnienia grupowe. W wyniku zwolnie z pracy odeszło 139 pracowników ze wszystkich grup zawodowych wystpujcych w Spółce. Koszty odpraw z tytułu zwolnie grupowych w 2005 roku wyniosły 574 tys. zł. 2. Przewidywany rozwój jednostki. Rozwój ZNTK w Łapach S.A. odbywa si bdzie poprzez umocnienie dotychczasowej pozycji na rynku napraw i modernizacji wagonów PKP Cargo S.A. oraz prywatnych przewoników. Dlatego, by wyj naprzeciw oczekiwaniom rynkowym Spółka zamierza wprowadzi nastpujce rozwizania techniczne: - modernizacja wagonu 208K na 221K z aluminiowymi cianami bocznymi i nowym mechanizmem ich otwierania, - modernizacja wagonu 401Ka na wagon wyposaony w wózki z resorami parabolicznymi i zestawami kołowymi o nacisku 22,5t oraz aluminiowe ciany boczne, - budowa wagonów krytych serii H do przewozu płyty meblowej i trocin, - odbudowa wagonów wglarek.
2 3. Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju. 3.1. Osignicia techniczne w 2005 roku. 1. Przeprowadzenie eksploatacji nadzorowanej i uzyskanie bezterminowego wiadectwa typu na wagon 221K (Hbikklls). Eksploatacja nadzorowana była przeprowadzona przez CNTK w Warszawie. Wagon był wykorzystywany do przewozu płyt wiórowych w przedsibiorstwie Kronospan w Szczecinku. wiadectwo typu uzyskano w listopadzie 2005 roku. Na pocztku grudnia 2005 roku została zawarta umowa z PKP Cargo S.A. na wykonanie 40 sztuk modernizacji tych wagonów wg dokumentacji zatwierdzonej przez CBK w Poznaniu. 3.2. Zamierzenia w dziedzinie rozwoju technicznego w 2006 roku. 1. Opracowanie dokumentacji i wykonanie prototypu wagonu czteroosiowego krytego. Wagon powstanie na bazie wagonu 401Ka. Ostoja została obliczona z wykorzystaniem metody MES. Wagon zostanie wyposaony w wózki z resorami parabolicznymi i zestawami kołowymi o nacisku 20t/o i ciany boczne rozsuwane wykonane z aluminium. 2. Budowa wagonu krytego serii H. Spółka rozpocznie opracowanie dokumentacji technicznej na wykonanie nowych wagonów krytych serii H do przewozu płyty meblowej i trocin. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. Aktualna sytuacja finansowa Spółki ZNTK w Łapach S.A. jest, niestety, trudna. Spadek zamówie oraz wzrost kosztów spowodowały, e rok 2005 Spółka zamknła strat w wysokoci 8.308 tys. zł. Blokowanie przez PKP CARGO S.A. kwot gwarancji dobrego wykonania kontraktu wpłynło bardzo niekorzystnie na płynno finansow. Spowodowało to opónienia w opłacaniu zobowiza, głównie wobec kontrahentów z tytułu dostaw materiałów i usług. Do oceny sytuacji finansowej najlepiej posłu wskaniki finansowe omówione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania. Mamy nadziej, e rok 2006 bdzie rokiem, w którym nasza sytuacja finansowa poprawi si. Podstawowym celem, który sobie stawiamy jest osignicie dodatniego wyniku finansowego, a w zwizku z tym i ogólna poprawa kondycji finansowej Spółki. 5. Wskaniki finansowe, łcznie z informacjami dotyczcymi zagadnie rodowiska naturalnego i zatrudnienia. Nazwa wskanika Wyliczenia Wynik Wskaniki rentownoci 1. Rentowno sprzeday brutto % = Wynik finansowy ze sprzeday x 100 Przychody ze sprzeday 2. Rentowno sprzeday netto % = Wynik finansowy netto x 100 Przychody ze sprzeday 3. Rentowno majtku % = Wynik finansowy netto x 100 Aktywa ogółem 4. Rentowno kapitałów własnych % = Wynik finansowy netto x 100 Kapitały własne bez zysku Wskaniki płynnoci finansowej 5. Wskanik ogólnej płynnoci finansowej I stopnia = Aktywa obrotowe ogółem Zobowizania krótkoterminowe -9.045 x 100 78.470-8.308 x 100 78.470-8.308 x 100 49.433-8.308 x 100 30.704 17.800 21.201-11,53 % - 10,59 % - 16,81 % - 27,06 % 0,8
3 6. Wskanik biecej płynnoci finansowej II stopnia = Aktywa obrotowe bez zapasów Zobowizania krótkoterminowe 7. Szybko obrotu nalenociami w dniach = Przecitny stan nalenoci x 365 Przychody ze sprzeday produktów, oraz towarów materiałów + VAT naleny 8. Szybko spłaty zobowiza w dniach = Przecitny stan zobowiza krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług x 365 Koszty działalnoci operacyjnej 9. Szybko obrotu zapasami w dniach = Przecitny zapasów x 365 Koszty działalnoci operacyjnej Wskaniki stabilizacji finansowej 10. Ogólny poziom zadłuenia = Zobowizania ogółem Aktywa ogółem 11. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym = Kapitały własne Aktywa trwałe ogółem 12. Trwało struktury finansowej = Kapitały własne + rezerwy + zobowizania długoterminowe Aktywa ogółem 13. Stopie pokrycia aktywów obrotowych kapitałem własnym = Kapitały własne aktywa trwałe Aktywa obrotowe 14. Warto ksigowa Spółki na 1 akcj = Kapitały własne Liczba akcji Wskaniki finansowe. 10.794 21.201 11.749 x 365 95.862 14.513 x 365 88.408 8.560 x 365 88.408 27.037 49.433 22.396 31.633 25.946 49.433 22.396 31.633 17.800 22.396 1.227.137 0,5 45 60 35 55 % 71 % 52 % - 52 % 18,25 zł Wskaniki rentownoci. Wskaniki rentownoci przedstawiaj relacje wyniku finansowego liczonego na rónych poziomach działalnoci gospodarczej. Dlatego im wysza jest ich warto tym lepiej wiadczy to o efektywnoci działania. W 2005 roku z uwagi na osignicie przez Spółk złych wyników doszło do pogorszenia wszystkich wskaników zyskownoci, co jest sytuacj bardzo niekorzystn. Wskaniki płynnoci. Analiza płynnoci dostarcza informacji na temat zdolnoci przedsibiorstwa do wywizywania si z zobowiza krótkoterminowych, które s płatne poniej jednego roku. Wskaniki w 2005 roku odnotowały pogorszenie w porównaniu do poprzedniego okresu, a ich poziom naley uzna za niekorzystny. Oznacza to due ryzyko utraty zdolnoci do terminowego regulowania zobowiza. Istotnie wydłuył si take wskanik spłaty zobowiza w dniach. Wskaniki stabilizacji finansowej. Wskaniki stabilizacji charakteryzuj stopie ryzyka finansowego, gdy okrelaj relacje zadłuenia oraz kapitału własnego. Pomimo, e w stosunku do roku bazowego doszło do pogorszenia wskaników zadłuenia to ich wielkoci nie wykazuj jeszcze utraty zdolnoci do spłaty zadłuenia. Wysoka jest warto ksigowa na jedn akcj.
4 rodowisko naturalne. ZNTK w Łapach S.A. posiadaj wdroony i certyfikowany zintegrowany system zarzdzania, który bazuje na midzynarodowych normach ISO 9001:2000, ISO 14001:2004 oraz PN-N 18001:2004 / OHSAS 18001. System ten jest potwierdzony midzynarodowymi certyfikatami zarzdzania jakoci, rodowiskiem i BHP. ZNTK w Łapach S.A. od 2003 roku posiadaj i stosuj system zarzdzania w dziedzinie ochrony rodowiska zgodny z wymaganiami normy ISO 14001. Audit certyfikujcy został przeprowadzony w połowie grudnia 2003 roku przez midzynarodow jednostk certyfikujc TÜV Rheinland. Certyfikat jest wany do 27 lutego 2007 roku. W dniach 25 26 kwietnia 2005 roku w Spółce odbył si coroczny audit nadzorujcy rodowiskowy ISO 14001:2004., który udokumentował, e nasz zakład jest zarzdzany zgodnie z najwyszymi ekologicznymi standardami. Jest to potwierdzenie spełnienia wymaga Klientów, którzy otrzymuj wyroby wysokiej jakoci, wyprodukowane w warunkach zapewniajcych dbało o rodowisko naturalne. Dla naszej Spółki system zarzdzania rodowiskowego pomaga zredukowa koszty niepotrzebnego zuycia energii i materiałów, usprawni gospodark odpadami, zmniejsza emisj zanieczyszcze. Jego zadaniem jest równie kształtowanie ekologicznej wiadomoci załogi, budowa wzajemnego zaufania z organami administracji pastwowej i zapewnianie cigłoci w przestrzeganiu wymaga prawnych ochrony rodowiska, zmniejszenie ryzyka ewentualnych kar, udokumentowana ocena oddziaływania na rodowisko, zwikszenie wiarygodnoci ekologicznej i zaufania opinii publicznej do przedsibiorstwa. W swoich działaniach dymy do tego, aby system zarzdzania rodowiskiem obejmował nie tylko cały obszar działalnoci naszej firmy, lecz take był rozszerzany na naszych dostawców. Zatrudnienie. Na koniec grudnia 2005 roku w Spółce zatrudnionych było 816 pracowników. W porównaniu do stanu zatrudnienia na koniec 2004 roku nastpił spadek o 126 osób. Główn przyczyn tak istotnej zmiany ilostanu zatrudnienia były zwolnienia grupowe. Wrczanie wypowiedze odbyło si w okresie od 22 sierpnia do 20 wrzenia 2005r, za rozwizanie umów o prac nastpiło od 21 wrzenia do 31 grudnia tego roku. Zwolnieniami byli objci pracownicy zatrudnieni we wszystkich grupach zawodowych. Zmniejszyło si take przecitne zatrudnienie, które w 2005 roku wyniosło 913 pracowników i w porównaniu do 2004 roku uzyskało spadek o 29 osób (22 osoby w grupie pracowników na stanowiskach robotniczych i 7 osób na stanowiskach nierobotniczych). 6. Omówienie podstawowych wielkoci ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególnoci opis czynników i zdarze, w tym o nietypowym charakterze, majcych znaczcy wpływ na działalno emitenta i osignite przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a take omówienie perspektyw rozwoju działalnoci emitenta przynajmniej w najbliszym roku obrotowym; W 2005 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzeday produktów, towarów i materiałów w wysokoci 78.470 tys. zł. W porównaniu do przychodów uzyskanych w 2004 roku w wysokoci 89.138 tys. zł. nastpił spadek o 10.668 tys. zł., tj. o 12%. W analizowanym okresie Spółka poniosła koszty działalnoci operacyjnej w kwocie 88.408 tys. zł. W stosunku do kosztów z roku bazowego, które wyniosły 87.795 tys. zł. nastpił przyrost o 613 tys. zł., tj. 0,7%. Najwikszy wpływ na zwyk kosztów operacyjnych miało zuycie materiałów, które za 2005 rok wyniosło 50.705 tys. zł. ze wzrostem do 2004 roku o 4.434 tys. zł. Deprecjacja sprzeday, przy jednoczesnym wzrocie kosztów działalnoci operacyjnej spowodowała strat netto w kwocie 8.308 tys. zł., co przy zysku netto na poziomie 325 tys. zł., który Spółka wypracowała rok wczeniej, oznacza spadek wyniku o 8.633 tys. zł. Do czynników, które miały decydujcy wpływ na opisane powyej relacje przychodów i kosztów, a take na osignity wynik finansowy netto naley zaliczy: 1. Zmniejszenie zamówie przez PKP Cargo S.A. W 2005 roku doszło do istotnego spadku liczby zamówie ze strony PKP Cargo S.A. na naprawy okresowe taboru kolejowego. W zwizku z tym w ubiegłym roku Spółka wykonała jedynie 2.065 sztuk napraw wagonów PKP wobec 3.628 sztuk w 2004 roku. Spowodowało to spadek przychodów ze sprzeday produktów w kwocie 23.908 tys. zł. 2. Umowa na wykonanie modernizacji wagonów wglarek serii Fals typ WAP. W pierwszym półroczu 2005 roku na zlecenie PKP Cargo S.A. nasza Spółka realizowała umow na modernizacj wglarek serii Fals typ WAP. Łcznie w ubiegłym roku wykonalimy 240 sztuk modernizacji WAP. W wyniku realizacji tej umowy nasza Spółka poniosła strat w wysokoci 5.700 tys.
5 zł., na co wpływ miał przede wszystkim wysoki poziom cen materiałów hutniczych, które s podstawowym asortymentem uywanym przy tych wagonach. 3. Gwarancje dobrego wykonania umów. Od 1 kwietnia 2004 roku PKP Cargo S.A wprowadziły obowizek wnoszenia w pienidzu gwarancji dobrego wykonania kontraktów, jako zabezpieczenie na reklamacje taboru kolejowego. Pomimo naszej wieloletniej współpracy z PKP w zakresie napraw i modernizacji wagonów oraz terminowego wywizywania si przez nas ze wszystkich zobowiza reklamacyjnych, PKP systematycznie potrcało nasze rodki płatnicze. Ostatecznie kwota zablokowana przez PKP na oddzielnym rachunku bankowym na koniec grudnia ubiegłego roku wyniosła 4.286 tys. zł. 4. Zwolnienia grupowe. W zwizku ze znacznym spadkiem iloci zamówie ze strony PKP Cargo S.A. oraz bardzo zł sytuacj finansow i płatnicza w Spółce zostały przeprowadzone zwolnienia grupowe. Dnia 8 sierpnia 2005 roku pomidzy Zarzdem ZNTK w Łapach S.A. i Zwizkami Zawodowymi zawarto stosowne porozumienie. Wypowiedzenia dorczane były na przestrzeni sierpnia i wrzenia. Zwolnieniami objci byli pracownicy zatrudnieni we wszystkich grupach zawodowych wystpujcych w Spółce. W ramach zwolnie grupowych wypowiedzenie umów o prac otrzymało 139 pracowników. Koszty odpraw z tytułu zwolnie grupowych w 2005 roku wyniosły 574 tys. zł. Perspektywy rozwoju Spółki zostały opisane w dalszej czci niniejszego sprawozdania. 7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraony. Spółka ponad 90% swoich przychodów realizuje dziki współpracy z PKP Cargo S.A. wiadczy to o bardzo duym uzalenieniu od jednego głównego kontrahenta. Jest to sytuacja ryzykowna, szczególnie dlatego, e od kilku lat widoczny jest znaczny spadek wielkoci kolejowego transportu towarowego, co spowodowało zmniejszenie popytu na wykonanie napraw i modernizacji wagonów kolejowych. Osłabienie popytu na przewozy towarowe i zwizany z tym spadek nakładów finansowych na remont taboru kolejowego moe negatywnie wpłyn na uzyskiwane przez nasz Spółk przychody i wynik finansowy. 8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich okreleniem wartociowym i ilociowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeeli s istotne) albo ich grup, w sprzeday emitenta ogółem, a take zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawowym przedmiotem działalnoci Spółki w 2005 roku była: - naprawa i modernizacja wagonów PKP Cargo S.A., - naprawa wagonów prywatnych przewoników, - pozostała sprzeda. Przychody ze sprzeday produktów, towarów i materiałów w 2005 roku osignły warto 78.470 tys. zł, z czego: - sprzeda produktów wyniosła 74.073 tys. zł - sprzeda towarów i materiałów wyniosła 4.397 tys. zł Najwikszy, ponad 91% udział w przychodach ze sprzeday produktów uzyskały naprawy i modernizacje wagonów bdcych własnoci PKP Cargo S.A. Warto tych usług w 2005 roku osignła poziom 67.505 tys. zł i miała nastpujc struktur: - naprawy główne 182 wagony 1.707 tys. zł - naprawy rewizyjne 1.883 wagony 15.523 tys. zł - roboty dodatkowe 16.796 tys. zł - modernizacja wagonów WAP 240 sztuk 26.352 tys. zł - modernizacja wagonów 221K 23 sztuki 3.576 tys. zł - modernizacja wagonów Smms 79 sztuk 3.551 tys. zł Oprócz wagonów PKP Cargo S.A. Spółka remontowała take tabor kolejowy nalecy do innych przedsibiorstw. W 2005 roku ogółem naprawiono 124 wagony na łczn kwot 2.776 tys. zł, co stanowiło ponad 4% przychodów ze sprzeday produktów. W ubiegłym roku do najwikszych kontrahentów poza PKP naleały: Transpol Katowice, Huta Stali Czstochowa, Trade-Trans Warszawa, CTL Wagony Warszawa.
6 Pozostała sprzeda w 2005 roku w kwocie 3.792 tys. zł osignła ponad 5% udziału w przychodach ze sprzeday produktów. Najwikszym składnikiem była sprzeda energii cieplnej na kwot 1.755 tys. zł oraz gazów technicznych 458 tys. zł. Przychody osignite z tytułu sprzeday towarów i materiałów w okresie sprawozdawczym wyniosły 4.397 tys. zł, w tym 3.875 tys. zł stanowiła sprzeda złomu. 9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o zmianach ródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z okreleniem uzalenienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiga co najmniej 10% przychodów ze sprzeday ogółem nazwy (firmy) odbiorcy lub dostawcy, jego udział w sprzeday lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powizanie z emitentem. 1. Rynki zbytu w podziale na krajowe i zagraniczne. W 2005 roku przychody ze sprzeday produktów wyniosły 74.073 tys. zł i prawie w całoci składały si ze sprzeday krajowej. Sprzeda na eksport wyniosła 168 tys. zł. Najwikszym odbiorc produktów Spółki było PKP Cargo S.A. Warto napraw i modernizacji wagonów wykonanych dla tej firmy wyniosła 67.505 tys. zł i stanowiła 91% przychodów ze sprzeday produktów. 2. ródła zaopatrzenia. W 2005 roku nie wystpiły istotne zmiany w strukturze dostawców Spółki. ZNTK w Łapach S.A. współpracuje z wiarygodnymi dostawcami surowców i materiałów, oferujcymi produkty o jakoci odpowiadajcej wymaganiom Spółki. Jednoczenie wystpuj dostawcy alternatywni. 10. Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalnoci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Do najwaniejszych umów zawartych przez ZNTK w Łapach S.A. w 2005 roku naley zaliczy: - PKP Cargo S.A. umowy na naprawy okresowe łcznie 2.065 wagonów. Warto umów łcznie z robotami dodatkowymi wyniosła 34.026 tys. zł., - PKP Cargo S.A. umowa na wykonanie przebudowy 40 sztuk wagonów serii Gbs typu 208K na wagony serii Hb typ 221K. Całkowita warto umowy 6.220 tys. zł. - Huta Stali Czstochowa wykonanie 12 wagonów, warto 1.176 tys. zł. - Transpol Katowice naprawa 48 wagonów, warto 533 tys. zł. - CTL Wagony Warszawa naprawa 40 wagonów, warto 479 tys. zł. - Trade-Trans Warszawa - odbudowa 5 wagonów, warto 350 tys. zł., Według posiadanych przez Spółk informacji nie zawierano znaczcych umów pomidzy akcjonariuszami i osobami powizanymi. 11. Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz okrelenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grup kapitałow, oraz metod ich finansowania. W roku 2005 nie dokonywano inwestycji kapitałowych. Powizania Spółki z innymi podmiotami dotycz: posiadania 100 % udziałów w Spółce z o.o. DOMY zajmujcej si zarzdzaniem nieruchomociami mieszkalnymi. Spółka powstała w wyniku wniesienia przez ZNTK aportów w postaci budynków mieszkalnych, posiadania przez TOWAG Łapy Spółka z o.o. 48,55 % akcji Spółki ZNTK w Łapach S.A. Spółka TOWAG jest spółk pracownicz.
7 12. Opis transakcji z podmiotami powizanymi, jeeli jednorazowa lub łczna warto tych transakcji zawartych przez dany podmiot powizany w okresie od pocztku roku obrotowego przekracza wyraon w złotych równowarto kwoty 500.000 euro. Nie zawierano z podmiotami powizanymi transakcji, których warto przekraczałaby równowarto kwoty 500.000 euro. 13. Informacje o zacignitych kredytach, umowach poyczek z uwzgldnieniem terminów ich wymagalnoci, oraz o udzielonych porczeniach i gwarancjach. Według stanu na dzie 31.12.2005 r. zacignite przez ZNTK w Łapach S.A. kredyty stanowi łczn kwot 5.699 tys. zł i s to: - kredyt długoterminowy zacignity w banku PKO BP S.A. Oddział w Białymstoku, kwota kredytu wynosi 3.000 tys. zł, termin spłaty 26.08.2007 r., pozostała do spłaty kwota 1.998 tys. zł, - kredyt długoterminowy zacignity w Banku BPH S.A. w Ciechanowcu na kwot 2.000 tys. zł, termin spłaty 20.03.2007 r., pozostała do spłaty kwota to 1.995 tys. zł. - kredyt krótkoterminowy w banku PKO BP S.A. Oddział w Białymstoku, zacignity na kwot 2.000 tys. zł, pozostała do spłaty kwota wynosi 1.706 tys. zł a termin spłaty przypada na 28.03.2006 r. Nie zawierano umów poyczek. 14. Informacje o udzielonych poyczkach z uwzgldnieniem terminów ich wymagalnoci, a take udzielonych porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek, porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym emitenta. W 2005 roku Spółka nie udzielała poyczek, porcze i gwarancji. 15. Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeeli co najmniej jedna z pozycji składajcych si na wynik finansowy róni si w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomoci prognozie. Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2005 rok. 16. Ocena zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i działa, jakie emitent podjł lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom. Zarzdzanie zasobami finansowymi w roku 2005 było znacznie utrudnione przede wszystkim przez blokad kwoty kaucji gwarancyjnej przez PKP CARGO S.A. W umowach z tym kontrahentem zawarta została klauzula mówica, i z kadej faktury za naprawiony tabor kolejowy PKP CARGO potrci kwot gwarancji dobrego wykonania kontraktu w wysokoci od 2,5 do 5% z kwoty netto kadej faktury. Zablokowane kwoty znajduj si na odrbnym rachunku bankowym PKP CARGO do czasu upływu terminu gwarancji na wykonane przez ZNTK usługi tj. przez 4 lata. Na dzie 31.12.2005 r. kwota zablokowanej kaucji wynosi 4.286 tys. zł. Bez takiej kwoty moliwoci finansowe Spółki znacznie si pogorszyły. Wystpowały przejciowe trudnoci z terminowym regulowaniem zobowiza. Ogólnie naley jednak stwierdzi, e Spółka zachowała płynno finansow. Kontrahenci oraz urzdy i instytucje, do których zwracalimy si o odroczenie terminów płatnoci zwykle wyraali na to zgod. Terminowo wypłacane były wynagrodzenia. Negatywny czynnik wpływajcy na moliwoci zarzdzania zasobami finansowymi jakim była w 2005 roku kaucja gwarancyjna próbujemy ograniczy starajc si o zmniejszenie zablokowanej kwoty. Poza tym dodatni wynik finansowy, jaki mamy nadziej osign w 2006 roku istotnie poprawi sytuacj finansow a przez to i moliwoci sprawnego zarzdzania finansami Spółki.
8 17. Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnoci. Na rok 2006 Spółka planuje nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w wysokoci 1.700 tys. zł. Nakłady te bd finansowane rodkami własnymi. Nie planuje si inwestycji kapitałowych. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpływ na wynik z działalnoci gospodarczej za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik. W 2005 roku nie wystpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, oprócz omówionych w niniejszym sprawozdaniu, które miały wpływ na podstawow działalno gospodarcz Spółki i osignity wynik finansowy. 19. Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalnoci emitenta co najmniej do koca roku obrotowego, nastpujcego po roku obrotowym za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. W ocenie Zarzdu Spółki wród czynników, które mog mie istotny wpływ na rozwój przedsibiorstwa naley wymieni: Czynniki zewntrzne: - uwarunkowania makroekonomiczne midzy innymi w kwestii polityki podatkowej, - koniunktura gospodarcza w kraju, która ma wpływ na wielko towarowych przewozów kolejowych, - monopolistyczna pozycja rynkowa PKP Cargo S.A., - konkurencja na rynku bdca konsekwencj wzrostu potencjału przedsibiorstw oraz spadku popytu na naprawy, modernizacj i produkcj taboru kolejowego, - konkurencja dla towarowych przewozów kolejowych ze strony transportu samochodowego bdcego ich substytutem, - dostpno podstawowych surowców i materiałów oraz zwizane z tym wahania cen, - restrykcyjna polityka banków w sferze udzielania kredytów, Czynniki wewntrzne: - dywersyfikacja produkcji poprzez wprowadzanie nowych typów wagonów, - dopasowanie oferty do oczekiwa i preferencji klientów, - dalsza restrukturyzacja i zdolno Spółki do obnienia poziomu kosztów operacyjnych, - poszerzanie bazy odbiorców o nowych klientów poza PKP Cargo S.A., - posiadanie Zintegrowanego Systemu Zarzdzania Jakoci ISO 9001, rodowiskiem ISO 14001 i BHP PN-N 18001 potwierdzonego midzynarodowymi certyfikatami, Perspektywy rozwoju Spółki zale w duej mierze od skutecznoci realizacji przyjtych zamierze oraz korzystnego kształtowania si czynników zewntrznych, zwizanych generalnie z PKP Cargo S.A. W 2006 roku najwaniejsza jest poprawa rentownoci produkcji oraz osignicie dodatniego wyniku finansowego. Spółka planuje osign to poprzez utrzymanie obecnej pozycji rynkowej w segmencie napraw wagonów dla PKP Cargo S.A. oraz zwikszenie iloci modernizacji taboru, które spowoduj korzystne zmiany struktury produkcji i umoliwi wygenerowanie dodatkowej rentownej sprzeday. Odbywa si to ma zarówno poprzez kontynuacj dotychczas wykonywanych modernizacji (wagon kryty serii Gbs typ 208K na 221K z aluminiowymi cianami bocznymi, wagon wglarka serii Fals typ WAP), jak i wdraanie nowych rozwiza technicznych (modernizacja wagonu krytego na bazie 401Ka oraz budowa wagonów krytych serii H do przewozu płyty meblowej).
9 20. Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem emitenta. W roku 2005 nie wystpiły zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania Spółk. 21. Zmiany w składzie osób zarzdzajcych i osób nadzorujcych emitenta w cigu ostatniego roku obrotowego. W roku 2005 nie wystpiły zmiany w Zarzdzie Spółki. Zmiany w radzie nadzorczej miały miejsce dnia 10.06.2005 r. W wyniku decyzji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odwołano z funkcji członka rady nadzorczej Stanisława Miszczyka, jednoczeni powołujc na t funkcj Piotra Zarb. Zgodnie ze statutem Spółki decyzj o powołaniu lub odwołaniu osób zarzdzajcych podejmuje Rada Nadzorcza. Zarzd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzdzania Spółk, za wyjtkiem uprawnie zastrzeonych przez Ustaw lub Statut dla pozostałych organów Spółki. 22. Umowy zawarte midzy emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia emitenta przez przejcie. W umowie o prac zawartej z Prezesem Zarzdu przez Rad Nadzorcz Spółki znajduje si zapis mówicy: w przypadku odwołania z członkostwa w Zarzdzie i rozwizania umowy o prac za wypowiedzeniem, pracownikowi po ustaniu stosunku pracy przysługuje odprawa pienina w wysokoci 6-cio miesicznego wynagrodzenia. 23. Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych emitenta; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujca lub znaczcy inwestor - oddzielnie informacje o wartoci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych. Informacje na temat wynagrodze dla osób zarzdzajcych i nadzorujcych Spółki przedstawione zostały w notach objaniajcych do sprawozdania finansowego. 24. Okrelenie łcznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych (dla kadej osoby oddzielnie). Liczba akcji Spółki w posiadaniu osób zarzdzajcych według stanu na dzie 31.12.2005 r.: - Ryszard Ekiert - Prezes Zarzdu posiada bezporednio 93.932 akcje oraz porednio, jako podmiot dominujcy w Spółce TOWAG 595.835 sztuk akcji ZNTK w Łapach S.A. Ogółem (porednio i bezporednio) Ryszard Ekiert jest w posiadaniu 689.767 sztuk akcji Spółki, - Stanisław Jacek Łupiski - Prokurent posiada 49 akcji, - Jerzy Łuba Prokurent jest w posiadaniu 296 akcji, - Alicja Kruszewska Prokurent posiada 173 akcje. Pozostałe osoby zarzdzajce nie posiadaj akcji Spółki. Liczba akcji emitenta w posiadaniu osób nadzorujcych według stanu na dzie 31.12.2005 r.: - Andrzej Szyluk - Sekretarz Rady Nadzorczej - 175 akcji. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z posiadanymi przez Spółk informacjami, nie posiadaj akcji Spółki. Wszystkie akcje Spółki ZNTK w Łapach S.A. maj warto nominaln 2,03 zł.
10 25. Wskazanie akcjonariuszy posiadajcych bezporednio lub porednio poprzez podmioty zalene co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikajcych i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Według stanu na dzie 31.12.2005 r. akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu to: - TOWAG Łapy Spółka z o.o. 595.835 sztuk akcji stanowicych 48,55% kapitału zakładowego, co stanowi 595.835 głosów z nich wynikajcych oraz 48,55% udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, - KAPEA Kaczuga Sp. z o.o. 144.974 sztuk akcji stanowicych 11,81% kapitału zakładowego, co stanowi 144.974 głosów z nich wynikajcych oraz 11,81% udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. - Ryszard Ekiert Prezes Zarzdu ZNTK w Łapach S.A. 93.932 sztuk akcji stanowicych 7,65 % kapitału zakładowego, co stanowi 93.932 głosów z nich wynikajcych oraz 7,65% udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, - Ryszard Ekiert jako pomiot dominujcy w Spółce TOWAG Łapy 689.767 sztuk akcji stanowicych 56,20% kapitału zakładowego, co stanowi 689.767 głosów z nich wynikajcych oraz 56,20% udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Ryszard Ekiert posiada bezporednio 93.932 sztuk akcji stanowicych 7,65% kapitału zakładowego Spółki, pozostałe 595.835 (48,55%) akcji posiada porednio jako podmiot dominujcy w Spółce TOWAG, 26. Pozostałe informacje dotyczce akcji i akcjonariuszy Spółki. Nie s znane Spółce umowy, w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie akcje Spółki s akcjami zwykłymi na okaziciela, wobec tego adne z nich nie daj specjalnych uprawnie kontrolnych. Nie istnieje system kontroli programów akcji pracowniczych. Nie istniej ograniczenia dotyczce przenoszenia praw własnoci akcji oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 27. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozda finansowych. a) umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych Biuro Usług Ksigowo-Audytorskich Stowarzyszenia Ksigowych w Polsce BUCHALTERIA Sp. z o.o. Grupa Finanse Serwis w Białymstoku została zawarta dnia 23.12.2005 r. i dotyczy badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. b) łczna wysoko wynagrodzenia wynikajca z umowy wynosi 15.000,00 zł. c) nie wystpiły inne wynagrodzenia dla firmy BUCHALTERIA Sp. z o.o. d) w poprzednim roku obrotowym sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez Podlaskie Centrum Auditingu i Doradztwa AUDYT sp. z o.o. w Białymstoku. Łczna wysoko wynagrodzenia z tego tytułu wyniosła 27.991,90 zł. Ponadto Firma AUDYT w roku 2004 wykonała dla ZNTK w Łapach S.A. ekspertyz za kwot 1.800,00 zł. DYREKTOR PRZEDSIBIORSTWA ZNTK w Łapach S.A. Prezes Zarzdu in. Ryszard Ekiert Łapy, dnia 06.02.2006 r.
11 O WIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10.06.2005 r. przyjło do stosowania w Spółce Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego w Łapach S.A. Zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005. Owiadczamy, e powysze zasady s stosowane w Spółce Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego w Łapach Spółka Akcyjna. DYREKTOR PRZEDSIBIORSTWA ZNTK w Łapach S.A. Prezes Zarzdu in. Ryszard Ekiert Łapy, dnia 06.02.2006 r.
12 Łapy, dnia 06.02.2006 r. O WIADCZENIE ZARZDU SPÓŁKI ZNTK W ŁAPACH S.A. W SPRAWIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Owiadczam, e wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzdzone zostały zgodnie z obowizujcymi zasadami rachunkowoci, oraz e odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow i finansow oraz wynik finansowy Spółki ZNTK w Łapach S.A., oraz e sprawozdanie z działalnoci Spółki zawiera prawdziwy obraz jej sytuacji, rozwoju i osigni, w tym opis podstawowych zagroe i ryzyka. DYREKTOR PRZEDSIBIORSTWA ZNTK w Łapach S.A. Prezes Zarzdu in. Ryszard Ekiert
13 Łapy, dnia 06.02.2006 r. O WIADCZENIE ZARZDU SPÓŁKI ZNTK W ŁAPACH S.A. W SPRAWIE PODMIOTU BADAJCEGO SPRAWOZDANIE SPÓŁKI ZA 2005 ROK Owiadczam, e podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, dokonujcy badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujcy badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraenia bezstronnej i niezalenej opinii o badaniu, zgodnie z właciwymi przepisami prawa krajowego. DYREKTOR PRZEDSIBIORSTWA ZNTK w Łapach S.A. Prezes Zarzdu in. Ryszard Ekiert