Bank Millennium Spółka Akcyjna

PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI SERII B1M6 Bank Millennium Spółka Akcyjna Na podstawie niniejszego Prospektu Serii B1M6 oferuje się 2.000.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B1M6 o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 złotych. 1. Emitent Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Adres strony internetowej: Bank Millennium Spółka Akcyjna Bank Millennium S.A. Warszawa ul. Kopernika 36/40, 00-924 Warszawa http://www.bankmillennium.pl 2. Podmiot dominujący W stosunku do Emitenta brak jest podmiotu dominującego w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. Rating 3.1. Ocena ratingowa Emitenta W dniu 30 grudnia 1997 r. Bank podpisał z Moody s Investor Service Ltd. umowę na podstawie której Moody s Investor Service dokonuje oceny wiarygodności finansowej Banku. Bank otrzymał od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. następujące oceny wiarygodności finansowej: Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena Długoterminowy rating depozytowy A3 15 stycznia 2003 r. Baa1 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-1 15 stycznia 2003 r. Prime-2 Rating siły finansowej banku D- 20 maja 2003 r. D 3.2. Ocena ratingowa Obligacji Serii B1M6 Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Serii Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji Serii B1M6 emitowanych w ramach II Programu Obligacji. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji Obligacji oferowanych w ramach II Programu Obligacji Na podstawie niniejszego Prospektu Serii B1M6 oferowanych jest 2.000.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B1M6 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 złotych. Podstawą prawną emisji Obligacji przeprowadzanych w ramach II Programu Obligacji jest uchwała Zarządu nr 174/2003 z dnia 20 sierpnia 2003 roku w sprawie emisji obligacji. Szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii B1M6 zawarte w niniejszym Prospekcie zostały ustalone na podstawie uchwały Zarządu nr 229 z dnia 7 listopada 2003 r. w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii B1M6. Obligacje emitowane w ramach II Programu Obligacji zostały wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/10/03/27/2003 z dnia 30 września 2003 roku. W ramach II Programu Obligacji do publicznego obrotu wprowadzono obligacje na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000.000 złotych. Obligacje Serii B1M6 emitowane są w ramach 1 serii II Programu Obligacji. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 1

Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji, będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach II Programu Obligacji został opublikowany w dniu 23 października 2003 r. Skrót Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji został opublikowany w dzienniku Rzeczpospolita w dniu 23 października 2003 r. Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15 i w jego Punktach Obsługi Klienta, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13 w siedzibie CeTO w Warszawie, ul. Leszno 14 i siedzibie GPW w Warszawie ul. Książęca 4. Dodatkowo w celach informacyjnych elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji oraz Prospektu Serii B1M6 została opublikowana w sieci Internet na stronie Emitenta pod adresem http://www.bankmillennium.pl oraz stronie Oferującego pod adresem http://www.millenniumdm.pl. 5. Cele emisji Obligacji Serii B1M6 Celem emisji Obligacji Serii B1M6 jest sfinansowanie bieżącej działalności Banku i jego Grupy Kapitałowej, w szczególności działalności kredytowej zgodnej z polityką i procedurami obowiązującymi w tym zakresie. Dzięki emisji obligacji powiększy się i zdywersyfikuje gama produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową Millennium, jak również poprawią się wskaźniki płynności. 6. Wskazanie, czy Obligacje Serii B1M6 są zabezpieczone Obligacje Serii B1M6, emitowane w ramach II Programu Obligacji, nie są zabezpieczone, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 7. Cena emisyjna i Cena Zakupu Obligacji Serii B1M6 Obligacje Serii B1M6 są obligacjami o oprocentowaniu stałym i wartości nominalnej, wynoszącej 100 zł. Cena emisyjna Obligacji Serii B1M6 dla poszczególnych transz wynosi: w Transzy Małych Inwestorów; 100,264 zł w Transzy Dużych Inwestorów; 100,084 zł w Transzy Premiowej; 100,000 zł Cena Zakupu Obligacji Serii B1M6 została ustalona według następującego wzoru: CZ = CE + WN* (OPS/366*Dt) gdzie: CZ Cena Zakupu CE Cena emisyjna WN wartość nominalna Obligacji Serii B1M6 (100 zł) OPS wysokość stałego oprocentowania Obligacji Serii B1M6 w skali roku (4,05%) Dt ilość dni które upłynęły od pierwszego dnia subskrypcji do dnia złożenia zapisu Z uwagi na fakt, iż Cena Zakupu Obligacji Serii B1M6 w ramach danej transzy będzie wzrastać w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów, Cena Zakupu Obligacji Serii B1M6 będzie równa cenie emisyjnej tylko w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6. Tabela 1. Cena Zakupu Obligacji Serii B1M6 na każdy dzień przyjmowania zapisów Data zakupu Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Premiowa Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) Na jednostkę 10-11-2003 100,264 100,084 100,000 - - 12-11-2003 100,286 100,106 100,022 - - 13-11-2003 100,297 100,117 100,033 - - 14-11-2003 100,308 100,128 100,044 - - 17-11-2003 100,341 100,161 100,077 - - Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 2

Data zakupu Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Premiowa Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) 18-11-2003 100,353 100,173 100,089 - - 19-11-2003 100,364 100,184 100,100 - - 20-11-2003 100,375 100,195 100,111 - - 21-11-2003 100,386 100,206 100,122 - - 24-11-2003 100,419 100,239 100,155 - - 25-11-2003 100,430 100,250 100,166 - - 26-11-2003 100,441 100,261 100,177 - - 27-11-2003 100,452 100,272 100,188 - - 28-11-2003 100,463 100,283 100,199 - - 01-12-2003 100,496 100,316 100,232 - - 02-12-2003 100,507 100,327 100,243 - - 03-12-2003 100,519 100,339 100,255 - - 04-12-2003 100,530 100,350 100,266 - - 05-12-2003 100,541 100,361 100,277 - - Razem 1) 1) 1) 2) 2) 1) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji Obligacji Serii B1M6 2) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji obligacji ostatniej serii emitowanych w ramach II Programu Obligacji Z uwagi na fakt, iż zapisy na Obligacje Serii B1M6 mogą być składane tylko na liczbę Obligacji Serii B1M6 będącą wielokrotnością liczby 10, dla zminimalizowania wpływu zaokrągleń na wysokość ceny emisyjnej i Ceny Zakupu Emitent zdecydował o podaniu ceny emisyjnej i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii B1M6 z dokładnością do trzech miejsc po przecinku. W przypadku, gdy w wyniku ewentualnej redukcji zapisów doszłoby do sytuacji, w której przydzielane będą pojedyncze Obligacje Serii B1M6 łączna wpłata na Obligacje (a w związku z tym wysokość nadpłaty) będzie ustalana jako iloczyn liczby przydzielonych Obligacji Serii B1M6 i podanej powyżej Ceny Zakupu, przy czym wartości uzyskanej w ten sposób kwoty wpłaty na Obligacje Serii B1M6 równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostaną zaokrąglone do pełnych groszy, zaś wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostaną pominięte. 8. Prawa i obowiązki wynikające z oferowanych Obligacji Serii B1M6 8.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji Serii B1M6, do których spełnienia zobowiązał się Emitent 8.1.1. Uprawnienia wynikające z Obligacji Serii B1M6 Obligacje Serii B1M6 będą uprawniać wyłącznie do świadczeń pieniężnych w walucie polskiej. Z tytułu posiadania Obligacji Serii B1M6 przysługują uprawnienia do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B1M6, świadczenia z tytułu odsetek od Obligacji Serii B1M6. Realizacja świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie KDPW, szczegółowych zasadach działania KDPW oraz w innych regulacjach wewnętrznych KDPW. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń pieniężnych z Obligacji Serii B1M6 będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych Obligacje Serii B1M6 będą zapisane w Dniu Ustalenia Prawa do Wykupu lub w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek. Kwota świadczenia zostanie przekazana na powyższy rachunek papierów wartościowych. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza pozostają w Dniu Ustalenia Prawa do Wykupu lub w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek zapisane w rejestrze sponsora emisji, świadczenie pieniężne przypadające z tytułu takich Obligacji zostanie przekazane, za pośrednictwem KDPW i sponsora emisji, na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza w formularzu zapisu. W przypadku niemożności wypłaty świadczenia na powyższy rachunek Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 3

bankowy na skutek jego błędnego wskazania lub niewskazania przez osobę składającą zapis na Obligacje, Obligatariusz będzie mógł otrzymać należne świadczenie w gotówce w miejscu przyjęcia zapisu, bez jakichkolwiek dodatkowych odsetek lub odszkodowań. Roszczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B1M6 przedawniają się po upływie 10 lat od daty ich wymagalności, a roszczenia z tytułu odsetek przedawniają się po upływie 3 lat od daty ich wymagalności. Emitent nie wyklucza, iż będzie nabywał Obligacje Serii B1M6 celem umorzenia przed terminem ich wykupu. Obligatariusze nie są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji Serii B1M6 przez Emitenta. Bank przewiduje, że nabywanie Obligacji Serii B1M6 będzie dokonywane w transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym, których stronami będzie Bank i podmiot zależny, który nabył Obligacje Serii B1M6 na zasadach określonych w punkcie 12.2 niniejszego Prospektu. Wszystkie Obligacje Serii B1M6 mają identyczne prawa i obowiązki, za wyjątkiem różnej wysokości ceny emisyjnej w poszczególnych transzach. 8.1.2. Świadczenie z tytułu wykupu Obligacji Serii B1M6 Obligacje zostaną wykupione po wartości nominalnej w Dniu Wykupu przypadającym w dniu 10 maja 2004 r. W Dniu Wykupu na właściwe rachunki Obligatariuszy zostanie wypłacone świadczenie z tytułu wykupu Obligacji Serii B1M6, równe ich wartości nominalnej. Świadczenia z tytułu odsetek od Obligacji Serii B1M6 będą wypłacone w Dniu Wykupy Obligacji Serii B1M6 na właściwe rachunki Obligatariuszy. Dniem Ustalenia Prawa do Wykupu Obligacji Serii B1M6 będzie 29 kwietnia 2004 r. 8.1.3. Świadczenie z tytułu odsetek od Obligacji Serii B1M6 Długość okresu (kuponu) odsetkowego Obligacji Serii B1M6 wynosi 6 miesięcy. Wysokość oprocentowania Obligacji Serii B1M6 wynosi 4,05 % w skali roku. Wysokość świadczenia z tytułu oprocentowania Obligacji Serii B1M6 należnego za okres (kupon) odsetkowy, ustalona zgodnie z punktem 4.3.2. Prospektu Emisyjnego II Programu Obligacji wyniesie: dla Obligacji Serii B1M6 oferowanych w Transzy Małych Inwestorów; 2,01 zł, dla Obligacji Serii B1M6 oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów; 2,01 zł, dla Obligacji Serii B1M6 oferowanych w Transzy Premiowej; 2,01 zł. Świadczenie z tytułu oprocentowania zostanie wypłacone w dniu 10 maja 2004 r. (tj. w dniu wypłaty świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii B1M6). Dniem Ustalenia Prawa do Odsetek Obligacji Serii B1M6 będzie 29 kwietnia 2004 r. 8.1.4. Zbycie Obligacji Serii B1M6 na CeTO Poza uprawnieniami wynikającymi z treści Obligacji Serii B1M6 opisanymi w punkcie 8.1.1., 8.1.2. i 8.1.3., w związku z emisją Obligacji Serii B1M6 Emitent zamierza podjąć działania zmierzające do umożliwienia wszystkim Obligatariuszom zbycia Obligacji Serii B1M6 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO przed dniem 29 kwietnia 2004 roku (dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji B1M6 i wypłaty odsetek). Szczegółowe informacje dotyczące zamiaru odkupu Obligacji Serii B1M6 na CeTO przedstawiono w pkt 12.2. niniejszego Prospektu Serii B1M6. 8.1.5. Obowiązki wynikające z przepisów Prawa Dewizowego Zwraca się uwagę inwestorów będących nierezydentami w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe, iż z nabyciem i posiadaniem Obligacji przez nierezydentów mogą być związane obowiązki określone w przepisach Prawa Dewizowego. W szczególności, nabycie w kraju przez nierezydenta z kraju trzeciego Obligacji o terminie wykupu krótszym niż rok, wymaga zezwolenia dewizowego. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 4

8.2. Pozostałe prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii B1M6 Z Obligacjami Serii B1M6 nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji Serii B1M6, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami Serii B1M6 nie są związane jakiekolwiek obowiązki świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. Z posiadaniem Obligacji nie jest związane prawo do otrzymania jakichkolwiek świadczeń niepieniężnych. 9. Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii B1M6 Emisja Obligacji Serii B1M6 obejmuje 2.000.000 sztuk Obligacji Serii B1M6 podzielonych na trzy transze: Transzę Małych Inwestorów obejmującą 500.000 Obligacji Serii B1M6, Transzę Dużych Inwestorów obejmującą 500.000 Obligacji Serii B1M6, Transzę Premiową obejmującą 1.000.000 Obligacji Serii B1M6. W sytuacji wystąpienia nierównomiernego popytu na Obligacje Serii B1M6 w poszczególnych transzach Emitent może zdecydować o przesunięciu Obligacji Serii B1M6 pomiędzy transzami, zarówno w trakcie trwania zapisów jaki i w dniu dokonywania przydziału Obligacji Serii B1M6. W przypadku, gdy Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii B1M6 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6, nowe liczby Obligacji Serii B1M6 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii B1M6 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii B1M6 oferowanych w każdej transzy. Emisja Obligacji każdej z serii dochodzi do skutku bez względu na ilość Obligacji na jakie złożono zapisy. Z uwagi na przyjęte zasady dystrybucji Obligacji (ważny zapis na Obligacje musi opiewać na nie mniej niż 50 sztuk Obligacji) minimalną ilością Obligacji, której objęcie będzie skutkować dojściem emisji Obligacji Serii B1M6 do skutku jest 50 sztuk Obligacji. 9.1. Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Obligacje Serii B1M6 Obligacje Serii B1M6 będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne, oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178). Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B1M6 w Transzy Premiowej uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 1.000 Obligacji Serii B1M6 i w momencie składania zapisu będą posiadali rachunek bankowy w Banku lub rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B1M6 w Transzy Dużych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 500 Obligacji Serii B1M6. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii B1M6 w Transzy Małych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 50 Obligacji Serii B1M6. Inwestorzy będący klientami Banku (posiadający rachunek bankowy w Banku) i nie będący klientami Millennium Dom Maklerski, składający zapis w Transzy Premiowej bezpośrednio w POK Millennium Dom Maklerski powinni przedłożyć zaświadczenie wydane przez Bank, stwierdzające posiadanie rachunku bankowego w Banku. Inwestorzy będący klientami Millennium Dom Maklerski (posiadający rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski), udzielający Bankowi pełnomocnictwa do złożenia zapisu (zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2.) w Transzy Premiowej i nie będący klientami Banku, powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa przedstawić zaświadczenie wydane przez Millennium Dom Maklerski stwierdzające posiadanie rachunku papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski. Złożenie zapisu w jednej transzy nie ogranicza możliwości złożenia zapisu w pozostałych transzach, o ile dany inwestor spełnia kryteria przewidziane dla danej transzy. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 5

Bez względu na transzę, w której składany jest zapis, inwestor może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii B1M6 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii B1M6 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii B1M6. 9.2. Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii B1M6 Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii B1M6 zostały ustalone w następujący sposób: 10 listopada 2003 r. otwarcie subskrypcji Obligacji Serii B1M6 i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 5 grudnia 2003 r. zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii B1M6 i zakończenie przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany terminów przyjmowania zapisów, w tym skrócenia lub przedłużenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6. Emitent może postanowić o skróceniu terminów przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6 nawet w przypadku, gdy nie wszystkie oferowane Obligacje Serii B1M6 zostały subskrybowane. W takim przypadku wszystkie prawidłowo złożone i opłacone, do dnia publikacji informacji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów włącznie, zapisy będą przez Emitenta uznane, a przydział zostanie dokonany zgodnie z poniżej opisanymi zasadami przydziału. Informacja o zmianie terminów (w tym ewentualnym skróceniu terminu przyjmowania zapisów) zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji przez Emitenta, tj. nie później niż w ciągu 24 godzin. 9.3. Zasady i miejsca składania zapisów na Obligacje Serii B1M6 9.3.1. Miejsce składania zapisów Zapisy na Obligacje Serii B1M6 przyjmowane będą w POK Oferującego. Listę POK Oferującego zawiera Załącznik nr 1 do Prospektu Serii B1M6. Zapisy na Obligacje Serii B1M6 mogą być składane bezpośrednio przez zainteresowanych inwestorów lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Zapisy na Obligacje Serii B1M6 przyjmowane będą na formularzach dostępnych w miejscach przyjmowania zapisów. Zwraca się uwagę inwestorów na możliwość złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. niniejszego Prospektu Serii B1M6. 9.3.2. Zasady składania zapisów Osoba składająca zapis na Obligacje Serii B1M6 może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii B1M6 będącą wielokrotnością liczby 10, i z uwzględnieniem ograniczeń wielkości zapisów dla danej transzy. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii B1M6 może złożyć więcej niż jeden zapis, przy czym powyższe zasady składania zapisów dotyczące liczby subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 stosuje się odpowiednio. Zapis (lub suma zapisów) jednej osoby na liczbę Obligacji Serii B1M6 większą niż maksymalna liczba Obligacji Serii B1M6 do objęcia w danej transzy będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Obligacji Serii B1M6 w danej transzy. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii B1M6 powinna w miejscu dokonywania zapisu złożyć wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu wraz z oświadczeniem, że: zapoznała się z treścią Prospektu i Prospektu Serii B1M6, akceptuje brzmienie Statutu Emitenta oraz warunki przeprowadzenia subskrypcji; zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii B1M6 niż objęta zapisami lub nieprzydzielenia ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i Prospekcie Serii B1M6; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej subskrypcji Obligacji przyjmuje do wiadomości, że przysługuje jej prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie (oświadczenie dotyczy osób fizycznych zapisujących się na Obligacje). Formularz, oprócz ww. oświadczenia, musi zawierać: 1. dane o inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwę (firmę) osoby prawnej; miejsce zamieszkania lub siedzibę i adres; Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 6

adres do korespondencji; w przypadku inwestorów krajowych numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub paszportu dla osób fizycznych oraz REGON dla osób prawnych; w przypadku inwestorów zagranicznych numer paszportu dla osób fizycznych oraz numer właściwego rejestru dla osób prawnych; 2. Cenę Zakupu Obligacji Serii B1M6; 3. liczbę Obligacji Serii B1M6 objętych zapisem; 4. kwotę wpłaty na Obligacje Serii B1M6 objęte zapisem i sposób zapłaty; 5. wskazanie nr rachunku bankowego lub inwestycyjnego do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części; 6. podpis inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis; 7. datę złożenia zapisu. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowaniu osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie umocowanie do składania oświadczeń woli. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Potwierdzony przez pracownika POK-u formularz zapisu stanowi potwierdzenie dokonania wpłaty na Obligacje Serii B1M6. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem zostaną uznane za nieważne. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Złożenie zapisu w danej transzy nie ogranicza prawa do złożenia zapisu (zapisów) w innych transzach, o ile inwestor będzie spełniał warunki uprawniające do złożenia zapisu (zapisów) w danej transzy określone powyżej w pkt 9.1. 9.3.3. Termin związania zapisem Osoba składająca zapis na Obligacje Serii B1M6 jest nim związana do czasu zapisania przydzielonych Obligacji Serii B1M6 na jej rachunku papierów wartościowych lub zapisania tych Obligacji Serii B1M6 na jej rzecz w rejestrze sponsora emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii B1M6. 9.3.4. Dyspozycja deponowania Obligacji Serii B1M6 lub odbiór potwierdzeń nabycia Obligacji Serii B1M6 Składając zapis na Obligacje Serii B1M6, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji Serii B1M6, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Obligacji Serii B1M6, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania ponosi osoba składająca dyspozycję. Osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania będą mogły odebrać potwierdzenie nabycia Obligacji Serii B1M6 w Punkcie Obsługi Klienta, w którym złożyły zapis. Wydawanie potwierdzeń nabycia rozpocznie się w ciągu 7 dni roboczych od zarejestrowania Obligacji Serii B1M6 w KDPW. Zwraca się uwagę, że do momentu zdeponowania nabytych przez inwestora Obligacji Serii B1M6 na rachunku papierów wartościowych inwestor nie będzie mógł złożyć zlecenia ich sprzedaży na CeTO. W przypadku inwestorów, którzy udzielili Bankowi pełnomocnictwa do zawarcia z Millennium Dom Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A., transfer Obligacji na rachunek inwestycyjny Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 7

inwestora nastąpi po zawarciu ww. umowy. Do momentu zawarcia takiej umowy nabyte Obligacje będą deponowane w rejestrze sponsora. 9.3.5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika 9.3.5.1. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika innego niż Bank Millennium S.A. Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii B1M6 są uprawnieni do działania za pośrednictwem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje w POK-u przyjmującym zapis. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do stosownego działania w imieniu inwestora oraz następujące informacje identyfikujące pełnomocnika i mocodawcę. w przypadku osoby fizycznej: imię i nazwisko, PESEL, a w przypadku jego braku datę urodzenia, typ dokumentu tożsamości i jego numer, adres stały i adres do korespondencji, w przypadku osoby prawnej: firmę, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres, w przypadku jednostki nie posiadające osobowości prawnej: firmę, REGON, kraj siedziby, adres. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest nieograniczona. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy pełnomocników będących osobą prawną, którzy mogą udzielić dalszych pełnomocnictw zatrudnionym przez siebie pracownikom (substytucja). Substytuci nie mogą udzielać dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie aktu notarialnego, z podpisem poświadczonym notarialnie lub podpisem poświadczonym przez pracownika Oferującego, pracownika Emitenta lub pracownika innego podmiotu upoważnionego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, placówkę konsularną, zagraniczną placówkę banku polskiego lub podmiot umocowany do tego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 9.3.5.2. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. występującego w roli pełnomocnika inwestorów zapisujących się na Obligacje Serii B1M6 Inwestorzy chcący zapisać się na Obligacje Serii B1M6 mogą umocować do złożenia zapisu na Obligacje Serii B1M6 Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE. Oprócz pełnomocnictwa do złożenia zapisu inwestor może również umocować Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE do: otwarcia rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. (zawarcia z Millennium Dok Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A.) w przypadku, gdy w chwili składania zapisu inwestor nie posiada rachunku inwestycyjnego, złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii B1M6 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii B1M6 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii B1M6 w przypadku, gdy w momencie udzielania pełnomocnictwa inwestor nie dysponuje rachunkiem papierów wartościowych, złożenia zlecenia sprzedaży Obligacji Serii B1M6 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, który Emitent zamierza zorganizować na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii B1M6. Pełnomocnictwo to zostanie wykonane pod warunkiem, iż w terminie zbycia Obligacji Serii B1M6 inwestor będzie posiadał nieobciążone prawami osób trzecich i nie podlegające żadnym ograniczeniom w zbywalności Obligacje Serii B1M6 zdeponowane na rachunku papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. oraz zawartą z Millennium Dom Maklerski S.A. umowę o świadczenie usług brokerskich, a Emitent zorganizuje odkup Obligacji Serii B1M6 na rynku wtórnym. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 8

W sytuacji, gdy inwestor zamierza udzielić Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii B1M6 oraz pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii B1M6 na CeTO, inwestor jest jednocześnie zobowiązany do: udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii B1M6 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, lub udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do otwarcia rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. (zawarcia z Millennium Dok Maklerski Umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego dla klientów posiadających rachunki bankowe w Banku Millennium S.A.) oraz pełnomocnictwa do złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii B1M6 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii B1M6 w przypadku, gdy w chwili składania zapisu inwestor nie posiada rachunku inwestycyjnego, W przypadku, gdy inwestor zdecyduje się udzielić Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii B1M6 i jednocześnie udzieli Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii B1M6 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu (którego zorganizowanie na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii B1M6 Emitent rozważa) dzień złożenia zlecenia sprzedaży będzie uzależniony od dnia złożenia zapisu zgodnie z poniższym zestawieniem: Data złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora Data złożenia zlecenia sprzedaży przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora 10-11-2003 21-04-2004 12-11-2003 21-04-2004 13-11-2003 21-04-2004 14-11-2003 21-04-2004 17-11-2003 21-04-2004 18-11-2003 21-04-2004 19-11-2003 21-04-2004 20-11-2003 21-04-2004 21-11-2003 21-04-2004 24-11-2003 22-04-2004 25-11-2003 22-04-2004 26-11-2003 22-04-2004 27-11-2003 22-04-2004 28-11-2003 22-04-2004 01-12-2003 22-04-2004 02-12-2003 22-04-2004 03-12-2003 22-04-2004 04-12-2003 22-04-2004 05-12-2003 22-04-2004 Pełnomocnictwo dla Banku Millennium S.A. może być udzielone tylko na formularzach dostępnych w oddziałach Millennium lub Millennium PRESTIGE. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone i poświadczone w obecności pracownika Emitenta. Bank Millennium S.A., działający jako pełnomocnik, złoży zapis na Obligacje Serii B1M6 pod warunkiem pełnego opłacenia zapisu. Listę oddziałów Millennium i Millennium PRESTIGE stanowi Załącznik Nr 2 do Prospektu Serii B1M6. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 9

Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii B1M6 mogą w szczególności umocować do działania Bank Millennium S.A. Millennium. Inwestorzy chcący skorzystać z tej możliwości, powinni udzielić stosownego pełnomocnictwa Bankowi Millennium S.A., zgłaszając się w tym celu do jednego z oddziałów Millennium. Pełnomocnictw należy udzielać na formularzu udostępnionym w oddziale Millennium. Z tej formy złożenia zapisu mogą skorzystać zarówno inwestorzy będący klientami Millennium, jaki i osoby nie korzystające z usług tego banku (nie posiadające rachunku w Millennium). Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii B1M6 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, które są klientami Millennium mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE Inwestorzy będący osobami fizycznymi zapisujący się na Obligacje Serii B1M6 mogą złożyć zapis za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE po udzieleniu Bankowi Millennium S.A. Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do świadczenia usług bankowości prywatnej i zawarciu umowy generalnej o świadczenie usług bankowości prywatnej w Banku Millennium S.A.. Formularz umowy i pełnomocnictwa będą dostępne w oddziałach Millennium PRESTIGE. Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii B1M6 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium PRESTIGE, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, te mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium PRESTIGE lub opłacić Obligacje Serii B1M6 z rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. 9.4. Wpłaty na Obligacje Serii B1M6 Wpłata na Obligacje Serii B1M6 musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji Serii B1M6 objętych zapisem i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii B1M6. Przewidziane są następujące formy dokonywania wpłat: gotówką w złotych; przelewem w złotych na właściwy rachunek przyjmującego zapisy; łącznie wyżej wymienionymi formami płatności. W przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu, przelew powinien zostać dokonany odpowiednio wcześniej tak, aby w momencie składania zapisu środki wymagane do opłacenia zapisu znajdowały się na rachunku bankowym Oferującego. Osoby zamierzające opłacić Obligacje Serii B1M6 przelewem powinny skontaktować się z wybranym POK Oferującego lub dokonać przelewu na rachunek Millennium Dom Maklerski S.A. nr 83 11602202 00000000 32033560 prowadzony przez III Oddział Banku Millennium S.A. po uprzednim upewnieniu się, iż przelew zostanie zrealizowany w terminie pozwalającym na opłacenie zapisu. Wpłaty gotówkowe mogą być dokonywane w POK przyjmującym zapis. Przelewy i wpłaty kasowe powinny zawierać adnotację (nazwisko i imię inwestora) wpłata na Obligacje Serii B1M6. W przypadku korzystania z możliwości złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. działający jako pełnomocnik, wpłaty na Obligacje Serii B1M6 mogą być dokonywane także zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. powyżej. Niedokonanie pełnej wpłaty najpóźniej w terminie składania zapisu powoduje nieważność zapisu w całości. 9.4.1. Przepisy regulujące zasady dokonywania wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz. 1216 z późn. zm.), dom maklerski ma obowiązek rejestracji transakcji, gdy jej okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 10

lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter lub gdy zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840). W oparciu o procedurę zabezpieczającą przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, obowiązującą w Millennium Dom Maklerski S.A., obowiązkowi rejestracji podlegają: każda jednorazowa wpłata powyżej 20.000 złotych, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub poleceń przelewu następujące po sobie w ciągu 7 dni, przekraczające w sumie kwotę 20.000 złotych. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), ustala Komisja Nadzoru Bankowego. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. 9.5. Przydział Obligacji Serii B1M6 Przydział Obligacji Serii B1M6 zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6. Podstawę przydziału stanowi: prawidłowo wypełniony formularz zapisu, pełna wpłata na Obligacje Serii B1M6 dokonana najpóźniej wraz ze złożeniem zapisu. Przydział Obligacji Serii B1M6 będzie dokonywany według kolejności przyjmowania ważnych zapisów. Osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba Obligacji Serii B1M6 subskrybowanych przekroczyła liczbę Obligacji Serii B1M6 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii B1M6, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów. Uwzględniając, iż Emitent zdecydował o podziale emisji Obligacji Serii B1M6 na trzy transze (Transzę Małych Inwestorów, Transzę Dużych Inwestorów i Transzę Premiową), w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji zasady przydziału Obligacji Serii B1M6 będą następujące: osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B1M6 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii B1M6, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów, osobom, które złożyły i opłaciły zapisy w dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B1M6 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii B1M6 zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie pełnego przydziału, osobom, które złożą zapis po dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 przekroczyła liczbę Obligacji Serii B1M6 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii B1M6 nie będą przydzielane chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii B1M6 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie częściowego lub pełnego przydziału. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 11

W sytuacji, gdy po dokonaniu redukcji powstaną części ułamkowe Zarząd Emitenta dokona zaokrąglenia w dół do pełnej liczby, a pozostałe w ten sposób Obligacje zostaną przydzielone według uznania Zarządu inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. W sytuacji, gdy z uwagi na nierównomierny popyt na Obligacje Serii B1M6 w różnych transzach Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii B1M6 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6, nowe liczby Obligacji Serii B1M6 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii B1M6 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii B1M6 oferowanych w każdej transzy. W takim przypadku przydział Obligacji Serii B1M6 zostanie dokonany z odpowiednim zastosowaniem zasad przydziału Obligacji Serii B1M6 w transzach przedstawionych w powyższym akapicie, przy czym, w przypadku obniżenia liczby Obligacji Serii B1M6 w danej transzy w stosunku do osób, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia, w którym nastąpiło ogłoszenie obniżenia liczby Obligacji Serii B1M6 w danej transzy włącznie, stosowane będą zasady przydziału wynikające z wielkości transz obowiązujących w dacie składania zapisu. Nieprzydzielenie Obligacji Serii B1M6 lub przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii B1M6 niż subskrybowana może być spowodowane: a) nieważnością zapisu wynikającą z: braku pełnej wpłaty na Obligacje Serii B1M6 objęte zapisem, nieprawidłowego, niepełnego, lub nieczytelnego wypełnienia formularza zapisu, b) decyzją Emitenta o nieprzydzieleniu Obligacji Serii B1M6 lub przydzieleniu mniejszej liczby Obligacji Serii B1M6, podjętą zgodnie z zasadami przydziału Obligacji Serii B1M6 opisanymi w Prospekcie Serii B1M6. Nie przydzielone Obligacje Serii B1M6 Emitent może przesunąć do następnych serii Obligacji. 9.6. Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Zwrot wpłat na Obligacje Serii B1M6 będzie dokonywany w przypadku gdy, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie przydzielonych zostanie mniejsza liczba Obligacji Serii B1M6 w stosunku do subskrybowanych lub nie zostanie przydzielona żadna Obligacja Serii B1M6. Przelew należnych środków na rachunek inwestora wskazany w zapisie nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od daty zakończenia przyjmowania zapisów. Terminowy zwrot należnych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań zgodnie z dyspozycją na rachunek inwestora wskazany w zapisie. 9.7. Niedojście emisji Obligacji Serii B1M6 do skutku lub odstąpienie Emitenta od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B1M6 Emisja Obligacji Serii B1M6 nie dojdzie do skutku, jeżeli nie zostanie subskrybowanych i opłaconych przynajmniej 50 Obligacji Serii B1M6. Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B1M6 wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B1M6. Emitent nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia odwołanej subskrypcji Obligacji Serii B1M6. 9.8. Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii B1M6 do skutku Zarząd Spółki poda informację o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii B1M6 do skutku niezwłocznie w drodze komunikatu bieżącego oraz opublikuje stosowną informacje jednorazowo w dzienniku Rzeczpospolita. 9.9. Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B1M6 Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B1M6 zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu przez Zarząd Emitenta lecz nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji i będzie opublikowana w trybie raportu bieżącego. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 12

10. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji, tj. na dzień 30 września 2003 r. wyniosła 16.236,5mln zł, w tym: Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 mln zł Zobowiązania wobec sektora finansowego 2.428,6 mln zł Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 9.617,6 mln zł Zobowiązania wobec sektora budżetowego 1.264,7 mln zł Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 mln zł Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1.675,9 mln zł Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 874,0 mln zł Zobowiązania podporządkowane 375,7 mln zł W okresie do wykupu Obligacji Serii B1M6 nie przewiduje się istotnych zmian w kształtowaniu się łącznej kwoty zobowiązań Emitenta w relacji do jego sumy bilansowej. 11. Oferujący Obligacje Serii B1M6 w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii B1M6 w publicznym obrocie jest: 12. Wtórny obrót Obligacjami Serii B1M6 Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 15, 00-828 Warszawa 12.1. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Obligacje Serii B1M6 do wtórnego obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji Serii B1M6 na pozagiełdowy nieurzędowy rynek regulowany prowadzony przez CeTO. Niezwłocznie po przydziale Obligacji Serii B1M6 Zarząd Emitenta wystąpi do KDPW o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem o wprowadzenie Obligacji Serii B1M6 do obrotu na CeTO niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających takie wystąpienie, tj. niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji Serii B1M6 przez KDPW. Uwzględniając powyższe Zarząd Emitenta przewiduje, iż pierwsze notowanie Obligacji Serii B1M6 będzie możliwe w I połowie stycznia 2004 r. Jednakże mając na względzie, iż decyzja o wprowadzeniu Obligacji Serii B1M6 do obrotu na CeTO będzie podejmowana przez Zarząd CeTO, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Obligacji Serii B1M6 do obrotu na CeTO nastąpi w planowanym terminie. 12.2. Odkup Obligacji Serii B1M6 na rynku regulowanym Aby umożliwić wszystkim Obligatariuszom odpłatne zbycie Obligacji Serii B1M6 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO, Emitent wyraża intencję zorganizowania transakcji odkupu, które pozwolą skorzystać z możliwości zbycia Obligacji. W przypadku zorganizowania takiego odkupu, podmiot zależny od Banku, z którym Bank zawrze stosowną umowę będzie zobowiązany do składania zleceń zakupu Obligacji Serii B1M6 na następujących zasadach: 1) zlecenia kupna Obligacji na CeTO składane będą w dniach od 21 do 22 kwietnia 2004 roku; Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 13

2) ceny odkupu Obligacji Serii B1M6 (uwzględniające odsetki) będą jednakowe dla wszystkich transz i będą wynosić odpowiednio: Data transakcji na CeTO Cena odkupu (w zł) 21-04-2004 101,80 22-04-2004 101,81 3) z zastrzeżeniem punktu 4, zlecenie lub zlecenia kupna składane w danym dniu przez podmiot zależny od Banku będą opiewać na liczbę Obligacji Serii B1M6 równą liczbie Obligacji Serii B1M6, co do których pozostają w mocy pełnomocnictwa udzielone Bankowi Millennium S.A., o których mowa w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii B1M6, zawierające umocowanie do wystawienia zlecenia ich sprzedaży w danym dniu, pomniejszoną o liczbę Obligacji Serii B1M6, które zostały zbyte w transakcjach zawartych przed danym dniem, pomimo, iż udzielono pełnomocnictwa do ich zbycia w danym dniu. Ponadto podmiot zależny złoży w danym dniu dodatkowe zlecenia kupna Obligacji Serii B1M6, tak aby zagwarantować realizację wszystkich zleceń sprzedaży Obligacji Serii B1M6 bez określonego limitu ceny lub z określonym limitem ceny niższym lub równym cenie, o której mowa w punkcie 2 powyżej, o ile te zlecenia sprzedaży zostały wprowadzone do systemu CeTO nie później niż na 2 godziny przed końcem notowań na rynku, na którym notowane będą Obligacje Serii B1M6. Podmiot z którym Bank podpisze stosowną umowę dołoży starań, aby spowodować realizację także tych zleceń sprzedaży Obligacji Serii B1M6, które zostały wprowadzone do systemu CeTO w ciągu dwóch ostatnich godzin notowań Obligacji Serii B1M6 w danym dniu. Zwraca się uwagę Obligatariuszy, którzy nie skorzystają z możliwości udzielenia pełnomocnictwa Bankowi Millennium S.A., o którym mowa w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii B1M6, aby dokonali sprawdzenia w domu maklerskim prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych, czy złożone przez nich zlecenie sprzedaży zostało zrealizowane. 4) zlecenie lub zlecenia kupna składane w dniu 22 kwietnia 2004 roku przez podmiot z którym Bank podpisze stosowną umowę będą opiewać na liczbę Obligacji Serii B1M6 równą różnicy pomiędzy liczbą Obligacji Serii B1M6 wyemitowanych przez Emitenta a liczbą Obligacji Serii B1M6 posiadanych przez ten podmiot. Na potrzeby takiej umowy liczba Obligacji Serii B1M6 posiadanych przez ten podmiot będzie rozumiana jako liczba Obligacji Serii B1M6 według stanu posiadania tego podmiotu w KDPW z uwzględnieniem aktualnego salda rejestru operacyjnego (tzn. salda Obligacji Serii B1M6 będących przedmiotem transakcji zawartych na CeTO przez ten podmiot, które nie zostały rozliczone w KDPW). Przyjęty w umowie sposób ustalania wielkości zlecenia lub zleceń kupna składanych w dniu 22 kwietnia 2004 roku zapewni, iż zlecenie lub zlecenia te będą opiewać na wszystkie Obligacje Serii B1M6 będące w dyspozycji podmiotów innych niż podmiot z którym Bank zawrze umowę, umożliwiając wszystkim zainteresowanym Obligatariuszom zakończenie inwestycji w Obligacje Serii B1M6 poprzez ich odpłatne zbycie na CeTO na rzecz podmiotu zależnego od Banku. 5) Obligatariusze, którzy będą zamierzali skorzystać z możliwości sprzedaży Obligacji Serii B1M6 na rzecz podmiotu zależnego od Banku powinni w tym celu złożyć stosowne zlecenie sprzedaży Obligacji Serii B1M6, określając w nim warunki sprzedaży zgodne z ofertą kupna, która zostanie złożona przez podmiot zależny od Banku. Obligatariusze mogą złożyć wyżej wymienione zlecenie samodzielnie lub udzielić pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży. Udzielenie pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży może nastąpić w szczególności na zasadach określonych w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii B1M6. Nabywanie Obligacji Serii B1M6 na zasadach określonych powyżej może zostać dokonane przez jeden podmiot zależny lub przez kilka podmiotów zależnych od Banku, których zlecenia łącznie będą obejmować ilość Obligacji Serii B1M6, o której mowa powyżej. W związku z emisją Obligacji Serii B1M6 Zarząd Millennium Dom Maklerski postanowił: 1) nie pobierać prowizji od zleceń sprzedaży Obligacji B1M6 złożonych przez właścicieli Obligacji lub w imieniu właścicieli Obligacji na CeTO na sesje w dniach od 21 do 22 kwietnia 2004 r., 2) nie pobierać opłat za przechowywanie Obligacji Serii B1M6 zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym, 3) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego o ile w okresie za który naliczana jest opłata na rachunku inwestycyjnym zdeponowane były wyłącznie Obligacje. Z możliwości sprzedaży Obligacji Serii B1M6 na CeTO będą mogli skorzystać ci Obligatariusze, którzy zdeponują posiadane Obligacje na rachunku papierów wartościowych. Obligatariuszom zaleca się uprzednie zapoznanie się z zasadami obrotu papierami wartościowymi na CeTO oraz z zasadami prowadzenia rachunków papierów wartościowych i świadczenia usług brokerskich przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii B1M6 14