Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. SPIS TREŚCI Strona

SPIS TREŚCI Strona I. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 3 II. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe 3 III. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej GANT 7 DEVELOPMENT S.A. IV. Czynniki ryzyka 8 V. Podstawowe produkty i ich rynki zbytu 10 VI. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 12 VII. Informacje o zaciągniętych kredytach, poŝyczkach 13 VIII. Informacje o udzielonych poŝyczkach, poręczeniach i gwarancjach, objętych obligacjach i nabytych wekslach 19 IX. Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe 23 X. Emisje papierów wartościowych przez spółki naleŝące do Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. oraz 23 opis wykorzystania wpływów z emisji XI. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie za 2008 rok, a prognozami wyników za dany okres 25 XII. Zarządzanie zasobami finansowymi 25 XIII. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 26 XIV. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy GANT DEVELOPMENT 27 S.A. za 2008 rok XV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy GANT DEVELOPMENT 27 S.A. oraz opis perspektyw rozwoju Grupy. Informacja o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju XVI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. 28 XVII. Umowy zawarte między GANT DEVELOPMENT S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę 28 w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny XVIII. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 28 opartych na kapitale GANT DEVELOPMENT S.A. XIX. Akcje i udziały spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających 28 i nadzorujących. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych XX. Znaczący akcjonariusze spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 29 XXI. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 30 dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXII. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółek z Grupy 30 Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30 XXIV. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółek z Grupy Kapitałowej GANT 30 DEVELOPMENT S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXV. Informacje o podmiocie uprawnionym do przeglądu sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego GANT 30 DEVELOPMENT S.A. oraz sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. XXVI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania 31 organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów 2

I. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej GANT S.A.) za 2008 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wartości przedstawione w niniejszym sprawozdaniu ujmowane są w tysiącach w stosownej walucie, z wyjątkiem kwot o wartościach na tyle małych, Ŝe ich przedstawienie uniemoŝliwiłoby ich właściwą prezentację. II. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe Skład Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2008 roku GANT DEVELOPMENT S.A. zajmuje pozycję dominującą w Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. GANT DEVELOPMENT S.A. jest podmiotem zaleŝnym od Państwa Antkowiak, a Państwo Antkowiak sprawują de facto kontrolę nad Grupą Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. Konsolidacją na dzień 31.12.2008 roku objęto 45 spółek zaleŝnych i podmiot dominujący. Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2008 roku składała się następujących podmiotów: GANT 74 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 550 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w Śliczna 8 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 150 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w Przy Kaszubskiej Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 500 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT PM Sp. z o.o. KĄTY-1 s.k.a z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszami spółki są: - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 3.588.000 akcji serii A (co stanowi 78% udziału w kapitale), - GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 1.012.000 akcji serii A (co stanowi 22% udziału w Bielbud Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 700 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT PM Sp. z o.o. Sudety s.k.a (wcześniej działająca pod nazwą Bielprojekt Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszem spółki jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 500.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w Agencja Nieruchomości Orzeł Sp. z o.o. (dawniej HKS Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 495 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 19,80% udziału w kapitale), - GANT Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,04% udziału w kapitale), - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 2004 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 80,16% udziału w GANT PM Sp. z o.o. Pod Fortem s.k.a z siedzibą w Krakowie. Akcjonariuszem spółki jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 1.000.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w GANT PMR Sp. z o.o. Kamienna s.k.a z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszami spółki są: - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 2.340.000 akcji serii A (co stanowi 78% udziału w kapitale), 3

- GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 660.000 akcji serii A (co stanowi 22% udziału w Przy Spodku Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 1.499 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w GANT 11 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadająca 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w GANT 22 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 299 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,67% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadająca 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,33% udziału w TBI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 1.499 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w GANT 60 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 530 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 5,67% udziału w kapitale), - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 8.356 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 89,32% udziału w kapitale), - GANT PMR Sp. z o.o. posiadająca 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,01% udziału w kapitale), - GANT Sp. z o.o. posiadająca 468 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 5% udziału w Kozia Górka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 1.499 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,93% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,07% udziału w GANT PMG Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą Marina Osowa Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 50 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT PM Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą Projekt Balzaka sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem Spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT 33 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w GANT PMR Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą GANT 44 Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT 55 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 799 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,875% udziału w kapitale), - GANT PMG Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,125% udziału w 4

GANT 66 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w GANT 77 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 99 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 1% udziału w BUDOPOL-WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu. GANT DEVELOPMENT S.A. posiada na dzień bilansowy 42,34% udziału w kapitale tej spółki, a osoby zarządzające i nadzorujące w GANT DEVELOPMENT S.A., stanowiące kluczowy personel Spółki, posiadają łącznie 2,18% udziału w kapitale tej Spółki. GANT DEVELOPMENT S.A. uwzględniając równieŝ powiązania Rodziny Państwa Antkowiaków, sprawuje faktyczną kontrolę operacyjną i finansową nad spółką BUDOPOL-WROCŁAW S.A. poprzez kontrolę organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku. Przedstawiciele GANT DEVELOPMENT S.A. stanowili większość na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy spółki BUDOPOL-WROCŁAW S.A., które miały miejsce od nabycia akcji w spółce przez Grupę. Pozostali akcjonariusze spółki BUDOPOL-WROCŁAW S.A. są rozproszeni. Budopol - Racławicka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 400 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 50% udziału w kapitale), - BUDUPOL WROCŁAW S.A. posiadający 400 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 50% udziału w Blockpol II Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 999 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 19,90% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,2% udziału w kapitale), - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 4.000 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 80% udziału w GANT PM Sp. z o.o. Gorlicka s.k.a (wcześniej działająca pod nazwą Gorlicka Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszami spółki są: - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 405.000 akcji serii A (co stanowi 90% udziału w kapitale), - GANT DEVELOPMENT S.A. posiada 45.000 akcji serii A (co stanowi 10% udziału w Rafael Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. posiadający 1.000 udziałów (co stanowi 100% udziału w Belwederska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcami Spółki są: - GANT DEVELOPMENT S.A posiadający 260 udziałów (co stanowi 50% udziału w kapitale), - Osoby fizyczne posiadające łącznie 260 udziałów (co stanowi 50% udziału w GANT PM Sp. z o.o. Przylesie s.k.a (wcześniej działająca pod nazwą GANT 88 Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszem spółki jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 75.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w GANT 99 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 799 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,875% udziału w kapitale), - GANT PM 99 Sp. z o.o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,125% udziału w GANT 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. posiadający 1.400 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT PM Sp. z o.o. Na Olszy s.k.a (wcześniej działająca pod nazwą GANT 2 Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszem spółki jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 70.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w 5

GANT PM 99 Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą GANT 3 Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą GANT 4 Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w GANT 5 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w LEGNICKA 17 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 9999 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 99,99% udziału w kapitale), - GANT PM Sp. z o. o. posiadający 1 udział w kapitale zakładowym (co stanowi 0,01% udziału w KAPELANKA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. - GANT INTERNATIONAL S.a.r.l posiadający 160 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 80% udziału w kapitale), - RE INVESTMENT Sp. z o.o. posiadająca 40 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 20% udziału w GANT INTERNATIONAL S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Udziałowcem jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 261.000 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w Centrum Usług Księgowych GANT Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w ELEKTROMONTAś WARSZAWA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 320 udziałów w kapitale zakładowym, - BUDOPOL-WROCŁAW S.A. posiadający 1.280 udziałów w kapitale zakładowym. Grupa posiada 53,87%% udziałów w tym podmiocie (bezpośrednio 20% udziałów i pośrednio poprzez BUDOPOL-WROCŁAW S.A. 33,87% z wyliczenia: 42,34% * 80%). JUWAR Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 250 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w PROJEKT ROBOTNICZA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Udziałowcem spółki jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 50 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 100% udziału w JKM GANT Sp. z o.o. (dawniej JKM Trust Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu. - GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 51 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 51% udziału w kapitale), - GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 49 udziałów w kapitale zakładowym (co stanowi 49% udziału w GANT PM Sp. z o.o. 6 s.k.a z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszem jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 5.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w GANT PM Sp. z o.o. 7 s.k.a z siedzibą we Wrocławiu. Akcjonariuszem jest GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 5.000 akcji serii A (co stanowi 100% udziału w GANT DEVELOPMENT CZ s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej. Udziałowcem jest GANT DEVELOPMENT S.A. posiadający 100% udziału w kapitale. GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, ul. Starowiślna 13, Regon 120635984, wpisany postanowieniem 6

sądu z dnia 11.03.2008 roku do RFI (Rejestru Funduszy Inwestycyjnych) pod numerem 357, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy, wcześniej działający pod nazwą Forum XII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wpisany do RFI postanowieniem sądu z dnia 11.02.2008 roku. GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty podlega konsolidacji (certyfikaty inwestycyjne oraz ich okresowa wycena są eliminowane w ramach zwykłych korekt konsolidacyjnych), ale jego aktywa i pasywa są w całości eliminowane. Konsolidowane są aktywa spółek komandytowo akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w trakcie przekształceń, w których GANT FIZ posiada bezpośrednio udziały. Udziały w spółce Belwederska Sp. z o.o. ujęto metodą praw własności, gdyŝ Grupa sprawuje współkontrolę nad tą spółką. III. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (tys. zł) Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 Przychody ze sprzedaŝy z działalności deweloperskiej i budowlanej 266 138 124 659 Wynik na działalności deweloperskiej i budowlanej 101 416 34 864 Zysk (strata) ze sprzedaŝy 68 316 20 635 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 100 372 123 010 Zysk (strata) brutto 67 801 117 044 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 94 519 96 433 Zysk (strata) z działalności zaniechanej -481 1 239 Zysk (strata) netto za rok obrotowy, przypisany: 94 038 97 672 - Akcjonariuszom jednostki dominującej 90 834 83 153 - Akcjonariuszom mniejszościowym 3 204 14 519 Zysk (strata) netto na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 6,31 6,17 Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu (tys. zł) Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 Zmiana (%) Aktywa razem 1 241 230 999 090 24,24 Aktywa trwałe 505 422 379 375 33,22 Aktywa obrotowe 735 808 619 715 18,73 Kapitał własny w tym: 603 252 498 410 21,04 - Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 573 028 483 672 18,47 - Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych 30 224 14 738 105 Zobowiązania i rezerwy, w tym: 637 978 500 680 27,42 - Zobowiązania długoterminowe, w tym: 303 889 268 499 13,18 - Oprocentowane kredyty i poŝyczki 286 263 196 694 45,54 - Pozostałe zobowiązania 17 626 71 805-75,45 - Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 334 089 232 181 43,89 - BieŜąca część oprocentowanych kredytów i poŝyczek 200 418 180 465 11,06 - Pozostałe zobowiązania 133 671 51 716 158 Grupa GANT DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy osiągnęła dodatnie wyniki finansowe. Rok 2008 zamknął się zyskiem netto w kwocie 94 038 tys. zł (w tym 90 834 tys. zł zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, 3 204 tys. zł zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym). Przychody ze sprzedaŝy z działalności deweloperskiej i budowlanej wyniosły 266 138 tys. zł. Wynik na działalności operacyjnej łącznie wyniósł 100 372 tys. zł. Aktywa Grupy zwiększyły się w omawianym okresie o 242 140 tys. zł osiągając poziom 1 241 230 tys. zł. Aktywa trwałe zwiększyły się o 126 047 tys. zł, co było głównie związane z poniesieniem nakładów inwestycyjnych na modernizację CH Marino we Wrocławiu oraz nabyciem akcji spółki INTAKUS S.A. i ZREMB S.A. Aktywa obrotowe zwiększyły się o 116 093 tys. zł co przede wszystkim było związane ze zwiększeniem zapasów. W tej pozycji bilansowej prezentowane są nabyte pod budowę grunty oraz aktywowane koszty 7

związane z rozpoczętymi inwestycjami. Zwiększeniu uległy równieŝ środki pienięŝne, gromadzone na rachunkach zastrzeŝonych, pochodzące z wpłat klientów, którzy nabyli lokale mieszkalne od spółek naleŝących do Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. W pasywach zwiększył się kapitał własny o 104 842 tys. zł osiągając poziom 603 252 tys. zł. Zmieniła się równieŝ jego struktura, co było wynikiem przeniesienia części kapitału zapasowego do pozostałych kapitałów rezerwowych, w związku z decyzją o przeznaczeniu na skup akcji własnych oraz zarejestrowaniem w dniu 31 października 2008 roku podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki GANT DEVELOPMENT S.A. o kwotę 1.129.900,00 zł w drodze emisji 1.129.900 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł kaŝda akcja. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 35 390 tys. zł, co było głównie związane ze wzrostem zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów inwestycyjnych oraz emisją obligacji dyskontowych (szczegółowo opisanych w punkcie X niniejszego opracowania). Rezerwa z tytułu podatku odroczonego obniŝyła się, a związane to było z rozwiązywaniem rezerw i aktywów na podatek odroczony w związku z przekształceniem spółek z ograniczona odpowiedzialnością w spółki komandytowo-akcyjne. Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 101 908 tys. zł, co było przede wszystkim związane ze wzrostem zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminowe ze względu na przypadający w 2008 roku termin ich spłaty. Podobna reklasyfikacia miała równieŝ miejsce w przypadku obligacji dyskontowych. W porównaniu z rokiem 2007 wzrosły takŝe zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Analizując dalsze moŝliwości rozwoju i intensyfikacji działalności, Zarząd Spółki określił plany i działania na najbliŝsze lata. Grupa GANT DEVELOPMENT S.A. w 2008 roku powiększyła się o kolejne spółki celowe powołane do realizacji nowych projektów. Rozpoczęto inwestycje deweloperskie zlokalizowane w Gdańsku przy ulicy Myśliwskiej, Poznaniu przy ulicy Karpiej/Czarnucha RubieŜ. Planowane jest równieŝ rozpoczęcie inwestycji w Krakowie przy ulicy Meissnera oraz inwestycji komercyjnych w Bogatyni i w Krakowie Kapelanka, ponadto trwają rozmowy na temat moŝliwości zaangaŝowania się w nowy projekt we Wrocławiu. Pod koniec pierwszej połowy 2009 roku Grupa przygotowuje się do rozpoczęcie trzech inwestycji mieszkaniowych - budowa domków jednorodzinnych w śernikach pod Wrocławiem, inwestycja w Polanicy Zdroju i przy ulicy Przyjaźni we Wrocławiu oraz w Warszawie przy ulicy Sokołowskiej. Przewidywane efekty realizowanych i będących w przygotowaniu inwestycji zostaną zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych w następnych latach obrotowych. Działania Grupy zostały docenione przez Wrocławską Izbę Gospodarczą. Dnia 4 czerwca 2008 roku, spółka GANT DEVELOPMENT S.A. otrzymała certyfikat, dołączając tym samym do grona zaufanych i rzetelnych polskich przedsiębiorstw, które znajdują się na tzw. Białej Liście, będącej ogólnokrajowym systemem weryfikacji wiarygodności gospodarczej i ogólnopolskiej promocji firm. Biała Lista jest programem kształtującym wizerunek firmy, jako dobrego płatnika i wiarygodnego kontrahenta. Otrzymanie zaszczytnego tytułu laureata Programu Biała Lista jest dla GANT DEVELOPMENT S.A. nie tylko wyznacznikiem sukcesu, ale przede wszystkim czynnikiem motywującym do dalszej intensywnej pracy i rozwoju. GANT DEVELOPMENT S.A. został równieŝ uhonorowany godłem programu EU Standard 2008. Twórcą i organizatorem tego ogólnopolskiego projektu jest Grupa Media Partner. Celem programu EU Standard jest wyłonienie najlepszych firm w Polsce, które wyróŝniają się pod względem zarządzania jakością we wszystkich sferach swojej działalności: produktu, usług, a takŝe relacji B2B. Dodatkowo inwestują w kapitał ludzki, przez podnoszenie kwalifikacji swoich pracowników, zwiększając tym samym swój potencjał gospodarczy. Niewątpliwie nagroda jest determinantem kontynuowania przyjętej polityki firmy. IV. Czynniki ryzyka Ryzyko związane z działalnością deweloperską Ryzyko otoczenia ekonomicznego Koniunktura na rynku nieruchomości jest bardzo silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych moŝe znacznie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Działalność w branŝy deweloperskiej powoduje ponadto, iŝ poziom przychodów jest w duŝym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, poniewaŝ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw (popyt inwestycyjny stanowi najbardziej zmienny komponent produktu krajowego brutto). W związku z zaistniałą sytuacją na rynkach finansowych pod koniec 2008 roku, odnotowano zaostrzenie procedur dotyczących badania przez banki zdolności kredytowej, wynikiem czego jest istotny wzrost minimalnych wymagań finansowych i trudności w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych przez nabywców mieszkań. Istnieje zatem ryzyko spadku sprzedaŝy nieruchomości lokalowych, co moŝe negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 8

Ryzyko prawne ZagroŜenie dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. stanowi wciąŝ wysoka niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność osiąganych wyników finansowych. Biorąc pod uwagę, iŝ siła nabywcza polskich konsumentów wciąŝ pozostaje na relatywnie niskim poziomie (jednym z najniŝszych w Unii Europejskiej), zgłaszany na rynku popyt mieszkaniowy jest w znacznym stopniu uzaleŝniony od dostępności kredytów mieszkaniowych. Spadek dostępności tych kredytów moŝe istotnie i negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Ryzyko administracyjno-budowlane Zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iŝ organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) niezgodnie z prawem, co z kolei moŝe skutkować zaskarŝeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. ZaskarŜenie takich decyzji moŝe spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzaleŝnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Konieczność ewentualnej partycypacji z wykonawcą we wzroście kosztów realizowanych inwestycji spowodowałaby obniŝenie rentowności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Ryzyko błędnych decyzji w zakresie charakterystyk podjętych inwestycji budowlanych Poczynienie błędnych załoŝeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, poŝądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, moŝe doprowadzić do trudności w sprzedaŝy lokali nawet pomimo istniejącego duŝego popytu na pierwotnym rynku nieruchomości, co moŝe spowodować pogorszenie sytuacji finansowej spółki GANT DEVELOPMENT S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko to ma równieŝ związek ze zmieniającymi się opiniami społecznymi, co do wiarygodności firm deweloperskich, zwłaszcza po ogłoszeniu upadłości niektórych deweloperów. Ryzyko związane z udziałem dostawców (podwykonawców) Działalność Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. na rynku nieruchomości powoduje, Ŝe w przypadku ewentualnego niewywiązania się dostawców (podwykonawców inwestycji budowlanych) z zawartych z nią kontraktów, Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. moŝe być naraŝona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi dostawcami lub podwykonawcami wiąŝe się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co moŝe powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi dostawcami lub podwykonawcami moŝe skutkować przyjęciem nowych (gorszych) warunków finansowych. Ryzyko związane z działalnością finansową Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Ryzyko związane z działalnością finansową wynikało przede wszystkim z działalności kantorowej prowadzonej przez spółkę GANT Sp. z o.o. W związku ze zbyciem poza Grupę udziałów*) w spółce Gant Sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2009 roku spółka nie podlega konsolidacji i ryzyko to nie dotyczy juŝ działalności Grupy. *29 grudnia 2008 roku spółka GANT Sp. z o.o., nabyła od spółki GANT 74 Sp. z o.o. 150 udziałów w celu umorzenia. W dniu 30 grudnia 2008 roku IPOPEMA 28 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych nabył 50 udziałów od spółki GANT 74 Sp. z o.o. Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2008 roku Grupa nie posiadała juŝ udziałów w spółce Gant Sp. z o.o. Inne rodzaje ryzyka Ryzyko towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych Potencjalni nabywcy akcji GANT DEVELOPMENT S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki wysokiego ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W skutek zmieniającej się relacji podaŝy i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, moŝliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym, ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezaleŝnie od bieŝącej pozycji rynkowej i finansowej GANT DEVELOPMENT S.A. PowyŜsze ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek. 9

Ryzyko zmiany strategii rozwoju Zachodzi ryzyko sprzedaŝy na rynku wtórnym akcji GANT DEVELOPMENT S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w rezultacie wystąpienia konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych. W przypadku zbycia akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy moŝe wystąpić ryzyko związane z moŝliwością zmiany strategii rozwojowej firmy, spowodowane wyznaczeniem przez ewentualnych nowych, znaczących akcjonariuszy, nowych kierunków działania Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Ryzyko utraty kontroli nad Emitentem oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. W związku z udzielonymi kredytami, nieruchomości będące istotnymi dla GANT DEVELOPMENT S.A. rzeczowymi aktywami trwałymi, obciąŝone są hipotekami na ich zabezpieczenie. Tym samym istnieje ryzyko, Ŝe w przypadku trwałego zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, nieruchomości naleŝące do Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia banków kredytujących. Ponadto, wszystkie udziały w spółkach AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o., BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o., BLOCKPOL II Sp. z o.o, GANT60 Sp. z o.o, GANT PM Sp. z o.o. GORLICKA s.k.a, GANT PM Sp. z o.o. POD FORTEM s.k.a, GANT PM Sp. z o.o. Na Olszy s.k.a, GANT74 Sp. z o.o., GANT PM Sp. z o.o. Przylesie s.k.a, GANT99 Sp. z o.o., JKM GANT Sp. z o.o., GANT PMR Sp. z o.o. Kamienna s.k.a, KAPELANKA Sp. z o.o., GANT PM Sp. z o.o. KĄTY-1 s.k.a, LEGNICKA17 Sp. z o.o., PROJKET ROBOTNICZA Sp. z o.o., RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. obciąŝone są zastawem rejestrowym na rzecz banków kredytujących. W przypadku niespłacenia kredytu zabezpieczonego zastawem rejestrowym na akcjach GANT DEVELOPMENT S.A. istnieje ryzyko przejęcia objętych zastawem udziałów/akcji w wymienionych wyŝej spółkach zaleŝnych GANT DEVELOPMENT S.A. i ich całkowitego przejęcia, a tym samym utraty istotnych aktywów przez Grupę Kapitałową GANT DEVELOPMENT S.A. JednakŜe obsługa wszelkich zobowiązań GANT DEVELOPMENT S.A. przebiega prawidłowo, a jednocześnie nie istnieją jakiekolwiek zagroŝenia dotyczące zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, zaś stosunek zadłuŝenia do kapitałów własnych jest bezpieczny. V. Podstawowe produkty i ich rynki zbytu Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. prowadziła w 2008 roku działalność w pięciu podstawowych segmentach działalności gospodarczej: (1) działalność deweloperska, (2) działalność budowlana, (3) działalność w zakresie wynajmu lokali mieszkalnych i uŝytkowych oraz zarządzania nimi, (4) działalność finansowa (skup i sprzedaŝ walut obcych prowadzona poprzez sieć kantorów wymiany walut obcych), (5) działalność w zakresie wsparcia operacyjnego. (1) działalność deweloperska Począwszy od 1998 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. rozpoczęła rozszerzanie obszaru swojej działalności o usługi deweloperskie, prowadzone za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych do realizowania konkretnej inwestycji. W 2008 roku działalność deweloperska GANT DEVELOPMENT S.A. koncentrowała się głównie na realizacji inwestycji zlokalizowanych przy ul. Krzyckiej, Opolskiej, Gorlickiej, Pomorskiej, Kamiennej, Kaszubskiej, Paprotnej (Centrum Handlowe Marino) we Wrocławiu, przy ul. Bartla w Krakowie, przy ul. 10 Sudeckiej Dywizji Zmechanizowanej w Opolu, przy ul. Karpia w Poznaniu oraz w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej W 2008 roku nastąpiła znaczna intensyfikacja działań zarówno w sferze inwestycyjnej, jak i rozwojowej poprzez powiększanie Grupy o nowe spółki celowe, powoływane do realizacji konkretnych planów inwestycyjnych m.in. we Wrocławiu, w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Polanicy Zdrój. W 2008 roku zawarto przedwstępne umowy sprzedaŝy, osiągając sprzedaŝ na poziomie: 92% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Kaszubskiej we Wrocławiu, 82% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Opolskiej we Wrocławiu, 88% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Gorlickiej we Wrocławiu, 64% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Kamiennej we Wrocławiu, 69% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Bartla w Krakowie, 24% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. 10 Sudeckiej Dywizji Zmechanizowanej w Opolu, 39% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Pomorskiej we Wrocławiu, 20% powierzchni inwestycji połoŝonej przy ul. Karpia w Poznaniu. (2) działalność budowlana Grupa Kapitałowa GANT DEVELOPMENT S.A. od grudnia 2006 roku prowadzi działalność budowlaną w zakresie produkcji budowlano-montaŝowej (poprzez BUDOPOL-WROCŁAW S.A.), polegającą na realizacji obiektów uŝyteczności publicznej, obiektów przemysłowych oraz obiektów budownictwa mieszkaniowego głównie w systemie generalnego wykonawstwa. W 2007 roku 10

powołano spółkę ELEKTROMONTAś WARSZAWA Sp. z o.o., która ma stanowić dodatkowe zaplecze wykonawcze Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. (3) najem nieruchomości i zarządzanie nieruchomościami GANT DEVELOPMENT S.A. bezpośrednio i pośrednio, poprzez swoje spółki zaleŝne, wynajmuje i zarządza nieruchomościami. W 2008 roku spółka macierzysta GANT DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zaleŝne osiągały przychody z tytułu najmu następujących powierzchni: GANT DEVELOPMENT S.A. - najem lokali mieszkalnych przy ul. Balzaka we Wrocławiu, GANT74 Sp. z o.o. - najem lokali biurowych i usługowych w zabytkowej kamienicy, połoŝonej przy ul. Szewskiej we Wrocławiu, BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o. - najem lokali biurowych w budynku przy ul. Racławickiej we Wrocławiu, RAFAEL INVESTMENT Sp. z o.o. - najem lokali biurowych w Centrum Handlowym Marino przy ul. Paprotnej we Wrocławiu, PROJEKT ROBOTNICZA Sp. z o.o. - najem powierzchni biurowo-magazynowych przy ul. Robotniczej we Wrocławiu, AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. - najem powierzchni mieszkalnych w Bytomiu i Piekarach Śląskich, GANT DEVELOPMENT S.A. dodatkowo zarządza równieŝ budynkami mieszkalnymi połoŝonymi we Wrocławiu przy ul. Balzaka, Szewskiej, Ślicznej, Strzegomskiej, Kaszubskiej i Krzyckiej. W celu zoptymalizowania działań w zakresie zarządzania nieruchomościami, w dniu 23 października 2008 roku została powołana spółka zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., działająca pod firmą GANT Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą GANT 4 Sp. z o.o.). Do zakresu działalności spółki naleŝy zarządzania nieruchomościami komercyjnymi oraz mieszkaniowymi Grupy. (4) działalność finansowa Dodatkowym obszarem działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. w 2008 roku była działalność polegająca na skupie i sprzedaŝy walut wymienionych w zezwoleniu NBP. Działalność kantorowa GANT DEVELOPMENT S.A. prowadzona była przez spółkę GANT Sp. z o.o. na podstawie wpisu numer 1 012 do rejestru działalności kantorowej z dnia 21 października 2004 roku, dokonanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Działalność ta prowadzona była w 16 kantorach wymiany walut zlokalizowanych we Wrocławiu (4 kantory), w Legnicy (3 kantory), Jaworze (2 kantory) oraz Świdnicy, Wałbrzychu, DzierŜoniowie, Głogowie, Lesznie, Kaliszu i Lubinie (po 1 kantorze). W związku ze zbyciem udziałów spółki GANT Sp. z o.o., na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2008 roku Grupa nie posiadała juŝ udziałów w GANT Sp. z o.o. (5) działalność w zakresie wsparcia operacyjnego Od 1 października 2007 roku (data podpisania pierwszych umów) GANT DEVELOPMENT S.A. świadczy usługi holdingowe. GANT DEVELOPMENT S.A. zobowiązał się zapewnić wykonywanie na rzecz poszczególnych spółek z Grupy GANT DEVELOPMENT S.A., objętych współpracą, kompleksowych usług z zakresu: zarządzania, administracji, księgowości oraz obsługi prawnej, w tym równieŝ z zakresu doradztwa podatkowego, na warunkach określonych w poszczególnych umowach współpracy. Od 1 października 2007 roku spółka zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., działająca pod firmą Centrum Usług Księgowych GANT Sp. z o.o., świadczy usługi rachunkowo-księgowe. Adresatem usług są spółki z Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Od 23 października 2008 roku spółka zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., działająca pod firmą GANT Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą GANT 4 Sp. z o.o.), zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami Grupy w zakresie nieruchomości komercyjnych oraz mieszkaniowych. Przychody ze sprzedaŝy Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. w 2008 roku Sfera działalności Przychody ze sprzedaŝy Udział w sprzedaŝy (tys. zł) (%) Działalność deweloperska 236 081 62,75 Działalność budowlana 120 670 32,08 Usługi najmu 10 767 2,86 Usługi holdingowe 8 690 2,31 RAZEM 376 208 100% Działalność finansowa (zaniechana) 9 475 - Wyłączenia konsolidacyjne -119 545 - Przychody ze sprzedaŝy po wyłączeniach 266 138 Grupy - 11

Zysk/Strata netto Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. w 2008 roku Sfera działalności Zysk z działalności operacyjnej Udział w zysku ogółem (tys. zł) (%) Działalność deweloperska 79 292 69,05 Działalność budowlana 3 724 3,23 Usługi najmu 31 929 27,72 Usługi holdingowe -7 598 - RAZEM* 107 347 100% Koszty finansowe, podatek dochodowy -34 043 - Działalność finansowa (zaniechana) 1 518 - Wyłączenia konsolidacyjne 19 216 - ZYSK NETTO 94 038 - *Zysk przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi Główne rynki zbytu Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Spółka GANT DEVELOPMENT S.A. oraz spółki od niej zaleŝne w 2008 roku działały głównie na rynku krajowym. Na rynku zagranicznym działa spółka GANT INTERNATIONAL S.a.r.l., której siedziba znajduje się w Luksemburgu oraz GANT DEVELOPMENT CZ s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej. Adresatem usług deweloperskich i zarządzania nieruchomościami mieszkaniowymi i usługowymi, są krajowe i zagraniczne osoby fizyczne oraz prawne. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku działalność deweloperska prowadzona była poprzez spółki naleŝące do Grupy we Wrocławiu, Warszawie, Krakowie, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Opolu, Polanicy Zdrój, Bogatyni. Głównym adresatem usług finansowych świadczonych przez GANT Sp. z o.o. w zakresie skupu walut były krajowe i zagraniczne osoby fizyczne, natomiast w zakresie odsprzedaŝy walut - w 90% banki i 10 % klienci indywidualni. Wśród osób fizycznych nie było kontrahentów mających istotny udział w obrotach spółki, wśród banków dominującą pozycję zajmował BZ - WBK S.A. z ponad 90% udziałem w obrotach z bankami. W zakresie działalności budowlano-montaŝowej głównym obszarem działania Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. jest Wrocław, Opole, Poznań, Gdańsk i Kraków. WiąŜe się to z lokalizacją obecnych kontraktów BUDOPOL-WROCŁAW S.A. realizowanych nie tylko dla Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. VI. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 8 stycznia 2008 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. nabyła 1 mln akcji spółki INTAKUS S.A. co stanowi 5% udziału w jej kapitale zakładowym i daje prawo do 3,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wartość transakcji opiewa na kwotę 6 mln zł. Zakup akcji spółki INTAKUS S. A. zwiększył potencjał wykonawczy Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. 21 lutego 2008 roku spółka GANT2 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., nabyła niezabudowaną nieruchomość gruntową o łącznej powierzchni 1 954 m 2 połoŝoną przy ulicy Meissnera w Krakowie. Łączna cena nabycia została określona przez strony na 8 340 tys. zł netto. 18 marca 2008 roku spółka Rafael Investment Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks do umowy kredytu deweloperskiego z dnia 11 maja 2007 roku. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie kwoty kredytu z 47 000 tys. zł do 97 800 tys. zł. Zwiększona kwota kredytu przeznaczona została na modernizację Centrum Handlowego MARINO. 23 kwietnia 2008 roku spółka GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła umowy z Członkami Zarządu GANT DEVELOPMENT S.A., na mocy których będą oni uprawnieni do otrzymania rocznej premii motywacyjnej za lata obrotowe 2008 i 2009. Prawo do premii powstanie jedynie w przypadku, gdy zysk netto Grupy GANT DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2008 przekroczy 150 000 tys. zł, a za rok obrotowy 2009 będzie o co najmniej 20 000 tys. zł wyŝszy niŝ zysk rzeczywiście osiągnięty w roku 2008. Premia będzie powiązana z realizacją prognoz na dany rok rozliczeniowy, tak w zakresie wartości jak i struktury. Wysokość przysługującej premii będzie proporcjonalna do wypracowanej nadwyŝki zysku netto, ponad wartość 150 000 tys. zł za 2008 oraz o co najmniej 20 000 tys. zł wyŝszy niŝ zysk rzeczywiście osiągnięty w roku 2008 za 2009 rok. Im wyŝsza wartość wypracowanej nadwyŝki, tym wyraźniejszy wzrost premii. Premia będzie odpowiednio wzrastać w przypadku, gdy cena akcji w ostatnim dniu notowań danego roku obrotowego przekroczy 75 zł. Warunkiem otrzymania premii jest pełnienie funkcji Członka Zarządu Emitenta w dniu 15 marca następującym po roku, za który premia przysługuje. 12

24 kwietnia 2008 roku - spółka Legnicka 17 Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z Budopol-Wrocław S.A., jako generalnym wykonawcą, umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wykonanie robót rozbiórkowych istniejącej zabudowy i wybudowanie dziesięciokondygnacyjnego budynku mieszkalnego z usługami na parterze oraz z dwukondygnacyjnym garaŝem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczną wraz z kompleksowym zagospodarowaniem terenu w centrum Wrocławia przy ulicy Legnickiej. Wartość umowy wynosi 20 500 tys. zł netto. 6 czerwca 2008 roku spółka GANT PM 6 Sp. z o.o. s.k.a, zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A., zawarła z osobami fizycznymi, przedwstępne umowy sprzedaŝy nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 18 912 m 2, połoŝonej w śernikach Małych. Strony ustaliły cenę sprzedaŝy w wysokości 220,00 zł za 1 m 2. Umowa dopuszcza równieŝ opcję zakupu dodatkowej działki pod warunkiem obowiązywania (w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaŝy) planu zagospodarowania przestrzennego, który będzie przewidywał przeznaczenie w/w działki na cele mieszkaniowe. PowyŜsze nieruchomości przeznaczone są pod realizację planowanej inwestycji budowy domków jednorodzinnych. 29 sierpnia 2008 roku spółka JKM GANT Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła z Bankiem PKO BP S.A. umowę kredytu w wysokości 75 641 tys. zł z terminem ostatecznej spłaty w dniu 30 czerwca 2011 roku. Kredyt zostanie przeznaczony na częściowe finansowanie I i II etapu inwestycji polegającej na budowie kompleksu mieszkalnego w Poznaniu przy ulicy Karpia w obrębie Starego Miasta. 15 września 2008 roku spółka JKM GANT Sp. z o.o., zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła umowę ze spółką BUDOPOL-WROCŁAW S.A. (Generalny Wykonawca) na wykonanie inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków wielomieszkaniowych w obrębie Starego Miasta, przy ulicy Karpia w Poznaniu. Wartość umowy wynosi 112 000 tys. zł netto. 15 września 2008 roku spółka GANT PM Sp. z o.o. Na Olszy s.k.a (dawniej GANT 2 Sp. z o.o.), zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła umowę ze spółką BUDOPOL-WROCŁAW S.A. (Generalny Wykonawca) na wykonanie inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi przy ulicy Meissnera/Janickiego w Krakowie. Wartość umowy wynosi 13 997 tys. zł netto. 15 września 2008 roku spółka GANT 55 Sp. z o.o. (obecnie GANT PMG Sp. z o.o. MORENA s.k.a), zaleŝna od GANT DEVELOPMENT S.A. zawarła umowę ze spółką BUDOPOL-WROCŁAW S.A. (Generalny Wykonawca) na wykonanie inwestycji przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku, polegającej na budowie Osiedla Mieszkaniowego Wielorodzinnego "Myśliwska Park. Wartość umowy wynosi 46 734 tys. zł netto. Znaczące umowy poŝyczek zostały szczegółowo opisane w punkcie VIII niniejszego sprawozdania. VII. Informacje o zaciągniętych kredytach, poŝyczkach Kredyty W dniu 12 lipca 2006 roku została zawarta umowa kredytu między AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. a DnB NORD Polska S.A. (dawniej Bank Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A.), na mocy której Bank udzielił kredytu w wysokości 6 200 tys. zł z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2016 roku. Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie zakupu od firmy Orzeł Biały S.A. 100% udziałów firmy AGENCJA NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o. Dnia 27 listopada 2008 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej, na mocy którego skrócono okres kredytowania do 31 maja 2009 roku. hipoteka zwykła łączna w kwocie 6 200 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 900 tys. zł na, będących własnością AGENCJI NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o., nieruchomościach w Piekarach Śląskich oraz Bytomiu; hipoteka łączna zwykła w kwocie 5 233 tys. zł na, będącej własnością PRZY SPODKU Sp. z o.o., nieruchomości w Katowicach; weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę; gwarancja korporacyjna GANT DEVELOPMENT S.A.; zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach AGENCJI NIERUCHOMOŚCI ORZEŁ Sp. z o.o.; cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości obciąŝonych w/w hipotekami. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 5 119 tys. zł W dniu 26 lutego 2007 roku została zawarta umowa kredytu między BIELBUD Sp. z o.o. a Kredyt Bank S.A., na mocy której bank udzielił kredytu obrotowego w rachunku bieŝącym w wysokości 1 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 25 lutego 2008 roku. poręczenie GANT Sp. z o.o. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 0,00 tys. zł W dniu 22 lutego 2008 roku została zawarta umowa kredytu między BLOCKPOL II Sp. z o.o. a Kredyt Bank S.A., na mocy której bank udzielił kredytu obrotowego w rachunku bieŝącym w wysokości 1 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 21 lutego 2009 roku. 13

poręczenie GANT Sp. z o.o. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 992 tys. zł W dniu 8 lipca 2008 roku została zawarta umowa kredytu między BLOCKPOL II Sp. z o.o. a Millennium Bank S.A., na mocy której bank udzielił odnawialnego kredytu na finansowanie budownictwa mieszkaniowego w wysokości 6 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2009 roku. hipoteka kaucyjna do kwoty 9 000 tys. zł na, będącej własnością BLOCKPOL II Sp. z o.o., nieruchomości połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Pomorskiej; poręczenie spółki GANT DEVELOPMENT SA; zastaw rejestrowy na udziałach BLOCKPOL II Sp. z o.o; cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia inwestycji od ryzyk budowlanych. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 3 129 tys. zł W dniu 4 czerwca 2004 roku została zawarta umowa kredytu między BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o. a Pekao Hipoteczny S.A. (dawniej BPH Bank Hipoteczny S.A.), na mocy której bank udzielił kredytu w wysokości 5 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 4 czerwca 2014 roku. Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie zakupu oraz modernizację nieruchomości zabudowanej, połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Racławickiej. hipoteka łączna zwykła w kwocie 5 000 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 1 500 tys. zł ustanowiona na, będącej własnością BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o., nieruchomości połoŝonej we Wrocławiu przy ul. Racławickiej; weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę; zastaw rejestrowy na udziałach BUDOPOL-RACŁAWICKA Sp. z o.o.; cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości obciąŝonej w/w hipotekami; cesja wierzytelności naleŝnych kredytobiorcy z tytułu najmu lokali we Wrocławiu przy ul. Racławickiej. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 3 227 tys. zł W dniu 18 października 2006 roku została zawarta umowa kredytu między GANT DEVELOPMENT S.A. a BRE Bank S.A., na mocy której bank udzielił kredytu w wysokości 3 750 tys. zł z terminem spłaty ostatniej raty do dnia 30 września 2011 roku. Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie spłaty kredytu zaciągniętego przez GANT DEVELOPMENT S.A. w BRE Banku Hipotecznym S.A. na podstawie umowy nr 04/0302 z dnia 14 czerwca 2004 roku oraz na refinansowanie poŝyczki udzielonej przez GANT DEVELOPMENT S.A. podmiotowi zaleŝnemu - GANT PM Sp. z o.o. POD FORTEM s.k.a (wcześniej działająca pod nazwą POD FORTEM Sp. z o.o.) hipoteka łączna zwykła w kwocie 3 750 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 900 tys. zł na, będącej własnością GANT DEVELOPMENT S.A., nieruchomości - 26 lokalach mieszkalnych we Wrocławiu przy ul. Balzaka cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości obciąŝonej w/w hipotekami; cesja wierzytelności naleŝnych kredytobiorcy z tytułu najmu lokali we Wrocławiu przy ul. Balzaka. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 3 510 tys. zł W dniu 24 października 2007 roku została zawarta umowa kredytu między GANT DEVELOPMENT S.A. a Kredyt Bank S.A., na mocy której bank udzielił kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w wysokości 11 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 24 października 2008 roku. hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 11 000 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 2 750 tys. zł ustanowiona na, będących własnością GANT66 Sp. z o.o., nieruchomościach połoŝonych w Racławicach Wielkich; poręczenie GANT Sp. z o.o. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 0,00 tys. zł W dniu 5 listopada 2008 roku została zawarta umowa kredytu między GANT DEVELOPMENT S.A. a Kredyt Bank S.A., na mocy której bank udzielił kredytu obrotowego w rachunku bieŝącym w wysokości 6 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 4 listopada 2009 roku. hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 6 000 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 500 tys. zł ustanowiona na, będących własnością GANT66 Sp. z o.o., nieruchomościach połoŝonych w Racławicach Wielkich; poręczenie GANT Sp. z o.o. ZadłuŜenie nominalne na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi: 3 217 tys. zł 14