RAPORT roczny za 2011 r. okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku Quart Development S.A. Wrocław, 5 kwietnia 2012 roku
Spis treści: I. List Zarządu do Akcjonariuszy Quart Development S.A. 3 II. Wybrane dane finansowe (w złotych i euro) 4 III. Sprawozdanie finansowe za 2011 rok 5 IV. Sprawozdanie Zarządu 25 V. Raport i opinia biegłego rewidenta 29 VI. Informacje dodatkowe 59 str. 2
I. List Zarządu do Akcjonariuszy Quart Development S.A. Wrocław, 5 kwietnia 2012 r. Szanowni Państwo, Przekazujemy w Państwa ręce raport roczny Quart Development S.A. za rok 2011. Miniony rok obfitował w wiele istotnych wydarzeń dla Spółki. W październiku Spółka przeprowadziła prywatną emisję akcji, pozyskując 990.000 zł. Pod koniec roku Quart Development S.A. przygotowywał się także do debiutu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który miał miejsce 19 stycznia 2012 roku. W grudniu 2012 r. Spółka sfinalizowała transakcje polegającą na zaangażowaniu się kapitałowo w spółkę SPOMASZ Wrocław S.A. Ma to na celu dywersyfikacje działalności, a jednocześnie pozyskanie kolejnego gruntu inwestycyjnego. Strategia rozwojowa spółki SPOMASZ Wrocław S.A. zakłada inwestycje w podwyższenie standardu posiadanych nieruchomości, co przyczyni się do wzrostu przychodów z najmu. Sprzedano do spółki córki Quartus Sp. z o.o. 2 lokale biurowe o powierzchni 485 m2, które są przedmiotem najmu. Quartus będzie przejmował od spółki matki lokale pod długotrwały najem. W 2011 r. zakończono inwestycje w I etap osiedla mieszkaniowego w Legnicy (Legnica I), do końca roku Spółka przeniosła własność 33 z 47 lokali mieszkalnych. Zakończono prace przygotowawcze do realizacji II etapu inwestycji w Bielanach Wrocławskich budowa 46 lokali mieszkalnych. Zaowocowało to wypracowaniem zysku netto w wysokości 1.602.739 zł wobec 64.991 zł w roku 2010. Dziękujemy za zaufanie, jakim Państwo nas obdarzyliście. Z wielką odpowiedzialnością realizujemy założoną strategię i dołożymy wszelkich starań, by wzmacniać naszą pozycję zarówno na rynku finansowym, jak i developerskim. Polecamy Państwu naszą stronę internetową, na której zamieszczamy aktualności dotyczące naszej działalności, jak również lekturę raportów miesięcznych, wyczerpująco omawiających bieżącą realizację planów. Z poważaniem Michał Rataj Prezes Zarządu str. 3
II. Wybrane dane finansowe (w złotych i euro) waluta PLN EUR okres 2011 2010 2011 2010 Przychody netto ze sprzedaży 4 310 531 5 741 131 1 041 191 1 435 283 Koszty działalności operacyjnej 4 186 236 6 127 180 1 011 168 1 531 795 Zysk ze sprzedaży 124 295-386 049 30 023-96 512 Zysk z działalności operacyjnej 1 640 248 23 420 396 195 5 855 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 1 643 902 49 665 397 078 12 416 Zysk netto 1 602 739 64 991 387 135 16 248 Aktywa trwale 6 991 337 6 991 338 1 585 337 1 765 489 Aktywa obrotowe 29 920 522 34 131 649 6 784 699 8 619 103 Aktywa razem 36 911 860 39 191 836 8 370 036 9 896 928 Kapitał własny 28 318 272 24 230 008 6 421 377 6 118 689 Zobowiązanie krótkoterminowe 4 520 683 14 632 924 1 025 098 3 695 183 Zobowiązanie długoterminowe 3 744 000 0 848 980 0 Razem zobowiązania 8 593 587 14 961 828 1 948 659 3 778 239 Pasywa razem 36 911 860 39 191 836 8 370 036 9 896 928 Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej 2 072 849 3 035 653 500 688 758 913 Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej -1 015 322-91 072-245 247-22 768 Przepływy pieniężne netto z dz. finansowej -937 585-3 337 004-226 470-834 251 Przepływy pieniężne netto 119 942-392 423 28 971-98 106 Zastosowane kursy euro: 2011 2010 rachunek wyników i przepływów 4,14 4,00 bilans 4,41 3,96 str. 4
III. Sprawozdanie finansowe za 2011 rok. str. 5
str. 6
str. 7
str. 8
str. 9
str. 10
str. 11
str. 12
str. 13
str. 14
str. 15
str. 16
str. 17
str. 18
str. 19
str. 20
str. 21
str. 22
str. 23
str. 24
IV. Sprawozdanie Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI ZA ROK 2011. (za okres od 01.01.2011r. do 31.12.2011r.) SPIS TREŚCI: Informacje ogólne o spółce. Działalność gospodarcza spółki Kapitały spółki Sytuacja majątkowa spółki Władze spółki, struktura organizacyjna Zatrudnienie i sytuacja kadrowa spółki Przewidywane kierunki rozwoju spółki I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE Nazwa i siedziba Spółki: Pełna nazwa (firma): QUART DEVELOPMENT Spółka akcyjna Skrót firmy: QUART DEVELOPMENT S.A. Siedziba: 53-609 Wrocław ul: Fabryczna 19 Numer KRS: 0000324518 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 894-28-71-207 REGON: 0200323147 Przedmiot działalności: 1) 01.11.Z Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu, 2) 01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich, 3) 01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną, 4) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 5) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 6) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, 7) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 8) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 9) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 10) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 11) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 12) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, 13) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 14) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 15) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 16) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, str. 25
17) 43.31.Z Tynkowanie, 18) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, 19) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 20) 43.34.Z Malowanie i szklenie, 21) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 22) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 23) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 24) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, 25) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 26) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe, 27) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 28) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 29) 64.91.Z Leasing finansowy, 30) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 31) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 32) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 33) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 34) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 35) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 36) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 37) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 38) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 39) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, 40) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 41) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego. Działalność spółki w roku 2011. W roku 2011 Spółka zakończyła inwestycje w Legnicy - I etap osiedla mieszkaniowego w Legnicy składającego się z dwóch budynków wraz infrastrukturą techniczną dla wszystkich 5 etapów osiedla. W pierwszym etapie budowy zostało wybudowanych 47 mieszkań o łącznej powierzchni ok. 3000 mkw, dodatkowo komórki lokatorskie oraz miejscami postojowe.docelowo całość inwestycji w Legnicy ma obejmować 11 000 mkw mieszkań. Do końca grudnia 2011 r. Spółka przeniósł własność 33 lokali mieszkalnych z 47 wybudowanych. Spółka sprzedała do spółki zależnej Quartus Sp. z o.o. dwa lokale biurowe (o łącznej powierzchni 485 m2 ), za łączną kwotę 2.874.000 zł, które Quartus Sp. z o.o. obecnie wynajmuje. Transakcja zostanie sfinansowana pożyczką lub kredytem zaciągniętym przez Quartus Sp. z o.o. W/w Spółka jest podmiotem, który będzie przejmować od spółki matki lokale (biurowe, usługowe i mieszkaniowe) pod długoterminowy najem. Zarząd planuje by nowy podmiot prawny kupował lokale z każdej nowopowstałej inwestycji Quart Development S.A. i przeznaczał je pod wynajem. Tak by po kilkunastu latach Quartus sp. z o.o. miała na tyle duże przychody z comiesięcznych czynszów najmu aby można było dalej rozwijać spółkę w kierunku administrowania i zarządzania własnym, a także spółki matki, majątkiem. Wiemy, że najem powierzchni komercyjnych i mieszkalnych jest rentownym biznesem i chcielibyśmy zyski spółki lokować właśnie w taką działalność długoterminową właśnie poprzez zależną spółkę. Dodatkowo Spółka prowadzi sprzedaż działek Budowlanych w Legnicy. Do końca 2011 Spółka sprzedała z 29 wystawionych na sprzedaż działek. W dalszym ciągu kontynuowane są prace str. 26
mające na celu uzbrojenie w infrastrukturę techniczną całego terenu przeznaczonego pod budownictwo jednorodzinne. W dniu 9 grudnia 2011 r. Spółka podjął uchwałę o emisji od 10.000 do 100.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100 zł każda w drodze oferty prywatnej. Zarząd nie ustalił jeszcze szczegółowych warunków emisji obligacji. W dniu 16 grudnia 2011 r. Spółka podjął uchwałę o emisji 1.500.000 akcji imiennych, nieuprzywilejowanych serii D po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję. Akcje zostały wyemitowane w celu przejęcia przez Spółkę pakietu kontrolnego 3.181 akcji serii A i B (spośród wszystkich 5.000 istniejących akcji) spółki Wrocławska Fabryka Maszyn i Urządzeń Przemysłu Spożywczego SPOMASZ S.A. i pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci tych udziałów. Ponadto Spółka obejmie 18.000 akcji nowej emisji serii C przejmowanej spółki, wyemitowanych uchwałą z dnia 20 grudnia 2011 r. po cenie 100 zł za jedną akcję. Po zarejestrowaniu akcji serii D Quart oraz akcji serii D spółki Wrocławska Fabryka Maszyn i Urządzeń Przemysłu Spożywczego SPOMASZ S.A. Spółka będzie posiadał 92,09% wszystkich akcji przejmowanej spółki. Celem emisji akcji serii C jest częściowa spłata zadłużenia spółki. Strategia rozwojowa Wrocławskiej Fabryki Maszyn i Urządzeń Przemysłu Spożywczego SPOMASZ S.A. na rok 2012 oraz lata następne zakłada inwestycje na podwyższenie standardu posiadanych nieruchomości, co zaowocuje znacznym wzrostem przychodów z tytułu najmu. Zakończono prace przygotowawcze mające na celu rozpoczęcie II etapu inwestycji mieszkaniowej w Bielanach Wrocławskich, gdzie Spółka ma pozwolenie na budowę 46 lokali mieszkalnych wraz z miejscami w garażu podziemnym i komórkami lokatorskimi. Spółka rozpoczęła formalnie tą inwestycje. Zarząd pracuje nad nową koncepcją wykorzystanie potencjału OSW w Sulistrowiczkach. Kapitały Spółki Na dzień 31.12.2011 r. kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.330.000 akcji, w tym: 10.230.000 akcji imiennych uprzywilejowanych w głosach 2 do 1, 770.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B i 330.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wartość nominalna akcji wynosi 1,00 zł każda. Sytuacja majątkowa spółki Majątek Spółki Aktywa trwałe 6 991 337,16 Aktywa obrotowe 29 920 522,35 Aktywa razem 36 911 859,51 Wyniki Finansowe Spółki Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 4 310 531,46 Pozostałe przychody operacyjne 1 598 845,86 Przychody finansowe 215 443,24 Przychody razem 6 124 820,56 Koszty działalności operacyjnej 4 186 236,32 Pozostałe koszty operacyjne 82 892,98 Koszty finansowe 211 789,11 Koszty razem 4 480 918,41 Zysk / Strata z działalności operacyjnej 1 643 902,15 Zysk / Strata brutto 1 643 902,15 str. 27
Podatek dochodowy 41 163 Zysk / Strata netto 1 602 739,15 V. Władze spółki Na dzień 31.12.2011 r. Zarządu Quart Development S.A. jest jednoosobowy: Michał Rataj Prezes Zarządu. Na dzień 31.12.2011 r. w skład Rady Nadzorczej Quart Development S.A. wchodzili: 1) Jakub Deryng Dymitrowicz 2) Przemysław Kruszyński 3) Roman Jędrzejczyk 4) Paweł Jędrzejczyk 5) Paweł Chmielewski VI. Zatrudnienie i sytuacja kadrowa spółki Spółka QUART zatrudniała na dzień 31.12.2011 roku 9 osób w ramach umowy o prace. VII Przewidywane kierunki rozwoju spółki Spółka w przyszłości zamierza kontynuować działalność developerską. W 2012 roku zamierzamy kontynuować inwestycję mieszkaniową Bielany II, zakończyć sprzedaż I etapu osiedla mieszkaniowego w Legnicy oraz rozpocząć prace budowlane przy II etapie osiedla w Legnicy. W 2012 roku planujemy kontynuować sprzedaż działek Budowlanych w Legnicy oraz zakończyć wraz uzbrojenie terenu w wszystkie niezbędne instalacje. Jednocześnie Spółka prowadzić będzie prace przygotowawcze w celu realizacji osiedla Bielany III i LEGNICA III. Zarząd widzi konieczność posiadania w ofercie lokalizacji pod zabudowę szeregową we Wrocławiu lub na jego obrzeżach wobec powyższego poszukuje gruntu pod taką inwestycje. Po uzbrojeniu planujemy wprowadzić do oferty inwestycję osiedla mieszkaniowego w Obornikach Śląskich. str. 28
V. Raport i opinia biegłego rewidenta str. 29
str. 30
str. 31
str. 32
str. 33
str. 34
str. 35
str. 36
str. 37
str. 38
str. 39
str. 40
str. 41
str. 42
str. 43
str. 44
str. 45
str. 46
str. 47
str. 48
str. 49
str. 50
str. 51
str. 52
str. 53
str. 54
str. 55
str. 56
str. 57
str. 58
VI. Informacje dodatkowe 1.Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy Spółki w 2011 roku z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie W 2011 r. spółka nie ponosiła żadnych opłat na rzecz Invest Concept Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy. W 2011 r. spółka nie była spółką publiczną, w związku z tym nie podaje wynagrodzenia Invest Concept Sp. z o.o. z tytułu innych usług doradczych. 2. Oświadczenie o stosowaniu zasad dobrych praktyk w 2011 roku Pierwsze notowanie spółki na rynku NewConnect miało miejsce 19 stycznia 2012 r. dlatego też w 2011 r. spółka nie była spółką publiczną i nie stosowała zasad dobrych praktyk dla spółek notowanych na rynku NewConnect. 3. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu Quart Development S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za 2011 rok Zarząd Quart Development S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy członków Zarządu Spółki, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne za 2011 rok wraz z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego, sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy a także, że sprawozdanie zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Prezes Zarządu Michał Rataj 4. Oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru biegłego Oświadczenie Zarządu Quart Development S.A. w sprawie biegłego uprawnionego do badania rocznych sprawozdań finansowych Zarząd Quart Development S.A. oświadcza, że biegły uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za okres 2011 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że spełniał warunek wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Prezes Zarządu Michał Rataj str. 59