PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII F Przedsiębiorstwa MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. z siedzibą w Katowicach Niniejszy Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z publiczną ofertą w wykonaniu prawa poboru 6.076.325 (sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda Przedsiębiorstwa MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach oraz w związku z zamiarem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym: 24.305.300 praw poboru Akcji serii F, nie więcej niŝ 6.076.325 praw do akcji serii F oraz nie więcej niŝ 6.076.325 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi 2,20 zł. Oferujący: Doradca Prawny: Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska ABP ATRIUM CENTRUM ul. Fabryczna 45, 43-100 Tychy tel. 032 32 56 960, fax. 032 32 56 960 e.mail: k.krasnowska@futuro.net.pl Data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: 22 stycznia 2008 r. Termin waŝności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOśE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA śe W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAś MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAśDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Podsumowanie Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduję się w rozdziale Czynniki ryzyka. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. MoŜliwe jest, Ŝe od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, dlatego teŝ informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu, chyba Ŝe w treści Prospektu wskazano inaczej. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu, który jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje na jej temat. Zarówno Emitent jak i Oferujący oświadczają, Ŝe nie zamierzają podejmować Ŝadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu emisyjnego bądź jego treści są zobowiązane do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Ofercie publicznej Akcji Emitenta. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronach internetowych: - Emitenta pod adresem www.pemug.com.pl - Oferującego Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. pod adresem www.bdm.com.pl - Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w na stronie www.gpw.com.pl Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 2
Podsumowanie SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE... 7 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORAdCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH...7 1.1. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta...7 1.2. Podmiot Oferujący...7 1.3. Doradca Prawny...7 1.4. Biegły Rewident...7 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE...8 2.1. Historia i rozwój Emitenta...8 2.2. Ogólny zarys działalności...9 2.3. Informacje finansowe...12 2.4. Strategia rozwoju...16 2.5. Kapitał zakładowy...16 2.6. Środki trwałe...16 3. CZYNNKI RYZYKA...17 4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...18 5. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH...19 6. SZCZEGÓŁY OFERTY...24 7. INFORMACJE DODATKOWE...25 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ... 26 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ...26 1.1. Ryzyko związane z niską dywersyfikacją źródeł przychodów...26 1.2. Ryzyko związane z opóźnieniem lub zaniechaniem spłaty naleŝności przez odbiorców...26 1.3. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość świadczonych usług...26 1.4. Ryzyko związane z utrzymaniem pracowników...26 1.5. Ryzyko posiadania niskiego kapitału własnego...26 1.6. Ryzyko utraty podwykonawców...27 1.7. Ryzyko związane z realizacją układu z wierzycielami...27 1.8. Ryzyko związane ze zmianą celów emisji...28 1.9. Ryzyko związane z sytuacją spółki zaleŝnej ZPP PEMUG KONSTRUKCJE...28 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ...29 2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce...29 2.2. Ryzyko koniunktury w sektorze górniczym...29 2.3. Ryzyko związane z restrukturyzacją i prywatyzacją górnictwa w Polsce...29 2.4. Ryzyko wzrostu konkurencji...29 2.5. Ryzyko związane z uzaleŝnieniem od cen materiałów hutniczych...30 2.6. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym...30 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM...30 3.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku...30 3.2. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego...31 3.3. Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii F...31 3.4. Ryzyko rynku kapitałowego...31 3.5. Ryzyko naruszenia przepisów prawa wynikających z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej...31 3.6. Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki...32 3.7. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym...32 3.8. Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym...33 3.9. Ryzyko niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa i związanych z tym kar pienięŝnych...33 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY... 34 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM...34 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie...34 1.2. Podmioty sporządzające Prospekt...35 2. BIEGLI REWIDENCI...37 2.1. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta...37 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ...37 3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ...37 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 3
Podsumowanie 3.2. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA...38 4. CZYNNIKI RYZYKA...39 5. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ...39 5.1. Historia i rozwój Emitenta...39 5.2. Inwestycje...42 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA...48 6.1. Działalność podstawowa...48 6.2. Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność...54 6.3. Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność...57 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŝnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych...58 6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej...62 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA...62 7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie...62 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych od Emitenta...64 8. ŚRODKI TRWAŁE...65 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierŝawione nieruchomości oraz obciąŝenia na nich ustanowione...65 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych...67 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...68 9.1. Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy kapitałowej...68 9.2. Wynik operacyjny Emitenta i jego Grupy Kapitałowej...73 10. ZASOBY KAPITAŁOWE...80 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej...80 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŝnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej...84 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta...86 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy kapitałowej...87 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt. 5.2.3 i 8.1...87 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE...87 11.1. Badania i rozwój...87 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe...88 11.3. Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Emitenta i Grupę Kapitałową...88 12. INFORMACJE O TENDENCJACH...89 12.1. Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaŝy, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy...89 12.2. Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, Ŝądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca bieŝącego roku obrotowego...89 13. STRATEGIA ROZWOJU I PROGNOZY WYNIKÓW...90 13.1. Strategia rozwoju...90 13.2. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Emitenta...90 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA...90 14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyŝszego SZCZEBLA...90 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŝszego szczebla...99 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA...100 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta...100 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia...102 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO...102 16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŝącej kadencji Zarząd...102 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem oraz jego podmiot zaleŝnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy...103 16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń...104 16.4. Procedury ładu korporacyjnego...104 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 4
Podsumowanie 17. ZATRUDNIENIE...104 17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje...104 17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla...106 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta...107 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA...107 18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta...107 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt...107 18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi wskazanie czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio naleŝy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazanie takiego podmiotu (osoby), a takŝe opisanie charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają jej naduŝywaniu...107 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŝe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta...108 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...108 19.1. Transakcje z PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o....109 19.2. Transakcje z PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o.o....113 19.3. Pozostałe transakcje...114 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT...114 20.1. Historyczne dane finansowe...114 20.2. Dane finansowe pro-forma...115 20.3. Sprawozdania finansowe...115 20.4. Badanie historycznych rocznych danych finansowych...115 20.5. Data najnowszych danych finansowych...116 20.6. Śródroczne i inne dane finansowe...116 20.7. Polityka dywidendy...116 20.8. Postępowania sądowe i arbitraŝowe...118 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe...123 21. INFORMACJE DODATKOWE...124 21.1. Kapitał akcyjny...124 21.2. Umowa i statut Spółki...127 22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ...136 22.1. Umowy kredytowe, zastawów i poręczeń Emitenta...136 22.2. Inne umowy Emitenta...138 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH...142 23.1. Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji...142 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU...142 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH...142 CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY... 146 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE...146 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych...146 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych...146 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...146 3. PODSTAWOWE INFORMACJE...146 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym...146 3.2. Oświadczenie o Kapitalizacji i zadłuŝeniu...146 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w Ofertę...149 3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych...150 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU...155 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Akcji...155 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje...155 4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŝ na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane...156 4.4. Waluta emitowanych akcji...156 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 5
Podsumowanie 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw...156 4.6. Podstawa prawna emisji...160 4.7. Przewidywana data emisji akcji...162 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji...162 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji...174 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieŝącego roku obrotowego...175 4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu...175 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY...180 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów...180 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału...189 5.3. Cena Akcji...191 5.4. Plasowanie i gwarantowanie...193 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU...193 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowaŝnych...193 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub równowaŝne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu...194 6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym...194 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŝące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania...194 6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą...195 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ...195 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaŝy...195 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŝdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych...195 7.3. Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up...195 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY...195 9. ROZWODNIENIE...196 9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą...196 9.2. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty...196 10. INFORMACJE DODATKOWE...197 10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją...197 10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport...197 10.3. Dane na temat eksperta...197 10.4. Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji...197 10.5. Statut Spółki...198 10.6. Definicje i skróty...206 ZAŁĄCZNIKI...209 Załącznik 1...210 Załącznik 2...211 Załącznik 3 - Lista POK Beskidzkiego Domu Maklerskiego...212 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 6
Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE OSTRZEśENIE a) Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; b) Decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego; c) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; d) Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Do organów Emitenta naleŝą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ nadzorujący. Do osób zarządzających wyŝszego szczebla zaliczono prokurentów Spółki. W skład Zarządu wchodzą: 1. Henryk Urbańczyk - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny 2. Waldemar Pytlarz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny. Do osób zarządzających wyŝszego szczebla naleŝą: 1. Antoni Domański - Dyrektor ds. Organizacyjno Prawnych, Prokurent 2. Anna Karmańska - Dyrektor ds. Ekonomiczno - Finansowych, Główny Księgowy, Prokurent. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1. Waldemar Michałowski Przewodniczący 2. Roman DoleŜał Wiceprzewodniczący 3. Kacper Piasecki Sekretarz 4. Małgorzata Michałowska Członek 5. BoŜena DoleŜał - Członek 1.2. PODMIOT OFERUJĄCY Podmiotem Oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej. 1.3. DORADCA PRAWNY Funkcję doradcy prawnego, zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A., pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska z siedzibą w Tychach. 1.4. BIEGŁY REWIDENT Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2004 2006 i skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 r. zostały zbadane przez M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu wpisane pod numerem ewidencyjnym 3076 Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 7
Podsumowanie Nazwa (firma): MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna Siedziba: Sosnowiec Adres: Al. Zwycięstwa 3 Telefon: (0 32) 266 94 21, 032 266 70 31 Fax: (0 32) 266 84 14 Adres poczty elektronicznej: biuro@rafin.com.pl Adres strony internetowej: http://www.rafin.com.pl Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2004 2006 i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 była Bogusława Zemełka, wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9368/7008. 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug" Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: 40-029 Katowice. ul. Reymonta 24 Telefon: (32) 256-53-25, 757-25-00 Fax: (32) 255-27-11, 256-46-81 Adres poczty elektronicznej: pemug@pemug.com.pl Adres strony internetowej: http://www.pemug.com.pl; www.pemug.pl 2.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA W dniu 7 marca 1945 roku utworzone zostało Zjednoczenie Biur Projektowo-MontaŜowych dla Górnictwa, które w 1948 roku zmieniło nazwę na Zakłady Projektowo-MontaŜowe Przemysłu Węglowego. W 1951 roku z tychŝe Zakładów utworzono samodzielne Przedsiębiorstwo MontaŜowe Urządzeń Górniczych. Na mocy Zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu z 21 października 1991 roku przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo MontaŜu Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego PEMUGIE w Katowicach zostało postawione - na podstawie art. 37 ust. 2 w związku z art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - w stan likwidacji, w celu oddania przedsiębiorstwa spółce pracowniczej do odpłatnego korzystania. WyŜej wymienione przedsiębiorstwo państwowe zostało uznane za zlikwidowane decyzją Ministra Przemysłu i Handlu z 23 grudnia 1991 roku. Spółka pracownicza, działająca pod firmą Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A., została zawiązana aktem notarialnym z dnia 21 czerwca 1991 roku i wpisana do rejestru handlowego 10 października 1991 roku. Spółka, w dniu 20 grudnia 1991 roku podpisała ze Skarbem Państwa umowę o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania Spółce. Umowa została zawarta na czas określony - do 1 grudnia 1996 roku. Dnia 8 listopada 1996 roku spółka zawarła ze Skarbem Państwa, w trybie art. 37-41 ustawy z 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, notarialną umowę sprzedaŝy, na mocy której Skarb Państwa sprzedał Spółce mienie po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym pod nazwą Przedsiębiorstwo MontaŜu Urządzeń Górniczych PEMUGIE, w tym prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawo własności budynków i urządzeń znajdujących się na tych nieruchomościach. W dniu 23 października 1998 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje zwykłe na okaziciela A, A/S, B, B/S, C, D Pemug" S.A. Pierwsze notowanie akcji Pemug" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych miało miejsce 8 stycznia 1999 roku. W dniu 7 grudnia 2006 roku Pemug" S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ 607.632 zł tj. z kwoty 9.723.200 zł do kwoty nie wyŝszej niŝ 10.330.832 zł, w drodze publicznej emisji Akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 8
Podsumowanie Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dniem 26 marca 2007 r. nastąpiło podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 9.723.200 zł do kwoty 10.330.832,00 zł, to jest o kwotę 607.632.00 zł, oraz zwiększenie liczby Akcji z 2.278.622 do 2.430.530 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł kaŝda. W dniu 29 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13 w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, na mocy której zmieniono wartość nominalną wszystkich dotychczasowych akcji Pemug S.A. z wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 4 (cztery) złote na wartość nominalną jednej akcji w wysokości 0,40 zł (czterdzieści groszy) oraz zwiększono proporcjonalnie liczbę akcji Pemug S.A. z liczby 2.430.530 do liczby 24.305.300, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Pemug S.A. wynoszącego 10.330.832,00 zł. Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 sierpnia 2007 r. (sygn. akt KA. VIII Ns-Rej. KRS/014720/07/661) w dniu 29 sierpnia 2007 r. dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu zmiany wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych akcji PEMUG S.A. na 0,40 zł oraz zwiększenia proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, wynoszącego 10.330.832,00 zł i dzielącego się na 24.305.300 akcji o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda. 2.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Działalność spółek tworzących Grupę Kapitałową Pemug koncentruje się głównie na następujących obszarach: - prowadzenie wszelkich robót budowlanych, - generalne wykonawstwo inwestycji, - usługi sprzętowo-transportowe, - organizacja, doradztwo techniczne i projektowanie, - zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi. Przedmiotem działalności Emitenta jest świadczenie dostaw produktów i usług dla budownictwa przemysłowego w zakresie wykonawstwa i montaŝu konstrukcji stalowych i urządzeń przemysłowych oraz usługi generalnego wykonawstwa przy organizacji i realizacji duŝych przedsięwzięć budowlanomontaŝowych. Ponadto Spółka zajmuje się działalnością gospodarczą obejmującą: wykonawstwo dokumentacji projektowo-kosztorysowej i technologicznej oraz obrót towarowy. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w latach 2004-2006 oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku I półrocze 2007 (MSSF) wartoś udział ć I półrocze 2006 (MSSF) wartoś udział ć wartoś ć 2006 (MSSF) udział wartoś ć 2005 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (PSR) udział PRODUKCJA BUDOWLANO- MONTAśOWA Konstrukcje stalowe obiektów Urządzenia transportu poziom. i pionowego Urządzenia poprawy jakości węgla Konstrukcje mostów i estakad 33 756 95,4% 20 750 92,4% 56 255 95,2% 68 161 97,3% 49 950 80,0% 49 950 80,0% 10 770 30,5% 3 041 13,5% 18 774 31,8% 11 630 16,6% 3 508 5,6% 3 508 5,6% 5 342 15,1% 3 721 16,6% 10 659 18,0% 28 170 40,2% 21 110 33,8% 21 110 33,8% 16 580 46,9% 13 371 59,5% 23 865 40,4% 27 072 38,6% 23 545 37,7% 23 545 37,7% 355 1,0% -15-0,1% 1 554 2,6% 598 0,9% 626 1,0% 626 1,0% Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 9
Podsumowanie Lekkie obudowy 340 1,0% 417 1,9% 774 1,3% 299 0,4% 148 0,2% 148 0,2% Roboty antykorozyjne - - - - 0 0,0% 39 0,1% 0,0% 0,0% Inne wyroby 369 1,0% 215 1,0% 629 1,1% 353 0,5% 1 013 1,6% 1 013 1,6% Produkcja konstrukcji i - - - - 0,0% 0,0% 1 111 1,8% 1 112 1,8% urządzeń Usługi sprzętowotransportowe 120 0,3% 123 0,5% 239 0,4% 345 0,5% 1 634 2,6% 1 634 2,6% Usługi projektowotechnologiczne 235 0,7% 188 0,8% 391 0,7% 149 0,2% 258 0,4% 258 0,4% Usługi pozostałe 473 1,3% 412 1,8% 595 1,0% 420 0,6% 1 389 2,2% 1 389 2,2% Wynajem nieruchomości 642 1,8% 561 2,5% 1 166 2,0% 906 1,3% 1 326 2,1% 1 326 2,1% SprzedaŜ towarów i 140 0,4% 424 1,9% 439 0,7% 76 0,1% 6 742 10,8% 6 742 10,8% materiałów Ogółem sprzedaŝ 35 366 100% 22 458 100% 59 085 100% 70 057 100% 62 410 100% 62 411 100% Źródło: Emitent W okresie od 2004 roku do pierwszego półrocza 2007 roku ponad 80% przychodów ze sprzedaŝy ogółem Emitent i jego Grupa Kapitałowa osiągnęli ze sprzedaŝy produkcji budowlano-montaŝowej. W ramach tej produkcji najwyŝsze przychody uzyskano ze zleceń dotyczących urządzeń poprawy jakości węgla, zleceń związanych z konstrukcjami stalowymi obiektów oraz zleceń dotyczących urządzeń transportu poziomego i pionowego. W 2006 r. największy wpływ na strukturę przychodów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej miały realizacje kontraktów w zakresie poprawy jakości węgla w KWK Piast dla Kompanii Węglowej S.A. oraz w KWK Borynia dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. W pierwszym półroczu 2007 roku największe przychody w ramach kontraktów w zakresie poprawy jakości węgla uzyskano z realizacji kontraktów dla Kompanii Węglowej SA na KWK Piast oraz na KWK Jankowice. W zakresie konstrukcji stalowych w 2006 roku były to kontrakty na rozbudowę hal produkcyjnych Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej oraz rewaloryzacja wieŝy wyciągowej Warszawa dla Muzeum Śląskiego. W pierwszym półroczu 2007 roku do najwaŝniejszych realizacji w zakresie konstrukcji stalowych naleŝały zlecenia m.in. dla Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. oraz dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Rydułtowy-Anna. Przychody z tego asortymentu wzrosły w pierwszym półroczu 2007 roku najwięcej, bo aŝ o +254%, w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006. Pozostałe rodzaje usług stanowią niewielki procent ogólnej wartości przychodów Spółki. RównieŜ sprzedaŝ towarów i materiałów, poza rokiem 2004 gdzie uzyskano znaczące przychody ze sprzedaŝy węgla, nie wpływała istotnie na wielkość sprzedaŝy Emitenta. Rok 2006 przyniósł spadek przychodów z tytułu produkcji budowlano-montaŝowej w stosunku do 2005 roku o 17,5% dla Grupy Kapitałowej i 16,5% dla Emitenta. Wpływ na to miał spadek przychodów z tytułu realizacji dwóch głównych zleceń Emitenta na rzecz Kompanii Węglowej w KWK Piast i KWK Jankowice. W obu przypadkach podstawowe prace o znacznej wartości zostały wykonane w latach poprzednich, a na rok 2006 przypadły prace o mniejszej wartości. W przypadku KWK Piast na spadek przychodów wpłynęło dodatkowo oczekiwanie na decyzję inwestora związaną z podpisaniem nowego aneksu do umowy na realizację nowych prac. W pierwszym półroczu 2007 roku przychody ze sprzedaŝy wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o +59%, w przypadku Emitenta i o +57,5%,w przypadku Grupy Kapitałowej. Obserwowany w pierwszym półroczu 2007 roku wzrost sprzedaŝy produkcji budowlano-montaŝowej stanowił odzwierciedlenie dobrej koniunktury w polskim budownictwie związanym, w głównej mierze ze zwiększeniem nakładów inwestycyjnych w Polsce, w tym takŝe w sektorze górniczym. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 10
Podsumowanie Tabela. Struktura ilościowa produkcji budowlano-montaŝowej Grupy Kapitałowej w latach 2004-2006 oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku I półrocze 2007 (MSSF) wartoś udział ć I półrocze 2006 (MSSF) wartoś udział ć wartoś ć 2006 (MSSF) udział wartoś ć 2005 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (PSR) Konstrukcje stalowe 12 29,3% 11 23,9% 18 24,3% 34 34,0% 31 32,3% 31 32,3% obiektów Urządzenia transportu poziom. i 10 24,4% 13 28,3% 14 18,9% 18 18,0% 18 18,8% 18 18,8% pionowego Urządzenia poprawy jakości 12 29,3% 12 26,1% 23 31,1% 28 28,0% 26 27,1% 26 27,1% węgla Konstrukcje mostów i 2 4,9% 1 2,2% 4 5,4% 5 5,0% 8 8,3% 8 8,3% estakad Lekkie obudowy 1 2,4% 3 6,5% 4 5,4% 3 3,0% 3 3,1% 3 3,1% Roboty antykorozyj 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1 1,0% 0 0,0% 0 0,0% ne Inne 4 9,8% 6 13,0% 11 14,9% 11 11,0% 10 10,4% 10 10,4% Suma 41 100% 46 100% 74 100% 100 100% 96 100% 96 100% Źródło: Emitent Podobnie jak w strukturze wartościowej przychodów, w zakresie struktury ilościowej zleceń realizowanych przez Emitenta największy udział mają zlecenia dotyczące realizacji urządzeń poprawy jakości węgla, urządzeń transportu poziomego i pionowego oraz zlecenia dotyczące konstrukcji stalowych obiektów. Łącznie wymienione zlecenia stanowiły w poprzednich latach 70-80% ilości zleceń Emitenta. Na uwagę zasługuje prawie dwukrotny spadek ilości zleceń w zakresie konstrukcji stalowych w roku 2006 wobec 2005 przy jednoczesnym ponad 70% wzroście wartości przychodów z tej działalności. Wskazuje to na realizację przez Emitenta w tym segmencie zdecydowanie większych wartościowo kontraktów. Nie powoduje to jednak dodatkowego ryzyka związanego z uzaleŝnieniem Emitenta od odbiorców, poza ryzykiem opisanym w punkcie 1.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego. Z kolei w pierwszym półroczu 2007 roku moŝna zauwaŝyć zmniejszenie, w stosunku do pierwszego półrocza 2006 roku, o 23% ilości zleceń dotyczących urządzeń transportu poziomego i pionowego. Jednocześnie o 24% wrosła wartość sprzedaŝy z tego tytułu, co świadczy o wzroście jednostkowej wartości średniego zlecenia. W minionych latach całość sprzedaŝy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej było realizowane na rynku krajowym. Jedynie w 2004 r. 1% sprzedaŝy Grupy Kapitałowej był skierowany na eksport. Tabela. SprzedaŜ Grupy Kapitałowej w podziale na branŝe w latach 2004-2006 oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku (tys. zł) I półrocze 2007 (MSSF) I półrocze 2006 (MSSF) 2006 (MSSF) 2005 (MSSF) 2004 (MSSF) 2004 (PSR) wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział Górnictwo 32823 92,8% 19565 87,1% 47 893 81,1% 65 812 93,9% 49 546 79,4% 49 546 79,4% Energetyka 1352 3,8% 2 0,0% 54 0,1% 505 0,7% 1 262 2,0% 1 262 2,0% Budownict 340 1,0% 207 0,9% 6 179 10,5% 1 277 1,8% 3 084 4,9% 3 084 4,9% wo przemysł. Hutnictwo 30 0,1% 0,0% 101 0,2% Pozostałe 821 2,3% 2684 12,0% 4 858 8,2% 2 463 3,5% 8 518 13,6% 8 519 13,6% Ogółem 35 366 100% 22 458 100% 59 085 100% 70 057 100% 62 410 100% 62 411 100% Źródło: Emitent udział Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 11
Podsumowanie Podstawowym partnerem handlowym Emitenta od szeregu lat pozostaje górnictwo. W ramach rynku górniczego zrealizowano w latach 2004-2006 przychody stanowiące ponad 80%, a w pierwszym półroczu 2007 roku aŝ 93%, ogólnej wartości sprzedaŝy. W pierwszym półroczu 2007 roku Grupa kapitałowa poszerzyła krąg odbiorców w tym sektorze rozpoczynając kontrakt dla spółki Metso Minerals sp. z o.o., który realizowany jest na terenie Kieleckiej Kopani Kwarcytu w Wiśniówce. W tym roku wykonywany będzie równieŝ kontrakt dla Kopalni Soli Wieliczka S.A. obejmujący roboty remontowe szybu Kościuszko. W 2006 r. odnotowano wzrost przychodów w segmencie budownictwa przemysłowego. Wpłynęła na to przede wszystkim realizacja zleceń dla Zakładów Mięsnych Madej&Wróbel Sp. z o.o. dotyczących rozbudowy hal produkcyjnych oraz części socjalnej przetwórni Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej, remont Centrum Handlowego Renoma we Wrocławiu oraz rozbudowa zakładu produkcyjnego spółki Rettig Heating Sp. z o.o. w Rybniku. W pierwszym półroczu 2007 roku wzrost udziału segmentu budownictwa przemysłowego nie był kontynuowany i jego wartość wyniosła zaledwie 1% całości sprzedaŝy. W I półroczu 2007 r. odnotowano wzrost przychodów w segmencie energetycznym. Grupa Kapitałowa realizowała 2 zlecenia na Elektrownii Pątnów. W ramach tego rynku realizowany będzie jeszcze w tym roku kontrakt podpisany z Przedsiębiorstwem Remontowo-Budowlanym ERBUD na Elektrowni Rybnik S.A. Celem strategicznym Spółki na najbliŝsze lata jest systematyczny wzrost przychodów pochodzących z innych rynków zbytu niŝ górnictwo. Zarząd Emitenta zakłada dalszą dywersyfikację branŝową prowadzonej działalności w takich segmentach budownictwa jak: - rynek energetyczny, - rynek koksochemiczny, - rynek cementowy, - budownictwo przemysłowe, - budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Spółki jest osiągnięcie w najbliŝszych 3 latach około 50% przychodów netto ze sprzedaŝy na rynkach pozagórniczych. Emitent realizuje sprzedaŝ dla sektora górnictwa w zakresie budownictwa inwestycyjnego. Na podstawie przedstawionych danych Ministerstwa Gospodarki moŝna oszacować, Ŝe osiągając skonsolidowane przychody z segmentu górniczego na poziomie 47,9 mln PLN Emitent miał 5,4% udział w rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. W ramach rynku budownictwa inwestycyjnego dla górnictwa Emitent posiada znaczącą pozycję w zakresie niektórych wąskich specjalności. Do takich specjalności naleŝą prace związane z budową infrastruktury na powierzchni kopalń: budowa nowych kopalnianych wieŝ wyciągowych i ich rektyfikacja oraz wymiana kół linowych. W zakresie tych prac Emitent posiada pozycję zdecydowanego lidera rynku. Pozostałe rynki, na których działa Emitent (budownictwo przemysłowe, energetyczne i dla sektora hutnictwa) mają mniejsze znaczenie dla przychodów Emitenta. Stosunkowo niewielka skala sprzedaŝy do tych segmentów rynku powoduje, Ŝe udział Emitenta w tych rynkach kształtuje się na niskim poziomie. 2.3. INFORMACJE FINANSOWE Niniejsze wybrane dane finansowe i operacyjne zostały opracowane na podstawie zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 oraz zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2004, 2005 i 2006, danych za I półrocze 2007 r., które podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta, a takŝe danych za I-III kwartał 2007 r. i danych porównywalnych za I-III kwartał 2006 r., które nie były badane przez biegłego rewidenta. Prezentacja danych za rok 2004 odbywa się wg Polskich Standardów Rachunkowości. Prezentacja danych za lata 2005 i 2006, półrocze 2007 r. oraz okresy I-III kwartał 2006 roku i I-III kwartał 2007 roku odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (wraz z przekształconymi do porównywalności danymi za rok 2004). Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 12
Podsumowanie Tabela. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 i I półrocze 2007 r. oraz I-III kwartał 2006 r. i I-III kwartał 2007 r. (tys. zł) w tys. zł MSSF PSR I-III kwarta ł 2007 I-III kwarta ł 2006 I półrocz e 2007 2006 2005 2004 2004 Przychody ze sprzedaŝy 54 481 35 875 35 366 59 085 70 057 62 410 62 411 Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy 6 878 6 199 3 946 9 898 7 295 8 279 7 943 EBITDA 3 260 2 981 1 739 5 700 5 364 7 176 5 107 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 906 2 632 1 529 5 226 4 796 5 926 3 857 Zysk (strata) brutto 3 067 2 214 1 499 4 613 3 625 2 822 3 088 Zysk (strata) netto 2 414 2 214 1 134 4 718 3 450 2 406 2 672 Aktywa razem 45 560 26 776 49 423 45 001 43 126 42 100 41 553 Aktywa trwałe 10 685 9 546 10 321 10 320 9 905 14 755 14 282 Aktywa obrotowe 34 875 17 230 39 102 34 681 33 221 27 345 27 271 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem* 40 932 31 971 46 895 47 327 51 981 67 189 67 894 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 5 086 7 467 5 138 7 346 9 905 13 585 656 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 35 846 24 504 41 757 39 981 42 076 53 604 53 634 Kapitał własny (aktywa netto) 4 628-5 195 2 528-2 326-8 855-25 089-26 345 Kapitał podstawowy 10 331 9 723 10 331 9 723 9 723 9 723 9 723 Przy liczbie akcji bez uwzględnienia splitu 1:10, który został zarejestrowany w dniu 29.08.2007 roku Liczba akcji (sztuki) 2430530 2278622 2430530 2278622 2278622 2278622 2278622 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,01 0,97 0,48 2,07 1,51 1,06 1,17 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - - - - - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) - - - - - - - Przy liczbie akcji po splicie 1:10, który został zarejestrowany w dniu 29.08.2007 roku Liczba akcji (sztuki) 24305300 22786220 24305300 22786220 22786220 22786220 22786220 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,10 0,10 0,05 0,21 0,15 0,11 0,12 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - - - - - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) - - - - - - - * według MSSF suma pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe" oraz pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe", według PSR pozycja "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania" Źródło: Emitent PoniŜej zaprezentowano wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2004 2006 i za I półrocze 2007 r. oraz I-III kwartał 2006 i I-III kwartał 2007 r. Tabela. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2004-2006 i I półrocze 2007 r. oraz I- III kwartał 2006 r. i I-III kwartał 2007 r. (tys. zł) w tys. zł MSSF PSR I-III kwarta ł 2007 I-III kwarta ł 2006 I półrocz e 2007 2006 2005 2004 2004 Przychody ze sprzedaŝy 53 449 34 877 34 673 57 726 68 287 59 575 59 575 Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy 6 090 5 359 3 426 8 720 6 444 6 473 6 136 EBITDA 3 096 2 648 1 682 5 130 3 842 4 333 2 262 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 796 2 516 1 507 4 952 3 669 4 123 2 052 Zysk (strata) brutto 2 880 2 589 1 469 6 110 7 602 4 728 5 028 Zysk (strata) netto 2 305 2 589 1 167 6 217 7 639 4 728 5 028 Aktywa razem 47 630 25 963 51 349 46 152 41 882 44 167 43 586 Aktywa trwałe 12 908 9 641 12 535 11 772 9 220 18 780 18 571 Aktywa obrotowe 34 722 16 322 38 814 34 380 32 662 25 387 25 015 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 13
Podsumowanie Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem* 42 868 32 068 48 545 48 233 52 022 64 834 65 603 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 5 086 7 711 5 139 7 504 10 327 26 308 13 077 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 37 782 24 357 43 406 40 729 41 695 38 526 39 632 Kapitał własny (aktywa netto) 4 762-6 105 2 804-2 081-10 140-20 667-21 983 Kapitał podstawowy 10331 9 723 10331 9 723 9 723 9 723 9 723 Przy liczbie akcji bez uwzględnienia splitu 1:10, który został zarejestrowany w dniu 29.08.2007 roku Liczba akcji (sztuki) 2430530 2278622 2430530 2278622 2278622 2278622 2278622 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,97 1,14 0,50 2,73 3,35 2,07 2,21 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - - - - - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) - - - - - - - Przy liczbie akcji po splicie 1:10, który został zarejestrowany w dniu 29.08.2007 roku Liczba akcji (sztuki) 24305300 22786220 24305300 22786220 22786220 22786220 22786220 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,10 0,11 0,05 0,27 0,34 0,21 0,22 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - - - - - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) - - - - - - - * według MSSF suma pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe" oraz pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe", według PSR pozycja "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania" Źródło: Emitent W 2006 r. przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej spadły o 15,7% w stosunku do 2005 r. Podobnie jak w przypadku sprawozdania jednostkowego wpływ na to miał spadek przychodów z tytułu realizacji dwóch głównych zleceń na rzecz Kompanii Węglowej w KWK Piast i KWK Jankowice. W pierwszych trzech kwartałach 2007 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła wzrost przychodów o 51,9% wobec I-III kwartałów 2006 r. Zysk netto Grupy Kapitałowej za pierwsze trzy kwartały 2007 roku wzrósł o 9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wynosił 2414 tys. zł. W 2004 r. według MSSF Grupa Kapitałowa wypracowała 8.279 tys. PLN zysku brutto na sprzedaŝy, co oznaczało rentowność na poziomie 13,3%. W 2005 r. na skutek spadku rentowności brutto na sprzedaŝy do poziomu 10,4% zysk na tym poziomie rachunku wyników uległ obniŝeniu do 7.295 tys. PLN. Miniony rok przyniósł poprawę rentowności brutto na sprzedaŝy do poziomu 16,8%, co pozwoliło Grupie wypracować 9.898 tys. PLN zysku brutto na sprzedaŝy czyli o 35,7% więcej niŝ w 2005 r. W zaprezentowanym okresie koszty sprzedaŝy stanowiły 0,4% wielkości rocznych przychodów Grupy Kapitałowej. Koszty ogólnego zarządu stanowiły w latach 2004-2006 kolejno 9,4%, 7,4% i 8,1% przychodów ze sprzedaŝy. Istotny wpływ na poziom EBIT Grupy Kapitałowej Emitenta miały pozostałe przychody i koszty. W okresie I-III kwartał 2007 roku obniŝce uległa rentowność prowadzonej działalności na wszystkich poziomach rachunku wyników. W pierwszych trzech kwartałach 2007 roku rentowność brutto na sprzedaŝy Grupy Kapitałowej wyniosła 12,6% i była o 4,7 p.p. niŝsza niŝ w analogicznym okresie 2006 roku. W okresie I-III kwartał 2007 roku udział kosztów sprzedaŝy obniŝył się do 0,3%, a koszty ogólnego zarządu spadły do 6,4%. Rentowność działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej w pierwszych trzech kwartałach 2007 roku spadła w porównaniu do analogicznego okresu 2006 roku o 2 p.p. do 5,3% Przyczyny obniŝenia rentowności w I-III kwartałach 2007 r. były takie same dla Grupy jak i dla Emitenta i wynikały z: - Znaczący wzrost kosztów materiałów i urządzeń oraz usług podwykonawców, - Znaczący wzrost osobowych kosztów pracy, w tym szczególnie wynagrodzeń za pracę spowodowany rosnącą konkurencją płacową w branŝy budowlanej na rynku krajowym oraz presją migracji zarobkowej najbardziej wykwalifikowanych specjalistów do krajów Unii Europejskiej. - Nadal wysokie koszty poniesione na finansowanie duŝych zadań inwestycyjnych. - Konieczność regulowania od początku 2007 r. podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie ponad pół miliona zł. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 14
Podsumowanie Ze względu na posiadanie ujemnego kapitału własnego w latach 2004-2006 całość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta była finansowana kapitałami obcymi. Ujemny kapitał własny Grupy wynikał z odnotowanych w latach poprzednich ujemnych wyników finansowych. W okresie I-III kwartał 2007 roku Grupa Kapitałowa uzyskała dodatnie kapitały własne, co było m.in. efektem przeprowadzenia emisji akcji serii E oraz zysku wypracowanego w bieŝącym roku.. W zakresie zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy Kapitałowej w badanym okresie widać wyraźnie tendencję spadku zobowiązań zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych. Podobnie jak w sprawozdaniu jednostkowym, spadek zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta w tym okresie był w duŝej mierze wynikiem działań mających na celu ich restrukturyzację i polegał na zawarciu układu z wierzycielami oraz skorzystaniu z moŝliwości restrukturyzacji niektórych naleŝności publiczno-prawnych. Do nadzwyczajnych czynników, które w okresie od roku 2004 do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność naleŝały: 1. realizacja postępowania układowego z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. PLN. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. PLN została rozłoŝona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). Emitent spłacił w dniu 31 sierpnia 2007 r. układ z wierzycielami. Spłata układu nastąpiła na 10 miesięcy przez terminem, który zgodnie z prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2002 r. przypadał na dzień 30 czerwca 2008 r. Emitent spłacił jednorazowo raty układowe do 17 do 20 raty. Rozliczenie ze spółką zaleŝna PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. nastąpi w drodze potrącenia wzajemnych naleŝności i zobowiązań Emitenta. Wynika to z faktu, iŝ dniu 28 sierpnia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. podjęło uchwałę o obniŝeniu kapitału zakładowego o kwotę 1.899.000,00 zł. ObniŜenie kapitału nastąpi poprzez umorzenie 1.899 udziałów naleŝących do Emitenta. Kwota naleŝna Spółce z tytułu umorzenia udziałów zostanie potrącona z zobowiązaniem Emitenta wobec PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. z tytułu układu z wierzycielami. Taka formę rozliczenia Strony uregulowały w Porozumieniu o prolongacie spłaty zadłuŝenia oraz rozliczenie takie zostało zaakceptowane przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Uchwale o obniŝeniu kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej. O ostatecznym wykonaniu układu zdecyduje Sąd Rejonowy w Katowicach, który w drodze postanowienia stwierdzi wykonanie układu z wierzycielami przez Spółkę. 2. decyzja z października 2005 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie o umorzeniu naleŝności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, naleŝności z tytułu składek na Fundusz Pracy oraz naleŝności z tytułu składek na FGŚP za okres od marca 2001 do listopada 2001. Umorzeniu uległa łącznie kwota 1.281 tys. PLN 3. realizacja umowy zawartej w październiku 2005 r. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie o rozłoŝeniu na raty naleŝności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłoŝył Spółce na raty naleŝności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz naleŝności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. w ogólnej kwocie 3.915 tys. PLN. 4. decyzje z 2004 r. o zakończeniu restrukturyzacji zobowiązań wobec Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz II Urzędu Skarbowego w Katowicach stwierdzające umorzenie zobowiązań publicznoprawnych w łącznej kwocie 1.730 tys. PLN, 5. zakończenie procesu regulowania wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Pemug S.A. a spółkami zaleŝnymi PEMUG INWESTYCJE Sp. z o.o. i PEMUG SPRZĘT Sp. z o.o. w związku ze spłatą przez spółki PEMUG INWESTYCJE Sp. z o.o. i PEMUG SPRZĘT Sp. z o.o. poręczonych kredytów zaciągniętych przez Pemug S.A. w Banku PEKAO S.A. Proces ten został szczegółowo opisany w punkcie 9.2.1. niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Zdaniem Emitenta poza wyŝej wymienionymi nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na jego działalność podstawową lub główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 15
Podsumowanie 2.4. STRATEGIA ROZWOJU Strategia rozwoju Emitenta zakłada utrzymanie jego pozycji na rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. Emitent planuje na tym rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac związanych z budową infrastruktury na powierzchni kopalń: budowa pod klucz zakładów przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego bądź ich modernizacja, budowa i przenoszenie kopalnianych wieŝ wyciągowych bądź ich rektyfikacja, wymiana kół linowych. Ponadto Zarząd Emitenta zakłada dalszą dywersyfikację branŝową prowadzonej działalności w takich segmentach budownictwa jak: - rynek energetyczny, - rynek koksochemiczny, - rynek cementowy, - budownictwo przemysłowe, - budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Spółki jest osiągnięcie w najbliŝszych 3 latach około 50% przychodów netto ze sprzedaŝy na rynkach pozagórniczych. Pozytywne prognozy rozwoju gospodarczego Polski oraz dobre perspektywy stojące przed budownictwem przemysłowym stwarzają Emitentowi dogodne warunki do realizacji załoŝonej strategii. Programy modernizacji realizowane w gospodarce polskiej będą wspierane przez dopływ funduszy z Unii Europejskiej, co dodatkowo zwiększy popyt na usługi budowlane. PrzełoŜy się to na dynamiczny wzrost rynku budowlanego oraz poprawę generowanych marŝ. Z uwagi na obszar działalności Emitenta zasadniczym warunkiem realizacji planów rozwojowych jest utrzymanie się w kolejnych latach wysokiego poziomu inwestycji w przemyśle, a szczególnie w górnictwie węgla kamiennego. Umocnienie w następnych latach pozycji na rynku wymagać będzie od Spółki stałego wzrostu ponoszonych nakładów na poprawę bazy technicznej i zdolności finansowania długotrwałego cyklu robót (wieloletnie kontrakty), cechy charakterystycznej dla branŝy, w której Emitent prowadzi działalność. Emisja serii E doprowadziła stan kapitałów własnych Emitenta do poziomu dodatniego, co poprawiło strukturę finansowania aktywów. W 2008 i 2009 r. Emitent planuje realizację inwestycji w wytwórnię konstrukcji stalowych wraz z wyposaŝeniem i pojazdem do transportu konstrukcji. Pozwoli to częściowo uniezaleŝnić się od podwykonawców w tym zakresie. Ten projekt inwestycyjny będzie korzystny równieŝ z punktu widzenia planowej dywersyfikacji przychodów poza sektor górniczy. 2.5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 10.330.832,00 zł i dzieli się na 24.305.300 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda, w tym: - 5.310.000 akcji serii A i A/S, - 767.000 akcji serii B i B/S, - 6.077.000 akcji serii C, - 10.632.220 akcji serii D, - 1.519.080 akcji serii E. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepienięŝnych. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. 2.6. ŚRODKI TRWAŁE Na łączną wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej wynoszącą na dzień zatwierdzenia prospektu 3.282 tys. zł, składały się: - grunty o wartości 192 tys. zł - budynki, lokale o wartości 2.627 tys. zł - urządzenia techniczne i maszyny o wartości 195 tys. zł - środki transportu o wartości 123 tys. zł - inne środki trwałe o wartości 88 tys. zł - środki trwałe w budowie 57 tys. zł Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 16
Podsumowanie Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień zatwierdzenia prospektu Nazwa aktywa Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto Przeznaczenie Stopień wykorzystania Rodzaj obciąŝenia budynek administracyjny 6122,21m 2 ul. Reymonta 24 Katowice Budynek biurowomagazynowoprodukcyjny 1155,92 m 2 ul. KsiąŜęca 22 Katowice budynek świetlicy 1172 m 2 ul. Powstańców 25a Katowice Źródło: Emitent własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o. własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o. własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o. 6.462 tys. zł Wynajem powierzchni biurowej dla firm zewnętrznych i Pemug S.A. 829 tys. zł Wynajem dla Pemug S.A. 1.192 tys. zł Wynajem dla Gettin Bank S.A. 72% powierzchni biurowej jest wynajęte firmom zewnętrznym, a 28% jest uŝywane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową 100% powierzchni jest uŝywane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową Brak obciąŝeń Hipoteka kaucyjna w kwocie 735 tys. zł 100 % jest wynajęte Hipoteka kaucyjna w kwocie 2.000 tys. zł Tabela. Znaczące aktywa trwałe Emitenta wg stanu na dzień zatwierdzenia prospektu Nazwa aktywa Sposób posiadani a aktywów Wartość netto Przeznaczenie Rodzaj obciąŝenia Inne informacje Udziały Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o.o. Udziały ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o. o. w upadłości Udziały Przedsiębiorstwo Budowlano- MontaŜowe Pemug MontaŜ Sp. z o. o. Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji Udziały Koksownia Przyjaźń sp. z o.o. Źródło: Emitent własne 10.202 tys. zł własne własne Udziały spółki zaleŝnej 0 Udziały spółki zaleŝnej 0 Udziały spółki zaleŝnej Brak obciąŝeń Brak obciąŝeń Brak obciąŝeń własne 0 Akcje Brak obciąŝeń własne 28 tys. zł Udziały Brak obciąŝeń 3. CZYNNKI RYZYKA Wartość brutto udziałów 10.528 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 326 tys. zł Wartość brutto udziałów 6.508 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 6.508 tys. zł Wartość brutto udziałów 4 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 4 tys. zł Wartość brutto akcji 300 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 300 tys. zł Brak odpisu aktualizującego Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi moŝna podzielić na trzy grupy: a) ryzyko związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej - ryzyko związane z niską dywersyfikacją źródeł przychodów - ryzyko związane z opóźnieniem lub zaniechaniem spłaty naleŝności przez odbiorców - ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość świadczonych usług Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 17
Podsumowanie - ryzyko związane z utrzymaniem pracowników - ryzyko posiadania niskiego kapitału własnego - ryzyko utraty podwykonawców - ryzyko związane z realizacją układu z wierzycielami - ryzyko związane ze zmianą celów emisji - ryzyko związane z sytuacją spółki zaleŝnej ZPP PEMUG KONSTRUKCJE b) ryzyko związanie z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność - ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce - ryzyko koniunktury w sektorze górniczym - ryzyko związane z restrukturyzacją i prywatyzacją górnictwa w Polsce - ryzyko wzrostu konkurencji - ryzyko związane z uzaleŝnieniem od cen materiałów hutniczych - ryzyko związane z otoczeniem prawnym c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym - ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego - ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii F - ryzyko rynku kapitałowego - ryzyko naruszenia przepisów prawa wynikających z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej - ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki - ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym - ryzyko związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym - ryzyko niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa i związanych z tym kar pienięŝnych. 4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W zakresie znanym Emitentowi nie ma Ŝadnych innych niŝ członkowie organów nadzorujących osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu, podlegające zgłoszeniu na mocy Ustawy o Ofercie Publicznej. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla posiadały następujące ilości akcji Emitenta: Osoba Pełniona funkcja włączna liczba Wartość organach Spółki posiadanych akcji (szt.) nominalna akcji (zł) Udział w kapitale zakładowy m Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzen iu (%) Waldemar Michałowski Przewodniczący RN 13 419 664 5 367 866 55,21% 55,21% Roman DoleŜał Z-ca Przew. RN 4 327 000 1 730 800 17,80% 17,80% Henryk Urbańczyk Prezes Zarządu 146 990 58 796 0,60% 0,60% Waldemar Pytlarz Wiceprezes Zarządu 167 199 66 880 0,69% 0,69% Antoni Domański Prokurent 107 140 42 856 0,44% 0,44% Anna Karmańska Prokurent 5 354 2 142 0,02% 0,02% źródło: Emitent Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w minionym okresie 2007 roku 0,97% sprzedaŝy Emitenta. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 18
Podsumowanie Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2006 roku 24,16 % sprzedaŝy Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2005 roku 40,52% sprzedaŝy Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2004 roku 17,49 % sprzedaŝy Emitenta. 5. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Emitent zdecydował się na przeprowadzenie oferty z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności. W wyniku Oferty Emitent planuje pozyskać, przy załoŝeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji serii F, wpływy w wysokości 13 368 tys. zł. Natomiast wpływy pienięŝne netto po odliczeniu kosztów emisji wyniosą około 13 168 tys. zł. Emitent zakłada, Ŝe wpływy z emisji Akcji serii F będą wystarczające do realizacji zaplanowanych inwestycji. Planowane wariantowo, kierunki wykorzystania środków z emisji Akcji serii F, zaprezentowane zgodnie z priorytetami ich realizacji, przedstawiają się następująco: Wariant 1 - Emitent zakłada, Ŝe wpływy z emisji Akcji serii F zostaną przeznaczone na: 1. podwyŝszenie o kwotę 13.000 tys. zł kapitału zakładowego spółki zaleŝnej Emitenta Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, której Pemug S. A. jest stuprocentowym właścicielem. Spółka Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z siedzibą Katowicach została utworzona w październiku 2000 roku. Przedmiotem działania tej spółki jest wytwarzanie konstrukcji stalowych i urządzeń. Kapitał załoŝycielski Spółki wynosił 4.000,00 zł. Podmiotem dominującym wobec ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. jest Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S. A. w Katowicach, który w kapitale załoŝycielskim objął 36 udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, 4 udziały po 100 zł kaŝdy objęły osoby fizyczne. W listopadzie 2000 roku do kwoty 6.507 tys. zł i 65.070 udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, podwyŝszony został kapitał zakładowy PEMUG KONSTRUKCJE poprzez wniesienie przez Pemug S. A. aportu rzeczowego, na który składały się nieruchomości o pow. ok. 9 ha, majątek trwały i ruchomy naleŝącej do Pemug S.A. Wytwórni Konstrukcji Stalowych w Katowicach-Ligocie przy ul. KsiąŜęcej 29 a, w wyniku czego do Pemug S. A. naleŝało 65.066 udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, czyli ponad 99% kapitału zakładowego. W dniu 1 stycznia 2001 roku ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. rozpoczął działalność gospodarczą. Spółka, wchodząca w skład grupy kapitałowej Pemug S. A. realizowała zlecenia głównie na rzecz podmiotu dominującego, w mniejszym stopniu prowadziła działalność zewnętrzną, kierując swą sprzedaŝ na rzecz pogrąŝonego w kryzysie górnictwa, a takŝe eksportową. Lata 2001 2004 to okres duŝego kryzysu i zapaści w segmencie rynku, na którym działalność prowadził ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. NałoŜyły się na to istotne problemy podmiotu dominującego Pemug S. A., wobec którego od lipca 2001 roku wdroŝono postępowanie układowe z wierzycielami, zakończone zawarciem w kwietniu 2002 r. układu z wierzycielami, prawomocnego od lipca 2002 roku, w konsekwencji czego Pemug S. A. rozpoczął spłatę układu na który składało się 20 rat kwartalnych w wysokości ok. 1 mln zł kaŝda w okresie 2003 r. do połowy 2008 r. Pomimo intensywnie prowadzonych działań restrukturyzacyjnych, w tym m. in. zmniejszenia zatrudnienia z ponad 200 w 2001 do ok. 70 pracowników w 2003 roku i wobec bardzo trudnej kondycji ekonomiczno-finansowej podmiotu dominującego, w sytuacji trwałego zaprzestania regulowania zobowiązań, Zarząd ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. w czerwcu 2003 roku złoŝył w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami. Wniosek był rozpatrywany przez ponad rok, najpierw w ramach obowiązującego do końca września 2003 r. prawa układowego, a od 1 października 2003 roku prawa upadłościowego i naprawczego. Długotrwałość tego procesu pogorszyła w skrajny sposób bardzo trudną sytuację płatniczą i ekonomiczno-finansową spółki, zwiększyła zobowiązania, szczególnie Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 19
Podsumowanie puliczno-prawne i praktycznie uniemoŝliwiła dalsze działania restrukturyzacyjne w postaci np. sprzedaŝy zbędnego majątku. W dniu 15 czerwca 2004 roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił postanowienie o upadłości Zakładu Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE z likwidacją majątku i dla jej przeprowadzenia powołał Syndyka w osobie Pana Jerzego Kachela, który postanowieniem Sądu od listopada 2003 roku pełnił funkcję Tymczasowego Nadzorcy Sądowego ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. Wobec zaistnienia od początku 2005 roku trwałej poprawy koniunktury w segmencie rynku obejmującym wytwarzanie konstrukcji stalowych, reprezentujący upadłego Prezes Zarządu Adam Jędrzejak złoŝył w lipcu 2005 roku wniosek do Sędziego Komisarza o zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z upadłości ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z likwidacją majątku na upadłość z moŝliwością zawarcia układu oraz o powołanie Rady Wierzycieli. Wniosek został wsparty popierającymi go oświadczeniami znacznej części wierzycieli handlowych Spółki. Po prawie roku rozpatrywania w lipcu 2006 r. Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział X Gospodarczy oddalił wniosek reprezentanta upadłego w części dotyczącej zmiany upadłości z likwidacyjnej na układową, przychylił się natomiast do wniosku o powołanie Rady Wierzycieli w skład której Sędzia Komisarz powołał: Pierwszy Urząd Skarbowy w Katowicach, Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie i Pemug S. A. na członków Rady oraz Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. na zastępcę członka Rady. W dniu 5 października 2007 r. Pemug S. A. nabył 4 udziały o wartości nominalnej 100 zł od pozostałych wspólników Spółki czterech osób fizycznych, stając się w ten sposób właścicielem 100% udziałów w ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. 8 października 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. podjęło Uchwałę Nr 1 w sprawie zmiany par. 8 ust. 2 umowy spółki w przedmiocie określenia kwoty do której moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy spółki bez zmiany umowy spółki (do kwoty 20.000.000,00 zł) oraz Uchwałę nr 2 w przedmiocie zobowiązania się Zgromadzenia Wspólników ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o.o. do podwyŝszenia kapitału zakładowego PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. o kwotę 13.000.000,00 zł w terminie 14 dni od uprawomocnienia się zatwierdzenia układu ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z wierzycielami oraz Uchwałę Nr 3 w przedmiocie zobowiązania Zarządu ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. do wystąpienia do Sądu Rejonowego w Katowicach z wnioskiem o zmianę postanowienia Sądu z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki. W dniu 9 października 2007 r. Zarząd upadłego Zakładu Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. złoŝył w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód wniosek o zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Zarząd upadłego wnosi w nim o: 1. na zasadzie art. 16 i art. 268 w zw. z art. 14 Prawa upadłościowego i naprawczego, zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu, 2. na zasadzie art. 280 ust 2 Prawa upadłościowego i naprawczego, zezwolenie na ograniczenie uzasadnienia propozycji układowych do treści objętej Propozycjami układowymi upadłego stanowiącymi załącznik do niniejszego wniosku, 3. na wypadek pozytywnego rozpoznania wniosku upadłego, o którym mowa w pkt. 1 powyŝej: a) na zasadzie art. 76 Prawa upadłościowego i naprawczego, ustanowienie zarządu sprawowanego przez upadłego (zarząd własny) co do całości majątku upadłego wykonywanego pod nadzorem ustanowionego przez Sąd nadzorcy sądowego, b) na zasadzie art. 57 Prawa upadłościowego i naprawczego, zobowiązanie syndyka masy upadłości do wydania zarządcy majątku, dokumentów dotyczących działalności, rozliczeń, w szczególności ksiąg rachunkowych, ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych oraz korespondencji, 4. na zasadzie art. 309 Prawa upadłościowego i naprawczego o wstrzymanie likwidacji masy upadłości do czasu rozpoznania niniejszego wniosku. Wniosek upadłego wskazuje, iŝ wyŝej wskazana kwota dokapitalizowania upadłego 13.000.000,00 zł, jest wyŝsza niŝ kwota odpowiadająca wartości całego przedsiębiorstwa upadłego wynikająca z wyceny Syndyka tj. kwoty 11.760.000,00 zł, wyraŝonej we wniosku Syndyka z dnia 12 lipca 2007 r., którym Syndyk zwrócił się o wyraŝenie przez Radę Wierzycieli zgody na sprzedaŝ z wolnej ręki przedsiębiorstwa upadłego w trybie art. 323 Prawa upadłościowego i naprawczego. Kwota Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 20