MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Spółka Akcyjna z siedzibą w Malborku sporządzone w związku z ofertą publiczną do 10.000 Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda i cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej 1.000 zł Oferujący Doradca ds. oferty publicznej Doradca finansowy INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Wspólna 50 lok 14, 00-684 Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok. 31 00-570 Warszawa MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. Ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa

Wstęp Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną do 10.000 Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda spółki MZCH ORGANIKA S.A. z siedzibą w Malborku. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii D odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii D, ich ofercie i Emitencie. 1) Emitent: Nazwa (firma): Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Malbork Adres: ul. Boczna 10, 82-200 Malbork Telefon: (+48 55) 270 12 00 Fax: (+48 55) 270 12 34 Poczta elektroniczna: ALaufer@organika.pl Strona internetowa: www.organika.pl Numer KRS: 0000026890 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 170013640 NIP: 5790006820 2) Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się do 10.000 Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda. 3) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje będą zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO. Umowa dotycząca ustanowienia Administratora Zabezpieczeń została przez Spółkę podpisana z Kancelarią Markiewicz i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska z siedzibą w Warszawie w dniu 05.02.2014r., a treść tej umowy zawarta jest w załączniku nr 8 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. 4) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości 2

Wstęp Cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł. 5) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii D oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Wspólna 50 lok 14, 00-684 Warszawa Telefon: (+48) 22 647 50 52, (+48) 22 403 57 35 Fax: (+48) 22 403 52 35 Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: www.invistadm.pl Doradca ds. oferty publicznej: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa Telefon: (+48) 22 412 36 48 Fax: (+48) 22 412 36 48 Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: www.ipo.com.pl Doradca finansowy: Nazwa (firma): MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8 Telefon: (+48) 22 292 81 11 Fax: (+48) 22 292 81 10 Adres poczty elektronicznej: biuro@mgwccg.pl Adres strony internetowej: www.mgwccg.pl Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 7) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści 3

Wstęp Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 5 lutego 2014 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 20 lutego 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 5 lutego 2014 r. 8) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii D ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.organika.pl, www.invistadm.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4

Wstęp Spis treści Wstęp... 2 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka... 10 1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem... 10 1.1. Ryzyko związane z działalnością operacyjną i dalszym rozwojem rynków, na których Spółka prowadzi działalność... 10 1.2. Ryzyko wynikające z uzależnienia od odbiorców/dostawców... 10 1.3. Ryzyko konkurencji... 11 1.4. Ryzyko wynikające z niewypłacalności odbiorców... 11 1.5. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi... 12 1.6. Ryzyko związane z rozwojem Grupy kapitałowej Spółki... 12 1.7. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży... 12 1.8. Ryzyko utraty kluczowych pracowników... 12 1.9. Ryzyko zmian cen nabywanych surowców oraz sprzedawanych produktów i towarów... 13 1.10. Ryzyko związane z umowami kredytowymi... 13 1.11. Ryzyko zanieczyszczenia środowiska... 13 1.12. Ryzyko kursowe... 14 1.13. Ryzyko stopy procentowej... 14 1.14. Ryzyko zmian przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska... 14 1.15. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego... 14 1.16. Ryzyko makroekonomiczne i polityczne... 14 1.17 Ryzyko braku zabezpieczenia Obligacji... 15 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst... 15 2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst... 15 2.2. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji... 16 2.3. Ryzyko związane ze stopą procentową... 16 2.4. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji... 16 2.5. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów... 17 2.6. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej... 17 2.7. Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku... 18 2.8. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje... 19 5

Wstęp 2.9. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu... 19 2.10. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami... 20 2.11. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej... 20 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum... 22 1. Oświadczenie Emitenta... 22 2. Oświadczenie Doradcy ds. oferty publicznej... 23 3. Oświadczenie Oferującego... 24 4. Oświadczenie Doradcy finansowego... 25 III. Dane o emisji... 26 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych... 26 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych... 27 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji... 27 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści... 27 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych... 29 3.1. Warunki wypłaty oprocentowania... 30 3.2. Warunki wykupu obligacji... 31 3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji... 32 3.4. Przekazanie środków z Emisji do Emitenta.... 32 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń... 32 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych... 33 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji... 33 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta... 33 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta... 33 8.1. Opcja wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta... 33 8.2. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku braku spłaty przez Emitenta zobowiązań zgodnie z art. 24 ust. 2... 34 8.3. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach... 34 6

Wstęp 8.4. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach... 34 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych... 35 10. Próg dojścia emisji do skutku... 35 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych... 35 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji... 36 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych... 36 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku... 36 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów... 40 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych... 40 16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta... 40 16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji... 41 16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem... 41 16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 44 16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne... 45 16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych... 45 16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 46 16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia... 46 16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot... 47 16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu. 47 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji... 48 IV. Dane o Emitencie... 49 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej... 49 2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony... 49 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent... 49 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru... 49 7

Wstęp 5. Krótki opis historii emitenta... 50 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia... 52 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 53 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe... 53 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym... 53 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta... 54 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta... 54 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych... 54 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum... 54 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy... 55 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta... 55 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta... 55 16.1. Informacje o członkach organów zarządzających... 56 16.2. Informacja o członkach organów nadzorczych... 58 17. Dane o strukturze akcjonariatu... 63 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji... 63 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych... 83 V. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 84 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 września 2013 r.... 84 8

Wstęp 2. Raport półroczny skonsolidowany i jednostkowy za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.... 90 3. Raport roczny skonsolidowany za rok obrotowy 2012... 111 3.1. Oświadczenie Emitenta do Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012... 111 3.2. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012... 116 3.3. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012... 179 3.4. Opinia biegłego rewidenta wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012... 189 VI. Załączniki... 205 Załącznik 1 Odpis z KRS... 205 Załącznik 2 Statut Spółki... 216 Załącznik 3 Warunki emisji... 225 Załącznik 4 Lista Punktów Obsługi Klienta Millenium Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski IDMSA. oraz Invista Dom Maklerski S.A. przyjmujących zapisy na Obligacje zwykłe na okaziciela serii D Spółki MZCH Organika S.A... 234 Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii D Spółki MZCH Organika S.A.... 236 Załącznik 6 Przedmiot zabezpieczeń... 238 6.1. Wyciąg z operatu szacunkowego nieruchomości gruntowej Gdynia ul. Unruga 111 (KW GD1Y/00009915/8)... 238 6.2. Klauzula o aktualności operatu szacunkowego nieruchomości gruntowej Gdynia ul. Unruga 111 (KW GD1Y/00009915/8)... 239 6.3. Wyciąg z operatu szacunkowego nieruchomości gruntowej Gdynia ul. Unruga 111 (KW GD1Y/00029591/6)... 240 6.4. Klauzula o aktualności operatu szacunkowego nieruchomości gruntowej Gdynia ul. Unruga 111 (KW GD1Y/00029591/6)... 241 Załącznik 7 Objaśnienie definicji i skrótów... 242 Załącznik 8 Umowa Administratora Zabezpieczeń... 245 9

Czynniki ryzyka I. Czynniki Ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem 1.1. Ryzyko związane z działalnością operacyjną i dalszym rozwojem rynków, na których Spółka prowadzi działalność Na wyniki uzyskiwane przez Emitenta bezpośredni wpływ ma sytuacja występująca w branży meblarskiej oraz w niewielkim zakresie w branży budowlanej, które są odbiorcami produktów Spółki. Rozwój zarówno branży meblarstwa i materacy, jak i budowlanej jest z kolei silnie uzależniony od koniunktury gospodarczej w Polsce, w tym w szczególności od: tempa wzrostu gospodarki, wzrostu zamożności społeczeństwa, inflacji, poziomu stóp procentowych, obciążeń fiskalnych a w przypadku branży budowlanej również od wielkości nakładów inwestycyjnych. Około 90% krajowej produkcji mebli kierowana jest na eksport, w tym głównie do krajów członkowskich Unii Europejskiej, co oznacza, że kondycja branży uzależniona jest w znacznym stopniu sytuacji panującej na rynkach europejskich i od kursu euro. Wg szacunków B+R Studio (ze stycznia 2014) wartość polskiego eksportu mebli w 2013r. osiągnęła poziom 6,9 mld Euro co oznacza wzrost o 5% w stosunku do wartości eksportu z 2012r, co więcej prognozy na rok 2014 mówią o wzroście wartości eksportu do 7,3mld Euro, co oznacza kolejne 5,8% wzrostu. Ze względu na właściwości pianek elastycznych, które umożliwiają ich szerokie zastosowania, prognozy rozwoju dla rynku pianek poliuretanowych są pozytywne. Światowa konsumpcja poliuretanów (wg. Plastic Review, kwiecień 2010) rosła w tempie 5% rocznie. Prognozy branżowe zakładają utrzymanie wzrostowego trendu na poziomie ok. 4,7% do 2016 roku (PUdaily.com). Należy podkreślić, że branża meblarstwa i materacy jest i pozostanie znaczącą dziedziną polskiej gospodarki. Polska zaliczana jest do liderów produkcji mebli na świecie, gdzie w rankingach zajmuje 4 miejsce Europie, wyprzedzają nas Niemcy, Włosi i Wielka Brytania. Natomiast na świecie lepsze są od nas Stany Zjednoczone, Chiny i Brazylia. Jeszcze lepiej wypadamy w rankingu eksporterów mebli, gdzie pod względem wartości eksportu zajmujemy 3 miejsce w Europie (po Niemczech i Włoszech) i 4 miejsce na świecie (wyprzedają nas jeszcze Chiny). Natomiast biorąc pod uwagę wolumeny sprzedaży (wartość kg wyeksportowanych mebli) zajmujemy już 2 miejsce na świecie (wyprzedają nas jedynie Chiny). Zarząd Emitenta dobrze ocenia perspektywy dalszego rozwoju branży (pod względem możliwości produkcyjnych). Polscy producenci mebli ( Rzeczpospolita, dział Ekonomia, 07.01.2014r.) wyprodukowali w 2013 roku meble za rekordową kwotę 30,5 mld zł, co oznacza wzrost o około 4 proc. wobec 2012 r. Analitycy przewidują, że w 2014 r. wartość polskiego rynku meblowego pójdzie w górę o 5-6 proc. w stosunku do 2013 r. 1.2. Ryzyko wynikające z uzależnienia od odbiorców/dostawców W roku 2011 dwóch odbiorców posiadało 12,4% oraz 8,2% udziału w obrotach Spółki. Były to firmy "A" i "B", przy czym udział sprzedaży realizowanej do firmy "A" w roku 2013 nie przekroczył 11,7%, 10

Czynniki ryzyka natomiast do firmy "B" jest na poziomie 7,5%. Obecnie więc zmniejszyła się koncentracja sprzedaży do największych klientów. Największy z nich generuje 11,7% wartości zamówień, a kolejni jedynie 7,5%. 6,5%, 5,6% oraz 5,1%. Udział każdego z pozostałych, zewnętrznych odbiorców tj. spoza Grupy kapitałowej Organiki, nie przekraczał 5% łącznych obrotów Spółki w 2013 roku. Zwiększyła się ilość odbiorców średniej wielkości. W ciągu ostatnich 4 lat 10%-owy udział w wartości zakupów Spółki przekraczało: 4 dostawców w 2010 roku, 6 dostawców w 2011 roku, 6 dostawców w 2012 roku. W 2013 roku ze względu na istotną przewagę konkurencyjną ofert jednego z dotychczasowych dostawców, udział tego dostawcy w zakupach Spółki znacząco wzrósł. W opinii Zarządu Organiki, obecna struktura portfela dostawców nie naraża Spółki na uzależnienie się od jednego dostawcy, a jest efektem konkurencji na rynku dostawców, umożliwiającej wybór najkorzystniejszej oferty. 1.3. Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na krajowym rynku pianki poliuretanowej, który charakteryzuje się silną koncentracją 61% produkcji dostarczana jest przez czterech producentów, w tym na Spółkę przypada ok. 16,5% krajowej produkcji. W poprzednich latach na istotne zaostrzenie konkurencji na krajowym rynku producentów pianki poliuretanowej wpłynęło: uruchomienie przez firmę Correct K. Błaszczyk i Wspólnicy Sp. komandytowa produkcji pianki poliuretanowej oraz otwarcie przez spółkę powiązaną z IKEA tj. Dendro Poland Sp. z o.o. (Rogoźno) hali produkcyjnej, w której wytwarzane są długie bloki elastycznej pianki poliuretanowej.jednakże w ostatnim roku zmniejszyła się wielkość importu pianki. W tej chwili udziały zagranicznych dostawców (Carpenter, Lohr) wynoszą jedynie ok. 6%. Dodatkowo firmy Correct i Dendro nie sygnalizują dalszego rozwoju produkcji.. Na rynku krajowym działają również mniejsze podmioty: Pureko Sp. z o.o. oraz Doser. Pureko Sp. z o.o. mające swą siedzibie w Myszkowie k. Częstochowy, to spółka powstała w 2009 r. Specjalizuje się ona jednak jedynie w produkcji pianek standardowych typu T Doser (Oleśnica, woj. Dolnośląskie) dotychczas zajmował się produkcją mebli tapicerowanych, a w 2010 r. rozpoczął produkcję pianki poliuretanowej jednak bez większych sukcesów. W celu ograniczenia wpływu ww. zdarzeń na sprzedaż Organiki, Zarząd Spółki planuje zwiększać sprzedaż pianek typu Viscor oraz nowych gatunków pianek specjalistycznych m.in. tzw. pianek super soft, ECO-HR, oraz komfortowych pianek o podwyższonych parametrach gęstości i elastyczności dedykowanych typowo do segmentu mebli ekskluzywnych. Spółka prowadzi również dynamiczne działania mające na celu rozwój sprzedaży pianek poliestrowych i polieterowych do laminacji tzw. Easylam. Dodatkowo następuje dynamiczny rozwój sprzedaży pianki wtórnie spienianej, produkowanej z udziałem ścinków pianki. Klientami na ten asortyment są zarówno producenci mebli, ale także ma on zastosowanie w wielu innych branżach jako pianka techniczna. Osobną kategorią jest sprzedawany przez Spółkę produkt o nazwie Pianomat. Jest to ekskluzywny podkład stosowany przy układaniu zarówno podłóg jak i wykładzin podłogowych. Pianomat jest dystrybuowany zarówno przez duże sieci sprzedaży jak i przez specjalistyczne sklepy zajmujące się wyposarzeniem wnętrz. Kontynuowana jest również strategia rozwoju obejmująca m.in. aktywną politykę cenową, zarządzanie marżą, poprawę jakości, wzrost wydajności, wprowadzanie kolejnych nowych produktów, wzrost eksportu oraz zwiększenie efektywności działania Grupy kapitałowej. Działania te mają na celu umocnienie posiadanej przez Spółkę oraz jej Grupę kapitałową silnej pozycji na rynku oraz przeciwdziałanie skutkom działań prowadzonych przez konkurencyjne podmioty. 1.4. Ryzyko wynikające z niewypłacalności odbiorców Jak większość podmiotów funkcjonujących w obrocie gospodarczym, również Emitent i spółki z jej Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko niewypłacalności lub ograniczonej wypłacalności ze strony firm, z którymi współpracują. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez kształtowanie odpowiedniej 11

Czynniki ryzyka polityki sprzedażowej, stosowanie zabezpieczeń należności w postaci weksli własnych in blanco oraz ubezpieczanie należności. W zakresie ubezpieczania należności Emitent współpracuje z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Na dzień 22 stycznia 2014 r., suma wykorzystywanych limitów wynosiła 44,8 mln PLN. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że w przypadku rynku odbiorców Spółki ryzyko niewypłacalności jest ograniczone dobrą kondycją branży meblarskiej, która w ostatnich latach zyskała na konkurencyjności. 1.5. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Organika dokonuje licznych transakcji ze spółkami z Grupy kapitałowej, które to transakcje dotyczą sprzedaży surowca, towarów oraz innego typu operacji gospodarczych. W przeszłości, dokonywane były transakcje z akcjonariuszami w postaci udzielanych pożyczek (pożyczki te zostały w większości spłacone).. Ww. transakcje mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe, w szczególności pod kątem oceny, czy zawierane są na warunkach rynkowych. W opinii Spółki wszystkie transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak, istnieje ryzyko, że organy podatkowe będą reprezentowały odmienne stanowisko, co w konsekwencji mogłoby spowodować zwiększenie obciążeń z tytułu podatku dochodowego oraz odsetek za zwłokę. Spółka przy zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi gromadzi wymaganą prawem dokumentację cen transferowych co również wpływa na ograniczenie ww. ryzyka. 1.6. Ryzyko związane z rozwojem Grupy kapitałowej Spółki Emitent tworzy Grupę Kapitałową przedsiębiorstw, prowadzących działalność zarówno w kraju, jak i zagranicą: w Czechach, Rosji, Białorusi, Bułgarii i Rumunii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. Działalność podmiotów tworzących Grupę Kapitałową Emitenta jest zbliżona do działalności Emitenta, a wielkość obrotów i wyników finansowych realizowanych przez te podmioty jest znacząca. Działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu istniejących podmiotów gospodarczych narażona jest na szereg ryzyk w tym: błędnej oceny prawnej, ekonomicznej i biznesowej potencjalnego celu inwestycyjnego czy braku możliwości realizacji planowanych efektów synergii. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że część środków finansowych Emitenta zainwestowana w rozwój Grupy kapitałowej, nie przyniesie planowanych efektów finansowych lub wpłynie niekorzystnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W kolejnych latach, Zarząd Organiki zamierza skoncentrować się na rozwoju organicznym spółek tworzących Grupę Kapitałową Emitenta, zwiększeniu efektywności działalności Grupy oraz umocnieniu jej pozycji rynkowej, tym samym dalszy rozwój Grupy poprzez akwizycje zostanie ograniczony. 1.7. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Działalność Spółki charakteryzuje się niewielką sezonowością sprzedaży. Zwiększona sprzedaż występuje w okresie od września do marca, natomiast niższa w okresie od kwietnia do sierpnia. Różnica w wielkości sprzedaży między miesiącami, w których ma miejsce wyższa sprzedaż a miesiącami o niższej sprzedaży wynosi 20%-30%. Zjawisko sezonowości powinno być uwzględnione przy ocenie wyników finansowych Spółki. 1.8. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Spółki, perspektywy rozwoju oraz realizacja przyjętej strategii uzależnione są w znacznym stopniu od wiedzy i doświadczenia kluczowych pracowników Spółki, w tym w szczególności członków Zarządu. Odejście ze Spółki części kluczowych pracowników mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i opóźnić realizację celów strategicznych. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka Spółka stosuje motywacyjne systemy wynagradzania oraz umożliwia pracownikom awans zawodowy. 12

Czynniki ryzyka 1.9. Ryzyko zmian cen nabywanych surowców oraz sprzedawanych produktów i towarów W swojej działalności Emitent narażony jest na ryzyko zmian cen nabywanych surowców, wykorzystywanych do produkcji pianki poliuretanowej, a także zmian cen sprzedawanych produktów i towarów. Koszty zużycia materiałów są główną pozycją kosztów produkcji a ich udział w kosztach wg rodzaju sięga 82%, przy czym podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przy produkcji Spółki są: poliol oraz izocyn, których cena jest pochodną cen światowych oraz poziomu kształtowania się kursów walut. W związku z powyższym, w sytuacji podwyższenia cen podstawowych surowców stosowanych do produkcji pianki poliuretanowej, może nastąpić spadek realizowanych przez Spółkę marż. Aby ograniczyć powyższe ryzyko, Spółka na bieżąco monitoruje kształtowanie się cen surowców na światowych rynkach i stara się uwzględniać ich wahania w cenach sprzedawanych produktów. Ponadto, Organika zawiera kontrakty na zakup surowca gwarantujące otrzymanie, przy określonym wolumenie zakupów, rabatów obniżających cenę zakupu, co w konsekwencji umożliwia Spółce realizację założonych marż. 1.10. Ryzyko związane z umowami kredytowymi Emitent posiada zobowiązania kredytowe, których zabezpieczeniem jest obciążenie majątku Spółki w postaci hipotek oraz zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach oraz zapasach, a także nieruchomościach. Ewentualna realizacja zabezpieczeń przez banki kredytujące Spółkę wpłynęłaby negatywnie na jej funkcjonowanie. W opinii Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum nie występuje ryzyko wypowiedzenia umów kredytu. 1.11. Ryzyko zanieczyszczenia środowiska Z uwagi na stosowane surowce (TDI, kopolimer polidwumetylosiloksanu, bis (2-dwumetyloaminoetyl) i trójetylenodwuamina, oktanian cyny II oraz etoksylowane alkohole alkilowe) oraz otrzymywane w procesie technologicznym produkty, z których część to substancje palne, tworzące mieszaniny wybuchowe z powietrzem, na terenie zakładu Emitenta w Malborku istnieje niebezpieczeństwo, skażenia atmosfery toksycznymi produktami spalania oraz niebezpieczeństwo skażenia gruntu i wód gruntowych przy awaryjnych rozlewach cieczy. W czasie eksploatacji instalacji mogą powstawać różnego rodzaju sytuacje niebezpieczne, spowodowane wieloma czynnikami np. zawodnością urządzeń technologicznych, błędami ludzkimi, wadami materiałowymi itp. W związku z powyższym, w oparciu o Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 09.04.2002r. w sprawie Rodzajów i ilości substancji niebezpiecznych, których znajdowanie się w zakładzie decyduje o zaliczeniu go do zakładu o zwiększonym ryzyku, albo zakładu o dużym ryzyku wystąpienia, poważnej awarii przemysłowej, według kryteriów ilościowych i jakościowych, dla chemikaliów stosowanych i przechowywanych na terenie Spółki, Organika została zakwalifikowana do zakładów zwiększonego ryzyka wystąpienia awarii przemysłowej. W styczniu 2009 r. opracowany został programu zapobiegania awariom przemysłowym dla Spółki. Głównym źródłem zagrożeń w Spółce jest magazynowanie surowców oraz procesy technologiczne wytwarzania produktów gotowych. Pianki poliuretanowe są produktem bezpiecznym dla ludzi i środowiska. Jedynie w warunkach znacznego podwyższenia temperatury, na przykład podczas pożaru, mogą stanowić źródło emisji niebezpiecznych gazów. Emitent posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie działalności, sklasyfikowanej jako Instalacje w przemyśle chemicznym do wytwarzania, przy zastosowani procesów chemicznych, podstawowych produktów lub półproduktów chemii organicznej potwierdzające, że Spółka spełnia wszelkie wymagania związane z zakwalifikowaniem jej do kategorii podwyższonego ryzyka wystąpienia awarii przemysłowej. Pozwolenie jest ważne do 31.10.2017 r., podlega weryfikacji co najmniej raz na 5 lat. Uwzględniając wdrożone przez Spółkę procedury w zakresie systematycznej analizy zagrożeń awarią oraz jej prawdopodobieństwa, bieżące monitorowanie stanu gospodarki magazynowej, mające na celu maksymalne zabezpieczenie potrzeb produkcyjnych z jednoczesnym zapewnieniem bezpieczeństwa procesu produkcyjnego, inwestycje zrealizowane w nowoczesne systemy zabezpieczeń, zmniejszające ryzyko powstania wybuchu lub pożaru, jak również inwestycje w zakresie ochrony 13

Czynniki ryzyka środowiska, Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko zanieczyszczenia środowiska zostało zminimalizowane i może wystąpić przede wszystkim w sytuacji zaistnienia zdarzeń losowych takich jak pożar, wybuch czy awaria. W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej wprowadzone zostały podobne, jak w Organice, procedury minimalizujące opisane wyżej ryzyko. Podmioty te posiadają stosowne pozwolenia formalno-prawne, wymagane w krajach na terenie, których prowadzą działalność. 1.12. Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe powiązane jest z opisanym wyżej ryzykiem zmian cen surowców nabywanych do produkcji. Znaczna część surowców do produkcji (94% w 2013r.) pochodzi z importu i jest rozliczana w euro, co w sytuacji osłabienia złotówki powoduje wzrost kosztów produkcji i może skutkować obniżeniem rentowności działalności Spółki. W Spółce nie występuje zjawisko bilansowania importu z eksportem, Organika jest zatem narażona na ryzyko kursowe. Spółka nie wykorzystuje instrumentów finansowych, ponieważ Spółka nie zawiera kontraktów długoterminowych ze swoimi odbiorcami, a wypadku braku możliwości skorelowania ceny sprzedaży z zabezpieczoną pozycją walutową po stronie kosztowej, Spółka nie niwelowałaby ryzyka kursowego. Spółka ustalając ceny swoich produktów uwzględnia wpływ zmiany kursu euro. Prowadzone są również negocjacje z odbiorcami, które mają na celu przekonanie klientów do wprowadzenia mechanizmów umożliwiających denominowanie cen w euro. 1.13. Ryzyko stopy procentowej Finansowanie działalności Spółki odbywa się w znacznym stopniu przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowania takich jak krótko- i długoterminowe kredyty bankowe, factoring oraz leasing. W związku z powyższym, ewentualne podwyższenie kosztów obsługi zadłużenia, wynikające ze wzrostu stóp procentowych, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. W przypadku wystąpienia powyższej sytuacji, Organika nie wyklucza podjęcia działań ograniczających negatywne skutki podwyższenia stóp procentowych. 1.14. Ryzyko zmian przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, Spółce nie są znane żadne planowane zmiany w zakresie zaostrzania przepisów związanych z ochroną środowiska, które wymuszałyby realizację określonych inwestycji bądź konieczność zastępowania obecnie stosowanych surowców chemicznych przez droższe substytuty. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka wprowadzenia zmian przepisów dotyczących ochrony środowiska w przyszłości. 1.15. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Pewne zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej stanowić mogą zmieniające się przepisy prawa oraz jego różne interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności podmiotów gospodarczych. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, a także wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itp. Zmiany przepisów mogą powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń. 1.16. Ryzyko makroekonomiczne i polityczne Emitent prowadzi działalność na terenie Polski, przyszły rozwój oraz realizacja celów strategicznych są zatem w znacznym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom stóp procentowych, wielkość inflacji, bezrobocia oraz PKB, na które Emitent nie ma wpływu. Ponadto Polska zaliczana jest do krajów rozwijających się, w których działalność gospodarcza charakteryzuje 14

Czynniki ryzyka się wyższym ryzykiem ekonomicznym i politycznym w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Pogorszenie sytuacji politycznej lub gospodarczej, w tym w szczególności na skutek trwającego światowego kryzysu ekonomicznego, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Kryzys finansowy spowodował także zaostrzenie polityki kredytowej banków, co również może niekorzystnie wpłynąć na wyniki Spółki oraz ograniczyć dostępność środków finansowych. Ryzyko makroekonomiczne i polityczne dotyczy również pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej Organiki, szczególnie tych prowadzących działalność w takich krajach jak Rosja czy Serbia. 1.17 Ryzyko braku zabezpieczenia Obligacji Obligacje serii D będą zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO. Dopuszcza się możliwość, iż Sąd Rejonowy w Gdyni, właściwy do dokonania w działach IV ksiąg wieczystych, prowadzonych dla nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia, wpisu hipoteki łącznej, o której mowa poniżej, dokona tego wpisu po Dniu Przydziału, przy czym Emitent dołoży należytych starań, aby wpis ten został dokonany w najszybszym możliwym terminie. Przedmiotem zabezpieczenia Obligacji będzie nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w Gdyni, przy ul. Unruga 111, obejmująca działki nr: 184/38, 185/38, będąca w użytkowaniu wieczystym, wraz z prawem własności budynków posadowionych na tej nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni prowadzi księgę wieczystą - KW GD1Y/00009915/8, o wartości 4.625.136 zł oraz nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w Gdyni przy ul. Unruga, obejmująca działkę nr: 714/3, będąca w użytkowaniu wieczystym wraz z prawem własności budynków posadowionych na tej nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni prowadzi księgę wieczystą - KW GD1Y/00029591/6, o wartości 8.440.042 zł. Łączną wartość wyżej wymienionych nieruchomości wynosi 13.065.178 zł. Wycena dokonana została przez Danutę Kluka - rzeczoznawcę majątkowego (nr 2391) w dniu 24.05.2013 r ( aktualizacja). Zabezpieczenie zostanie dokonane przez ustanowienie na wskazanych wyżej prawach użytkowania wieczystego hipoteki umownej łącznej do kwoty 15.000.000,00 zł. Istnienie ryzyka, że Sąd nie ustanowi zabezpieczenia, Emitent określa jako niskie. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst 2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO. Zgodnie z 5 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że: dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym, złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty nie zostały 15

Czynniki ryzyka uzupełnione w zakresie i terminie określonym w żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy, wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, istnieją uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia instrumentów objętych wnioskiem zapewniającego płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst. 2.2. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w obligacje będące przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe. 2.3. Ryzyko związane ze stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. 2.4. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. 16

Czynniki ryzyka W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. 2.5. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów oferty publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii D. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii D. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. 2.6. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu oferty publicznej Obligacji serii D albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii D w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji serii D Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. 17

Czynniki ryzyka wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii C. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. 2.7. Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji serii D. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku nie dojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt.16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 18

Czynniki ryzyka 2.8. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii D powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez inwestorów na pewien okres czasu. 2.9. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Natomiast zgodnie 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 19

Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, 3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, 4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji. 2.10. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. 2.11. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 20

Czynniki ryzyka 1) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. 21

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa (firma): Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Spółka Akcyjna Siedziba: Malbork Adres: ul. Boczna 10, 82-200 Malbork Telefon: (+48 55) 270 12 00 Fax: (+48 55) 270 12 34 Adres poczty elektronicznej: ALaufer@organika.pl Adres strony internetowej: www.organika.pl Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Spółki są: Dariusz Kwieciński Katarzyna Skalna-Kądziela Prezes Zarządu, Członek Zarządu Sposób reprezentacji MZCH ORGANIKA S.A.: dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Spółka Akcyjna z siedzibą w Malborku, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 22

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 2. Oświadczenie Doradcy ds. oferty publicznej Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa Telefon: (+48 22) 412 36 48 Fax: (+48 22) 412 36 48 Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: www.ipo.com.pl Spółka IPO Doradztwo Strategiczne SA na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt 1, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział IV Dane o Emitencie, Rozdział VI - Załączniki Załącznik 7 Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Piotr Białowąs Łukasz Piasecki Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Prokurent. Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Strategiczne SA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 23

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 3. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Wspólna 50 lok 14, 00-684 Warszawa Telefon: (+48 22) 647 50 52, (+48 22) 403 57 35 Fax: (+48 22) 403 52 35 Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: www.invistadm.pl INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt. 2 Rozdział III - Dane o emisji, Rozdział VI - Załączniki Załącznik 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 6 w zakresie sporządzanych części w Memorandum. Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne: Jarosław Ostrowski Szczepan Dunin-Michałowski Tomasz Szczerbatko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent. Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski SA ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 24

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 4. Oświadczenie Doradcy finansowego Nazwa (firma): MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Telefon: (+48 22) 292 81 11 Fax: (+48 22) 292 81 10 Adres poczty elektronicznej: biuro@mgwccg.pl Adres strony internetowej: www.mgwccg.pl Spółka MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 4, Rozdział IV Dane o Emitencie pkt 12, 13, 14. W imieniu MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. działają: Adam Zygmunt Młodkowski Benedyk Józef Wiśniewski Mariusz Robert Grajda Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Sposób reprezentacji MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o.: dwóch członków Zarządu działających łącznie, albo jedne członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne MGW Corporate Consulting Group Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 25

Dane o emisji III. Dane o emisji Obligacje serii D oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującymi Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii D jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Do czasu zapisania Obligacji na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy Ewidencja dla Obligacji serii D prowadzona będzie przez wybrany dom inwestycyjny. Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje lub poprzez rejestr prowadzony przez Sponsora Emisji. Emitent niezwłocznie po przydziale Obligacji podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, co każdorazowy Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje obowiązujące w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst oraz jej zakończeniu w trybie Raportu Bieżącego. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW i GPW regulacje, na co każdorazowy Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii D każda, o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: 1.000 zł 10.000.000 zł 1.000 zł 10.000.000 zł 26

Dane o emisji Obligacje serii D nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami serii D nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje będą zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO. Zbywalność Obligacji serii D nie jest ograniczona. Emisja Obligacji serii D dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 6.000 (sześć tysięcy ) sztuk Obligacji serii D. Obligacje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst. Oferta Obligacji serii D nie jest podzielona na transze. 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 1/5.02/2014 Zarządu Spółki dot. emisji Obligacji serii D z dnia 5 lutego 2014 r. 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki. 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje emitowane są na podstawie uchwały nr 1/5.02/2014 Zarządu Spółki z dnia 5 lutego 2014 r. UCHWAŁA nr 1/5.02/2014 z dnia 5 lutego 2014r. Zarządu spółki pod firmą Malborskie Zakłady Chemiczne "ORGANIKA" S.A. w Malborku w przedmiocie emisji 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) Działając na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), dalej zwanej: "Ustawą o obligacjach, Zarząd spółki pod firmą: Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" Spółka Akcyjna z siedzibą w Malborku, dalej zwanej: "Spółką" bądź Emitentem, postanawia, co następuje: 1. 1. Spółka emituje do 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii D, każda obligacja o wartości nominalnej w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych oraz cenie emisyjnej w 27

Dane o emisji wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych, o numerach kolejnych od 00001 do nie więcej niż 10000 (dalej zwane: Obligacjami ). 2. Próg emisji Obligacji wynosi 6.000 (sześć tysięcy) Obligacji. 3. Obligacje będą zabezpieczone. 4. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią działalności. 5. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. 6. Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. 7. Termin wykupu obligacji przypada na 36 (trzydzieści sześć) miesięcy po dniu przydziału Obligacji. Zarówno Obligatariusz, jak i Spółka będą mieli prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na warunkach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji serii D. 8. Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji jest stałe w skali roku i wynosi 8,25 (osiem i dwadzieścia pięć setnych) punktów procentowych w skali roku. Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. 9. W przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku zamiarem Spółki jest wprowadzenie przydzielonych Obligacji do obrotu i notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z czym Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez wybraną firmę inwestycyjną, a następnie od chwili rejestracji w Krajowym Depozycie w związku z wprowadzeniem na Catalyst na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy. 10. Oferta obligacji będzie prowadzona w trybie art. 9 pkt. 1 Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) (dalej: Ustawa o Ofercie ) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii D, ich ofercie i Emitencie będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Proponowanie objęcia Obligacji nastąpi za pośrednictwem Invista Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie oraz członków konsorcjum dystrybucyjnego. 11. Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały określi szczegółowe warunki emisji Obligacji, w tym m.in. prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy, harmonogram emisji i oferty, w tym datę emisji i datę wykupu, zasady wypłaty świadczeń z Obligacji. Warunki emisji Obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim będą stanowiły integralny element treści memorandum informacyjnego, o którym mowa w ust. 10 niniejszej Uchwały. 28

Dane o emisji 12. Zarząd zastrzega sobie prawo do zawieszenia Oferty publicznej Obligacji serii D albo odstąpienia od przeprowadzania Oferty Obligacji serii D w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. 13. Zarząd podejmie wszelkie innych czynności niewskazane powyżej niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do wyboru administratora hipoteki i/lub administratora 14. Obligacje emitowane są zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegać będą prawu polskiemu. Ponadto po wprowadzeniu przydzielonych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w tym obrocie. 2. Niniejsza Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym. 3. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Prawa i obowiązki z Obligacji zostały określone w niniejszym Memorandum. Obligacje serii D uprawniają do następujących świadczeń: świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 8 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii D, Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii D, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata tego 29

Dane o emisji świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. Zobowiązania Spółki wynikające z świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji. 3.1. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje są oprocentowane nominalnie 8,25% (słownie: osiem 25/100 procent) w stosunku rocznym. Odsetki od obligacji będą wypłacane kwartalnie. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Informacje dotyczące płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Koniec Okresu Odsetkowego *) Dzień Płatności Odsetek/Dzień Wykupu Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek Liczba dni w okresie odsetkowym I 20.02.2014 r. 20.05.2014 r. 20.05.2014 r. 12.05.2014 r. 89 II 20.05.2014 r. 20.08.2014 r. 20.08.2014 r. 11.08.2014 r. 92 III 20.08.2014 r. 20.11.2014 r. 20.11.2014 r. 12.11.2014 r. 92 IV 20.11.2014 r. 20.02.2015 r. 20.02.2015 r. 12.02.2015 r. 92 V 20.02.2015 r. 20.05.2015 r 20.05.2015 r 12.05.2015 r. 89 30

Dane o emisji VI 20.05.2015 r 20.08.2015 r. 20.08.2015 r. 12.08.2015 r. 92 VII 20.08.2015 r 20.11.2015 r. 20.11.2015 r. 12.11.2015 r. 92 VIII 20.11.2015 r 19.02.2016 r. 19.02.2016 r. 11.02.2016 r. 91 IX 19.02.2016 r. 20.05.2016 r. 20.05.2016 r. 12.05.2016 r. 91 X 20.05.2016 r 22.08.2016 r. 22.08.2016 r. 11.08.2016 r, 94 XI 22.08.2016 r. 21.11.2016 r 21.11.2016 r 10.11.2016 r. 91 XII 21.11.2016 r 20.02.2017 r 20.02.2017 r 10.02.2017 r. 91 * Ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego będzie miał kupon zerowy. Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym okresy odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego Uprawnionymi do otrzymania Odsetek są Obligatariusze posiadający Obligacje serii D z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek. Dni Ustalenia Prawa do Odsetek podane są ww. tabeli 1. Terminarz płatności kuponowych i przypadać będą na 6 (szósty) Dzień Roboczy przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Kupon z tytułu emisji Obligacji serii D wypłacany będzie w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek. przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się w terminach wskazanych w Tabeli 1 za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii D, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. Do czasu zarejestrowania Obligacji na rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, Obligatariusz zobowiązany jest informować podmiot prowadzący Ewidencję Obligacji serii D na piśmie, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku bankowego. Pełną odpowiedzialność za poprawność danych ponosi Obligatariusz. 3.2. Warunki wykupu obligacji Każda Obligacja serii D zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 20 lutego 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby 31

Dane o emisji Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. Wypłata środków z Obligacji zapisanych na rachunku Sponsora Emisji nastąpi na rachunki bankowe Obligatariuszy podane w Formularzu zapisu W przypadku niezarejestrowania Obligacji serii D w KDPW wykup będzie dokonywany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję. W takim przypadku podstawą spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba obligacji serii D zapisana w Ewidencji na koniec dnia poprzedzający Dzień Wykupu. 3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) (ii) (iii) Odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; Odsetki od Obligacji; Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w złotych. 3.4. Przekazanie środków z Emisji do Emitenta. Środki ze Emisji Obligacji serii D zostaną przekazane przez Oferującego na rachunek Emitenta w terminie 2 dni po dokonaniu przydziału 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii D będą zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO. Dopuszcza się możliwość, iż Sąd Rejonowy w Gdyni, właściwy do dokonania w działach IV ksiąg wieczystych, prowadzonych dla nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia, wpisu hipoteki łącznej, o której mowa poniżej, dokona tego wpisu po Dniu Przydziału, przy czym Emitent dołoży należytych starań, aby wpis ten został dokonany w najszybszym możliwym terminie. Przedmiotem zabezpieczenia Obligacji będzie nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w Gdyni, przy ul. Unruga 111, obejmująca działki nr: 184/38, 185/38, będąca w użytkowaniu wieczystym, wraz z prawem własności budynków posadowionych na tej nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni prowadzi księgę wieczystą - KW GD1Y/00009915/8, o wartości 4.625.136 zł oraz nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w Gdyni przy ul. Unruga, obejmująca działkę nr: 714/3, będąca w użytkowaniu wieczystym wraz z prawem własności budynków posadowionych na tej nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni prowadzi księgę wieczystą - KW GD1Y/00029591/6, o wartości 8.440.042 zł. 32

Dane o emisji Łączną wartość wyżej wymienionych nieruchomości wynosi 13.065.178 zł. Wycena dokonana została przez Danutę Kluka - rzeczoznawcę majątkowego (nr 2391) w dniu 24.05.2013 r ( aktualizacja). Zabezpieczenie zostanie dokonane przez ustanowienie na wskazanych wyżej prawach użytkowania wieczystego hipoteki umownej łącznej do kwoty 15.000.000,00 zł. Umowa dotycząca ustanowienia Administratora Zabezpieczeń została przez Spółkę podpisana z Kancelarią Markiewicz i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska z siedzibą w Warszawie w dniu 05.02.2014r., a treść tej umowy zawarta jest w załączniku nr 8 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt. 3 i 8 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Umowa dotycząca ustanowienia Administratora Zabezpieczeń została przez Spółkę podpisana z Kancelarią Markiewicz i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska z siedzibą w Warszawie w dniu 05.02.2014r., a treść tej umowy zawarta jest w załączniku nr 8 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta 8.1. Opcja wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu równa będzie sumie: (1) Wartości nominalnej Obligacji, 33

Dane o emisji (2) Kuponu naliczonego za okres odsetkowy kończący się w Dniu Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), (3) Wartość Opcji Wcześniejszego Wykupu. Skorzystanie przez Emitenta z Opcji Wcześniejszego Wykupu całości Obligacji będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. Decyzję w tym zakresie podejmie Zarząd Giełdy na podstawie stosownego wniosku złożonego przez Emitenta. 8.2. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku braku spłaty przez Emitenta zobowiązań zgodnie z art. 24 ust. 2 Jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza natychmiastowego wykupowi, w części w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. 8.3. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. 8.4. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności: a) niedokonania zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 4 w rozdziale III niniejszego Memorandum, w terminie do 30 czerwca 2014 r. b) ogłoszenie upadłości w stosunku do Emitenta lub złożenia przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową. Żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu bieżącego ujawniającego przynajmniej jedną z powyższych okoliczności wskazanych pod lit. a) i b), bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o zaistnieniu tych okoliczności, jeżeli Emitent nie dopełnił obowiązku opublikowania raportu bieżącego o tych okolicznościach. Pisemne zawiadomienie z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania raportu bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania Przedterminowego Wykupu. 34

Dane o emisji Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz (2) Kuponu naliczonego za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (z wyłączeniem tego dnia). 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii D będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta. Ponadto Emitent podjął działania w kierunku sprzedaży nieprodukcyjnych składników majątku trwałego Grupy Kapitałowej. Środki finansowe uzyskane ze sprzedaży nieprodukcyjnych składników majątku przeznaczone zostaną między innymi spłatę zobowiązań, co w konsekwencji powinno w znaczącym stopniu przyczynić się do poprawy sytuacji finansowej zarówno Emitenta, jak i całej Grupy. Wspomniane powyżej działania Emitenta to przede wszystkim: 1. W listopadzie 2013 roku została sprzedana nieruchomość przy ul. Westerplatte w Malborku za cenę 1,95 m PLN (wartość tej nieruchomości według aktualnej wyceny to 1,2 mln PLN, natomiast wartość księgowa wynosiła 0,2 mln PLN). 2. Trwają negocjacje w sprawie sprzedaży części nieruchomości w Malborku przy ul. Bocznej (budynki zajmowane wcześniej przez Organikę Trans - pomieszczenia biurowe oraz hala jednego z warsztatów) o powierzchni 5.000 m2. 3. Spółka zawarła agencją z Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. umowę na pośrednictwo w sprzedaży nieruchomości komercyjnej oraz bloków zlokalizowanych na ul. Unruga w Gdyni. Nieruchomości te zajmują łącznie ponad 7 ha. 4. Przy udziale dwóch agencji (bez prawa wyłączności dla żadnej z nich, ponieważ Spółka również bezpośrednio spotyka się z potencjalnymi kupcami) prowadzone są próby sprzedaży nieruchomości na ul. Klonowej w Warszawie. Należy zauważyć, że w odróżnieniu do lat 2010-2012, w roku 2013 pojawiło się spore zainteresowanie tą nieruchomością. 5. Zamieszczane są ogłoszenia z propozycją sprzedaży lub najmu nieruchomości mieszkalnej spółki zależnej zlokalizowanej w Częstochowie. 6. Spółka otrzymała dwie, nie kolidujące ze sobą oferty na zakup części nieruchomości w Tuzli (Bośnia i Hercegowina): od austriackiej firmy z branży dostawców do przemysłu transportowego: propozycję kupna 8,9 tys. m2 od chorwacko-bośniackiej firmy działającej w branży specjalistycznego transportu i utylizacji chemikalów: propozycję kupna od 8-15 tys m2 dodatkowo w trakcie przygotowań jest sprzedaż zbędnych elementów instalacji, które łącznie mogą wygenerować przychód około 1 mln PLN; główne instalacje do produkcji polioli nie utracą swojej funkcjonalności w wyniku wspomnianej transakcji. 7. Spółka prowadzi negocjacje z potencjalnym nabywcą części nieruchomości spółki zależnej zlokalizowanej w Baricu (koło Belgradu w Serbii). 10. Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii D dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji. 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Nie dotyczy. Obligacje serii D nie są Obligacjami przychodowymi. 35

Dane o emisji 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Nie dotyczy. Obligacje serii D nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji. 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje maksymalne koszt Publicznej Oferty (przy emisji 10 mln zł), w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około 450 tys. zł. 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się inwestor. Potencjalnym inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. 36

Dane o emisji W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. 37

Dane o emisji Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, 38

Dane o emisji których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. 39

Dane o emisji Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych 16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii D są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. 40

Dane o emisji Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii D składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje. 16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii D zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 5 lutego2014 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 5 lutego 2014 r. Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat 18 lutego 2014 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 20 lutego 2014 r. Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii D przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. 16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady składania zapisów 41

Dane o emisji Zapisy na Obligacje serii D przyjmowane będą przez Oferującego oraz przez członków Konsorcjum Dystrybucyjnego. Na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego w skład Konsorcjum Dystrybucyjnego wchodzą: Dom Maklerski IDM S.A. Millenium Dom Maklerski S.A. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w Invista Dom Maklerski S.A. oraz zasadami obowiązującymi u członków Konsorcjum Dystrybucyjnego w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego wskazanych w Załączniku nr 4. w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Oferujący nie wyklucza rozszerzenia składu Konsorcjum Dystrybucyjnego. W przypadku rozszerzenia składu Konsorcjum Dystrybucyjnego po publikacji Memorandum, wykaz członków Konsorcjum, w tym szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy na Obligacje serii D zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust.10 Ustawy o Ofercie. Procedura składania zapisów Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim będącym uczestnikiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje serii D korespondencyjnie, za pośrednictwem telefonu, faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile formę taką dopuszczają wewnętrzne regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis. Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje warunki Publicznej Oferty Obligacji; zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść; zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; zgadza się na przydzielenie Obligacji, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania; wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym zapisem na Obligacje przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz obsługi zobowiązań wynikających z obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Zapis na Obligacje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu 42

Dane o emisji jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii D jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii D w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum. Składanie zapisów na Obligacje Korespondencyjnie przez Invista Dom Maklerski W przypadku składania zapisów korespondencyjnie Inwestor przesyła do Oferującego faksem albo zeskanowane e-mail wypełnione dokumenty zgodnie zasadami opisanymi w zasadach składania zapisów o których mowa w punkcie 16.3. Rozdziału III Memorandum. Oryginały powyższych dokumentów powinny zostać dostarczone do Oferującego niezwłocznie po złożeniu zapisu. Oferujący zwrotnie przekazuje Inwestorowi na adres podany w Formularzu zapisu jeden podpisany egzemplarz formularza zapisu. Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje Oferowane. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego w Invista Dom Maklerski, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Obligacje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje stanowiącego Załącznik nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Dyspozycja deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, może go założyć najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania obligacji. Zwraca się uwagę potencjalnych inwestorów, że brak dyspozycji deponowania obligacji po ich dematerializacji w KDPW będzie skutkować zapisaniem ich w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Ponadto brak posiadania rachunku papierów wartościowych przez obligatariusza uniemożliwia zbycie obligacji na rynku Catalyst. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane 43

Dane o emisji Brak jest kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii D. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt. 14. Rozdziału III Memorandum. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii D, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii D. 16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych. W przypadku dokonania zapisu na Obligacje w Invista Dom Maklerski wpłaty dokonywane powinny być wyłącznie w Formie przelewów w złotych Wpłaty powinny na rachunek INVISTA Dom Maklerski nr: 74 1160 2202 0000 0001 8099 2063 W przypadku dokonywania wpłaty za pośrednictwem Konsorcjum Dystrybucyjnego należy skontaktować się z członkiem Konsorcjum w celu ustalenia numeru rachunku, na który należy dokonać wpłaty. Wpłata na Obligacje powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii D wpłynęła na rachunek przyjmującego zapisy. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, z adnotacją Wpłata na obligacje serii D Organika S.A.". Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, że w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii D w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu 44

Dane o emisji terroryzmu (Dz.U. 2003 nr 153, poz. 1505 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553, z późn. zm.). 16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii D udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w siedzibie Oferującego Obligacje, [Uzupełnić w przypadku Konsorcjum] w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej. 16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w terminie 2 dni po zakończeniu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi 6.000 (sześć tysięcy) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył Zapis. Jeśli liczba Obligacji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę oferowanych Obligacji, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału 45

Dane o emisji Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. 16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez inwestora w Formularzu Zapisu Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 dni od dokonania przydziału obligacji, na rachunek bankowy wskazany na Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia 16.8.1. Próg dojścia emisji Obligacji serii D do skutku Emisja obligacji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta 6.000 ( sześć tysięcy ) Obligacji. 16.8.2. Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii D albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii D w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów. 46

Dane o emisji W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii D. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. 16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta (www.organika.pl) oraz Oferującego (www.invistadm.pl). W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 47

Dane o emisji 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Celem Emisji Obligacji jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią działalności. 48

Dane o Emitencie IV. Dane o Emitencie 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa (firma): Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S. A. Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Malbork Adres: ul. Boczna 10, 82-200 Malbork Numery telefonów: (+48 55) 270 12 00 Fax: (+48 55) 270 12 34 E-mail: ALaufer@organika.pl Adres strony internetowej: www.organika.pl Klasyfikacja statystyczna 170013640 numer identyfikacji podatkowej 5790006820 Przedstawicielstwa Przedstawicielstwo: 79000 Lwów, Rejon Zaliznycznyj, ul. Zaliznyczna 8, m.14 Ukraina 2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Spółka Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. została utworzona na czas nieokreślony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Przedsiębiorstwo Państwowe zostały sprzedane w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w trybie art. 37 ust.1 pkt 1, w drodze konkursu ofert: Umowa sprzedaży w formie aktu notarialnego Akt notarialny (Repertorium A 5539/1991 r. z dnia 21 października 1991 r.). Obecnie Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz przepisów powszechnie obowiązujących. 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Rejestracja Spółki Spółka uzyskała sądowy wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Elblągu V Wydział Gospodarczy w dniu 17 września 1991 r. pod numerem RHB 526. W dniu 11 lipca 2001 r. został dokonany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026890. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w rejestrze prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026890. Przekształcenie Spółki 49

Dane o Emitencie Spółka Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 29 grudnia 1997 r. (Akt Notarialny Repertorium A 12411/1997) została przekształcona w Spółkę Akcyjną pod firmą: Malborskie Zakłady Chemiczne Organika zgodnie z aktem notarialnym Repertorium A 12411/1997. W tej sprawie Sąd Rejonowy V Wydział Gospodarczy w Elblągu wydał postanowienie (sygn.. akt Ns.Rej.H 526/97) o przekształceniu Sp. z o.o. w S.A. w dniu 31 grudnia 1997 r. 5. Krótki opis historii emitenta W dniu 01 stycznia 1961 r. Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w Malborku utworzyło Państwowe Przedsiębiorstwo Usługowe Przemysłu Terenowego w Malborku, którego przedmiotem działalności były usługi w zakresie przemiału gospodarczego, robót remontowobudowlanych oraz robót warsztatowych typu młynarskiego. Zarządzeniem Ministra Przemysłu Chemicznego z dnia 07 lipca 1976 r. utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Malborskie Zakłady Chemiczne Organika, prowadzące działalność w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych i gumy na wyroby rynkowe, głównie z poliwęglanów, poliuretanów, poliestrów i epoksydów oraz produkcji opakowań dla potrzeb przemysłu organicznego. W 1988 roku, na podstawie Ustawy o przedsiębiorstwach państwowych i Rozporządzenia Rady Ministrów z dn. 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych, nastąpiła zmiana organu założycielskiego, którym od tej chwili była Wojewódzka Rada Narodowa w Elblągu. Ponadto, zmianie uległ również przedmiot działalności Spółki, która rozpoczęła produkcję pianki poliuretanowej oraz przetwórstwo tworzyw termoutwardzalnych, termoplastycznych i gumy na wyroby rynkowe i kooperacyjne. W 1991 roku nastąpiła prywatyzacja Malborskich Zakładów Chemicznych Organika. W dniu 21 października 1991 r. została zawarta umowa kupna - sprzedaży Spółki. Nowymi właścicielami Malborskich Zakładów Chemicznych Organika stali się: Maciej Nawrocki, Adam Jedliński i Krzysztof Urbański, którzy działali jako Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjnego Komers, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku. Po zawarciu umowy kupna-sprzedaży zakładu, Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" funkcjonowały pod nazwą PP Comers. Głównym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa stała się produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, metali, drewna i gumy oraz pianki poliuretanowej, przetwórstwo rolno-spożywcze i produkcja napojów gazowanych, świadczenie usług budowlanych, transportowych oraz konsultingowych. W 1992 roku zmieniło się grono właścicieli przedsiębiorstwa. Udziały w firmie objęli Maria i Andrzej Nawroccy w miejsce Adama Jedlińskiego i Krzysztofa Urbańskiego. 22 stycznia 1993 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki z PP Comers na Malborskie Zakłady Chemiczne Organika. W 1995 r. utworzona została spółka Organika Trans Sp. z o.o., która zajmuje się świadczeniem usług w zakresie specjalistycznego transportu kubaturowego i surowcowego w ramach posiadanej floty. W dniu 31 grudnia 1997 r. Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Sp. z o.o. postanowieniem Sądu Rejonowego V Wydz. Gospodarczy w Elblągu uległa przekształceniu w Spółkę Akcyjną. W latach 1997-1998 Organika zakupiła w Czechach spółkę Neochem Plus, która zajmowała się produkcją i przetwórstwem pianki poliuretanowej oraz udziały w Organika Ltd w Rosji, która również prowadziła przetwórstwo pianki poliuretanowej. W 2002 r. Organika Ltd utworzyła spółkę, w której jest 100% właścicielem - Organika Kuźnieck (produkcja pianki poliuretanowej). 50

Dane o Emitencie W 1998 r. powołano Organika Vilinius S.A z siedzibą w Wilnie, zajmującą się przetwórstwem pianki poliuretanowej. Organika Vilinius S.A sprzedawała swoje produkty zarówno na terenie Litwy, jak również w Łotwie i Estonii. Na przełomie 2003/2004 r. została utworzona nowa fabryka pianki poliuretanowej w Bośni i Hercegowinie Organika BH. W 2004 r. Spółka otworzyła zakład w Bułgarii zajmujący się produkcją i przetwórstwem pianki poliuretanowej na rynku bułgarskim i rumuńskim. W 2004 r. Spółka przejęła pakiet większościowy udziałów w firmie Sogum Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie stając się współwłaścicielem krajalni pianki. W 2004 r. Spółka podjęła decyzję o utworzeniu firmy Centrum Usług Korporacyjnych Organika International Sp. z o.o. której zadaniem było zarządzanie strategiczne spółkami zależnymi w grupie kapitałowej Organiki. W 2005 r. Spółka otworzyła biuro Organika S.A. w Warszawie. Pod koniec 2005 r. rozpoczęto przetwórstwo pianki w nowej spółce w Rumunii Organika Rumunia. W 2006 r. uruchomiono produkcję elastycznych pianek poliuretanowych w Belgradzie w ramach spółki Organika Belgrad w Serbii i Czarnogórze. W 2008 r. Spółka nabyła 100% udziałów w czeskiej firmie Matricida A/S, zajmującej się produkcją elastycznych pianek polieterowych i poliestrowych. W wyniku tej transakcji, Organika uzyskała prawie 40% udział w czeskim rynku. Razem z firmą Matricida A/S (obecna nazwa Molitan A/S), Organika nabyła spółki: Gumotex Słowacja (późniejsza nazwa Molitan Słowacja), Gumotex Węgry (późniejsza nazwa Molitan Węgry) oraz Gumotex Częstochowa (obecna nazwa Organika Częstochowa sp. z o.o.). Na podstawie uchwały Zarządu Organiki spółki Molitan Węgry oraz Molitan Słowacja poddane są procesowi likwidacji. Spółka Molitan Słowacja została zlikwidowana w dniu 10.01.2012, a Molitan Węgry jest w stanie likwidacji. W 2009 r. Organika utworzyła spółkę Organika Białoruś oraz sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Poliolchem d.o.o. z siedzibą w Tuzli w Bośni i Hercegowinie, tym samym utraciła również kontrolę nad podmiotem zależnym od Poliolchem d.o.o. tj. spółką Chemoserw. Ponadto w 2009 r. Organika sprzedała także wszystkie posiadane udziały w spółce DP Polisyntez AT Organika z siedzibą w Bibrce na Ukrainie. W 2010 r. Organika zbyła 34% udziałów w kapitale zakładowym spółki Organika Bułgaria EOOD na rzecz spółki Molitan a.s., z siedzibą w Breclav (Czechy). W 2010 r. Organika nabyła 10 % udziałów w spółce San-Tech Sp. z o.o. W 2010 r. Organika zbyła 96,84% udziałów w kapitale zakładowym spółki BEL Organika IOOO na rzecz spółki Organika Ltd z siedzibą w Aleksandrowie (Rosja). W październiku 2011 r. Organika objęła udziały w spółce Brand Management 1 Sp. z o.o.z siedziba w Warszawie. Obecnie siedziba spółki znajduje się w Malborku W 2011 r. Organika nabyła 55 % udziałów w spółce San-Tech Sp. z o.o., W listopadzie 2011 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego w spółce IOOO Bel Organika, w efekcie którego Spółka objęła 40 % kapitału zakładowego IOOO Bel Organika. W styczniu 2012 r. Spółka nabyła 49 % udziałów w spółce Bel Organika IOOO. 51

Dane o Emitencie W lutym 2012 r. Spółka objęła 0,01 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w Federacji Rosyjskiej podwyższenie kapitału i objęcie udziału w kwocie 10 000 RUB. W marcu 2012 r. Spółka nabyła 99,99 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w Federacji Rosyjskiej. W czerwcu 2012 r. Spółka objęła 100 % udziałów w spółce OOO Organika Rus w Aleksandrowie na terenie Federacji Rosyjskiej. W czerwcu 2012 r. Spółka zbyła na rzecz spółki Molitan a.s., z siedzibą w Breclav (Czechy) 88,85 % udziałów w spółce OOO Organika w Aleksandrowie, w Federacji Rosyjskiej. W dniu 19 czerwca 2013 r. nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta tzn. zbyto 65% udziałów w San-Tech Sp. z o.o. i tym samym jednostka dominująca przestała być zaangażowana w ww. przedsiębiorstwo. We wrześniu 2013 r. spółka Centrum Usług Korporacyjnych zmieniła firmę oraz siedzibę oraz przedmiot działalności. Aktualna nazwa to Fabryka Komfortu-Materace Sp. z o.o., a jej siedziba znajduje się w Warszawie. We wrześniu 2013 r. Organika nabyła udziały w spółce VNPT Global Europe Sp. z o,o,w tym samym miesiącu dokonano zmiany siedziby, przedmiotu działalności oraz firmy tej spółki na Zarzadzanie Nieruchomościami GO Sp. z o.o. W grudniu 2013 r. spółka Molitan a.s. (Czechy) zbyła udziały w spółce OOO Aleksandrów (Rosja) na rzecz spółki Organika BH d.o.o. (Bośnia i Hercegowina). W grudniu 2013 r. spółka Brand Management objęła udziały w spółce OOO Kortes w Jarosławiu (Federacja Rosyjska). W grudniu 2013 r. spółka Molitan a.s. (Czechy) nabyła od spółki Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A 66 % udziałów w spółce Organika Bułgaria EOOD. 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaje i wartości kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia poniższa tabela. dane w PLN 30.09.2013* 31.12.2012 Kapitał (fundusz) własny 128 233 867,24 132 174 444,77 Kapitał (fundusz) podstawowy 29 297 783,00 29 297 783,00 Kapitał (fundusz) zapasowy 105 664 612,90 105 660 336,22 Zysk (strata) netto 3 993 532,54-5 090 137,54 * dane finansowe nieaudytowane Źródło: Emitent Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta. Kapitał zakładowy wynosi na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego 29.297.783,00 zł i dzieli się na 29.297.783 akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, następujących serii: 3.000.000 akcji imiennych pierwszej emisji Serii A, oznaczonych numerami od 1 do 3.000.000, 9.127.500 akcji imiennych drugiej emisji Serii B, oznaczonych numerami od 3.000.001 do 9.000.000 oraz od 9.872.501 do 13.000.000, 15.682.023 akcji imiennych trzeciej emisji Serii C, oznaczonych numerami od 13.000.001 do 15.787.503 oraz od 17.105.481 do 30.000.000 52

Dane o Emitencie 1.478.260 akcji imiennych czwartej emisji Serii D, oznaczonych numerami od 30.000.001 do 31.478.260 10.000 akcji imiennych piątej emisji Serii E, oznaczonych numerami od 31.478.261 do 31.488.260 Akcje Serii A są akcjami imiennymi, pokrytymi w wyniku przekształcenia Spółki. Akcje Serii B, C, D i E są akcjami imiennymi i zostały pokryte gotówką. 2.944.444 akcji Serii A (tj. akcje o numerach: od 1 do 2.795.000 oraz od 2.850.557 do 3.000.000), akcje Serii B oraz akcje Serii C są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu w ten sposób, że na każdą z ww. akcji przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu. Akcje Serii A o numerach od 2.795.001 do 2.850.556 oraz akcje Serii D i E nie są uprzywilejowane. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości już posiadanych akcji. 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe W dniu 19 sierpnia 2010 r. na podstawie Uchwały nr 833/2010 Zarządu GPW w Warszawie S.A. oraz Uchwały nr 112/10 Zarządu BondSpot S.A. zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 19.930 (dziewiętnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę, z terminem wykupu 31 marca 2012 r. Na dzień 6 września 2010 roku Uchwałą nr 867/2010 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwałą 123/10 Zarządu BondSpot S.A. został wyznaczony pierwszy dzień notowania na Rynku ASO Catalyst 19.930 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę. W dniu 4 października 2010 r. na podstawie Uchwały nr 979/2010 Zarządu GPW w Warszawie S.A. oraz Uchwały nr 138/10 Zarządu BondSpot S.A. zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 5.265 (pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę, z terminem wykupu 7 lipca 2012 r. Na dzień 12 października 2010 roku Uchwałą nr 1012/2010 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwałą 145/0/10 Zarządu BondSpot S.A. został wyznaczony pierwszy dzień notowania na Rynku ASO Catalyst 5.265 obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę. W dniu 27 czerwca 2012 r. na podstawie Uchwały nr 618/2012 Zarządu GPW w Warszawie S.A. oraz Uchwały nr 114/12 Zarządu BondSpot S.A. zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę, z terminem wykupu 27 marca 2014 r. Na dzień 16 lipca 2012 roku Uchwałą nr 689/2012 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwałą 123/12 Zarządu BondSpot S.A. został wyznaczony pierwszy dzień notowania na Rynku ASO Catalyst 35.000 obligacji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę. 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 53

Dane o Emitencie 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zarząd Emitenta oświadcza, że nie toczą, ani nie toczyły się postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy Spółki, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały, bądź mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych W dniu 27 czerwca 2012 r. na podstawie Uchwały nr 618/2012 Zarządu GPW w Warszawie S.A. oraz Uchwały nr 114/12 Zarządu BondSpot S.A. zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę, z terminem wykupu 27 marca 2014 r. Emitent prowadzi intensywne działania mające na celu wykup obligacji serii C2 w przewidzianym terminie. Emitent nie dostrzega innych zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych emitowanych przez Emitenta. Emitent do czasu wykupu Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym po połączeniu Spółek zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. za rok obrotowy 2012 nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki działalności gospodarczej. 54

Dane o Emitencie 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Za 3 kwartały 2013 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wykazała 3.993 tys. zł zysku netto. Uchwałą Emisyjną z dnia 1 lutego 2013 r. dokonano emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii C4 o łącznej wartości nominalnej 3.300 tys. zł w ramach Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione 1 maja 2013 r. Uchwałą Emisyjną z dnia 20 marca 2013 r. dokonano emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii C5 o łącznej wartości nominalnej 500 tys. zł w ramach Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione 31 maja 2013 r. W 2013 roku Spółka Zarząd Spółki postanowił przekształcić jedną z posiadanych spółek zależnych (nieprowadzącą istotnej samodzielnej działalności) w podmiot, za pośrednictwem którego Spółka rozpoczęła plasowanie nowych wysokomarżowych produktów na rynku bezpośrednich odbiorców. Nowy typ działalności jest prowadzony pod firmą Fabryka Komfortu - Materace Sp. z o.o. Według założeń przyjętych dla uruchomienia produkcji wyrobów gotowych, spółka ta ma sprzedać w 2014 roku ponad 6 tys. materacy, a docelowo w ciągu 3 lat osiągnąć sprzedaż ok 50 tys. sztuk wyrobów gotowych, w tym materacy, poduszek i innych specjalistycznych wyrobów komfortu osobistego dla odbiorców indywidualnych i placówek medycznych. W 2013 roku Spółka postanowiła utworzyć nowy podmiot Zarządzanie Nieruchomościami GO Sp. z o.o., której celem jest profesjonalne zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi posiadanymi podmioty Grupy Organika. Spółka Zarządzanie Nieruchomościami GO poprzez przejęcie (na chwile obecną) największej nieruchomości posiadanej przez Malborskie Zakłady Chemiczne Organika SA, zaczęła generować ponad dwustutysięczne przychody miesięcznie i dostarczać pozytywne przepływy środków pieniężnych. W ciągu roku 2013 zarówno Spółka Nadrzędna jak i łącznie wszystkie podmioty Grupy odnotowały ponad 10%-owy wzrost wolumenu sprzedaży. 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta Emitent nie podaje prognoz wyników finansowych. 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Zgodnie ze statutem Spółki, Zarząd Organiki składa się z jednej lub większej liczby osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzą: Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu, Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Zarządu. Pomiędzy Członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza spółki Emitenta składa się z nie mniej niż pięciu a nie więcej niż z dziesięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Memorandum niżej wymienione osoby sprawują mandaty w Radzie Nadzorczej: 55

Dane o Emitencie Krzysztof Ludwik Węgrzyn Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Mroczkowski Członek Rady Nadzorczej Maciej Wiktor Nawrocki Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wilusz Członek Rady Nadzorczej Michał Seider Członek Rady Nadzorczej Marek Januszczyk Członek Rady Nadzorczej Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne. 16.1. Informacje o członkach organów zarządzających Dariusz Kwieciński - Prezes Zarządu Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Dariusz Kwieciński, lat 49, w dniu 29 czerwca 2012 r. powołany na 3 letnią kadencję, która zgodnie z statutem upływa po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2014 w 2015 r. Wykształcenie: Pan Dariusz Kwieciński posiada wykształcenie wyższe, ukończył Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, posiada tytuł magistra chemii. Doświadczenie zawodowe: 1987-1993 Zakłady Chemiczne Zachem, Bydgoszcz, Kierownik Wydziału, 1993 2001 Vita Polymers Poland Sp. z o.o., Brzeg Dolny, Dyrektor Techniczny, Dyrektor Zarządzający, 2001 2008 Gates Polska Sp. z o.o., Legnica, Dyrektor Operacyjny, Członek Zarządu, Europejski Vice Prezydent Produkcja, 2008 - do chwili publikacji Memorandum - Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A., Prezes Zarządu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Dariusz Kwieciński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Dariusz Kwieciński nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Dariusz Kwieciński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Dariusza Kwiecińskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 56

Dane o Emitencie Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Zarządu. Funkcję Członka Zarządu pełni Pani Katarzyna Skalna-Kądziela, lat 40, od 4 października 2010 r. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata, obecna kadencja trwa od 29 czerwca 2012 r. i która zgodnie z statutem upływa po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2014 w 2015 r. Wykształcenie: Pani Katarzyna Skalna-Kądziela posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, Wydziału Zarządzania i Informatyki oraz Wydziału Gospodarki Narodowej. Odbyła liczne szkolenia z zakresu finansów, międzynarodowych standardów rachunkowości, podatków i prawa, jak również kształtowania i zarządzania zasobami ludzkimi oraz nowoczesnych systemów zarządzania i sterowania produkcją oraz optymalizacji procesów. Doświadczenie zawodowe: Od 8 października 2010 r. do chwili publikacji Memorandum: MZCH Organika S.A.: Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu, W ramach Grupy Kapitałowej Organika również: Od 14 grudnia 2010 r. do chwili publikacji Memorandum - Prezes Zarządu Spółki FABRYKA KOMFORTU-MATERACE Sp. z o.o. Od 27 października 2011 r. do chwili publikacji Memorandum Prezes Zarządu spółki BRAND MANAGEMENT 1 Sp. z o.o., Od 30 września 2010 r. do chwili publikacji Memorandum Wiceprezes Zarządu spółki Molitan a.s., Od 30 września 2010 r. do chwili publikacji Memorandum Członek Rady Nadzorczej spółki Organika TRANS Sp. z o.o., Od października 2011 do chwili publikacji Memorandum Członek Rady Nadzorczej spółki O.O.O. Organika, 2010 Bombardier Transportation GmbH, Berlin: Director Corporate Audit Services and Risk Assessment, 2009 2010: Bombardier Transportation Polska Sp. z o.o. Wrocław; Finance Shared Service: Head of Eastern Europe A&R Retained Organization, 2002 - styczeń 2010: Bombardier Transportation Polska Sp. z o.o. Wrocław: Dyrektor Finansowy, Wiceprezes Zarządu, 2000 2002 DaimlerChrysler Rail Systems GmbH, Berlin, Manager Business Controls 1997 2000 Adtranz Pafawag Sp. z o.o., Wrocław: Project Controller / Product Unit Site Controller, 1996 1997 Kamix Sp. z o.o., Szklarska Poręba, Główny Księgowy. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Katarzyna Skalna-Kądziela nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Katarzyna Skalna-Kądziela nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Katarzyna Skalna-Kądziela nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 57

Dane o Emitencie Wobec Pani Katarzyny Skalna-Kądziela w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 16.2. Informacja o członkach organów nadzorczych Rada Nadzorcza Krzysztof Ludwik Węgrzyn - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Ludwik Węgrzyn, lat 63. Od 1 lipca 2006 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w 2011 r. powołany został na kolejną 2 letnią kadencję, która zgodnie z statutem upływa w 2014 r. po przyjęciu przez WZW sprawozdania za rok 2013. Wykształcenie: Pan Krzysztof Ludwik Węgrzyn ukończył: Technikum Chemiczne Politechnikę Krakowską mgr inż. specjalność technologia organiczna International School of Management Dypl. Manager Doświadczenie zawodowe: 1989 1996 ZTS Gamrat, Dyrektor Generalny 1995 1996 Przewodniczący Związku Pracodawców Przemysłu Obronnego i Lotniczego, 1996 1997 V-ce Minister Obrony Narodowej 1998 1999 MZCH Organika SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej 2000 2006 Organika Trans Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej, Od 2001 do dnia sporządzenia Memorandum Organika Trade Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej, 2002 2011 T-1 S.A, Członek Rady Nadzorczej, 2006 - do dnia sporządzenia Memorandum MZCH Organika SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej Od 2009 do dnia sporządzenia Memorandum Top GaN Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, Od 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aauvar Sp. z o.o., Prezes Zarządu, Od 2013 do dnia sporządzenia Memorandum Ars-Pool Sp. z o.o., Prokurent. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Krzysztof Ludwik Węgrzyn nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Krzysztof Ludwik Węgrzyn nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Krzysztof Ludwik Węgrzyn nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Krzysztofa Ludwika Węgrzyna w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 58

Dane o Emitencie Piotr Mroczkowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Mroczkowski, lat 62. Obecna kadencja zgodnie z statutem upływa po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 w 2014 r. Wykształcenie: Dr Nauk Ekonomicznych 1974-1986 Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego asystent, adiunkt. Doświadczenie zawodowe: 1986 2000 r. Elektrim S.A., różne stanowiska m.in.: 1996 2000 r. Wiceprezes Zarządu 2001-2002 Concordia Sp. z o.o., doradca Zarządu, 2002 PIA Piasecki, Prezes Zarządu, 2004-2005 Libella Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu, 2006 2007 WRJ Inwestycje Sp. z o.o., Prezes Zarządu, 2008 2010 Geothermal International Polska Sp. z o.o., Prezes Zarządu Od 2003 do dnia sporządzenia Memorandum Modus Sp. z o.o., Prezes Zarządu Od 2013 do dnia sporządzenia Memorandum Net Investing Sp. z o.o., Członek Zarządu, Do dnia sporządzenia Memorandum MZCH Organika SA, Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Piotr Mroczkowski pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby zarządzającej w podmiocie, która w okresie jego kadencji znalazły się w stanie likwidacji: 2008 2010 Geothermal International Polska Sp. z o.o., Prezes Zarządu - Spółka postawiona w stan likwidacji po odejściu Pana Piotr Mroczkowski z firmy z powodu strategicznej decyzji udziałowców z Wielkiej Brytanii. Pan Piotr Mroczkowski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Piotr Mroczkowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Piotra Mroczkowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Maciej Wiktor Nawrocki - Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Wiktor Nawrocki, lat 48. W dniu 20 lipca 2011 r. powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Obecna kadencja zgodnie z statutem upływa po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 w 2014 r. Wykształcenie: Wydział Nauk Politycznych i Dziennikarstwa Uniwersytetu Warszawskiego. Doświadczenie zawodowe: 59

Dane o Emitencie Od 1994 do dnia sporządzenia Memorandum, Organika Trade Holding SA, Prezes Zarządu Od 1994 do dnia sporządzenia Memorandum, Organika Global S.A., Prezes Zarządu Od 20 lipca 2011 r. do dnia sporządzenia Memorandum Organika S.A., Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Maciej Wiktor Nawrocki nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Maciej Wiktor Nawrocki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Maciej Wiktor Nawrocki nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Macieja Wiktora Nawrockiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Tadeusz Wilusz - Członek Rady Nadzorczej Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Tadeusz Wilusz, lat 73, od października 2007 r. powoływany na kolejne kadencje. Obecna kadencja zgodnie z statutem upływa po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 w 2014 r. Wykształcenie: Pan Tadeusz Wilusz posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Chemiczny na Politechnice Warszawskiej, posiada tytuł magistra inż. chemika. Doświadczenie: zawodowe: 1966-2005 Zakłady Chemiczne Zachem, Bydgoszcz, na stanowiskach: st. Mistrz Produkcji, technolog, kierownik Zakładu, Główny Technolog Główny Specjalista ds. Rozwoju, z-ca Dyrektora, Kierownik Przedsiębiorstwa Zakłady Chemiczne Zachem, Dyrektor ds. Produkcji i Handlu. Współtwórca szeregu patentów z zakresu technologii produkcji toluilenodiizocyjanianów, epichlorohydryny, barwników i innych chemikaliów. Udział w Radach Nadzorczych poza Emitentem: 1991 2000 Zakład Remontowo-Budowlany SOWIR Sp. z o.o., 1993 1996 ZAGRA Sp. z o.o. (spółka z większościowym udziałem kapitału austriackiego produkująca profile okienne PCV), 1995 2012 Natural Chemicals Products Sp. z o.o. (spółka z udziałem kapitału angielskiego produkująca piankę poliuretanową, systemy poliuretanowe, ekspandowany polietylen) Udział w Zarządach spółek: 60

Dane o Emitencie 2001 2005 Spółka Wodna Kapuściska biologiczna oczyszczalnia ścieków z m. Bydgoszcz, m. Solec Kujawski, Z.Ch. Zachem i Z.Ch. Nitrochem. Od października 2007 r. - do dnia sporządzenia Memorandum MZCH Organika SA, Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tadeusz Wilusz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Tadeusz Wilusz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Tadeusz Wilusz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Tadeusza Wilusza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Michał Seider - Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Seider, lat 40. W dniu 6 grudnia 2010 r. powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołany na 2 letnią kadencję, która zgodnie z statutem upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania za rok 2013 w 2014 r. Wykształcenie: 1992-1997 Uniwersytet Łódzki Finanse i Bankowość, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny 2003-2005 2-letnie studia Executive MBA Robert. H.Smith School of Business Doświadczenie zawodowe: 1997 1998 Coats Poland Sp. z o.o., kontroler finansowy 1998 2001 Ernst&Young Polska Sp. z o.o., supervisor, 2001 2003 Ocmer Sp. z o.o., dyrektor finansowy, 2003 2007 Sfinks Polska S.A., wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy, 2007 2009 Dklepy Komfort S.A., Wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy, 2009 2010 MZCH Organika S.A., Wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy, Od 2010 do dnia sporządzenia Memorandum WSIP Sp. z o.o, członek Zarządu, dyrektor finansowy Od 6 grudnia 2010 r. - do dnia sporządzenia Memorandum MZCH Organika SA, Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Michał Seider nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. 61

Dane o Emitencie Pan Michał Seider nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Michał Seider nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Michała Seider w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Marek Januszczyk - Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Januszczyk, lat 48. W dniu 27 grudnia 2012 r. powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołany na 2 letnią kadencję, która zgodnie z statutem upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania za rok 2013 w 2014 r. Wykształcenie: Pan Marek Januszczyk posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Doświadczenie zawodowe: Od 1995 r. do dnia sporządzenia Memorandum - prowadzenie indywidualnej Kancelarii Adwokackiej w Gdyni, Od 2012 r do dnia sporządzenia Memorandum wspólnik Kancelarii Prawniczej Januszczyk & Kroplewski Sp. p. Od 27 grudnia 2012 r. do dnia sporządzenia Memorandum - MZCH Organika SA, Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marek Januszczyk nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Marek Januszczyk nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Marek Januszczyk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Marka Januszczyka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 62

Dane o Emitencie 17. Dane o strukturze akcjonariatu Strukturę akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela. liczba udział w kapitale Wyszczególnienie akcji zakładowym Organika Trade Holding SA 23.734.424 81,01% Uprzywilejowanie na 1 akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu Maciej Wiktor Nawrocki 1 478 260 5,05% brak Maria Nawrocka 86 944 0,30% na 1 akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu Andrzej Nawrocki 68.988 0,23% na 1 akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu T1 SA 3 463 611 11,83% na 1 akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu T1 Call Center Sp. z o.o. 400.000 1,36% na 1 akcję przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu Norblin BTA Sp. z o.o. 55 556 0,19% Brak Kwieciński Dariusz 6 000 0,02 % Brak Malborskie Zakłady Chemiczne Organika SA 4 000 0,01 % Brak Razem 29 297 783 100,00% Źródło: Emitent Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karno-skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu. 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Charakterystyka działalności MZCH Organika S.A. Organika prowadzi działalność w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Podstawowym produktem Organiki, posiadającym ponad 94,80% udział w przychodach ze sprzedaży Spółki jest elastyczna pianka poliuretanowa, wykorzystywana przede wszystkim w przemyśle meblarskim do wyrobu mebli tapicerowanych i materacy. Dla branży motoryzacyjnej oferowana jest także pianka poliestrowa oraz polieterowa Easylam, produkowana w czeskiej spółce Molitan. Organika jest jednym z głównych producentów pianki poliuretanowej w Polsce, posiadając ok. 16,5% udział w krajowym rynku pianki poliuretanowej. Odbiorcami wyrobów Organiki jest ponad 100 firm na terenie całego kraju. Część sprzedaży Spółki (4,47 w 2012r.) trafia na eksport, z czego ponad połowa przypada na sprzedaż surowców do spółek z Grupy Kapitałowej Organiki. Jedynie ok. 3% łącznej sprzedaży to eksport do podmiotów spoza Grupy zlokalizowanych przede wszystkim na Litwie, w Niemczech i Austrii. 81% wartości sprzedaży produktów Spółki wykorzystywana jest przez branżę meblarstwa, 14% przez branżę materacy, 3% przez sektor budowlany (maty pod wykładziny i panele podłogowe) oraz 2% przez przemysły pozostałe (m.in. motoryzacyjny, opakowań, AGD). Spółka działając w branży od ponad 50 lat, stworzyła silną markę cieszącą się ogromnym zaufaniem u klientów, co zawdzięcza wysokiej jakości produkowanych wyrobów i świadczonych usług. Jest wiarygodnym partnerem dla wielu renomowanych producentów mebli zarówno w kraju, jak i za granicą. Przez ostatnie kilkanaście lat działalności Organika charakteryzowała się dodatnią rentownością netto co świadczy o stabilności sektora w jakim działa i braku podatności na cykle koniunkturalne. 63

Dane o Emitencie Emitent tworzy Grupę Kapitałową przedsiębiorstw, które prowadzą działalność w podobnym zakresie, obejmującym produkcję pianki poliuretanowej. Odmienny rodzaj działalności prowadzi spółka Organika Trans, zajmująca się świadczeniem usług transportowych na rzecz spółek Grupy kapitałowej Organiki, co tworzy element przewagi konkurencyjnej Grupy. Grupa Kapitałowa Emitenta to działające w skali międzynarodowej przedsiębiorstwa, zarządzane przez Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. z siedzibą w Malborku. Prowadząc działalność na rynkach lokalnych, zdobywają wiodącą pozycję producenta i przetwórcy pianek PUR w Europie Centralnej i Wschodniej, zwłaszcza w Polsce, Czechach, Rosji i na Białorusi oraz w Bułgarii, Rumunii, Serbii, Bośni i Hercegowinie. Oferta Spółki obejmuje: 1. Organika dla meblarstwa: pianki poliuretanowe standardowe typu T (classic) - są najpowszechniej wykorzystywanymi tworzywami piankowymi spośród pianek poliuretanowych. Spółka wytwarza ponad 25 typów pianek różniących się własnościami fizyko-mechanicznymi. Pianki typu T otrzymywane są metodą swobodnego spieniania z polskich i zagranicznych surowców o wysokiej jakości, nie powodujących zubożenia warstwy ozonowej. Poprzez odpowiedni dobór gęstości, twardości i innych parametrów polecane są jako doskonały materiał do produkcji mebli tapicerowanych oraz materacy. Organika proponuje jako podłokietniki, oparcia, zagłówki, wypełnienia i jako materiał uzupełniający pianki o gęstościach od 14 do 22 kg/m3, na oparcia 23-25 kg/m3, zaś na leżyska i siedziska 30-40 kg /m3. Pianki typu T dostępne są w zróżnicowanym zakresie gęstości i w szerokim przedziale twardości w postaci bloków, płyt, formatów oraz wysoce skomplikowanych kształtów, pianki wysokoelastyczne typu HR (comfort) - przeznaczone są głównie do produkcji siedzisk, jak i oparć w drogich, ekskluzywnych meblach i materacach. Pianki wysokoelastyczne wytwarzane się podobną technologią co pianki klasyczne, z użyciem wysokiej jakości surowców oraz innych niż tradycyjne kompozycje środków sieciujących, spieniających i katalizatorów. Pianki wysokoelastyczne to materiał komórkowy o gładkiej fakturze i nieregularnej strukturze. Cechują się dużą elastycznością, dynamicznym zachowaniem po zdjęciu obciążenia, gwarantując wysoki komfort użytkowania. Posiadają doskonałą przepuszczalność powietrza, wytrzymałość na rozciąganie oraz szybko odzyskują swój pierwotny kształt po intensywnym ściskaniu. Pianki HR oferowane są w postaci bloków, płyt, formatek, kształtek, kasetonów - elementów profilowanych oraz wysoce skomplikowanych kształtów, pianki wysokoelastyczne trudnopalne typu CMHR (safety&comfort) - powstały z myślą o wymaganiach jakościowych i bezpieczeństwa, wg norm o zastosowaniu w obiektach użyteczności publicznej materiałów co najmniej trudno zapalnych. Dlatego powszechnie polecane są w meblach i materacach przeznaczonych do pomieszczeń użyteczności publicznej: kina, teatry, restauracje, hotele, itp. Wytwarzane są podobną technologią pianki wysokoelastyczne typu HR. Pianki trudnopalne wysokoelastyczne, cechują się wysoką wytrzymałością na rozciąganie oraz trwałością, gwarantując wysoki komfort użytkowania. Wytwarzane przez Organikę pianki CMHR spełniają standardy trudnopalności, wymagane m.in. na rynku brytyjskim, Spółka posiada m.in. certyfikat wydany przez specjalistyczne laboratorium Intertek badawcze FIRA International. Pianki CMHR oferowane są w postaci bloków, płyt, formatek, kształtek, kasetonów - elementów profilowanych, pianki trudnopalne typu CME (safety) - Otrzymywane są metodą swobodnego spieniania z polskich i zagranicznych surowców o wysokiej jakości, które nie powodują zubożenia warstwy ozonowej. CME to pianki o podobnej strukturze, co pianki standardowe typu T (pianki Classic), dodatkowo spełniające standardy trudnopalności wymagane m.in. na rynku brytyjskim. Pianka ta używana jest głównie do produkcji materaców i mebli tapicerowanych dla instytucji użyteczności publicznej, w tym hotele, kina, teatry, restauracje, hale widowiskowosportowe, etc. A także dla komunikacji, żeglugi morskiej. Pianki CME oferowane są w postaci bloków, płyt, formatek, kształtek, kasetonów - elementów profilowanych, pianki specjalistyczne typu VISCOR powszechnie znana jako termoelastyczna, pianka z pamięcią, czy pianka leniwa z ang. slow foam, memory foam. Została wynaleziona w latach 70-tych w centrum badawczym NASA w USA. Głównym jej zadaniem było zniwelowanie niekorzystnych skutków długotrwałego siedzenia i leżenia w ograniczonej 64

Dane o Emitencie przestrzeni oraz absorpcja energii podczas startu i lądowania. Podstawową cechą pianki VISCOR jest mała elastyczność co wpływa na jej powolność. Pianki posiadające otwarte komórki, które reagują na temperaturę i ciężar ciała, dzięki czemu doskonale dostosowują się do danego kształtu. Pianki typu VISCOR są wrażliwe na temperaturę ciała, zdolne do rozkładania i wyrównywania nacisku ciała. W momencie podnoszenia się z pianki VISCOR powraca ona leniwie do swojego pierwotnego kształtu. VISCOR to idealne rozwiązanie na materace, nakładki, poduszki, zagłówki zarówno dla przemysłu meblarskiego, jak i sektora medycznego, a także jako materiał do materacy specjalistycznych m.in. stosowany w profilaktyce odleżynowej. pianki z eko-recyklingu, wtórnie spienione typu R (rebound) - wytwarzane są ze skrawków drobno zmielonej pianki klasycznych. Dla zapewnienia odpowiednich właściwości do określonych zastosowań, oferowane są w wielu wersjach różniących się parametrami fizykomechanicznymi i użytkowymi. Poprzez odpowiedni dobór gęstości, twardości jest doskonałym materiałem do produkcji każdego typu mebla tapicerowanego i materaca. Pianki te znajdują zastosowanie przede wszystkim w branży meblarskiej jako elementy mebli tapicerowanych, w przemyśle samochodowym (elementy foteli samochodowych, zagłówków, podłokietników, wykładziny dźwiękochłonne i antywibracyjne), w produkcji materacy i mat sportowych a także w przemyśle budowlanym jako podkład pod podłogi twarde, podnoszący komfort użytkowania. Pianki oferowane są w postaci bloków, płyt, formatek i elementów połączonych z tradycyjnymi elastycznymi piankami tworząc tzw. sandwich. Zaleca się, podobnie jak w przypadku pianek klasycznych, dobierać piankę w zależności od jej gęstości pozornej. Do wykorzystania jako podłokietniki, oparcia, zagłówki, wypełnienia i jako materiał uzupełniający stosuje się rebond o niskich gęstościach: od 50 do 120 kg/ m³. Na siedziska, leżyska, elementy oparć od 110 do 120/140 kg/ m³. Pozostałe gęstości 140 200 kg/ m³ stosowane są jako wypełnienia i materiał usztywniający. 2. Organika dla budownictwa: PIANOMAT - pianka poliuretanowa wtórnie spieniona w postaci maty izolującej z dodatkiem barwnika. Posiada doskonałe właściwości izolacji cieplnej i akustycznej, porównywalne z produktami konkurencyjnymi. Dzięki swojej strukturze mata daje wyjątkowy efekt komfortu i miękkości w przypadku zastosowania pod wykładziny dywanowe, co jest istotną przewagą nad produktami konkurencji. Pianomat oferowany przez Organika to: - Pianomat, podkłady podłogowe pod panele podłogowe; - Pianomat, podkłady podłogowe pod wykładziny dywanowe; - Pianomat, podkłady pod podłogi sportowe Training i PCV. 3. Organika dla motoryzacji: pianki poliestrowe i polieterowe Easylam - należą do grupy elastycznych pianek poliuretanowych i zaliczane są do sektora tworzyw poliuretanowych. Dzięki swoim właściwościom znalazły zastosowanie w wielu sektorach, w tym w przemyśle motoryzacyjnym. Główne właściwości poliestrów to odporność na działanie promieni nadfioletowych, utlenianie, działanie rozpuszczalników organicznych i detergentów. Dodatkowo absorbują drgania dźwiękowe i mają dobrą wytrzymałość mechaniczną. Do ważnych cech pianek w motoryzacji jest m.in. zmniejszone wydzielanie się związków, powodujących parowanie szyb oraz ograniczona palność. W motoryzacji pianki poliestrowe stosowane są w postaci laminatów (pokrowce). Znajdują zastosowanie także jako elementy wygłuszające i izolacyjne (absorpcja dźwięków, izolacja cieplna), elementy wykończeniowe (do podsufitek, siedzisk, zagłówków, wykładzin, tablic rozdzielczych, daszków przeciwsłonecznych), elementy filtracyjne (filtry samochodowe), elementy uszczelniające oraz usztywniające. Zdolność do laminowania, jako podstawowa właściwość poliestrów i polieterów Easylam, umożliwia łączenie ich z materiałami takimi jak: tkaniny, folie, tworzywa. 4. Pozostałe: Elastyczne pianki poliuretanowe Organika należą do szerokiej grupy poliuretanów (PUR), które największe zastosowanie znajdują nie tylko jako tworzywa piankowe w meblarstwie, motoryzacji, budownictwie, ale także innych sektorach m.in.:do produkcji mebli ogrodowych - pianka o niskich gęstościach (od 14kg/m3 do 25kg/m3). Niższa gęstość pozwala zmniejszyć wagę a co za tym idzie cenę zastosowanego wypełnienia. 65

Dane o Emitencie Ponadto pianka stosowana jest na rynku artykułów gospodarstwa domowego jako myjki i czyściki, materiał wypełniający i zabezpieczający opakowania oraz materiał amortyzujący uderzenia. A także wiele innych możliwości w zależności od zapotrzebowania rynku i sektora. pianki poliestrowe i polieterowe Easylam - pianki o wysokiej wytrzymałości mechanicznej, stosowane są najczęściej w sektorze przemysłu samochodowego, ale także obuwniczego, wykładzin podłogowych, przemysłu maszynowego, urządzeń wentylacyjnych, chłodniczych i innych. W ofercie Organiki, oprócz stałego asortymentu w postaci bloków, płyt oraz wyrobów przetworzonych takich jak formatki, kształtki i zestawy piankowe, znajdują się również ścinki belowane (służą do produkcji granulatu oraz tzw. frytki, która znajduje zastosowanie jako wypełnienie i materiał wsypowy do poduszek, zabawek, itp.) Spółka oferuje kompleksową obsługę począwszy od projektowania, doradztwa w zakresie doboru odpowiedniego materiału piankowego, doradztwa technicznego i wykonawstwa po transport gotowego produktu do klienta, realizując dostawy just in time. Blisko 80% zapotrzebowania na krajowym rynku przypada na pianki standardowe o różnych gęstościach właściwościach fizykomechanicznych. Jednakże wraz ze wzrostem polskiego rynku, a także rosnącym exportem do krajów Unii Europejskiej, rośnie również zapotrzebowanie na bardziej specjalistyczne pianki. W związku z powyższym, Organika na bieżąco analizuje potrzeby rynków europejskich i dostosowuje swoją ofertę do wymagań klientów. W ofercie produktowej są wszystkie aktualnie wykorzystywane przez klientów typy pianek. Ponadto w roku 2013 Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła na rynek kilka nowych gatunków pianek, a w tym całą linię produktów ECO HR. Spółka działając w branży do ponad 50 lat, stworzyła silną markę cieszącą się ogromnym zaufaniem u klientów, co zawdzięcza wysokiej jakości produkowanych wyrobów i świadczonych usług. Jest wiarygodnym partnerem dla wielu renomowanych producentów mebli, firm działających na rynku budowlanym, w branży motoryzacyjnej oraz w wielu innych gałęziach przemysłu, zarówno w kraju jak i za granicą. Organika posiada System Zarządzania Jakością ISO 9001:2008 zatwierdzony przez Lloyd s Register Quality Assurance Limited, obejmujący produkcję, przetwórstwo i sprzedaż elastycznych pianek poliuretanowych. Produkty Spółki posiadają liczne certyfikaty i raporty potwierdzające spełnianie przez nie wymogów zdrowotnych, użytkowych czy dotyczących emisji substancji szkodliwych. Certyfikaty potwierdzające zgodność z wymaganiami to: Atest Higieniczny wydany przez Akademię Medyczną w Gdańsku Świadectwo Jakości Zdrowotnej wydane przez Państwowy Zakład Higieny w Warszawie Certyfikat Öko-Tex Standard 100, kl. I, wydany przez Instytut Włókiennictwa w Łodzi Raport z badania na zawartości TDA/MDA, wydany przez Institutet for Kemisk Analys Norden AB Sweden Raport z badania na zawartości związków cynoorganicznych i ftalanów, wydany przez TUV Rheinland Genua Struktura sprzedaży Emitenta Poniżej została zaprezentowana struktura sprzedaży produktów oferowanych przez Emitenta w latach 2008 2013 (w tys. zł). Wyszczególnienie 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Pianki gatunki standardowe 186 217 140 820 153 793 168 671 161 155 161 743 - udział w sprzedaży pianek ogółem 80,00% 78,27% 81,36% 81,67% 84,49% 78,09% Pianki gatunki specjalne 46 540 39 085 35 226 37 865 29 584 45 381 - udział w sprzedaży pianek ogółem 20,00% 21,73% 18,64% 18,33% 15,51% 21,91% Sprzedaż pianek ogółem 232 756 179 905 189 019 206 536 190 739 207 124 - udział sprzedaży pianek w przychodach ogółem 64,31% 73,06% 92,18% 89,21% 90,83% 94,09% 66

Dane o Emitencie Sprzedaż pozostałych produktów (usługi) - udział sprzedaży pozostałych prod. w przychodach ogółem 8 525 7 054 1 130 1 835 2 011 4 262 2,36% 2,86% 0,55% 0,79% 0,40% 1,94% Sprzedaż towarów i materiałów 120 625 59 282 14 901 23 152 18 447 8 738 - udział sprzedaży towarów i materiałów w przychodach ogółem 33,33% 24,07% 7,27% 10,00% 8,73% 3,97% Przychody ogółem 361 906 246 241 205 050 231 523 211 197 220 125 Źródło: Emitent Największy udział w sprzedaży pianek przypada na pianki standardowe (78,09%), używane przede wszystkim do produkcji wszelkiego rodzaju mebli tapicerowanych i materaców. W kategorii pianek specjalnych największą pozycję z udziałem w sprzedaży pianek ogółem zajmują pianki HR (wysokoelastyczne), stanowiące elementy siedzisk w meblach zwykle bardzo wysokiej klasy, jak również elementy wkładów do materaców. Mniejsza sprzedaży przypada na pianki trudnopalne (CME) oraz trudnopalne wysokoplastyczne (CMHR), wykorzystywanych przede wszystkim w meblach eksportowanych na rynek brytyjski, na którym obowiązują zaostrzone normy pod względem palności materiałów. Do ekskluzywnych mebli oraz wkładów materaców stosowana jest specjalistyczna pianka Viscor o szczególnych właściwościach termoelastycznych - obecny poziom sprzedaży osiąga wartość ok. 2% z prognozami wzrostu sprzedaży. Od 2011 r. notujemy na polskim rynku wzrost sprzedaży pianki poliuretanowej poliestrowej i polieterowej Easylam, są to specjalistyczne pianki stosowane m.in. w przemyśle samochodowym, odzieżowym, obuwniczym czy opakowaniowym. Obecny udział sprzedaży tej pianki stanowi ok. 2% Sprzedaż usług (dzierżawa maszyn, urządzeń oraz budynków) pozostawała w całym okresie na zbliżonym poziomie, wykazując niewielką tendencję wzrostową. Sprzedaż surowców realizowana jest przede wszystkim na rzecz pozostałych podmiotów z Grupy realizacja kompleksowych zakupów surowców przez Organikę umożliwia negocjowanie niższych cen zakupu oraz efektywniejsze zarządzanie zapasami w ramach Grupy. W okresie 2012-2013 następuje stopniowy wzrost udziałów w sprzedaży pianek ciętych a więc pianek najbardziej przetworzonych. Udział w sprzedaży bloków osiągnął poziom ok. 79%. Niewielki i stale malejący udział w sprzedaży pianek przypada na pianki pozostałe, występujące głównie pod postacią belowanych ścinek pianki. Spadek sprzedaży tych pianek wynika z faktu, że większa część ścinek jest obecnie przetwarzana na Pianomat. Sprzedaż do największego klienta w 2008 roku stanowiła 15% sprzedaży produktów, drugi co do wielkości klient generował 12% wartości zamówień. W 2012 roku zmniejszyła się koncentracja sprzedaży do największych klientów. Największy z nich generował 9% wartości zamówień a kolejny jedynie 6%. Udział każdego z pozostałych, zewnętrznych odbiorców tj. spoza Grupy kapitałowej Organiki, nie przekraczał 5,5% łącznych obrotów Spółki w 2012 roku. Zwiększyła się ilość odbiorców średniej wielkości. W 2013 roku utrzymuje się tendencja zmniejszania koncentracji sprzedaży do największych klientów. Największy klient generuje mniej niż 12% wartości sprzedaży, w dalszym ciągu zwiększa się ilość odbiorców średniej wielkości. W ostatnich latach wystąpiły zmiany w strukturze odbiorców pianki. Udział sprzedaży do producentów mebli zwiększył się z 72% w 2008r. do 81% w 2013 r, natomiast spadła sprzedaż do producentów materacy (z 25% do 14%). W okresie ostatnich kilku lat zaobserwowano w dużych międzynarodowych firmach meblowych, przenoszenie części produkcji mebli z zachodniej Europy do Polski. Wynika to z faktu bardzo wysokiej jakości pracy w polskich zakładach przy jednocześnie dużo niższych kosztach działalności (szczególnie koszty pracy), co było szczególnie istotne, gdy zachodnie gospodarki dotknęła recesja. Bezpośrednia obsługa producentów mebli, zarówno w bloki pianki do dalszego przetworzenia jak i w elementy cięte gotowe do produkcji mebli, skierowana jest do większych fabryk przygotowanych do odbiorów pełnych zestawów samochodowych pianki. Sprzedaż pianki do mniejszych fabryk mebli realizowana jest przez sieć przetwórców i hurtowników. Ścisła współpraca z lokalnymi przetwórcami pozwala Spółce na lepszą kontrolę rynku przy jednoczesnym ograniczeniu zaangażowanych środków. Osobną grupą odbiorców, posiadającą około 2% udział w sprzedaży pianek, stanowią przedsiębiorstwa wykorzystujące piankę do celów niezwiązanych z produkcją mebli tapicerowanych i 67

Dane o Emitencie materaców. Podmioty te produkują m.in. wyłożenia do krzeseł i leżaków ogrodowych oraz producenci tzw. gąbki do zmywania czy też producenci opakowań. Część sprzedaży pianek stanowi sprzedaż do spółek zależnych, jednakże udział ten nie przekracza obecnie 2% łącznych przychodów ze sprzedaży pianki. Tabela. Struktura geograficzna sprzedaży Emitenta w latach 2008 2013 (w tys. zł) Wyszczególnienie 2008 2009 2010 2011 2012 2013* Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług: 241 280 186 960 190 150 208 371 192 750 211 386 Kraj 209 238 165 524 179 636 196 932 183 316 201 149 - udział sprzedaży krajowej w przychodach netto ogółem 57,82% 67,16% 87,61% 85,06% 86,80% 91,38% Eksport 32 042 21 435 10 512 11 438 9 433 10 237 - udział sprzedaży eksportowej w przychodach netto ogółem Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów: 8,85% 8,70% 5,13% 4,94% 4,47% 4,65% 120 625 59 282 14 901 23 152 18 447 8 738 Kraj 2 329 6 776 1 341 870 786 725 - udział sprzedaży krajowej w przychodach netto ogółem 0,64% 2,76% 0,65% 0,38% 0,37% 0,33% Eksport 118 297 52 506 13 560 22 281 17 661 8 013 - udział sprzedaży eksportowej w przychodach netto ogółem 32,69% 21,38% 6,61% 9,62% 8,36% 3,64% Przychody netto ogółem 361 906 246 242 205 051 231 523 211 197 220 125 - udział * dane finansowe nieaudytowane Źródło: Emitent 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Branża meblarska charakteryzuje się umiarkowaną sezonowością sprzedaży. Wzrost następuje zaraz po okresie letnim i trwa do marca. Spadek w obrotach zauważalny jest w II i III kwartale. Gwałtowne ożywienie następuje w IV kwartale. Różnica w wielkości sprzedaży między miesiącami, w których ma miejsce wyższa sprzedaż a miesiącami o niższej sprzedaży wynosi 20%-30%. Nagrody i wyróżnienia MZCH Organika S.A. jest laureatem licznych wyróżnień i nagród, przyznanych za osiągane wyniki, współpracę z Partnerami oraz działania prowadzone w zakresie rozwoju. Spółka posiada między innymi: Certyfikat Lider nowych technologii 2013 - za podkłady Pianomat pod panele i wykładziny podłogowe, Certyfikat Lider nowych technologii 2012 za podkłady Pianomat pod panele i wykładziny podłogowe, Innowator 2011, 21. miejsce wśród najdynamiczniej rozwijających się firm w 2011 roku Certyfikat Przejrzysta Firma, Dun and Bradstrret Poland, 2008, Nominację do tytułu Solidny Pracodawca Roku 2007, Grupa Media Partner, Certyfikat Systemu Zapewnienia Jakości, zgodnego z wymaganiami międzynarodowej normy ISO 9001, Lloyd Certyfication Certyfikat Członkowski członków Polsko-Litewskiej Izby Gospodarczej, Certyfikat Jakości Zarządzania za stosowanie metody Thomas International Management System i prowadzenie polityki profesjonalnego zarządzania potencjałem ludzkim. Nagrodę za zajęcie 21 miejsca w rankingu Najbardziej Innowacyjnych Firm tygodnika Wprost Organizacja MZCH Organika S.A. 68

Dane o Emitencie Siedziba Spółki znajduje się w Polsce w miejscowości Malbork przy ul. Boczna 10, w tym miejscu znajduje się również 1 z dwóch zakładów produkcyjny. Pozostały zakład produkcyjny Spółki znajdują się w miejscowości Pogalewo Wielkie. Emitent ściśle współpracuje z podmiotem 100% zależnym od Spółki, firmą Organika Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, która znajduje się krajalnia i hurtownia pianki PU. Emitent posiada również przedstawicielstwo na Ukrainie: ul. Zaliznyczna 8, m.14, 79000 Lwów, Rejon Zaliznycznyj. Emitent aktualnie zatrudnia ponad 260 osób, gdzie większość pracowników stanowią pracownicy produkcyjni.. W Organice funkcjonuje Niezależny Samorządowy Związek Zawodowy Solidarność, który skupia 51 członków. W dniu 23 stycznia 1993 r. zawarty został Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, zarejestrowany w Okręgowym Inspektoracie Pracy w Gdańsku (nr rej. U-CXXIII). Wpływ działalności Organiki na środowisko, koncesje i pozwolenia: a) Kwalifikacja jako zakład podwyższonego ryzyka wystąpienia awarii przemysłowej W oparciu o Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 09.04.2002r. (Dz. U. Nr 58 poz. 535 z późniejszymi zmianami) w sprawie Rodzajów i ilości substancji niebezpiecznych, których znajdowanie się w zakładzie decyduje o zaliczeniu go do zakładu o zwiększonym ryzyku, albo zakładu o dużym ryzyku wystąpienia, poważnej awarii przemysłowej, według kryteriów ilościowych i jakościowych, dla chemikaliów stosowanych i przechowywanych na terenie Spółki, Organika została zakwalifikowana jako zakład podwyższonego ryzyka wystąpienia awarii przemysłowej. Według obliczeń wykonanych dla surowców zmagazynowanych w dniu 31 grudnia 2008 r., Spółka jest zakładem o zwiększonym ryzyku powstania poważnej awarii przemysłowej (wykorzystane jest 56,29%) i nie zbliża się do granicy zakładu o dużym ryzyku Ze względu na stosowane surowce oraz otrzymywane w procesie technologicznym produkty, z których część to substancje palne, tworzące mieszaniny wybuchowe z powietrzem, na terenie zakładu Organiki w Malborku istnieje niebezpieczeństwo wybuchu, skażenia atmosfery toksycznymi produktami spalania oraz niebezpieczeństwo skażenia gruntu i wód gruntowych przy awaryjnych rozlewach cieczy. W czasie eksploatacji instalacji mogą powstawać różnego rodzaju sytuacje niebezpieczne, spowodowane wieloma czynnikami np. zawodnością urządzeń technologicznych, błędami ludzkimi, wadami materiałowymi itp. Określenie prawdopodobieństwa wystąpienia poważnej awarii przemysłowej jest, obok analizy skutków, częścią składową analizy ryzyka, którą opracowuje się dla zakładów o dużym lub zwiększonym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej na potrzeby raportu o bezpieczeństwie. Mając na uwadze, że Organika została zakwalifikowana do grupy zakładów o zwiększonym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, w styczniu 2009 roku dla Spółki opracowany został programu zapobiegania awariom. Głównym źródłem zagrożeń w Spółce jest magazynowanie surowców oraz procesy technologiczne wytwarzania produktów gotowych. Pianki poliuretanowe są produktem bezpiecznym dla ludzi i środowiska, jedynie w warunkach znacznego podwyższenia temperatury, na przykład podczas pożaru, mogą stanowić źródło emisji niebezpiecznych gazów. Proces ten ze względu na wykonywane operacje technologiczne oraz lokalizację poszczególnych obiektów można podzielić na następujące etapy, stwarzające określone zagrożenia: magazynowanie chemikaliów w magazynie, w tym w zbiornikach magazynowych, transport samochodowy i kolejowy surowców. W związku z powyższym w Organice funkcjonują mechanizmy w zakresie systematycznej analizy zagrożeń awarią oraz jej prawdopodobieństwa, przeprowadzane są okresowe szkolenia pracowników w zakresie potencjalnych zagrożeń występujących w Spółce, na bieżąco monitorowany jest stan gospodarki magazynowej tak, aby najtrafniej oszacować potrzeby produkcyjne z jednoczesnym zapewnieniem bezpieczeństwa procesowego. Ponadto, Organika inwestuje w systemy zabezpieczeń zmniejszające ryzyko powstania wybuchu lub pożaru. b) Pozwolenie zintegrowane W dniu 30 października 2007r. Organika uzyskała pozwolenie zintegrowane (nr ŚR/Ś.IX.6619/5/07) na prowadzenie działalności, sklasyfikowanej jako Instalacje w przemyśle chemicznym do wytwarzania, 69

Dane o Emitencie przy zastosowani procesów chemicznych, podstawowych produktów lub półproduktów chemii organicznej, obejmujące: wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza, wytwarzanie i gospodarowanie odpadami, oraz określające: emisje hałasu do środowiska, ilość, stan i jakość ścieków odprowadzanych do kanalizacji, zużycie wody na potrzeby instalacji. Pozwolenie jest ważne do 31.10.2017r., podlega weryfikacji co najmniej raz na 5 lat. Spółka nie wytwarza ścieków przemysłowych. Organika prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wytwarzanych odpadów zgodnie z art. 36 Ustawy o odpadach oraz Rozporządzeniem Ministra Środowiska z 11 grudnia 2001 r. w sprawie wzorów dokumentów stosowanych na potrzeby ewidencji odpadów (Dz. U. Nr 152, poz. 1736). c) Opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska Spółka uiszcza opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska i wprowadzanie w nim zmian. Opłaty są naliczane dwa razy w roku (w styczniu za II półrocze, w lipcu za I półrocze) na podstawie kart charakterystyk substancji niebezpiecznych oraz rzeczywistego zużycia: paliw w kotłowni, paliw zużytych przez samochody, procesów technologicznych emisja TDI, produkcja pianki, mycie instalacji (emisja chlorku metylenu), opłaty za wody opadowe. Spółka nie odprowadza ścieków, poza bytowymi, oraz przetwarza całość generowanych przez siebie odpadów. d) Krajowy Rejestr Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń Zgodnie z Rozporządzeniem (WE) Nr 166/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 stycznia 2006 r. W sprawie ustanowienia Europejskiego Rejestru Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń Organika jest zobligowana do składania do 31 marca każdego roku, za rok poprzedni sprawozdań ze względu na profil działalności i zużycie chlorku metylenu. Nieruchomości wchodzące w skład majątku MZCH Organika S.A. Wartość rynkowa wszystkich nieruchomości należących do Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum wynosi 121 mln zł. Poniższej tabeli zostały przedstawione nieruchomości wchodzące w skład majątku MZCH Organika S.A. 70

Dane o Emitencie Nieruchomości wchodzące w skład majątku MZCH Organika S.A. LOKALIZACJA NR KW ADRES WARTOŚĆ Z WYCENY PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA WARSZAWA WA4M/00138585/5 Klonowa 14 610 000,00 zł Obligacje serii C2 GDYNIA MALBORK POGALEWO WIELKIE Źródło: Emitent GD1Y/00103188/1 Unruga Pucka Unruga 38 207 000,00 zł Obligacje serii C2 WIERZYCIEL OBLIGAT. OBLIGACJI C2 OBLIGAT. OBLIGACJI C2 GD1Y/00029591/6 Unruga 4 625 136,00 zł Zabezpieczenie wierzytelności CIECH SA GD1Y/00009915/8 Unruga 8 440 042,00 zł Zabezpieczenie wierzytelności CIECH SA GD1M/00018575/9 Boczna 28 489 000,00 zł Umowa kredytowa nr KOB/1144747/KO Umowa ramowa o transakcje skarbowe GD1M/00033736/7 Tczewska 1 638 000,00 zł Umowa kredytowa nr 326/mf/2012 WR1L/0035728/4 WR1L/00027244/8 Pogalewo Wielkie 25 016 748,00 zł Umowa kredytowa nr u/0090262704/0008/2006/1300 Umowa faktoringowa nr u/0090262704/0009/2008/1300 Umowa ramowa nr 90262704/2010/lt GETIN NOBLE BANK SA GETIN NOBLE BANK SA GETIN NOBLE BANK SA BGŻ SA 71

Dane o Emitencie Grupa Kapitałowa Emitenta W okresie ostatnich kilku lat Zarząd Organiki realizował strategię rozwoju opartą nie tylko na wzroście organicznym Spółki ale również na budowie silnej Grupy Kapitałowej i ekspansji terytorialnej. Najważniejsze inwestycje Organiki w tym zakresie obejmowały: utworzenie dwóch fabryk pianki poliuretanowej w Rosji, utworzenie fabryki pianki poliuretanowej w Bośni i Hercegowinie na przełomie 2003/2004, otwarcie zakładu w Bułgarii w 2004 r., zajmującego się produkcją i przetwórstwem pianki poliuretanowej na rynku bułgarskim i rumuńskim, rozpoczęcie przetwórstwa pianki w nowej spółce w Rumunii pod koniec 2005r., uruchomienie produkcji elastycznych pianek poliuretanowych w Serbii i Czarnogórze w ramach spółki Organika Belgrad w 2006 r. Środki na realizację ww. inwestycji kapitałowych pochodziły przede wszystkim z zysków wypracowywanych przez Organikę, ponadto w 2008 r. Spółka przeprowadziła podwyższenie kapitału zakładowego, pozyskując środki finansowe w wysokości 34 mln zł, które przeznaczone zostały na nabycie 100% udziałów w czeskiej firmie Matricida A/S, zajmującej się produkcją elastycznych pianek polieterowych i poliestrowych. W wyniku tej transakcji, Organika uzyskała prawie 40% udział w czeskim rynku. Razem z firmą Matricida A/S (obecna nazwa: Molitan A/S), Organika nabyła spółki: Gumotex Słowacja (późniejsza nazwa Molitan Słowacja), Gumotex Węgry (późniejsza nazwa Molitan Węgry) oraz Gumotex Częstochowa (obecna nazwa Organika Częstochowa sp. z o.o.). Spółka Molitan Słowacja została zlikwidowana w dniu 10.01.2012, a Molitan Węgry jest w stanie, a oba rynki węgierski i słowacki obsługiwane są przez Molitan A/S w Czechach. W 2010 r. Organika uruchomiła nowy podmiot produkcyjny na Białorusi: BEL Organika IOO który już w dziewięć miesięcy od powstania osiągnął break even point i z powodzeniem kontynuuje rentowną działalność. W efekcie konsekwentnie realizowanej strategii zbudowana została jedna z największych w Europie Grupa Kapitałowa zajmująca się produkcją pianki poliuretanowej, osiągająca roczną sprzedaż na poziome 400 mln zł. Daje to Grupie trzecie miejsce w Europie w branży. Obecnie Organika tworzy Grupę kapitałową przedsiębiorstw, które prowadzą działalność w podobnym zakresie, obejmującym produkcję pianki poliuretanowej. Odmienny rodzaj działalności prowadzi spółka Organika Trans, zajmująca się świadczeniem usług transportowych na rzecz Grupy, co stanowi dodatkowy element przewagi konkurencyjnej. Organika posiada zakład produkcyjny w Malborku i Pogalewie Wielkim koło Wrocławia oraz przedstawicielstwo na Ukrainie. W latach 2009-2012 r. miały miejsce następujące zmiany w Grupie kapitałowej Spółki: spółki Molitan Węgry i Molitan Słowacja zostały poddane, na podstawie decyzji Zarządu Organiki, procesowi likwidacji, oba rynki obsługiwane są przez Molitan S.A. (Czechy), została utworzona spółka BEL Organika na Białorusi, w której aktualnie 88,94% należy do Organiki bezpośrednio, natomiast 11,06% pośrednio poprzez CUK Organika International Sp. z o.o. sprzedano udziały w Poliolchem (Bośnia i Hercegowina), Polisyntez (Ukraina) oraz Chemoserw (Bośnia i Hercegowina, spółka bezpośrednio zależna od Poliolchem), zawieszono działalność operacyjną CUK Organika International Sp. z o.o. sprzedano 34% udziałów w kapitale zakładowym spółki Organika Bułgaria EOOD na rzecz spółki Molitan a.s., z siedzibą w Breclav (Czechy).- 2010 roku Organika zbyła 96,84% udziałów w kapitale zakładowym spółki BEL Organika IOOO na rzecz spółki Organika Ltd z siedzibą w Aleksandrowie (Rosja), w listopadzie 2011 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego w spółce IOOO Bel Organika, w efekcie którego Spółka objęła 40 % kapitału zakładowego IOOO Bel Organika, w listopadzie 2011 r. Organika objęła udziały w spółce Brand Management 1 Sp. z o.o. w styczniu 2012 r. Spółka nabyła 49 % udziałów w spółce Bel Organika IOOO, w lutym 2012 r. Spółka objęła 0,01 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w Federacji Rosyjskiej podwyższenie kapitału i objęcie udziału w kwocie 10 000 RUB, w marcu 2012 r. Spółka nabyła 99,99 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w w czerwcu 2012 r. Spółka objęła 100 % udziałów w spółce OOO Organika Rus w Aleksandrowie na terenie Federacji Rosyjskiej, 72

Dane o Emitencie w czerwcu 2012 r. Spółka zbyła na rzecz spółki Molitan a.s., z siedzibą w Breclav (Czechy) 88,85 % udziałów w spółce OOO Organika w Aleksandrowie, w Federacji Rosyjskiej. Dodatkowo, w 2013 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie Kapitałowej Organika: a) W dniu 19 czerwca 2013 r. zbyto 65% udziałów w San-Tech Sp. z o.o. i tym samym Spółka MZCH Organika S.A. przestała być zaangażowana w ww. przedsiębiorstwo. b) We wrześniu 2013 r. spółka Centrum Usług Korporacyjnych zmieniła firmę, pod którą działa, siedzibę oraz przedmiot działalności. Aktualna firma spółki to Fabryka Komfortu- Materace Sp. z o.o., a jej siedziba znajduje się w Warszawie. c) We wrześniu 2013 r. Organika nabyła udziały w spółce VNPT Global Europe Sp. z o,o,w tym samym miesiącu dokonano zmiany siedziby, przedmiotu działalności oraz firmy tej spółki na Zarzadzanie Nieruchomościami GO Sp. z o.o. d) W grudniu 2013 r. spółka Molitan a.s. (Czechy) zbyła udziały w spółce OOO Aleksandrów (Rosja) na rzecz spółki Organika BH d.o.o. (Bośnia i Hercegowina). e) W grudniu spółka Brand Management objęła udziały w spółce OOO Kortes w Jarosławiu (Federacja Rosyjska). f) W grudniu 2013 r. spółka Molitan a.s. (Czechy) nabyła od spółki Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A 66 % udziałów w spółce Organika Bułgaria EOOD. Jednostki zależne, które na dzień 31.12.2013 r. należą do Grupy Kapitałowej Emitenta: Udział % w Lp. Nazwa jednostki Przedmiot działalności kapitale Siedziba zakładowym na dzień 31.12.2013 1. OOO Organika (Aleksandrów) Produkcja, usługi i handel Rosja pośrednio 100% 2. OOO Organika (KUZNIECK) Produkcja, usługi i handel Rosja pośrednio 100% 3. OOO Organika-Rus (Organika-Rus) Limited Produkcja, usługi i handel Rosja 100% 4. IOOO BEL Organika Produkcja, usługi i handel Białoruś 88,59% 5. Organika BH D.O.O Produkcja, usługi i handel Bośnia i Hercegowina 100% 6 ORGANIKA OOD Produkcja, usługi i handel Serbia 100% 7. Organika SRL Usługi i handel Rumunia pośrednio 100% 8. Organika BULGARIA EOOD Produkcja, usługi i handel Bułgaria pośrednio 100 % 9. MOLITAN A.S. Produkcja, usługi i handel Czechy 100% 10. Fabryka Komfortu Sp. z o.o. Usługi, produkcja, handel Polska 100% 11. Organika Częstochowa Sp. z o.o. Handel, usługi Polska 100% 12. Organika Trans Sp. z o.o. Usługi i transport Polska 99,98% 13. BRAND MANAGEMENT Usługi, doradztwo i 1 Sp. z o.o. dzierżawa Polska 100% 14. Zarządzanie Nieruchomościami Go Sp. Z o.o. Handel, usługi Polska 100 % 15 OOO KORTES Produkcja, usługi i handel Rosja 99,99 % Źródło: Emitent 73

Dane o Emitencie Udział procentowy jednostki dominującej w prawach głosu na zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy danej jednostki odpowiada udziałowi jednostki dominującej w kapitale zakładowym tej jednostki. Organika sprawuje kontrolę we wszystkich spółkach zależnych objętych konsolidacją za wyjątkiem spółek: Organika Aleksandrow Ltd. (Rosja), w której 100% udziałów posiada Organika BH d.o.o. (Bośnia i Hercegowina) Organika Romania SRL (Rumunia), w której 100% udziałów posiada Organika Bulgaria EOOD. Organika Bulgaria EOOD, w której 100 % udziałów posiada Molitan a.s., OOO KORTES (Rosja), w której 99,99 % posiada Brand Management 1 Sp. o.o. Aktualnie, zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd Spółki ograniczył akwizycje, koncentrując się na działaniach umacniających pozycję rynkową Grupy w szczególności na rynkach Rosyjskim i Czeskim oraz na rynku Białoruskim. W związku z przyjętym planem restrukturyzacji Grupy, Zarząd realizuje działania mające na celu maksymalizację efektywności produkcyjnej i ekonomicznej Spółek bałkańskich poprzez koncentrację zasobów produkcyjnych przy rozproszonej strukturze sprzedażowej i zachowaniu pozycji rynkowej we wszystkich krajach, w których Grupa Kapitałowa zdobyła rozpoznawalność i ugruntowała swoją obecność. Kontynuowana jest ponadto strategia Zarządu Spółki zakładająca podwyższenie rentowności działalności Grupy dzięki uporządkowaniu i konsolidacji struktury Grupy, redukcji kosztów, poprawie wydajności i efektywności procesów produkcyjnych, a także zwiększaniu udziału w sprzedaży produktów nowoczesnych i wysokomarżowych. Jednocześnie Zarząd Organiki nie wyklucza w długoterminowym okresie dalszego rozwoju Grupy poprzez kolejne przejęcia a potencjalny teren ekspansji to Turcja, Bliski Wschód oraz byłe południowe republiki radzieckie. Decyzje o ewentualnych akwizycjach uwarunkowane będą przyszłą spodziewaną kontrybucją podmiotów przejmowanych do wyników Grupy oraz okresem zwrotu z tych inwestycji. Rynek i powiązania kapitałowe Poniższy schemat przedstawia podsumowanie kierunków działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w odniesieniu do obiorców, dostawców, przemysłu samochodowego i odzieżowego oraz przemysłu meblowego jak i w stosunku do całej Grupy Kapitałowej Emitenta stan na koniec grudnia 2013 r. 74

Dane o Emitencie Źródło: Emitent Rynek pianki poliuretanowej (PUR) w Polsce W 2013 roku, według badań Spółki, szacunkowa wielkość rynku pianki poliuretanowej w Polsce wynosiła ok. 133,77 tys. ton. Łączna produkcja głównych producentów pianki w Polsce wynosi ok. 61% całości rynku pianki PUR. Pozostała część rynku obsługiwana jest przez podmioty związane z produkcją dla IKAE (Dendro oraz Correct), a także małych producentów lokalnych i import. Tabela. Szacunkowa wielkość rynku produkcji pianek PUR w Polsce (w tys. ton). Wyszczególnienie 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Organika 24,5 20,2 21,2 21,40 19,63 22,10 Eurofoam 25,6 26,1 25,7 26,77 21,97 24,10 Vita 22,2 21,2 20,9 21,74 18,09 18,10 Ciech Pianki 13,8 13,0 14,5 14,76 17,80 17,47 Pozostali 14,5 18,5 27,1 28,71 51,74 52,00 Razem 100,6 99 109,4 113,4 129,24 133,77 Źródło: Emitent Rynek elastycznych pianek poliuretanowych w znacznym stopniu uzależniony jest od koniunktury i trendów występujących na rynku mebli tapicerowanych i materacy. Przemysł meblowy jest głównym odbiorcą elastycznej pianki poliuretanowej i polieterowej. Kondycja rynku pianki PUR jest zatem pochodną kondycji rynku meblarskiego i wyznacza wielkość produkcji pianek poliuretanowych. 75

Dane o Emitencie Polski przemysł meblowy rozwijał się dynamicznie od początku lat 90-tych, początkowo za sprawą znaczącego wzrostu eksportu na rynki wschodnie, a od 1995 roku również do krajów Europy Zachodniej i Północnej, w tym w szczególności do Niemiec, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii i krajów skandynawskich. Obecnie Polska to czwarty eksporter mebli na świecie po Chinach, Włoszech i Niemczech. Eksport mebli z Polski w 2010 r. wyniósł wg danych Eurostat 5,5mld Euro, co stanowiło wzrost o 12,3% w stosunku do wyników analogicznej grupy produktów w 2009 r. W 2011 roku było to 5,66 mld Euro. Największym odbiorcą polskich mebli są Niemcy w 2011 trafiły tam polskie meble o wartości 2,5 mld euro, co stanowiło 39% wartości eksportu wynika z danych Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Producentów Mebli. 9% eksportu trafiło do Francji, a pozostała część głównie do Czech, Wielkiej Brytanii, Szwecji i Holandii. Na polskim rynku odbiorcami pianek są małe, średnie oraz duże przedsiębiorstwa, jak również hurtownie, przetwórnie i krajalnie pianki - ponad 67% produkcji pianki trafia bezpośrednio do przedsiębiorstw produkujących meble tapicerowane, pozostała produkcja do krajalni pianek i hurtowni, które obsługują drobne zakłady tapicerskie. Stały rozwój rynku pianek poliuretanowych doprowadził do wprowadzania nowej generacji pianek, zapewniających wysoki komfort użytkowy mebli tapicerowanych, jak również spełniających stale rosnące wymagania w zakresie odporności na palność, alergię i higienę. Dążenie do obniżania cen końcowych wyrobów meblarskich doprowadziło do modyfikacji własności fizykomechanicznych pianek, dzięki czemu można używać wyrobów o niższych gęstościach, utrzymując parametry użytkowe pianek o wyższym ciężarze właściwym. Wieloletnie badania i dostosowywanie typów pianek do wymagań rynku i odbiorców doprowadziły do licznych zmian w zakresie rodzajów wytwarzanych pianek. Nowe wyroby piankowe to zmiany w recepturach, modyfikacja surowców i środków pomocniczych, jak również bardzo kosztowna modernizacja aparatury do spieniania. Konkurencja Krajowy rynek pianki poliuretanowej charakteryzuje się silną koncentracją blisko 61% produkcji dostarczana jest przez czterech producentów, w tym na Spółkę przypada w 2013 r. ok. 16,5% krajowej produkcji. Zarząd Spółki wprowadził nowy gatunek pianek lekkich oraz piankę specjalistyczną - polieterową do laminowania płomieniowego Easylam. Ponadto realizowana przez Organikę strategia rozwoju obejmująca m.in. aktywną politykę cenową, zarządzanie marżą, poprawę jakości, wzrost wydajności, wzrost eksportu oraz zwiększenie efektywności działania Grupy Kapitałowej ma na celu umocnienie posiadanej przez Spółkę oraz jej Grupę kapitałową silnej pozycji na rynku oraz przeciwdziałanie skutkom działań prowadzonych przez konkurencyjne podmioty. Wykres. Struktura krajowego rynku producentów pianki poliuretanowej Źródło: Badania własne Emitenta. Głównymi konkurentami Organiki na krajowym rynku producentów pianki poliuretanowej są firmy: 76

Dane o Emitencie Eurofoam Polska z siedzibą w Zgierzu, firma należąca do grupy Eurofoam światowego lidera na rynku polimerów. Firma posiada technologię Maxfoam, Car-Dio, wysokociśnieniową głowicę do pianek poliestrowych, technologię długiego bloku, zakład konfekcji pianek oraz grupę zależnych krajalni na terenie całego kraju. W ofercie posiada m.in. pianki poliestrowe, poliuretanowe-konwencjonalne, wysokoelastyczne, trudnopalne, wysokoelastyczne trudnopalne. Eurofoam Polska dysponuje zapleczem technologicznym, jest obecna w kilku branżach, jej produkcja charakteryzuje się wysoką elastycznością i powtarzalnością oraz umiejętnym konfekcjonowaniem pianek. Grupa Eurofoam umacnia pozycję w Polsce, jak również na Węgrzech, w Rumunii i Serbii. Vita Polymers Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym jest częścią brytyjskiej grupy Vita, która działa w 24 krajach. Firma posiada drugi zakład produkcyjny w Lublinie oraz zakład konfekcji pianek w Szymanowie. Firma posiada technologię Maxfoam, Novaflex, technologię długiego bloku, równego od góry (Pintomax). Oferta firmy obejmuje pianki lateksowe, poliuretanowe-konwencjonalne, wysokoplastyczne, trudnopalne, wysokoplastyczne trudnopalne, viscoelastic. Vita dysponuje dużym zapleczem finansowym, technologicznym, długoletnim doświadczeniem w branży. Główną strategią firmy jest produkcja pianki w blokach. Firma stosuje politykę długofalowych działań rozwojowych, prowadzi ekspansję na kraje nadbałtyckie, Białoruś, Ukrainę, Rosję i Litwę. Ciech Pianki Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, należą do grupy CIECH, są najstarszym producentem pianek na rynku polskim. Firma jest producentem surowców, posiada wysokociśnieniową technologię Hennecke, technologię długiego bloku, blok równy od góry oraz krajalnię formatek. W ofercie posiada pianki poliestrowe, poliuretanowe-konwencjonlane i wysokoelastyczne. Firma oferuje słabszy, w porównaniu z konkurentami, serwis oraz jakość oferowanych produktów. Rynek producentów mebli Branża meblarstwa i materacy to jeden z ważniejszych sektorów polskiej gospodarki, w którym znaczna część produkcji kierowana jest na eksport. Polska zaliczana jest do liderów eksportu oraz produkcji mebli na świecie, gdzie w rankingach zajmuje odpowiednio 4 i 10 miejsce. W eksporcie Polska ustępuje miejsca tylko Włochom, Niemcom i Chinom. W UE Polska znajduje się na 4. miejscu jako producent i na 3. jako eksporter mebli i części do nich. Polska posiada niezaprzeczalne atuty w postaci atrakcyjnej lokalizacji geograficznej oraz długich tradycji w produkcji mebli, a co za tym idzie również dostępu do wykwalifikowanych pracowników. Ponadto, wzrostowi krajowego rynku meblarskiego sprzyjał również fakt, że w porównaniu z rynkami zagranicznymi Polska dysponowała relatywnie niskimi kosztami produkcji (dostępność i niski koszt surowców oraz siły roboczej). Rozwojowi sprzyjał także ciągle rozwijający się rynek krajowy. Większość polskich producentów powstało w czasach rozkwitu wolnej konkurencji. Wiele spółek powstało dzięki prywatyzacji państwowych zakładów meblarskich. Na początku nowego ustroju produkcja charakteryzowała się wąską, dokładnie określoną specjalizacją. W miarę upływu czasu powstało wiele firm z nowoczesną i niekonwencjonalną ofertą, starając się być bardziej konkurencyjnym na rynku zagranicznym. Małe zakłady powstawały i rozwijały się głównie dzięki temu, iż w latach 2004-2006, po latach stagnacji w branży, rozpoczął się rekordowy rozwój produkcji i sprzedaży mebli. W latach 1994-1997 wartość produkcji sprzedanej branży meblarstwa i materacy zwiększała się w średnim tempie ok. 25% rocznie. W 1998 roku nastąpił spadek dynamiki produkcji mebli; roczna produkcja zwiększyła się o 8,2%. Powodem była m.in. utrata rynków wschodnich przez polskich wytwórców mebli. Kryzys rosyjski wpłynął na spadek eksportu na Wschód o 1/5. Inną przyczyną spowolnienia wzrostu sektora były niskie marże uzyskiwane w eksporcie na strategiczny rynek niemiecki a przede wszystkim ochłodzenie koniunktury gospodarki w Polsce, skutkujące spadkiem pobytu wewnętrznego. Opierając się na danych Instytut Technologii Drewna (ITD), w 2000 roku produkcja sprzedana branży meblarstwa i materacy (w układzie podmiotowym, zgodnie z PKD, w podmiotach zatrudniających powyżej 9 osób) wyniosła 13.200 mln zł (wzrost o 7,8% w porównaniu z 1999r.), a w 2001 roku 13.530 mln (wzrost o 2,5%). Wzrost produkcji kontynuowany był również w kolejnych latach. Według danych GUS, wartość produkcji sprzedanej mebli w 2006 roku (w podmiotach gospodarczych zatrudniających powyżej 9 osób) przekroczyła 21 mld złotych, zwiększając się o 5% w stosunku do roku poprzedniego. W 2007 roku łączna wartość sprzedaży polskiej branży meblarstwa i materacy sięgnęła 27 mld złotych, co stanowiło ok. 2% PKB, podczas gdy w Unii Europejskiej średnia to 0,9% PKB. 77

Dane o Emitencie W 2008 roku, pomimo wcześniejszych oczekiwań co do utrzymania wielkości sprzedaży na poziomie z 2007 roku, wartość produkcji sprzedanej przemysłu meblarskiego w Polsce wyniosła 25 mld zł, notując prawie 7% spadek. W znacznej mierze przyczyniły się do tego wahania kursowe. Wartość eksportu, który stanowi ponad 90% krajowej produkcji, liczona w euro wzrosła w porównaniu do 2007 roku o ponad 5% do 6,1 mld euro. Oczywiście na wyniki 2008 roku wpływ miał również trwający globalny kryzys, branża odczuła spowolnienie gospodarcze w kraju a także kryzys na rynku nieruchomości i spadek sprzedaży mieszkań, które zmniejszyły popyt na meble. Wynika to między innymi ze specyfiki polskiego rynku - nowe meble kupują głównie nabywcy mieszkań. Statystyczny Polak, który się nie przeprowadza do nowego lokum, zmienia meble raz na 20 lat. W efekcie znacząco spadła sprzedaż mebli na tzw. pierwsze wyposażenie. W 2010 r. w Polsce wyprodukowano 119,8 tys. sztuk mebli do spania, 82,9 tys. sztuk mebli kuchennych, 93,8 tys. sztuk drewnianych mebli, w rodzaju stosowanych w sypialni oraz 103,9 tys. sztuk mebli do salonu i jadalni. W 2011 roku wielkość produkcji polskiej branży meblarskiej osiągnęła rekordową wartość 30 mld zł, z czego eksport stanowił ok. 27 mld zł. We wszystkich grupach towarowych w 2011 roku zanotowano pozytywną dynamikę wolumenu produkcji. W przypadku mebli przekształcanych w miejsca do spania wzrost wynosi ponad 20%. Cechą polskiego rynku mebli jest złożona struktura asortymentowa produkcji głównych producentów. Dla większości firm meble tapicerowane (asortyment, przy produkcji którego wykorzystywana jest pianka poliuretanowa) są jednym z wielu rodzajów produkowanych mebli, nie zawsze najważniejszym. W ostatnich latach zauważalny jest jednak wzrost znaczenia tego typu mebli i szczególnie większe zakłady koncentrują się coraz częściej na tym rodzaju produkcji. W strukturze rynku meblarskiego wg grupy mebli dominują meble mieszkaniowe i gabinetowe, stanowiące 35% oraz meble tapicerowane stanowiące 30%. Analizując dane na temat wartości produkcji sprzedanej skumulowane po 8 miesiącach 2013 roku odnotowano wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wyniósł on +3,7%. Zanotowany wynik łączny 18,12 mld zł jest minimalnie wyższy od rekordowego dotychczas analogicznego okresu roku 2011, kiedy po 8 miesiącach zanotowano równe 18 mld złotych produkcji sprzedanej. Według GUS, który monitoruje dane o wolumenie produkcji sprzedanej, odnotowano wzrost wolumenu produkcji w grupie mebli do siedzenia przekształcanych w miejsce do spania. Za okres styczeń-sierpień 2013 wolumen produkcji tej grupy mebli wyniósł 1,883 mln sztuk. Jest to wartość wyższa o około 7% wobec analogicznego okresu roku 2012. OIGPM (Ogólnopolska Izba Gospodarcza Producentów Mebli) wraz z MTP (Międzynarodowe Targi Poznańskie) wygrało przetarg na realizację Branżowego Programu Międzynarodowej Promocji Polskiego Meblarstwa. Innymi słowy, branża meblarska otrzymała wsparcie finansowe na działalność promocyjną. Eksport Ponad 90% krajowej produkcji kierowana jest na eksport. W latach 1989-2006 eksport wzrósł ponad 30-krotnie. W 2005 roku Polska awansowała na 4 miejsce wśród eksporterów mebli na świecie, za Chinami, Włochami, Niemcami a przed Kanadą, USA, Meksykiem, Danią oraz Francją. Wartość eksportu mebli w 2006 roku osiągnęła blisko 19,5 mld zł i stanowiła prawie 5,7% globalnej wartości polskiego eksportu. W 2007 roku eksport mebli wyniósł 5,5 mln euro, natomiast w 2008 roku osiągnął rekordową wartość ponad 6 mld euro. Jak wspomniano wyżej, nie przełożyło się to jednak na równie korzystny wynik liczony w złotówkach ze względu na wysoką wartość PLN przez znaczną część roku. W 2008 roku realizowane były wcześniej podpisane kontrakty, co złagodziło faktyczne następstwa recesji zachodnioeuropejskiej gospodarki. W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2009 roku eksport z Polski wyniósł 10,7 mld złotych (2,4 mld euro), czyli praktycznie tyle samo co w pierwszym półroczu 2008 roku. Wyraźny spadek sprzedaży widoczny jest po uwzględnieniu faktu, że podstawową walutą rozliczeniową jest euro. W przypadku eksportu liczonego w euro w pierwszym półroczu 2009 roku nastąpił 20% spadek wartości (tj. do 2,4 mld euro) w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Znaczne osłabienie złotego, jakie miało miejsce w 2009 roku w dużym stopniu ochroniło producentów mebli przed skutkami światowej recesji. 78

Dane o Emitencie W 2010 roku eksport z Polski wyniósł 11 mld 330 mln zł i był o 5% wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Z kolei wartość polskiego eksportu mebli mieszkaniowych i biurowych w 2011 roku wyniosła 11 mld 872 mln zł (2,8 mld euro). Udział Polski w całym unijnym eksporcie tych wyrobów, ocenianym na prawie 20 mld euro rocznie, wynosił ok. 14%. Wyprzedzają nas tylko Włochy i Niemcy, na które przypada po nieco ponad 20% łącznego eksportu 27 państw UE. Polska ma jeden z najwyższych w UE wskaźników eksportu w proporcji do wartości produkcji mebli mieszkaniowych i biurowych. Okazuje się, że ponad 80% wytwarzanych w naszym kraju tego rodzaju mebli trafia na eksport. Najpoważniejszym partnerem handlowym w obrocie meblami są od wielu lat Niemcy. Istotnymi odbiorcami polskich mebli są również: Francja, Czechy, Wielka Brytania, Szwecja, Holandia, Belgia i Stany Zjednoczone. Polskie meble eksportowane są do 145 krajów na świecie. W 2010 r. największy przyrost udziałów w eksporcie odnotowano dla Niemiec. Istotny wzrost zaobserwowano również dla Hiszpanii (+1,9% udziału w eksporcie ogółem) oraz dla Austrii (+0,6%). W 2011 roku 85% polskiego eksportu tych wyrobów trafiło do krajów UE. Liderem wśród nich są Niemcy wartość polskiego eksportu mebli mieszkaniowych i biurowych do Niemiec przekracza 1 mld euro rocznie. Na drugim miejscu wśród odbiorców polskich mebli jest Francja (230 mln euro), a na trzecim Czechy (115 mln euro). Coraz bardziej interesującym rynkiem dla Polski staje się Hiszpania. Polski eksport mebli mieszkaniowych i biurowych do tego kraju w 2010 roku zwiększył się ponad 2- krotnie. Według wstępnych danych GUS za pierwsze półrocze 2013 roku dotyczących wartości mebli w eksporcie odnotowano wzrost poziomu wartości w wymianie handlowej meblami w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Po pierwszym półroczu 2013 roku wartość eksportowanych mebli ukształtowała się na poziomie 14,794 mld złotych co oznacza wzrost o 3% w porównaniu do analogicznego okresu 2012. Analiza wartości eksportu mebli w walutach zagranicznych (bo to w nich prowadzona jest wymiana i zawierane są umowy) pokazuje wyższą dynamikę : wzrost o 7%licząc w euro i 8% licząc w dolarach. Niższa dynamika wartości eksportu przeliczona na złotówki jest wynikiem umocnienia się złotówki w pierwszym półroczu 2013r. w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r. Import Do Polski trafiają meble z 82 krajów, a wśród najpoważniejszych partnerów znajdują się Niemcy, Chiny, Włochy, Czechy, Francja. Na przestrzeni lat 2006 2008 zanotowano dynamiczny wzrost importu, a wśród krajów o najwyższej dynamice przywozu znajdowały się Irlandia, Japonia, Litwa, Chiny, Wielka Brytania i Luksemburg, które co najmniej podwoiły wartość mebli przywożonych do Polski. Import zmalał z takich kierunków jak Austria, Łotwa, Węgry, Stany Zjednoczone, Portugalia. Import mebli do Polski jest pięciokrotnie mniejszy w porównaniu z eksportem. Wg danych Eurostat, w 2007 roku wyniósł 944mlnd euro, w 2008 roku - 1,2 mld euro, w 2009 roku - 885 mln euro, w 2010 roku 890 mln euro, a w 2011 967 mln euro. Import mebli do Polski stanowi zaledwie 15% wartości polskiego eksportu mebli. W 2011 roku wartość importu mebli z Niemiec do Polski sięgnęła 286 mln euro, czyli ponad dwukrotnie więcej niż w przypadku drugiego partnera jakim są Chiny. Po pierwszych sześciu miesiącach 2013 roku wartość importowanych mebli liczona w złotówkach wyniosła 2,277 mld zł i odpowiada to wzrostowi o ok 2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2012 ( w dolarach wzrost o 6,5%, w euro 5% ). Niewielki wzrost wbrew pozorom nie jest negatywny, gdyż może oznaczać, że polski rynek ograniczył zapotrzebowanie na zagraniczne meble. Tym samym zauważyć można tendencję do doceniania rodzimych produktów w Polsce. Perspektywy rozwoju rynku pianki poliuretanowej (PUR) w Polsce - tendencje Branża meblarska, po dekoniunturze i osłabieniu popytu na meble w 2009 r., notuje wyraźne wzrosty wolumenu produkcji mebli do siedzenia przekształcalne w meble do spania oraz meble drewniane w rodzaju stosowanych w pokojach stołowych i salonach. 79

Dane o Emitencie Prognozy analityków dotyczące krajowej gospodarki wykazują umiarkowany optymizm, co potwierdzają również wskaźniki ogólnego klimatu koniunktury w przetwórstwie przemysłowym, publikowane przez GUS, które od września 2009 roku przyjmują wartości dodatnie. Pod koniec 2009r. więcej przedsiębiorstw sygnalizowało poprawę swojej sytuacji ekonomicznej niż jej pogorszenie. Producenci mebli znaleźli się w grupie przedsiębiorców wystawiających pozytywne oceny. Od stycznia 2010 r. wskaźnik klimatu koniunktury utrzymuje tendencję rosnącą. Oceniając bieżącą sytuację w branży meblarskiej na rynku krajowym nie można pominąć obecnych i oczekiwanych tendencji w konsumpcji indywidualnej konsumentów indywidualnych. Z przeprowadzonych przez GUS badań w zakresie wskaźnika koniunktury konsumenckiej wynika, że wrzesień 2013 był trzecim kolejnym miesiącem, w którym nastroje konsumenckie poprawiły się. W roku 2013 wzrasta grono konsumentów, którzy coraz lepiej oceniają zmiany ogólnej sytuacji ekonomicznej kraju przez ostatnie 12 miesięcy. Branża meblarstwa i materacy jest i pozostanie znaczącą dziedziną polskiej gospodarki, czego potwierdzeniem jest fakt, iż rząd polski uznał sektor meblarski za strategiczny, za jeden z tych, które powinny promować markę Polski. Branża meblarska znalazła się na pierwszym miejscu, wśród 15 gałęzi przemysłu, wytypowanych przez Ministerstwo Gospodarki, do objęcia wsparciem finansowym w ramach działania Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Tempo rozwoju branży meblarstwa i materacy w kolejnych latach uzależnione będzie od następujących czynników: - dynamiki rozwoju gospodarczego, - stopnia zamożności społeczeństwa, - rozwoju budownictwa mieszkaniowego, hotelowego, biurowego i handlowego, - skali, zakresu promocji oraz marketingu mebli, - jakości polskich mebli oraz ich cen i wzornictwa, - sytuacji finansowej producentów mebli, - koniunktury na rynkach zagranicznych, wielkości popytu zgłaszanego przez zagranicznych nabywców, - poziomu kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN, - dostępności pożyczek i kredytów, - efektywne wykorzystanie funduszy unijnych, - możliwości wprowadzenia nowych technologii pozwalających na poprawę wydajności materiałowej, ograniczenie kosztów produkcji, zmiany struktury asortymentowej, itp., - czynników psychologicznych takich jak model czy styl życia, moda, estetyka, - tendencji występujących na rynku dóbr konkurencyjnych, - wielkości importu mebli na rynek polski. Polska jest dużym zapleczem produkcyjnym dla zagranicznych koncernów. Świetnym przykładem jest tutaj IKEA, która w swych strategiach rozwoju zapowiada chęć podwojenia produkcji w ciągu nadchodzących 6 lat. Na podstawie takich informacji oraz tempa wzrostu eksportu (który stanowi 90% - 95% wielkości sprzedaży mebli), za bardzo realne należy przyjąć wzrost wielkości produkcji mebli o nie mniej niż 3,5% rok do roku. Rynek pianki poliuretanowej (PUR) w Europie i na świecie - tendencje Poliuretany należą do czołówki tworzyw sztucznych. Światowa produkcja poliuretanów zajmuje 5-te miejsce pod względem wielkości po polietylenie, polipropylenie, polichlorku winylu i tworzywach styrenowych, posiadając ok. 5% udział w światowej produkcji wszystkich rodzajów tworzyw. Dynamika produkcji poliuretanów utrzymuje się na poziomie ok. 5% rocznie. Najwyższe zużycie poliuretanów występuje w Ameryce Północnej i wynosi 34% światowej produkcji, następnie w Europie (33%) oraz w regionie Azji i Pacyfiku (22%). Wg szacunków IAL Consultants, w 2009 roku produkcja poliuretanów w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) wyniosła ok. 5 488 mln ton. Jednocześnie w całym regionie do 2009 roku najszybciej rosła produkcja elastycznych pianek, tj. o 5,8% rocznie oraz pianek sztywnych 3,8% rocznie, tym samym w 2009 roku elastyczne pianki stanowiły 43% produkcji pianek PUR. Ok. 34% zużycia poliuretanów przypada w regionie EMEA na branżę meblarską, 26% na rynek budowlany, 18% na branżę samochodową, 14% na branżę chłodniczą i 8% na branżę obuwniczą. 80

Dane o Emitencie W regionie EMEA, liderem w produkcji wszystkich wyrobów z PUR jest przede wszystkim Europa Zachodnia. Ocenia się, że w 2009 roku produkcja poliuretanów w tym obszarze stanowiła ok. 65%, w Europie Wschodniej 14%, natomiast na Bliski Wschód i Afrykę przypadało 20%. W ujęciu globalnym, konsumpcja poliuretanów kształtuje się następująco: meblarstwo (30%), budownictwo (21%), motoryzacja (14%), elektronika i elektrotechnika (9%), obuwnictwo (7%), tekstylia (4%), pozostałe zastosowania (15%). W Europie ok. 27% zużycia poliuretanów przypada na przemysł meblarski. Najwięcej poliuretanów w produkcji wykorzystują Niemcy (20%), Włochy (18%), kraje Beneluxu (10%) oraz Francja (10%), a więc kraje o wysokim popycie lub exporcie mebli. Poliuretany najczęściej spotykane są pod postacią pianek poliuretanowych, które stanowią 90% całej produkcji. Zapotrzebowanie na poliuretany, w postaci pianki elastycznej, zdominowane jest przez branżę meblarską, do której należy również produkcja materacy, podczas gdy popyt na pianki sztywne szybko rośnie w branży budowlanej, w której pianki te wykorzystywane są m.in. jako elementy izolacyjne. Ponadto izolacyjna pianka sztywna stosowana jest także w branży artykułów gospodarstwa domowego. W Europie Zachodniej obserwowany jest rozwój pianek specjalistycznych typu HR, CMHR oraz pianek viscoelastic, zwłaszcza w branży materacy, niemniej jednak w dalszym ciągu pianki polieterowe stanowią ok. 89% całej produkcji. Rynek producentów mebli Wartość światowej produkcji mebli szacuje się na 450 mld USD ta estymacja przeprowadzona przez Centre For Industrial Studies (Mediolan, Włochy) oparta jest o analizę danych pochodzących z oficjalnych źródeł z 70 najważniejszych krajów. Z kwoty tej ok. 45%. przypada na kraje gospodarczo rozwinięte, a 55% proc. na kraje rozwijające się, gdzie w ciągu dekady 2002-2012 nastąpił 18%-owy wzrost, kosztem około 1%-owego wzrostu w grupie krajów wysokorozwiniętych. Jednym z efektów tej tendencji jest zmiana na pozycji lidera w rankingu największych na świecie producentów mebli. Na pierwsze miejsce wysunęły się Chiny, na które przypada obecnie20 proc. globalnej produkcji omawianych tu produktów. Na drugą pozycje spadły Stany Zjednoczone, z udziałem 19 proc. Kolejne miejsca zajmują: Włochy 8 proc., Niemcy 7 proc. oraz spora grupa krajów z udziałami wynoszącymi 3 proc. produkcji światowej (Japonia, Kanada, Wielka Brytania, Francja i Polska). Według danych CSIL, Polska jest czwartym na świecie eksporterem mebli, ustępując tylko Chinom, Włochom i Niemcom. Istotnym zjawiskiem, występującym bardzo wyraźnie w ostatnich latach na międzynarodowym rynku mebli, jest coraz większa jego otwartość. W rezultacie, udział importu w popycie wewnętrznym zanalizowanych przez CSIL ponad 60 najważniejszych krajów wzrósł z ok. 24 proc. w 2000 r. powyżej 30 proc. 10 lat później. Z punktu widzenia polskiej branży meblarstwa i materacy, istotny jest ranking krajów importujących meble, a tu dominują Niemcy, Wielka Brytania i Francja, importując w sumie meble za ok. 21 mld euro. Znaczącymi importerami są również Hiszpania, Belgia, Holandia, Włochy, Austria, Szwecja i Dania z importem od 1,3 do 2,9 mld euro. Produkcja mebli w UE stanowi 27% światowej produkcji mebli (84 mld euro), 45% światowego eksportu mebli (39 bilionów euro), 46,4% światowego importu (39 mld euro). Najbardziej dynamicznym obszarem w sektorze mebli jest Europa Zachodnia. Szacuje się, że na nią przypada ok. 1/3 światowej produkcji mebli (głównie Włochy, Niemcy i Francja), połowa światowego importu mebli (głównie Niemcy, Francja, Wlk. Brytania). Kraje tj. Bułgaria, Cypr, Czechy, Estonia, Węgry, Łotwa, Litwa, Malta, Polska, Rumunia, Słowacja i Słowenia generują produkcję mebli na poziomie 16 bilionów euro, co stanowi ponad 6% światowej produkcji tych wyrobów. 81

Dane o Emitencie Strategia rozwoju Emitenta Najistotniejsze elementy strategii Emitenta: silna pozycja rynkowa bycie liderem bądź posiadanie pozycji nr 2 na krajowym rynku producentów pianki poliuretanowej, poprzez przewodzenie na rynku w oparciu o rentowność, a także przy zastosowaniu odpowiedniej polityki cenowej i zarządzaniu marżą, zwiększanie wartości firmy dzięki stałej poprawie wyników, osiąganej poprzez aktywną politykę cenową, zwiększanie wydajności, obniżanie kosztów stałych i zmiennych prowadzonej działalności, optymalizację struktury bilansu oraz cash flow, maksymalizacja satysfakcji klienta realizowana poprzez podwyższanie jakości produktów i usług, terminowość dostaw, stałe dostosowywanie oferty asortymentowej do potrzeb rynku, wprowadzanie nowych produktów, pełnienie powinności obywatelskich prowadzenie działań w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie redukcji odpadów powstających w procesie produkcyjnym oraz wytwarzaniu produktów ekologicznych, wzrost wartości Grupy kapitałowej Organiki umocnienie obecnej pozycji rynkowej, w szczególności na rynku Rosyjskim i Czeskim, poprzez podnoszenie konkurencyjności (rozwój oferty produktowej, wprowadzanie nowych technologii, restrukturyzację kosztów), program rozwoju pracowników - rozbudowany system szkoleń prowadzonych przez liderów poszczególnych obszarów / trenerów wewnętrznych. Filozofia pracy oparta na zasadach ciągłego doskonalenia. Kontynuowana jest ponadto strategia Zarządu Spółki zakładająca podwyższenie rentowności działalności Grupy dzięki uporządkowaniu i konsolidacji struktury Grupy, redukcji kosztów, poprawie wydajności i efektywności procesów produkcyjnych, a także zwiększaniu udziału w sprzedaży produktów nowoczesnych i wysokomarżowych. W celu realizacji strategii na poziomie operacyjnym Zarząd Organiki zdecydował się na wdrożenie własnego systemu opartego na zasadach Lean wywodzących się z Toyota Production System. Pozwala on spojrzeć na procesy realizowane w Spółce oczyma klienta i znaleźć miejsca, które zwiększają wartość poprzez wyeliminowanie strat w procesach. Lean Enterprise Organika opiera się obecnie na 5 filarach: Zapewnienie sprawnej komunikacji w Spółce bieżące informowanie wszystkich pracowników o zadaniach i celach do wykonania, zbieranie i analizowanie informacji zwrotnej, planowanie i sterowanie akcji opartych o koło PDCA (Plan Do Check Act). Szerokie wprowadzenie Statystycznej Kontroli Procesu i jego lepsze zrozumienie pozwoliło Spółce na znaczące postępy w zakresie obniżenia kosztów i polepszenia jakości produktów. 5S Uporządkowanie miejsca pracy, zastosowanie standardów dotyczących ilości produkcji w toku, eliminację zbędnych części, maszyn, maksymalne wykorzystanie powierzchni Uporządkowanie przepływów materiałowych zapewnienie nieprzerwanego przepływu produkcji wymuszonej przez klienta (produkcja ciągniona) poprzez wykorzystanie nowoczesnych narzędzi planowania (KANBAN), zmniejszenie zapasów magazynowych. Zaangażowanie wszystkich pracowników Spółki w proces ciągłego doskonalenia KAIZEN, zbieranie pomysłów usprawnień i ich realizacja. Eliminacja wszelkich zbędnych procesów biznesowych Lean Office. Analiza procesów pod kątem wartości dodanej, przyspieszanie i optymalizacja wszelkich procesów. 82

Dane o Emitencie Wdrożeniu nowych metod zarządzania liderują pracownicy mający wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu na różnych obszarach działalności operacyjnej w zakładach z branży motoryzacyjnej. Dodatkowo organizowane są liczne szkolenia z ww. zakresu przez trenerów wewnętrznych. Efekty wprowadzenie LEO: zmniejszenie odpadowości, podniesienie jakości produktów, obniżenie stanu zapasów, przyspieszenie rotacji materiałów, poprawa bezpieczeństwa, lepsze wykorzystanie posiadanych powierzchni, podwyższenie zaangażowania pracowników, wykorzystanie kreatywności zespołów. Wykres. Ilość reklamacji w latach 2009-2013 Źródło: Emitent 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Emitent nie dostrzega innych informacji dotyczących prowadzonej przez niego działalności istotnych dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji. 83

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe V. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Poprzez wprowadzenie obligacji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na ryku Catalyst, który prowadzony jest na platformach transakcyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot, Spółka stała się bardziej transparentna, dzięki publikacji raportów bieżących oraz danych finansowych w formie raportów okresowych półrocznych i rocznych, a także kwartalnych wyników danych finansowych Grupy Kapitałowej. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które dostępne są m.in. na stronie internetowej rynku Catalyst www.gpwcatalyst.pl w zakładce raporty emitentów. 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 września 2013 r. Grupa Kapitałowa MZCh ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres 01.01.2013-30.09.2013 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 343 386 414,61 - od jednostek powiązanych 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 336 330 916,10 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 7 055 498,51 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 282 539 710,11 - do jednostek powiązanych 0,00 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 276 113 541,93 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 426 168,17 C. Zysk ( strata ) brutto ze sprzedaż 60 846 704,50 D. Koszty sprzedaży 12 464 027,08 E. Koszty ogólnego zarządu 30 733 532,03 F. Zysk ( strata ) ze sprzedaży 17 649 145,39 G. Pozostałe przychody operacyjne 22 459 017,68 I. Zysk ze zbycia niefianansowych aktywów trwałych 1 394 394,82 II. Dotacje 0,00 III. Inne przychody operacyjne 21 064 622,86 H. Pozostałe koszty operacyjne 23 343 782,16 I. Strata ze zbycia aktywów trwałych 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III. Inne koszty operacyjne 23 343 782,16 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 764 380,90 J. Przychody finansowe 123 760,64 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 II. Odsetki, w tym: 123 752,43 - od jednostek powiązanych 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 8,20 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 V. Inne 0,00 K. Koszty finansowe 11 598 767,99 I. Odsetki, w tym: 7 509 804,89 - od jednostek powiązanych 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 84

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe III. Aktualizacja wartości inwestycji 331 518,79 IV. Inne 3 757 444,31 Zysk ( strata ) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek L. podporządkowanych Ł Zysk ( strata ) z działalności gospodarczej 5 289 373,55 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -79 013,65 I. Zyski nadzwyczajne 27 173,85 II. Straty nadzwyczajne 106 187,50 N. Odpis wartości firmy 889 868,45 I Odpis wartości firmy - jednostki zależne 889 868,45 II Odpis wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 III. Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone 0,00 O. Odpis ujemnej wartości firmy 580 132,91 I Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne 580 132,91 II Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 III. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone 0,00 P. Zysk ( strata ) brutto 4 900 624,37 R. Podatek dochodowy 1 356 350,35 S. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku ( zwiększenia straty) 4 510,23 T Zysk (strata) z udziałów w jednostkach popdporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0,00 U Zyski ( straty ) mniejszości -453 768,75 W. Zysk ( strata) netto 3 993 532,54 Grupa Kapitałowa MZCh ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Bilans Na dzień sumarycznie 30-09-2013 A. AKTYWA TRWAŁE 262 262 049,16 I. Wartości niematerialne i prawne 2 190 814,29 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 12 180,38 2. Wartość firmy - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 070 466,61 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 1 108 167,30 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 16 841 368,74 1. Wartość firmy - jednostki zależne 16 841 368,74 2. Wartość firmy - jednostki współzależne - 3. Wartość firmy - jednostki stowarzyszone - III Rzeczowe aktywa trwałe 70 084 474,69 1. Środki trwałe 67 710 343,10 a) Grunty ( w tym prawo wieczystego użytkowania ) 8 491 029,62 b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 42 681 179,25 c) Urządzenia techniczne i maszyny 11 474 393,46 d) Środki transportu 4 263 851,84 e) Inne środki trwałe 799 888,94 2. Środki trwałe w budowie 2 374 131,58 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - IV Należności długoterminowe 166 390,98 1. Od jednostek powiązanych 166 390,98 2. Od pozostałych jednostek - V Inwestycje długoterminowe 155 647 840,62 1. Nieruchomości 132 304 638,86 2. Wartości niematerialne i prawne - 85

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3. Długoterminowe aktywa finansowe 23 343 201,77 a) W jednostkach powiązanych 16 932 938,52 - udziały lub akcje 8 776 967,75 - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki - - inne długoterminowe aktywa finansowe 8 155 970,77 b) W pozostałych podmiotach powiązanych - - udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki - - inne długoterminowe aktywa finansowe - c) W pozostałych jednostkach 6 410 263,24 - udziały lub akcje 150 000,00 - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki 5 777 451,69 - inne długoterminowe aktywa finansowe 482 811,55 4. Inne inwestycje długoterminowe - VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 331 159,84 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 331 159,84 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - B AKTYWA OBROTOWE 127 087 571,78 I. Zapasy 32 166 593,08 1. Materiały 15 943 620,16 2. Półprodukty i produkty w toku 5 133 007,80 3. Produkty gotowe 7 262 338,85 4. Towary 3 566 760,14 5. Zaliczki na dostawy 260 866,14 II. Należności krótkoterminowe 87 529 306,29 1. Należności od jednostek powiązanych - 0,00 a) Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 - powyżej 12 miesięcy - b) Inne - 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 87 529 306,30 a) Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 76 710 167,00 - do 12 miesięcy 76 710 167,00 - powyżej 12 miesięcy - b) 1 362 978,28 Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) Inne 6 241 652,76 d) Dochodzone na drodze sądowej 3 214 508,25 III. Inwestycje krótkoterminowe 6 189 316,18 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 188 668,44 a) W jednostkach zależnych i niebędących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych 60 358,30 - udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki 14 788,89 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 45 569,41 b) W pozostałych podmiotach powiązanych - - udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - c) W pozostałych jednostkach 3 791 342,02 - udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - 86

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - udzielone pożyczki 623 375,38 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 3 167 966,64 d) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 336 968,12 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 2 330 294,67 - inne środki pieniężne - - inne aktywa pieniężne 6 673,45 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 647,74 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 202 356,23 RAZEM AKTYWA 389 349 620,94 PASYWA 30-09-2013 A. Kapitał ( fundusz ) własny 128 233 867,24 I. Kapitał podstawowy 29 297 783,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( ujemne) - III. Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) - 620 000,00 IV. Kapitał ( fundusz ) zapasowy 105 664 612,90 V. Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny 2 028 088,75 VI. Pozostałe kapitały ( fundusze ) rezerwowe 13 019 248,65 VII Różnice kursowe z przeliczenia 759 020,59 VIII. Zysk (strata ) z lat ubiegłych - 25 908 419,19 IX. Zysk (strata ) netto 3 993 532,55 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - B. Kapitał mniejszości 15 167 775,92 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 451 932,24 I Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 13 451 932,24 II Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 232 496 045,53 I. Rezerwy na zobowiązania 14 889 026,82 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 552 094,44 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 769 086,39 - długoterminowa 737 206,83 - krótkoterminowa 31 879,56 3. Pozostałe rezerwy 567 845,99 - długoterminowe - - krótkoterminowe 567 845,99 II. Zobowiązania długoterminowe 29 364 791,61 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 29 364 791,60 a) Kredyty i pożyczki 28 820 079,59 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - c) Inne zobowiązania finansowe 474 149,01 d) Inne 70 563,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 188 051 450,21 1. Wobec jednostek powiązanych - 0,00 a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - 0,00 - do 12 miesięcy - 0,00 - powyżej 12 miesięcy - b) Inne - 2. Wobec pozostałych jednostek 187 548 442,47 a) Kredyty i pożyczki 49 280 046,06 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 34 772 195,55 c) Inne zobowiązania finansowe 3 741 728,32 d) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 80 773 979,18 - do 12 miesięcy 80 773 979,18-87

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - powyżej 12 miesięcy - e) Zaliczki otrzymane na dostawy 1 571 957,64 f) Zobowiązania wekslowe - g) Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 13 197 637,67 h) Z tytułu wynagrodzeń 1 915 155,85 i) Inne 2 295 742,19 3. Fundusze specjalne 503 007,74 IV. Rozliczenia międzyokresowe 190 776,89 1. Ujemna wartość firmy 0,03 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 190 776,86 - długoterminowe 42 964,85 - krótkoterminowe 147 812,01 RAZEM PASYWA 389 349 620,94 Grupa Kapitałowa MZCh ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) Lp. Wyszczególnienie 01.01.2013-30.09.2013 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto 3 993 532,54 II. Korekty razem 12 713 974,14 1 Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych -453 768,75 2 Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych 0,00 3 Amortyzacja (w tym odpis wartości lub ujemnej wartości firmy 10 239 034,55 4 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 19 084,42 5 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 057 884,78 6 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 422 892,65 7 Zmiana stanu rezerw -948 898,70 8 Zmiana stanu zapasów -5 155 695,38 9 Zmiana stanu należności -18 061 016,64 10 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 22 482 194,68 11 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -205 123,08 12 Inne korekty -1 682 614,40 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 16 707 506,67 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1 576 676,63 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 239 770,00 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 88

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3. Z aktywów finansowych, w tym: 1 335 544,85 a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych b) w pozostałych jednostkach: 1 335 544,85 - zbycie aktywów finansowych 1 335 544,85 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 4. Inne wpływy inwestycyjne 1 361,78 II. Wydatki 4 313 938,71 1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 379 719,70 2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 3 Na aktywa finansowe, w tym: 75 750,00 a) w jednostkach powiązanych 75 750,00 - nabycie aktywów finansowych 75 750,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach: 0,00 - nabycie aktywów finansowych 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 4 Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym 0,00 5 Inne wydatki inwestycyjne 2 858 469,01 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -2 737 262,08 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 11 748 554,19 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0,00 2. Kredyty i pożyczki 7 967 554,19 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 3 781 000,00 4. Inne wpływy finansowe 0,00 II. Wydatki 29 445 062,13 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 13 655 641,71 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 3 800 000,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 3 419 016,46 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 598 507,85 8. Odsetki 6 971 103,45 9. Inne wydatki finansowe 792,66 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -17 696 507,94 D. Przepływy pieniężne netto razem, w tym -3 726 263,34 89

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -3 726 263,47 - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych F. Środki pieniężne na początek okresu 6 063 231,58 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym: 2 336 968,12 - o ograniczonej możliwości dysponowania 311 961,27 2. Raport półroczny skonsolidowany i jednostkowy za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. GRUPA KAPITAŁOWA MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE "ORGANIKA" S.A. SKONSOLIDOWANY I JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 R. DO 30 CZERWCA 2013 R. Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Raport półroczny za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. SPIS RZECZY» OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3» WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4» WYBRANE DANE FINANSOWE 7» SKONSOLIDOWANY BILANS 8» SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 10» ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 12 90

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe» SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 14» JEDNOSTKOWY BILANS 15» JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 16» ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 18» JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 20» PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 21 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Raport półroczny za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej Załączony raport został sporządzony zgodnie z wymogami art. 55 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330), a jego ograniczony zakres wynika z 12 ust. 1 pkt. 2 lit. 'a' Załącznika Nr 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na Catalyst. Zarząd Malborskich Zakładów Chemicznych "Organika" S.A. przedstawia załączone skonsolidowane oraz jednostkowe, skrócone sprawozdania finansowe, na które składają się:» wprowadzenie do skonsolidowanego, skróconego sprawozdania finansowego;» skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2013 r.» skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» jednostkowy bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2013 r.» jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.» półroczne sprawozdanie z działalności emitenta Zarząd Malborskich Zakłady Chemiczne Organika S.A. z siedzibą w Malborku przy ul. Bocznej 10 oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 91

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Zarządu Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dane identyfikujące jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową Nazwa jednostki dominującej Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Siedziba jednostki dominującej ul. Boczna 10, 82-200 Malbork Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: 0000026890 Data wpisu: 11 lipca 2001 r. Podstawowy przedmiot i czas działalności jednostki dominującej lub znaczącego inwestora Przedmiotem działalności jednostki dominującej zgodnie z jej statutem jest między innymi: 92

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe» Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,» Produkcja płyt, akruszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,» Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, Produkcja wyrobów» ogniotrwałych,» Produkcja mebli biurowych i sklepowych. Jednostka dominująca została utworzona na czas nieokreślony. Jednostki, których dane wykazane są w skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Szczegółowe informacje na temat jednostek, których dane wykazane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawiono poniżej: Nazwa jednostki Przedmiot działalności Siedziba Udział % w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2013 Jednostki zależne 1. OOO Organika (KUZNIECK) 2. OOO Organika-Rus (Organika-Rus) Limited 3. IOOO BEL Organika 4. Organika BH D.O.O. 5. ORGANIKA OOD produkcja, usługi, handel produkcja, usługi, handel produkcja, usługi, handel produkcja, usługi, handel produkcja, usługi, handel Rosja 100,00% Rosja 100,00% Białoruś 88,59% Bośnia i Hercegowi na 100,00% Serbia 100,00% 6. Organika SRL usługi, handel Rumunia 100,00% 7. Organika BULGARIA EOOD 8. MOLITAN A.S. 9. 10. 11. CUK Organika International Sp. z o.o. Organika Częstochowa Sp. z o.o. Organika Trans Sp. z o.o. produkcja, usługi, handel produkcja, usługi, handel Bułgaria 66,00% Czechy 100,00% Usługi Polska 100,00% handel, usługi Polska 100,00% usługi, transport Polska 99,98% 93

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 12. BRAND MANAGEMENT 1 Sp. z o.o. usługi, doradztwo, dzierżawa Polska 100,00% Udział procentowy jednostki dominującej w prawach głosu na zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy danej jednostki odpowiada udziałowi jednostki dominującej w kapitale zakładowym tej jednostki. Różnice kursowe Do wyceny pozycji bilansu, rachunku zysków i strat wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w zł): Skonsolidowany bilans i rachunek wyników 30.06.2 013 średnioro czny 30.06.20 13 31.12.20 12 30.06.201 2 średnioroc zny 30.06.201 2 EUR 4,3292 4,1766 4,0882 4,2613 4,2449 BGN 2,2135 2,1546 2,0903 2,1780 2,1599 RUB 0,1013 0,1031 0,1017 0,1030 0,1060 BYR 0,3780 0,3710 0,3590 0,4070 0,3980 BAM 2,2163 2,1507 2,0807 2,1730 2,1625 RSD 0,0379 0,0376 0,0359 0,0366 0,0379 RON 0,9722 0,9610 0,9197 0,9585 0,9611 CZK 0,1669 0,1637 0,1630 0,1664 0,1679 Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Zarządu Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Wybrane dane finansowe» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach Wybrane skonsolidowane dane finansowe 94

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 30.06.2013 31.12.2012 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Aktywa trwałe 268 365,0 61 989,5 273 961,3 67 012,7 Aktywa obrotowe 138 016,5 31 880,4 130 808,8 31 996,7 Kapitał własny 133 061,7 30 735,9 132 175,4 32 331,0 Kapitał mniejszości 15 319,0 3 538,5 15 621,6 3 821,1 Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 643,8 3 151,6 14 027,4 3 431,2 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 244 356,9 56 443,9 242 945,7 59 426,1 30.06.2013 30.06.2012 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR (Strata)/Zysk netto (1 044,1) (250,0) 1 687,2 397,5 Wybrane jednostkowe dane finansowe 30.06.2013 31.12.2012 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Aktywa trwałe 218 110,4 50 381,2 223 476,4 54 663,8 87 91 180,8 21 061,8 Aktywa obrotowe 963,3 21 516,4 Kapitał własny 143 181,2 33 073,4 147 367,6 36 047,1 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 166 110,0 38 369,7 164 072,1 40 133,1 30.06.2013 30.06.2012 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR (Strata)/Zysk netto (4 328,5) (1 036,4) 269,0 63,4 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Skonsolidowany bilans» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach AKTYWA 30.06.2013 31.12.2012 Aktywa trwałe 268 365,0 273 961,3 Wartości niematerialne i prawne 2 459,7 1 993,3 Wartość firmy jednostek 17 138,0 17 731,2 podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe 83 212,1 85 528,0 Inwestycje długoterminowe 148 199,8 151 156,9 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 355,4 17 551,9 95

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Aktywa obrotowe 138 016,5 130 808,8 Zapasy 36 364,7 37 572,4 Należności krótkoterminowe 91 530,6 81 055,5 Inwestycje krótkoterminowe 8 232,1 11 101,9 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 889,1 1 079,0 AKTYWA RAZEM 406 381,5 404 770,1 PASYWA 30.06.2013 31.12.2012 Kapitał własny 133 061,7 132 175,4 Kapitał zakładowy 29 297,8 29 297,8 Udziały (akcje) własne (620,0) (620,0) Kapitał zapasowy 105 660,3 105 660,3 Kapitał z aktualizacji wyceny 2 028,1 1 898,5 Pozostałe kapitały rezerwowe 13 019,2 13 019,2 Różnice kursowe z przeliczenia 2 078,0 289,9 Strata z lat ubiegłych (17 357,6) (12 280,2) Strata netto (1 044,1) (5 090,1) Kapitał mniejszości 15 319,0 15 621,6 Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 643,8 14 027,4 30.06.2013 31.12.2012 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 244 356,9 242 945,7 Rezerwy na zobowiązania 15 651,7 15 820,2 Zobowiązania długoterminowe 31 221,5 55 777,9 Zobowiązania krótkoterminowe 197 292,9 171 018,6 Rozliczenia międzyokresowe 190,8 329,0 PASYWA RAZEM 406 381,4 404 770,1 Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Skonsolidowany rachunek zysków i strat» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-30.06.2012 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 227 158,2 218 360,5 Przychody netto ze sprzedaży produktów 222 230,7 211 640,6 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 927,5 6 719,9 96

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: (188 307,9) (182 419,3) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (183 877,5) (177 728,7) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (4 430,4) (4 690,6) Zysk brutto ze sprzedaży 38 850,3 35 941,2 Koszty sprzedaży (8 102,4) (8 457,5) Koszty ogólnego zarządu (21 463,6) (19 490,4) Zysk ze sprzedaży 9 284,3 7 993,3 Pozostałe przychody operacyjne 18 571,8 49 122,8 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 154,6 - Inne przychody operacyjne 18 417,2 49 122,8 Pozostałe koszty operacyjne (19 044,9) (45 560,5) Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - (5 308,8) Inne koszty operacyjne (19 044,9) (40 251,7) Zysk z działalności operacyjnej 8 811,2 11 555,6 Przychody finansowe 84,9 1 372,2 Odsetki 84,9 199,7 Inne - 1 172,5 Koszty finansowe (9 168,9) (9 162,2) Odsetki (5 239,4) (4 813,2) Aktualizacja wartości inwestycji (77,2) - Inne (3 852,3) (4 349,0) (Strata)/Zysk z działalności gospodarczej (272,8) 3 765,6 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (79,5) (21,1) Zyski nadzwyczajne 27,2 2,2 Straty nadzwyczajne (106,7) (23,3) Odpis wartości firmy Odpis wartości firmy - jednostki zależne (593,2) (593,2) Odpis ujemnej wartości firmy Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne 383,6 367,7 (Strata)/Zysk brutto (561,9) 3 519,0 Podatek dochodowy (782,7) (1 436,0) Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) (2,0) - 97

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (Straty)/Zyski mniejszości (302,5) 395,8 (Strata)/Zysk netto (1 044,1) 1 687,2 Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-31.12.2012 Kapitał własny na początek okresu 132 175,4 140 838,5 -korekty błędów - (492,7) Kapitał własny na początek okresu po korektach 132 175,4 140 345,8 Kapitał zakładowy na początek okresu 29 297,8 29 297,8 Kapitał zakładowy na koniec okresu 29 297,8 29 297,8 Udziały (akcje) własne na początek okresu (620,0) (620,0) Udziały (akcje) własne na koniec okresu (620,0) (620,0) Kapitał zapasowy na początek okresu 105 660,3 101 061,1 Zmiany kapitału zapasowego zwiększenia (z tytułu) - 4 599,2 - z podziału zysku - 4 599,2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 105 660,3 105 660,3 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 1 898,5 1 906,8 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny zwiększenia 129,6 - - z tytułu wyceny 129,6 - zmniejszenia - (8,3) - z tytułu wyceny - (8,3) 98

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 2 028,1 1 898,5 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 13 019,2 12 880,7 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych zwiększenia - 152,4 - z tytułu podziału wyniku za rok ubiegły - 150,2 - inne - 2,2 zmniejszenia - (13,9) - inne - (13,9) Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 13 019,2 13 019,2 Różnice kursowe z przeliczenia 2 078,0 289,9 Strata z lat ubiegłych na początek okresu (12 280,2) 20 326,9 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - 20 326,9 -korekty błędów - (492,7) -zmiana przyjętych zasad rachunkowości - - Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach - 19 834,2 zmniejszenia - (19 834,2) - z tytułu pokrycia strat za lata ubiegłe - (15 084,8) - z tytułu zwiększenia kapitału zapasowego - (4 599,2) - z tytułu zwiększenia kapitału rezerwowego - (150,2) Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - Strata z lat ubiegłych na początek okresu (12 280,2) (27 276,4) Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach (12 280,2) (27 276,4) zwiększenia 12,7 15 084,8 - z tytułu podziału wyniku za rok ubiegły - 15 084,8 - inne 12,7 - zmniejszenia (5 090,1) (88,6) - z tytułu podziału wyniku za rok ubiegły (5 090,1) - - inne - (88,6) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu (17 357,6) (12 280,2) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu (17 357,6) (12 280,2) Wynik netto strata netto (1 044,1) (5 090,1) Kapitał własny na koniec okresu 133 061,7 132 175,4 99

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-30.06.2012 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (Straty)/Zyski netto (1 044,1) 1 687,2 Korekty razem: 13 954,3 (23 614,3) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 12 910,2 (21 927,1) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 1 500,3 48 141,7 Wydatki (2 408,8) (34 202,2) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (908,5) 13 939,5 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 10 896,3 51 834,1 Wydatki (25 835,7) (43 934,0) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (14 939,4) 7 900,1 Przepływy pieniężne netto razem (2 937,7) (87,5) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych (2 937,7) (87,5) Środki pieniężne na początek okresu 6 078,9 4 678,6 Środki pieniężne na koniec okresu 3 141,2 4 591,1 100

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Bilans» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach AKTYWA 30.06.2013 31.12.2012 Aktywa trwałe 218 110,4 223 476,4 Wartości niematerialne i prawne 720,2 857,8 Rzeczowe aktywa trwałe 36 846,2 37 926,1 Inwestycje długoterminowe 178 871,8 183 020,3 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 672,2 1 672,2 Aktywa obrotowe 91 180,8 87 963,3 Zapasy 11 566,6 14 077,7 Należności krótkoterminowe 73 925,7 72 458,7 Inwestycje krótkoterminowe 5 136,7 1 375,9 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 551,8 51,0 AKTYWA RAZEM 309 291,2 311 439,7 PASYWA 30.06.2013 31.12.2012 Kapitał własny 143 181,2 147 367,6 Kapitał zakładowy 29 297,8 29 297,8 Udziały (akcje) własne (620,0) (620,0) Kapitał zapasowy 101 932,6 101 932,6 Kapitał z aktualizacji wyceny 2 028,1 1 898,5 Pozostałe kapitały rezerwowe 12 534,8 12 534,8 Zysk z lat ubiegłych 2 336,4 1 060,5 Strata netto (4 328,5) 1 263,4 101

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 166 110,0 164 072,1 Rezerwy na zobowiązania 7 257,3 7 275,2 Zobowiązania długoterminowe 9 469,5 45 178,6 Zobowiązania krótkoterminowe 149 383,2 111 618,3 PASYWA RAZEM 309 291,2 311 439,7 Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Rachunek zysków i strat» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-30.06.2012 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 109 012,9 108 308,8 Przychody netto ze sprzedaży produktów 103 994,3 97 956,9 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 5 018,6 10 351,9 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (92 077,6) (92 001,9) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (87 328,3) (82 209,5) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (4 749,3) (9 792,4) Zysk brutto ze sprzedaży 16 935,3 16 306,9 Koszty sprzedaży (5 663,6) (5 089,8) Koszty ogólnego zarządu (9 613,6) (10 198,1) Zysk ze sprzedaży 1 658,1 1 019,0 Pozostałe przychody operacyjne 823,9 4 086,5 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 57,5 638,3 Inne przychody operacyjne 766,4 3 448,2 102

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pozostałe koszty operacyjne (988,8) (168,2) Inne koszty operacyjne (988,8) (168,2) Zysk z działalności operacyjnej 1 493,2 4 937,3 Przychody finansowe 70,4 705,5 Odsetki 70,4 160,2 Inne - 545,3 Koszty finansowe (5 892,1) (4 844,4) Odsetki (4 071,2) (3 750,3) Inne (1 820,9) (1 094,1) (Strata)/Zysk brutto (4 328,5) 798,4 Podatek dochodowy - (529,4) (Strata)/Zysk netto (4 328,5) 269,0 Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Zestawienie zmian w kapitale własnym» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-31.12.2012 Kapitał własny na początek okresu 147 367,6 145 052,7 Kapitał własny na początek okresu po korektach 147 367,6 145 052,7 Kapitał zakładowy na początek okresu 29 297,8 29 297,8 Kapitał zakładowy na koniec okresu 29 297,8 29 297,8 Udziały (akcje) własne na początek okresu (620,0) (620,0) Udziały (akcje) własne na koniec okresu (620,0) (620,0) 103

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Kapitał zapasowy na początek okresu 101 932,6 97 333,4 Zmiany kapitału zapasowego zwiększenia (z tytułu) - 4 599,2 - z podziału zysku - 4 599,2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 101 932,6 101 932,6 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 1 898,5 1 907,5 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny zwiększenia 129,6 - - z tytułu wyceny 129,6 - zmniejszenia - (9,0) - z tytułu wyceny - (9,0) Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 2 028,1 1 898,5 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 12 534,8 12 534,8 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 12 534,8 12 534,8 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1 060,5 12 684,7 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1 060,5 12 684,7 -korekty błędów 12,5 - Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach 1 073,0 12 684,7 zwiększenia 1 263,4 - - z tytułu przeniesienia wyniku za rok ubiegły 1 263,4 - zmniejszenia - (11 624,2) - z tytułu podziału wyniku z lat ubiegłych - (4 599,2) - z tytułu pokrycia strat - (7 025,0) Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 2 336,4 1 060,5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu - 7 025,0 Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach - 7 025,0 zmniejszenia (7-025,0) - z tytułu pokrycia strat - (7 025,0) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - - Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 2 336,4 1 060,5 Wynik netto zysk netto - 1 263,4 strata netto (4 328,5) - Kapitał własny na koniec okresu 143 181,2 147 367,6 104

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Rachunek przepływów pieniężnych» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-30.06.2012 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (Straty)/Zyski netto (4 328,5) 269,0 Korekty razem: 13 031,1 (104,8) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 702,6 164,2 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 1 335,5 171,3 Wydatki (98,9) (5 458,1) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 236,6 (5 286,8) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 5 370,2 39 472,7 Wydatki (15 609,7) (33 470,1) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (10 239,5) 6 002,6 Przepływy pieniężne netto razem (300,3) 880,0 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych (300,3) 880,0 Środki pieniężne na początek okresu 775,8 741,4 Środki pieniężne na koniec okresu 475,5 1 621,4 105

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. Sprawozdanie z działalności emitenta» dane liczbowe przedstawiono w tysiącach Podstawowe zagrożenia i ryzyka istotne dla oceny zdolności wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych: Ryzyko kredytowe Ryzyko płynności Ryzyko rynkowe Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem Zarząd jednostki dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę Kapitałową, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę Kapitałową w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy. Ryzyko płynności 106

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Zarządzanie płynnością przez Grupę Kapitałową polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa Kapitałowa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy Kapitałowej. W tym celu Grupa Kapitałowa monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych. Do głównych zagrożeń związanych z tym ryzykiem należą: - ograniczony dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania, - wysokie koszty finansowania zewnętrznego, - występujące okresowo zatory płatnicze. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy Kapitałowej na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.» Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży oraz zakupu, które są wyrażone w walucie obcej. Grupa Kapitałowa minimalizuje ryzyko walutowe poprzez odpowiednie, na miarę możliwości, ukształtowanie polityki cenowej.» Ryzyko stopy procentowej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane ze zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań. Istotne wydarzenia w działalności Spółki w pierwszej połowie roku obrotowego Emisja obligacji 107

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Uchwałą Emisyjną z dnia 1 lutego 2013 r. dokonano emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii C4 o łącznej wartości nominalnej 3 300 tys. zł w ramach Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione 1 maja 2013 r. Uchwałą Emisyjną z dnia 20 marca 2013 r. dokonano emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii C5 o łącznej wartości nominalnej 500 tys. zł w ramach Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione 31 maja 2013 r. Aktualnie niewykupione obligacje oznaczone są serią C2 (data emisji: 27 marca 2012 r. z dwuletnim okresem wykupu) o wartości nominalnej równej 35 000 tys. zł. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W dniu 19 czerwca 2013 r. zbyto 65% udziałów w San-Tech Sp. z o.o. i tym samym jednostka dominująca przestała być zaangażowane w w/w przedsiębiorstwie. Poza wyżej opisaną zmianą, do dnia 30 czerwca 2013 r., nie wystąpiły inne zdarzenia, które miały wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej» Dalsze umacnianie potencjału i rentowności Grupy. Utrzymanie optymalnych poziomów finansowania działalności Grupy przez instytucje» finansowe.» Zabezpieczanie należności handlowych Grupy oraz maksymalne skrócenie ich rotacji.» Wyprzedaż zbędnego majątku Grupy. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W pierwszych dwóch kwartałach Grupa Kapitałowa wprowadziła na rynek kilka nowych gatunków pianek, a w tym całą linię produktów ECO HR. W dniu 19 marca 2013 r. przedłużono tytuł Lidera Nowych Technologii na 2013 r. Malborskim Zakładom Chemicznym Organika S.A. za podkłady Pianomat pod panele i wykładziny podłogowe. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Wyższa efektywność na działalności podstawowej Grupy Kapitałowej wynika przede wszystkim z niższego średniego kursu euro w pierwszych dwóch kwartałach 2013 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r. - spadek kursu wyniósł 1,6 punktu procentowego. Jednocześnie w przytaczanym okresie nastąpił wzrost cen TDI i spadek cen polioli. Ponadto w analizowanym okresie nastąpił istotny wzrost sprzedaży produktów, który wyniósł 5,0%. 108

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Słabsze wyniki w pozostałej działalności operacyjnej i finansowej wynikają z braku występowania jednorazowych efektów przychodowych, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2012 r. Zagregowany efekt powyższych sprawił, że zrealizowano stratę. Grupa Kapitałowa spodziewa się stabilnego kursu euro do końca drugiego półrocza oraz wyższej sprzedaży związanej ze wzmożonym popytem na wyroby gotowe jednostki w trzecim kwartale. Zrealizowane zyski w kolejnych miesiącach zostaną przeznaczone na obsługę zadłużenia. Nabycie akcji własnych W okresie od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Poza jednostkami wymienionymi we wstępie do raportu Grupa Kapitałowa nie posiada innych oddziałów. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego, możliwie zgodne z dokumentem: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect", zostaną przedstawiane w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej, zgodnie z Załącznikiem nr 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Wskaźniki finansowe (skonsolidowane) 30.06.2013 31.12.2012 wskaźnik płynności bieżącej 70,0% 76,5% wskaźnik ogólnego zadłużenia 60,1% 60,0% rentowność kapitału własnego wskaźnik ujemny wskaźnik ujemny marża zysku brutto ze sprzedaży 4,1% 3,7% marża zysku netto wskaźnik ujemny 0,8% Pogalewo Wielkie, 30 wrzesień 2013 109

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 110

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3. Raport roczny skonsolidowany za rok obrotowy 2012 3.1. Oświadczenie Emitenta do Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 Szanowni Państwo. Malbork, 25 lipca 2013 roku Rok 2012 był dla nas kolejnym okresem wytężonych działań skoncentrowanych na realizacji aktualnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Organika, która zakłada: koncentrację na umacnianiu pozycji rynkowej na obecnie obsługiwanych rynkach, w szczególności w Czechach. Rosji i Białorusi. Kontynuowana jest ponadto strategia Zarządu Spółki dominującej zakładająca podwyższenie rentowności działalności Grupy dzięki uporządkowaniu i konsolidacji struktury Grupy, redukcji kosztów, poprawie wydajności i efektywności procesów produkcyjnych, a także zwiększaniu udziału w sprzedaży produktów nowoczesnych i wysokomarżowych. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej nie wyklucza w długoterminowej perspektywie dalszego rozwoju Grupy a potencjalne kierunki ekspansji to: Afryka, Turcja, Bliski Wschód oraz byłe południowe republiki radzieckie. Jednakże decyzje o ewentualnych akwizycjach uwarunkowane będą przyszłą spodziewaną kontrybucją nowych podmiotów do wyników Grupy oraz okresem zwrotu z tych inwestycji. W minionym roku, mimo zaciętej walki konkurencyjnej. Grupie udało się osiągnąć wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży o 6,1 min zł do poziomu 437 min zł, co w porównaniu z poprzednim okresem stanowi wzrost o 1,4%. Skonsolidowany wynik na sprzedaży zamknął się w wysokości 21,8 min zł co stanowiło poprawę o 25% w stosunku do analogicznej pozycji w roku ubiegłym, co więcej rezultat ten został osiągnięty mimo rekordowo wysokich cen surowców wykorzystywanych w produkcji pianki. Skonsolidowany wynik na działalności operacyjnej osiągając wartość 11,3 min zł był niższy niż w roku 2011. Efektem gorszych od oczekiwanych wyników na działalnościach: finansowej oraz nadzwyczajnej była skonsolidowana strata netto na poziomie 5,1 min zł. Z większym optymizmem patrzymy na bieżący rok obrotowy, w którym podjęte wcześniej działania, mające na celu poprawę konkurencyjności, powinny przynieść namacalne efekty i przyczynić się do zdecydowanej poprawy wyników finansowych w całej Grupie. Chcielibyśmy podziękować wszystkim naszym Pracownikom za bezpieczną i pełną zaangażowania pracę a partnerom biznesowym za zaufanie jakim obdarzyli nas w tak trudnym dla branży okresie. 111

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA 2012 ROK I OKRES PORÓWNYWALNY w tys. PLN w tys. EUR Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady 2012 rok 2011 rok 2012 rok 2011 rok Chemiczne Organika Przychody netto ze sprzedaży i 436 784 775 430 668 468 104 619108 104 023 687 zrównane z nimi, w tym: Zysk ( strata ) brutto ze sprzedaży 83 785 510 79 007 324 20 068 386 19 083 434 Zysk ( strata ) ze sprzedaży 21 744 969 17 344 447 5 208 376 4 189 379 Zysk (strata) z działalności 11 308 967 14 102 040 2 708 735 3 406 208 operacyjnej Zysk ( strata ) brutto -3 482 909 10 594 053-834 230 2 558 888 Zysk (strata) netto -5 090 138 19 834 228 ~1 219 195 4 790 761 Przepływy pieniężne netto z 4 107 699 30 297 171 983 880 7 317 981 działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z -1 694 243-11 298 022-405 807-2 728 925 działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z -1 012 980-16 432 523-242 630-3 969 112 działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem, w 1 400 476 2 566 627 335 443 619 943 tym Ilość akcji 29 297 783 29 297 783 29 297 783 29 297 783 Zysk ( Strata) na jedną akcję zwykłą -0,17 0,68-0,04 0,16 (w PLN/ EUR) Stan na 31.12.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2012 Stan na 31.12.2011 Aktywa trwałe 273 961 340 284 836 723 65 830 772 64 489 387 Aktywa obrotowe 130 808 722 131 793 010 31 432 315 29 839 026 Zobowiązania długoterminowe 55 777 916 31 827 845 13 402 998 7 206 087 Zobowiązania krótkoterminowe 171 018 537 191 791 679 41 094 420 43 423 220 Kapitał własny 132 175 445 140 345 835 31 760 728 31 775 456 Kapitał podstawowy 29 297 783 29 297 783 7 040 029 6 633 260 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 4,51 4,79 1,08 1,08 Dla celów sporządzenia skonsolidowanych wybranych danych finansowych zastosowano zasady przeliczeń ustalone w 85.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według kursu średniego NBP obowiązującego na zadany dzień bilansowy WALUTA EURO 31 grudnia 2012 roku 4,0882 31 grudnia 2011 roku 4,4168 pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowaneego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu, stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca wchodzącego w skład prezentowanego okresu. Zastosowane do przeliczenia kursy kształtują się następująco: 112

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe WALUTA EURO 31 grudnia 2012 roku 4,1736 31 grudnia 2011 roku 4,1401 113

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Malbork, 25 lipca 2013 roku Oświadczenie Zarządu Emitenta Zarząd spółki Malborskie Zakłady Chemiczne Organika" S.A. z siedzibą w Malborku przy ul. Bocznej 10 oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2012 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 114

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Malbork, 25 lipca 2013 roku Oświadczenie Zarządu Emitenta Zarząd spółki Malborskie Zakłady Chemiczne Organika" S.A. z siedzibą w Malborku przy ul. Bocznej 10 oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 115

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3.2. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE ORGANIKA S.A. za okres 01.01.2012 31.12.2012 obejmujące: 1. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2. BILANS 3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 116

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok Grupy Kapitałowej Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA S.A. Nazwa Jednostki Dominującej: Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA S.A. Siedziba Jednostki Dominującej: 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Zarejestrowana w: Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ VII Wydz. Gospodarczy w Gdańsku pod numerem: KRS-0000026890 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 330). 1. JEDNOSTKI OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa składała się z Jednostki Dominującej, 16 jednostek zależnych. Konsolidacji podlegało 15 spółek zależnych. Z obowiązku konsolidacji wyłączone zostały następujące spółki: Molitan Węgry Zarząd Grupy Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. zdecydował się na wyłączenie z procesu konsolidacji w roku 2012 wyżej wymienionych spółek na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o rachunkowości. Informacje o spółkach wyłączonych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane w punkcie 3 wprowadzenia. Konsolidacją objęto wszystkie jednostki zależne spełniające następujący warunek: a) sprawowanie kontroli nad jednostką będzie trwało dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego; jeśli według Zarządu Jednostki Dominującej kontrola nad Spółką zależną jest ograniczona to może zostać wyłączona, pod warunkiem, że: 117

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - łączne kwoty sum bilansowych oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych spółek wyłączonych z konsolidacji z powodu niespełnienia ww. podstawowego warunku nie przekraczają 10% sumy bilansowej oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych uzyskanych z sumowania danych ze sprawozdań jednostkowych wszystkich spółek wchodzących w skład grupy (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Uwzględniając założenie omówione wyżej skład Grupy Kapitałowej na 31.12.2012 r. przedstawia się następująco: Spółka MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE Organika S.A. Malbork Charakter powiązania Jednostka Dominująca Procent w kapitale Organika Trans Sp. z o.o. Malbork Jednostka zależna 99,99% CUK Organika International Sp. z o.o. Malbork Jednostka zależna 100% Organika CZĘSTOCHOWA Sp. z o.o. Jednostka zależna 100% MOLITAN S.A. Czechy Breclav Jednostka zależna 100% Aleksandrów LLC Rosja Jednostka zależna 100% Organika BUŁGARIA EOOD Jednostka zależna 100% Organika BH D.O.O. Bośnia i Hercegowina Jednostka zależna 100% Organika BARIĆ-BELGRAD D.O.O. Serbia Jednostka zależna 100% Organika SRL RUMUNIA Rumunia Jednostka zależna 100% Organika KUZNIECK LLC Rosja Jednostka zależna 100% BEL Organika Białoruś Jednostka zależna 100% Brand Management 1 Sp. z o.o. Warszawa Jednostka zależna 100% SAN-TECH Sp. z o.o. Gdańsk Jednostka zależna 65% Organika Trade Sp. z o.o. Gdańsk Jednostka zależna 65% Organika RUS Rosja Jednostka zależna 100% W spółkach zależnych objętych konsolidacją Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę bezpośrednią, z wyjątkiem spółek - Organika Organika Aleksandrów Ltd Rosja (100% udziałów posiada MOLITAN S.A. Czechy Breclav); - Organika Romania s.r.l. (100% udziałów posiada Organika Bulgaria EOOD); - Organika Trade Sp. z o.o.(99,99% udziałów posiada SAN-TECH Sp. z o.o). - BEL Organika Białoruś (11,06% CUK Organika International Sp. z o.o., 88,94% MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE Organika S.A.); - Organika BUŁGARIA EOOD (66 % udziałów posiada MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE Organika S.A., 34 % udziałów posiada MOLITAN S.A. Czechy Breclav). 118

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Informacje o Spółach objętych konsolidacją: Nazwa i siedziba jednostki Przedmiot działalności RHB/ KRS Zarząd (według stanu na dzień 31 grudnia 2012 rok) Nazwa podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania MZCh Organika S.A. Malbork Produkcja, usługi, handel 26890 Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu Katarzyna Skalna-Kądziela Członek Zarządu Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.spółka komandytowa 61-831 131 Poznań udów ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 Organika Trans Sp. z o.o Malbork Usługi, Transport 37270 Joanna Kaszuba Prezes Zarządu Remigiusz Gromiec Wiceprezes Zarządu Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.spółka komandytowa 61-831 131 Poznań ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 CUK Organika International Sp. z o.o Malbork Usługi 47538 Katarzyna Skalna-Kądziela - Prezes Zarządu Dariusz Kwieciński - Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika Częstochowa Sp. z o.o. Handel Usługi 101384 Dariusz Kwieciński Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu MOLITAN a.s. CZECHY Breclav Produkcja, usługi, handel 4921 Wojciech Bazan Prezes Zarządu Katarzyna Skalna-Kądziela Wiceprezes Zarządu DANE & AUDIT s.r.o. Drubezi Tomasz Ptak Członek Zarządu 119

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Organika BUŁGARIA ltd. Batishnitsa Produkcja, usługi, handel 1446/ 2003 Wojciech Bazan Dyrektor Generalny Michał Ambor Dyrektor ds. produkcji Rumyana Tzaneva Semova, CPA 46 Tsar Osvoboditel Blvd. 7000, Ruse, Bulgaria Organika SRL Handel, usługi J40/ 7067/ 2005 Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Sp.zoo Mateo Verona Dyrektor Generalny Bukareszt RUMUNIA Organika LTD Sp. z o. o. Aleksandrów ROSJA Produkcja, usługi, handel P- 13020.17.1 Piotr Niczyperowicz Dyrektor Generalny; od. 01.03.2012 Kucenko Władimir Dyrektor O O O APHA AUDIT I PRAWO SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Organika KUZNIECK Sp. z o. o. ROSJA Produkcja, usługi, handel Nr rej. 1317621 Piotr Niczyperowicz Dyrektor Generalny ; 29.03.2012 - Larisa Leontieva - dyrektor Generalny O O O APHA AUDIT I PRAWO SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Organika BARIĆ Sp. z o. o Belgrad SERBIA Produkcja, usługi, handel 7203 Vojkan Nikolić Dyrektor Generalny Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika BH Sp. z o. o. Sarajewo BOŚNIA I HERCEGOWINA Produkcja, usługi, handel UF/I - 2203 /03 Nail Zatović Dyrektor REV HANI Spółka Audytorska Sp. z o. o. Sarajewo BEL Organika Białoruś Produkcja, usługi, handel 290502374 Yurij Konstantynowicz Pietrynicz Dyrektor Generalny O O O APHA AUDIT I PRAWO SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Brand Management 1 Sp. z o.o. Warszawa Usługi, doradztwo, Dzierżawa własności intelektualnej 374163 Katarzyna Skalna-Kądziela Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu 120

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe SAN-TECH Sp. z o.o. Gdańsk Usługi 192481 Andrzej Nawrocki-Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika Trade Sp. z o.o. Gdańsk Budownictwo, nieruchomości handel, 13301 Tadeusz Wirkijowski Prezes Zarządu Jacek Pawlik Wiceprezes Zarządu; Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja wyrobów chemicznych, wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych. Ponadto przedmiotem działalności Spółek wchodzących w skład Grupy są usługi transportowe. Spółka SAN-TECH Sp. z o.o. jest podmiotem holdingowym będącym właścicielem Spółki Organika Trade Sp. z o.o., której działalność polega na zarządzaniu i wynajmie nieruchomości. 2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie Kapitałowej: a) Na mocy umowy z dnia 17 maja 2012 r. nabyta została kontrola nad spółką Organika RUS LTD. z siedzibą w Rosji. spółka została włączona do konsolidacji od dnia 01 kwietnia 2011 roku. Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. Malbork posiada 100,0% udziałów w Organika RUS LTD. Spółka te jest konsolidowana w roku 2012 po raz pierwszy. 3. JEDNOSTKI WYŁĄCZONE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki dominującej postanowił dokonać likwidacji dwóch Spółek zależnych Molitan Słowacja i Molitan Węgry. Likwidacje Spółek rozpoczęto w 2009 roku. Likwidacja Spólki Molitan Słowacja nastąpiła na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Trnawie z dnia 10.01.2012 r. Zakończenie postępowania likwidacyjnego Spółki Molitan Węgry nastąpi w 2013 roku. 4. CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. 5. OKRES OBJĘTY SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. 121

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Rok obrotowy spółek wchodzących w skład Grupy pokrywa się z rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem spółki Brand Management 1 Sp. z o.o. Warszawa, której rok obrotowy zakończył się 31.10.2012 roku. 6. ŁĄCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Spółki dominującej zawiera dane łączne. W skład Spółki dominującej wchodzą następujące wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe: Przedstawicielstwo Organika S.A. w Ukrainie, Lwów, ul. Zaliznyczna 8/14 7. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Sprawozdanie sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą i konsolidowane jednostki zależne w ciągu co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. 8. POŁĄCZENIE SPÓŁEK W okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, żadna spółka Grupy nie połączyła się z żadną inną jednostką gospodarczą. 9. WLADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych uchwałą Walnego Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 18 lipca 2013 roku wchodzili: - Krzysztof Węgrzyn Przewodniczący Rady, - Maciej Nawrocki Członek Rady, - Maria Nawrocka Członek Rady, - Piotr Mroczkowski Członek Rady, - Tadeusz Wilusz Członek Rady, - Michał Seider Członek Rady. - Marek Januszczyk Członek Rady. 122

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Zarząd Spółki statutowo składa się z jednej lub większej liczby osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów. Zarząd kieruje bezpośrednio bieżącą działalnością Grupy. W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 18 lipca 2013 roku wchodzili: - Dariusz Kwieciński - Prezes Zarządu, - Katarzyna Skalna-Kądziela - Członek Zarządu. 10. PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) [ Ustawa ] oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2008 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. Nr 162, poz. 1004) [ Rozporządzenie ]. Zasady konsolidacji Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od objęcia nad nimi kontroli przez Jednostkę dominującą do czasu ustania tej kontroli. Aktywa i zobowiązania spółki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Różnica między wartością godziwą tych aktywów i zobowiązań oraz ceną nabycia udziałów/akcji jednostki zależnej powoduje powstanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, które są wykazywane w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu. Na potrzeby konsolidacji dane finansowe jednostek powiązanych sporządzane są przy zastosowaniu jednakowych zasad rachunkowości. Wprowadzane są korekty eliminujące znaczące różnice w stosowanych przez spółki powiązane zasadach rachunkowości. W toku konsolidacji wyeliminowane zostały wszystkie znaczące transakcje między jednostkami objętymi konsolidacją. Podlegające konsolidacji sprawozdania finansowe wyrażone w walutach obcych przeliczane są na walutę polską według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu, z wyjątkiem kapitałów własnych przelicza się według ogłoszonego dla danej waluty, przez Narodowy Bank Polski, kursu średniego na dzień bilansowy, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, kapitały własne jednostki, przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę dominującą, na podstawie kursu średniego ogłoszonego na ten dzień przez Narodowy Bank Polski. 123

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest w walucie polskiej. Dane finansowe jednostek zagranicznych podlegają przeliczeniu na walutę polską wg następujących zasad: 1. bilans wg kursu waluty z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego 2. rachunek wyników wg kursu średniego ustalonego jako średnia arytmetyczna z ostatniego dnia miesiąca. Poniższa tabela prezentuje zastosowane kursy dla poszczególnych walut. Okres bieżący Okres porównywalny Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy 1 UAH = 0,3825 PLN 1 UAH = 0,4255 PLN Kurs średni arytmetyczny za cały rok 1 UAH = 0,4030 PLN 1 UAH = 0,3716 PLN Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy Kurs NBP obowiązujący na dzień bilansowy Waluta 1 EUR = 4,0882 PLN 1 USD = 3,0996 PLN 10.000 BYR = 0,0359 PLN 1 GBP = 5,0119 PLN 1 CZK = 0,1630 PLN Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne obejmują wartość firmy oraz koszty nabytych oprogramowań wg ceny nabycia. Wartość oprogramowania amortyzowana jest metodą liniową według następujących zasad: (a) wartości niematerialne i prawne o jednostkowej cenie nabycia poniżej 3.500zł jednorazowo w koszty z chwilą rozpoczęcia użytkowania. (b) wartości niematerialne i prawne o jednostkowej cenie nabycia przekraczającej 3.500zł. przez okres jego ekonomicznej przydatności. Wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartość firmy stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zależnej, współzależnej lub stowarzyszonej na dzień przejęcia. Wartość firmy ustalana jest dla każdej spółki przejmowanej indywidualnie. 124

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wartość firmy powstała w wyniku konsolidacji amortyzowana jest metodą liniową przy zastosowaniu 5% stawki amortyzacyjnej. Okres amortyzacji odzwierciedla okres ekonomicznej użyteczności wartości firmy, ustalony na podstawie przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z przejęciem danej spółki. Dla obliczenia odpisów amortyzacyjnych wartości firmy z konsolidacji Grupa Kapitałowa stosowała stawkę 20%. Począwszy od 2008 roku decyzją kierownika jednostki nastąpiło wydłużenie okresu amortyzacji nabytej wartości firmy do 20 lat. Przyczyną zastosowania 5% stawki amortyzacyjnej nabytych wartości firmy są gospodarcze czynniki, które stanowią o uznaniu wartości firmy za składnik nabytych aktywów spółki przejmowanej. Dla celu określenia ekonomicznej użyteczności firmy rozważono m.in. rodzaj i przewidywany okres działania jednostek, stabilność i przewidywany okres funkcjonowania gałęzi przemysłu, do której wartość firmy się odnosi. Dla jednostek, w których wartość firmy powstała przed rokiem 2008 nie zmieniano wstecz odpisów amortyzujących, uznając iż okres umorzenia wartości firmy ulegnie przedłużeniu o lata brakujące do łącznej sumy lat 20. Jeżeli wartość firmy uległa trwałej utracie wartości, dokonywany jest odpis w ciężar wyniku finansowego Grupy. Środki trwałe Środki trwałe ewidencjonowane są według cen nabycia, kosztu wytworzenia 1 lub wartości zaktualizowanej 2 pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Do środków trwałych zalicza się nabyte składniki majątkowe, których czas użytkowania jest dłuższy niż rok. Składniki majątkowe o wartości nieprzekraczającej kwoty określonej w art. 16d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, traktuje się jako materiały i zalicza bezpośrednio w koszty zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w ustawie o rachunkowości. Powyższe ustalenia nie dotyczą sprzętu elektronicznego (oprócz aparatów telefonii komórkowej, które są ewidencjonowane przez Dyr. Ds. Technicznych i Realizacji Inwestycji). Środki trwałe amortyzowane są według stawek opartych o okresy ekonomicznej użyteczności. Nie podlegają amortyzowaniu grunty, natomiast uzyskane prawo wieczystego użytkowania gruntów dla potrzeb bilansowych było umarzane według stawki 5% w skali roku podatkowego do 2010 roku. W 2011 roku zmieniono zasady wyceny i prezentacji prawa wieczystego użytkowania nabytego w drodze decyzji administracyjnej wyceniając je w wartości godziwej wg stanu na dzień ujawnienia, tj. 01.01.2002r., a skutki wyceny odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny. W stosunku do praw wieczystego użytkowania zaprzestano amortyzacji i wycofano dotychczasowe umorzenie korygując odpowiednio wynik lat ubiegłych. Środki trwałe w budowie 1 / cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia ich do używania, w tym również: - nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy - koszty obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszeniu o przychody z tego tytułu. 2 / stosownie do obowiązujących przepisów - ostatnia aktualizacja majątku trwałego została przeprowadzona na dzień 1 stycznia 1995 r.- Spółka nie aktualizowała majątku 125

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Środki trwałe w budowie prezentowane w bilansie wyceniane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem pomniejszonym o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Aktywa obrotowe Grupa prowadzi ilościowo-wartościową analitykę kont stanu i rozchodu aktywów obrotowych na bieżąco: (a) materiały - pomocnicze i biurowe związane bezpośrednio z prowadzoną działalnością są w 100% odpisywane w koszty w momencie ich zakupu. Ewidencja zapasów materiałów w magazynie prowadzona jest według rzeczywistych cen zakupu (b) Materiały wycenia się według cen zakupu. Stany i rozchody, objętych ewidencją ilościowo wartościową materiałów, wycenia się według zasady FIFO (pierwsze przyszło- pierwsze wyszło). Niektóre spółki zależne dla ustalania wartości rozchodu zapasów materiałów stosują odmienna zasadę wyceny. Rozbieżność w stosowanych metodach wyceny materiałów nie zniekształca skonsolidowanego sprawozdania finansowego (c) Wyroby gotowe, produkcja w toku, półfabrykaty na dzień bilansowy zostały wycenione z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tj. wg rzeczywistych kosztów wytworzenia (koszty bezpośrednio produkcyjne oraz koszty wydziałowe, nie zalicza się tutaj kosztów zarządu, niewykorzystanych zdolności produkcyjnych, kosztów sprzedaży pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych) nie wyższych niż cena sprzedaży netto (d) towary - ewidencja towarów w cenach zakupu, a w przypadku importu wartość towarów powiększają opłaty graniczne (cło, opłaty manipulacyjne). Koszty związane z zakupem odnoszone są bezpośrednio w koszty (transport, załadunek, wyładunek). Stany i rozchody, objętych ewidencją towarów, wycenia się według zasady FIFO (pierwsze przyszło- pierwsze wyszło). Niektóre spółki zależne dla ustalania wartości rozchodu zapasów materiałów i towarów stosują odmienną zasadę. Rozbieżność w stosowanych metodach wyceny towarów nie zniekształca skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 126

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Należności, zobowiązania, kredyty i pożyczki Prezentacja w księgach i sprawozdaniu finansowym w kwotach wymaganej zapłaty z zachowaniem zasad ostrożności, pomniejszonych o ewentualne odpisy aktualizacyjne. Ewidencja szczegółowa prowadzona do rozrachunków pozwala na: (a) wyodrębnienie poszczególnych grup rozrachunków, roszczeń spornych i rozliczeń; (b) odzwierciedlenie przebiegu rozrachunków i rozliczeń; (c) wyodrębnienie dla potrzeb sprawozdawczości i analizy należności i zobowiązań długo i krótkoterminowych; (d) wyodrębnienie dla potrzeb sprawozdawczości i analizy należności od podmiotów powiązanych kapitałowo. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych ewidencjonowane są zarówno w walucie obcej, jak i polskiej poprzez zastosowanie kursu z dnia odprawy celnej dla transakcji udokumentowanych dowodem SAD, lub według kursu średniego NBP z dnia wystawienia faktury dla pozostałych transakcji (WNT, WDT). W przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności i zobowiązań po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta jednostka. Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów(należności, zobowiązania, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne) wyceniane są po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2012. Różnice kursowe księgowane są jako przychody (dodatnie) lub koszty finansowe (ujemne). Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wyceniono według ich wartości nominalnej. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne dotyczą wydatków odnoszących się do roku następnego (prenumerata, ubezpieczenia majątkowe, itp.) oraz rozliczanych w czasie (remonty), oraz kosztów ponoszonych na inwestycje niezakończone w spółkach zależnych. Rozliczenia międzyokresowe bierne dotyczą wydatków, które dotyczą roku obrachunkowego, lecz zobowiązanie z tego tytułu powstanie w przyszłości. Kapitały 127

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (a) kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej zgodnej z dokumentami rejestrowymi. Kapitał akcyjny został wpłacony w całości. (b) kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów zysku. Ponadto kapitał zapasowy został skorygowany o skutki przeszacowania majątku trwałego dokonanego przed 01.01.1995 oraz od majątku aktualizowanego na ten dzień, który został zlikwidowany lub sprzedany w latach 1996-2005. (c) kapitał rezerwowy z aktualizacji majątku trwałego wynika z przeszacowań wartości początkowej i dotychczasowego umorzenia rzeczowych składników majątku dokonanego na dzień 01.01.1995 r. Kapitał ten ulega zmianom w wyniku likwidacji lub sprzedaży majątku objętego aktualizacją. Fundusze specjalne Fundusze specjalne wykazano w sprawozdaniu według wartości nominalnej. Spółka stosownie do przyjętych zasad tworzy ZFŚS. W bilansie występuje stan niewykorzystanego na dzień bilansowy funduszu. Inwentaryzacja Wykazane w księgach rachunkowych stany aktywów i pasywów poddane były inwentaryzacji (weryfikacji) w terminach i trybie określonym przepisami lokalnymi. Stwierdzone różnice inwentaryzacyjne zostały rozliczone i zaksięgowane w księgach roku obrotowego. Koszty działalności operacyjnej Wykazywane w poszczególnych okresach sprawozdawczych koszty działalności są w pełni zintegrowane z przychodami osiąganymi w tych okresach. Ewidencja i rozliczanie kosztów podstawowej działalności odbywa się z wykorzystaniem kont zespołu 4 i zespołu 5. Przychody Wartość przychodów została ustalona zgodnie z obowiązującymi zasadami i prawidłowo ujęta w roku obrotowym w cenach realizacji netto. Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić. Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z 128

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe prawa własności towarów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe. Należne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podziale zysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy. Podatek bieżący i odroczony Stawki podatkowe stosowane są zgodnie z przepisami prawa danego kraju. Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych, za wyjątkiem różnic przejściowych dotyczących wartości firmy, której amortyzacja nie powoduje obniżenia podstawy opodatkowania lub wynikających z początkowego ujęcia składnika aktywów lub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia przedsiębiorstw ani nabycia jednostki albo jej zorganizowanej części i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto ani na podstawę opodatkowania. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wspomniane różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 129

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony prezentowane są w bilansie oddzielnie. Zmiany metod księgowości i wyceny w roku obrotowym. Nie dotyczy Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rachunek zysków i strat sporządza się według wariantu kalkulacyjnego. Struktura kosztów wg rodzaju została zaprezentowana w informacji dodatkowej. Rachunek przepływów pieniężnych sporządza się metodą pośrednią. Imię i nazwisko osoby sporządzającej sprawozdanie Malbork, 18 lipca 2013 Imię i nazwisko kierownika jednostki Malbork, 18 lipca 2013 PREZES ZARZĄDU Dariusz Kwieciński CZŁONEK ZARZĄDU Katarzyna Skalna-Kądziela 130

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Bilans Na dzień Na dzień 31.12.2012 31.12.2011 A. AKTYWA TRWAŁE 273 961 339,94 284 836 722,51 I. Wartości niematerialne i prawne 1 993 331,35 854 063,96 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 525 900,56 24 360,80 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 467 430,79 829 703,16 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 17 731 237,17 18 917 728,44 1. Wartość firmy - jednostki zależne 17 731 237,17 18 917 728,44 2. Wartość firmy - jednostki współzależne - - 3. Wartość firmy - jednostki stowarzyszone - - III Rzeczowe aktywa trwałe 85 527 969,41 122 335 913,82 1. Środki trwałe 75 449 821,35 117 645 517,64 a) Grunty ( w tym prawo wieczystego użytkowania ) 7 812 391,43 15 615 707,53 b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 46 470 289,54 60 706 552,82 c) Urządzenia techniczne i maszyny 15 637 526,70 34 463 143,03 d) Środki transportu 4 994 144,25 6 674 806,20 e) Inne środki trwałe 535 469,43 185 308,06 2. Środki trwałe w budowie 10 078 148,05 3 717 399,44 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - 972 996,74 IV Należności długoterminowe - - 1. Od jednostek powiązanych - - 2. Od pozostałych jednostek - - V Inwestycje długoterminowe 151 156 898,15 126 605 950,22 1. Nieruchomości 136 455 210,01 109 450 348,27 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 14 701 688,15 17 155 601,95 a) W jednostkach powiązanych 7 874 236,45 10 334 237,86 - udziały lub akcje 0,00 293,36 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - 1 869 443,08 - inne długoterminowe aktywa finansowe 7 874 236,45 8 464 501,42 b) W pozostałych podmiotach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - c) W pozostałych jednostkach 6 827 451,69 6 821 364,09 - udziały lub akcje 1 050 000,00 150 000,00 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 5 777 451,69 6 671 364,09 - inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długoterminowe - - VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 551 903,87 16 123 066,07 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 157 104,47 16 111 076,77 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 394 799,40 11 989,30 131

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Bilans Na dzień Na dzień 31.12.2012 31.12.2011 B AKTYWA OBROTOWE 130 808 721,57 131 793 010,39 I. Zapasy 37 572 362,75 37 268 304,19 1. Materiały 22 047 585,43 24 190 508,28 2. Półprodukty i produkty w toku 8 483 466,79 6 652 652,80 3. Produkty gotowe 5 825 879,63 4 544 162,21 4. Towary 910 726,74 970 283,67 5. Zaliczki na dostawy 304 704,15 910 697,23 II. Należności krótkoterminowe 81 055 494,89 83 803 569,71 1. Należności od jednostek powiązanych - 2 699 603,01 a) Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: - 2 645 098,37 - do 12 miesięcy - 1 273 747,08 - powyżej 12 miesięcy - 1 371 351,29 b) Inne - 54 504,64 2. Należności od pozostałych jednostek 81 055 494,89 81 103 966,70 a) Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 73 936 957,77 75 273 730,59 b) - do 12 miesięcy 73 936 957,77 75 273 730,59 - powyżej 12 miesięcy - - Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 890 192,53 939 626,27 c) Inne 2 903 518,28 1 937 768,84 d) Dochodzone na drodze sądowej 3 324 826,31 2 952 841,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 11 101 901,21 9 219 086,68 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 11 099 962,14 9 174 515,26 a) W jednostkach zależnych i niebędących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych 14 041,06 4 031 951,31 - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 14 041,06 4 031 951,31 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b) W pozostałych podmiotach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c) W pozostałych jednostkach 5 007 004,31 464 123,35 - udziały lub akcje 4 035 791,80 - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 601 334,79 - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 369 877,72 464 123,35 d) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 6 078 916,77 4 678 440,60 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 5 989 613,24 4 614 418,33 - inne środki pieniężne - 15 384,50 - inne aktywa pieniężne 89 303,54 48 637,77 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 1 939,07 44 571,42 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 078 962,72 1 502 049,81 RAZEM AKTYWA 404 770 061,51 416 629 732,90-132

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Bilans PASYWA Na dzień Na dzień 31.12.2012 31.12.2011 A. Kapitał ( fundusz ) własny 132 175 444,77 140 345 834,75 I. Kapitał podstawowy 29 297 783,00 29 297 783,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( ujemne) - - III. Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) - 620 000,00-620 000,00 IV. Kapitał ( fundusz ) zapasowy 105 660 336,22 101 061 097,64 V. Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny 1 898 527,31 1 906 816,10 VI. Pozostałe kapitały ( fundusze ) rezerwowe 13 019 248,65 12 880 741,45 VII Różnice kursowe z przeliczenia 289 869,71 3 261 554,31 VIII. Zysk (strata ) z lat ubiegłych - 12 280 182,59-27 276 385,84 IX. Zysk (strata ) netto - 5 090 137,53 19 834 228,09 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - B. Kapitał mniejszości 15 621 544,67 15 667 415,73 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 14 027 415,22 14 794 789,04 I Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 14 027 415,22 14 794 789,04 II Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - - III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - - D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 242 945 656,85 245 821 693,38 I. Rezerwy na zobowiązania 15 820 229,31 21 562 211,56 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 861 487,98 14 627 280,04 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 629 204,19 1 402 918,57 - długoterminowa 728 072,46 720 924,00 - krótkoterminowa 901 131,73 681 994,57 3. Pozostałe rezerwy 329 537,14 5 532 012,95 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 329 537,14 5 532 012,95 II. Zobowiązania długoterminowe 55 777 915,77 31 827 844,58 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 8 372,63 2. Wobec pozostałych jednostek 55 777 915,77 31 819 471,95 a) Kredyty i pożyczki 19 167 309,11 29 825 147,99 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 35 579 245,78 - c) Inne zobowiązania finansowe 927 040,88 1 993 262,96 d) Inne 104 320,00 1 061,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 171 018 537,23 191 791 679,14 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 130 243,16 a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 130 778,28 - do 12 miesięcy 0,00 - - powyżej 12 miesięcy - 130 778,28 b) Inne - - 535,12 2. Wobec pozostałych jednostek 170 637 636,65 191 118 687,46 a) Kredyty i pożyczki 71 479 455,55 64 947 865,25 b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 25 916 396,66 c) Inne zobowiązania finansowe 1 932 118,41 1 578 772,13 d) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 80 890 669,41 78 742 974,31 - do 12 miesięcy 79 866 174,88 77 848 788,24 - powyżej 12 miesięcy 1 024 494,53 894 186,07 e) Zaliczki otrzymane na dostawy 462 227,75 2 001 779,91 f) Zobowiązania wekslowe - - g) Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 10 870 549,85 10 734 773,49 133

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe h) Z tytułu wynagrodzeń 1 867 977,48 1 809 139,21 i) Inne 3 134 638,20 5 386 986,50 3. Fundusze specjalne 380 900,58 542 748,52 IV. Rozliczenia międzyokresowe 328 974,53 639 958,10 1. Ujemna wartość firmy 0,02-2. Inne rozliczenia międzyokresowe 328 974,51 639 958,10 - długoterminowe 42 964,85 42 964,86 - krótkoterminowe 286 009,66 596 993,24 RAZEM PASYWA 404 770 061,51 416 629 732,90 134

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Rachunek zysków i strat Za okres Za okres 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 436 784 774,67 430 668 468,03 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 426 715 125,72 416 965 565,97 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 10 069 648,95 13 702 902,06 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 352 999 264,35 351 661 143,67 - do jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 345 093 270,84 292 080 476,14 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 7 905 993,50 59 580 667,52 C. Zysk ( strata ) brutto ze sprzedaż 83 785 510,32 79 007 324,36 D. Koszty sprzedaży 19 165 593,39 18 886 112,80 E. Koszty ogólnego zarządu 42 874 948,33 42 776 764,77 F. Zysk ( strata ) ze sprzedaży 21 744 968,60 17 344 446,79 G. Pozostałe przychody operacyjne 5 573 137,82 12 129 123,04 I. Zysk ze zbycia niefianansowych aktywów trwałych 3 741 100,17 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 1 832 037,64 12 129 123,04 H. Pozostałe koszty operacyjne 16 009 139,46 15 371 529,50 I. Strata ze zbycia aktywów trwałych 0,00 1 839 072,88 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 1 163 141,02 3 163 356,73 III. Inne koszty operacyjne 14 845 998,44 10 369 099,89 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 11 308 966,95 14 102 040,33 J. Przychody finansowe 446 263,45 16 401 768,09 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 446 263,45 378 760,57 - od jednostek powiązanych 223 520,27 320 012,40 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 14 550 741,47 V. Inne 0,00 1 472 266,05 K. Koszty finansowe 14 882 482,61 19 215 664,17 I. Odsetki, w tym: 11 179 656,17 8 986 538,65 - od jednostek powiązanych 0,00 3 449,40 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,30 4 742,33 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 28 245,24 IV. Inne 3 702 826,14 10 196 137,95 L. Zysk ( strata ) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Ł Zysk ( strata ) z działalności gospodarczej -3 127 252,20 11 288 144,25 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 63 524,10-59 921,64 I. Zyski nadzwyczajne 65 181,97 0,00 II. Straty nadzwyczajne 1 657,87 59 921,64 N. Odpis wartości firmy 1 186 491,27 1 185 657,07 I Odpis wartości firmy - jednostki zależne 1 186 491,27 1 185 657,07 II Odpis wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 0,00 III. Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone 0,00 0,00 O. Odpis ujemnej wartości firmy 767 310,64 551 486,97 I Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne 767 310,64 551 486,97 II Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 0,00 III. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone 0,00 0,00 P. Zysk ( strata ) brutto -3 482 908,73 10 594 052,51 R. Podatek dochodowy 1 651 069,30-8 583 603,32 S. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku ( zwiększenia straty) 708,96 5 476,49 T Zysk (strata) z udziałów w jednostkach popdporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0,00 0,00 135

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe U Zyski ( straty ) mniejszości -44 549,45-662 048,74 W. Zysk ( strata) netto -5 090 137,54 19 834 228,08 Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych Lp. Wyszczególnienie 01.01.2012-31.12.2012 Za okres 01.01.2011-31.12.2011 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto -5 090 137,54 19 834 228,08 II. Korekty razem 9 197 836,07 10 462 943,24 1 Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych -44 549,45-662 048,74 2 Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych 0,00 0,00 3 Amortyzacja (w tym odpis wartości lub ujemnej wartości firmy 13 888 393,07 11 975 175,60 4 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -1 358 275,47 743 043,37 5 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 10 508 716,87 8 894 692,54 6 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 9 272 824,37-20 849 200,51 7 Zmiana stanu rezerw -5 690 273,04 6 409 710,02 8 Zmiana stanu zapasów -528 417,80-8 168 107,93 9 Zmiana stanu należności 2 779 950,09 6 841 251,57 10 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -21 510 994,14 11 463 061,70 11 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 629 589,28-12 313 812,35 12 Inne korekty 1 250 872,30 6 129 177,97 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 4 107 698,53 30 297 171,32 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 2 908 792,38 1 560 551,93 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 314 638,42 414 768,24 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 180 000,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: 919 231,93 422 113,80 a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych b) w pozostałych jednostkach: 919 231,93 422 113,80 - zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 395 606,23 - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 919 231,93 26 507,57 4. Inne wpływy inwestycyjne 674 922,04 543 669,89 II. Wydatki 4 603 035,11 12 858 573,83 1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 565 296,41 8 663 961,87 136

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 1 821 083,66 3 Na aktywa finansowe, w tym: 1 031 313,70 829 284,10 a) w jednostkach powiązanych 115 564,40 0,00 - nabycie aktywów finansowych 115 564,40 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach: 915 749,30 829 284,10 - nabycie aktywów finansowych 900 000,00 154 647,01 - udzielone pożyczki długoterminowe 15 749,30 674 637,09 4 Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym 0,00 0,00 5 Inne wydatki inwestycyjne 6 425,00 1 544 244,20 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 694 242,73-11 298 021,90 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 67 714 905,35 20 052 830,84 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00 2. Kredyty i pożyczki 26 814 905,35 20 041 061,52 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 40 900 000,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 0,00 11 769,32 II. Wydatki 68 727 885,00 36 485 353,41 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 77 500,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 24 045 080,35 23 317 201,62 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 31 095 000,00 0,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 1 118 767,17 2 027 156,30 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 445 053,00 2 337 431,81 8. Odsetki 11 023 984,48 8 726 063,68 9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -1 012 979,65-16 432 522,57 D. Przepływy pieniężne netto razem, w tym 1 400 476,17 2 566 626,84 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 1 400 476,17 2 566 626,84 - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0,00 F. Środki pieniężne na początek okresu 4 678 440,60 2 111 813,77 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym: 6 078 916,77 4 678 440,61 - o ograniczonej możliwości dysponowania 322 059,00 322 649,43 137

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupa Kapitałowa Malborskie Zakłady Chemiczne ORGANIKA 82-200 Malbork, ul. Boczna 10 Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym Na dzień Na dzień I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 31.12.2012 31.12.2011 140 838 538,26 117 012 716,77 - korekty błędów zm w B.O. - 492 703,59 3 545 041,30 I.a 1. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 140 345 834,67 120 557 758,07 29 297 783,00 29 297 783,00 1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 29 297 783,00 29 297 783,00 2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na początek okresu 0,00 0,00 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 2.2 Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu -620 000,00-542 500,00 a) zwiększenie b) zmniejszenie 0,00 77 500,00 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu -620 000,00-620 000,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 101 061 097,64 99 029 343,86 4.1 - korekty błędów Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu, po korektach 101 061 097,64 99 029 343,86 4.2 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 4 599 238,58 2 031 753,77 a) zwiększenie (z tytułu) 4 599 238,58 2 013 689,51 138

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - z podziału zysku 4 599 238,58 0,00 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - wykup akcji własnych 0,00 77 500,00 - otrzymane dywidendy 0,00 0,00 - inne (reklasyfikacja) 0,00 1 936 189,51 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00-18 064,26 - pokrycie straty na sprzedaży spółek zależnych - inne 0,00-18 064,26 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec 4.3 okresu Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na 5. początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu, po korektach 105 660 336,22 101 061 097,63 1 906 816,10 1 094 223,43 0,00 803 000,21 1 906 816,10 1 897 223,64 5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny -8 288,79 9 592,46 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 9 592,46 - różnice kursowe przedstawicielstwo 0,00 9 592,46 b) zmniejszenie (z tytułu) 8 288,79 0,00 5.2 - różnice kursowe przedstawicielstwo 0,00 - zmnijszenia z tytułu wyceny 8 288,79 0,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 1 898 527,31 1 906 816,10 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 12 880 741,45 12 800 870,97 - korekty błędów 0,00 0,00 6.1 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu, po korektach 12 880 741,45 12 800 870,97 6.2 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 138 507,19 79 870,48 a) zwiększenie (z tytułu) 152 411,31 0,00 - z podziału wyniku za rok ubiegły 150 202,60 0,00 - inne 2 208,71 0,00 - wyłączenie z konsolidacji b) zmniejszenie (z tytułu) 13 904,12-79 870,48 - wykup akcji własnych 0,00-77 500,00 - pokrycie straty na sprzedaży spółek zależnych - inne 13 904,12-2 370,48 6.3 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 13 019 248,64 12 880 741,45 6.4 Różnice kursowe z przeliczeń (początek roku) 3 261 554,31 3 016 953,92 139

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - korekty błędów Różnice kursowe z przeliczeń (początek roku), po korektach 3 261 554,31 3 016 953,92 6.5 Różnice kursowe z przeliczeń (koniec roku) 289 869,73 3 261 554,31 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -6 949 454,22-27 683 958,41 7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 20 326 931,60-8 601 508,25 - korekty błędów -492 703,51 0,00 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 2 594 747,33 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 19 834 228,09-6 006 760,92 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - objęcie jednostki zależnej konsolidacją - podział wyniku za rok ubiegły 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 19 834 228,09-6 006 760,92 - podział wyniku - dywidendy 0,00 0,00 - podział wyniku - pokrycie straty za lata ubiegłe 15 084 786,90 - podział wyniku - zwiększenie kapitału zapasowego 4 599 238,58 - podział wyniku - zwiększenie kapitału rezerwowego 150 202,61 - zmiana prezentacji 0,00-6 006 760,92 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu -0,00 0,00 7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu 27 276 385,82 19 082 450,16 - korekty błędów -147 293,76 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po 7.5 korektach 27 276 385,82 18 935 156,40 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 8 341 229,42 - z podziału wyniku za rok ubiegły 0,00 1 936 189,51 - objęcie jednostki zależnej konsolidacją 0,00 0,00 - korekta BO 0,00 318 063,98 - inne 0,00 6 006 760,92 - inne 0,00 80 215,01 b) zmniejszenie (z tytułu) 14 996 203,23 0,00 - z podziału wyniku za rok ubiegły 15 084 786,90 0,00 - pokrycie z kapitału zapasowego - pokrycie z kapitału rezerwowego - inne -88 583,67 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 12 280 182,59 27 276 385,82 7.7 Zysk (Strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -12 280 182,59-27 276 385,82 8. Wynik netto -5 090 137,53 19 834 228,09 a) Zysk netto -5 090 137,53 19 834 228,09 b) Strata netto II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 132 175 444,78 140 345 834,75 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 132 175 444,78 140 838 538,26 140

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupy Kapitałowej MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE ORGANIKA S.A. 141

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe I. Informacje ogólne 1. Kapitał podstawowy jednostki dominującej 2. Wartość firmy i ujemna wartość firmy 3.1 Informacja o porównywalności danych sprawozdania za rok bieżący ze sprawozdaniem za okres poprzedni 3.2 Informacje o możliwości wystąpienia niepewności kontynuacji działalności jednostek wchodzących w skład Grupy. 3.3 Zmiany metod wyceny oraz prezentacji w roku obrotowym 4.1 Informacja o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły po dniu bilansowym, nieuwzględnionych w sporządzonym sprawozdaniu 4.2 Informacja o zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych uwzględnionych w sprawozdaniu za rok bieżący 5. Informacje o połączeniu spółek II. Informacje uzupełniające do bilansu 6. Aktywa trwałe 6.1 Wartości niematerialne i prawne 6.1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych 6.1.2 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 6.2. Rzeczowe aktywa trwałe 6.2.1. Zmiana stanu środków trwałych 6.2.2. Środki trwałe w budowie inwestycje w zakresie wdrażania nowych technologii i ochrony środowiska 6.2.3. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, w tym odsetki oraz skapitalizowane różnice kursowe od zobowiązań zaciągniętych w celu ich sfinansowania 6.2.4. Grunty w wieczystym użytkowaniu 6.2.5. Wartość nieamortyzowanych środków trwałych używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i leasingu operacyjnego 6.2.6. Zobowiązania wobec budżetu państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli 6.3 Inwestycje długoterminowe 6.3.1 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych 6.3.2 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 6.3.3 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych nieruchomości 6.3.4 Testy na utratę wartości firmy - opis i założenia 7. Aktywa obrotowe 7.1 Zmiana stanu krótkoterminowych aktywów finansowych 7.1.1 W jednostkach powiązanych 7.1.2 W pozostałych jednostkach. 7.2 Należności i odpisy aktualizujące ich wartość 7.2.1 Należności długoterminowe i odpisy aktualizujące ich wartość 7.2.2 Należności krótkoterminowe według okresów zalegania i odpisy aktualizujące ich wartość 142

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 7.2.3 Odpisy aktualizujące wartość należności 7.3 Zapasy i odpisy aktualizujące ich wartość 8. Rezerwy 8.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe 8.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 9. Zobowiązania 9.1 Zobowiązania długoterminowe struktura czasowa 9.1.1 Wobec jednostek powiązanych 9.1.2 Wobec pozostałych jednostek 9.2 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy Kapitałowej 9.3 Zobowiązania warunkowe 10. Rozliczenia międzyokresowe 10.1 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa 10.1.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.1.2 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10.2 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa 10.3 Rozliczenia międzyokresowe - Pasywa 11. Informacje o transakcjach Grupy Kapitałowej z jednostkami powiązanymi. III. Informacje uzupełniające do rachunku zysków i strat 12. Przychody ze sprzedaży 12.1 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 12.2 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 13. Koszty według rodzaju IV. Pozostałe informacje 14. Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe 15. Wynagrodzenie organów zarządzających i nadzorujących spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 16. Pożyczki udzielone członkom organów zarządzających i nadzorujących spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. 17. Dodatkowe informacje do rachunku przepływów pieniężnych 18. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach Grupy, które nie podlegały konsolidacji. 19. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym. 20. Kursy przyjęte do wyceny pozycji bilansu i rachunku zysków i strat wyrażonych w walutach obcych 21. Informacje o istotnych transakcjach zawartych na innych warunkach niż rynkowe ze spółkami powiązanymi 22. Informacje o wynagrodzeniu audytora w podziale na świadczone usługi 23. Sprawy sporne 143

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 1. KAPITAŁ PODSTAWOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31.12.2012: Akcjonariusz Maciej Nawrocki Maria Nawrocka Andrzej Nawrocki NORBLIN-BTA Sp.z o.o. T1 S.A. z siedzibą w Malborku T1 Call Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ORGANIKA TRADE HOLDING SA Dariusz Kwieciński MZCH Organika SA Razem Ilość akcji Wartość akcji Udział % Ilość głosów Udział % 1 478 260 1 478 260 5,05% 1 478 260 2,59% 86 944 86 944 0,30% 173 888 0,30% 68 988 68 988 0,23% 137 976 0,24% 55 556 55 556 0,19% 55 556 0,10% 3 463 611 3 463 611 11,82% 6 927 222 12,14% 400 000 400 000 1,37% 800 000 1,40% 23 734 424 23 734 424 81,01% 47 468 848 83,21% 6 000 6 000 0,02% 6 000 0,01% 4 000 4 000 0,01% 29 297 783 29 297 783 100,00% 57 047 750 100,0% Na podstawie umów z dnia 14 marca 2012 roku nastąpiło przeniesienie: a) akcji 3.400.000 Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 S.A b) akcji 400.000 Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 Call Center Sp. z o.o. Struktura własności kapitału podstawowego na dzień podpisania sprawozdania: Akcjonariusz Maciej Nawrocki Maria Nawrocka Andrzej Nawrocki NORBLIN-BTA Sp.z o.o. T1 S.A. z siedzibą w Malborku T1 Call Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ORGANIKA TRADE HOLDING SA Dariusz Kwieciński MZCH Organika SA Razem Ilość akcji Wartość akcji Udział % Ilość głosów Udział % 1 478 260 1 478 260 5,05% 1 478 260 2,59% 86 944 86 944 0,30% 173 888 0,30% 68 988 68 988 0,23% 137 976 0,24% 55 556 55 556 0,19% 55 556 0,10% 3 463 611 3 463 611 11,82% 6 927 222 12,14% 400 000 400 000 1,37% 800 000 1,40% 23 734 424 23 734 424 81,01% 47 468 848 83,21% 6 000 6 000 0,02% 6 000 0,01% 4 000 4 000 0,01% 29 297 783 29 297 783 100,00% 57 047 750 100,0% Jednostka dominująca posiada przedstawicielstwo - 79000 Lwów, UKRAINA - oddział samobilansujący się. Informacje dotyczące zmian w kapitałach mniejszości: Stan na 31.12.2011 15 667 415,73 zmiany w tym: -45 871,06 zmiany w okresie -45 871,06 Stan na 31.12.2012 15 621 544,67 144

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2. WARTOŚĆ FIRMY I UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY Ujemna wartość firmy rok ubiegły Jednostka Wartość brutto Odpis w tym za 2011 rok Wartość bilansowa 31.12.2011 Organika Trade Sp. z o.o. 15 346 212,83 551 486,97 551 486,97 14 794 725,86 RAZEM 15 346 212,83 551 486,97 551 486,97 14 794 725,86 rok bieżący Jednostka Wartość brutto Odpis w tym za 2012 rok Wartość bilansowa 31.12.2012 Organika Trade Sp. z o.o. 15 346 212,83 1 318 797,61 767 310,64 14 027 415,22 RAZEM 15 346 212,83 1 318 797,61 767 310,64 14 027 415,22 Wartość firmy rok ubiegły rok bieżący Jednostka Wartość brutto Umorzenie w tym za 2011 rok Wartość bilansow a 31.12.2011 Organika BUŁGARIA 4 666 181,16 2 488 629,94 155 539,37 2 177 551,22 MOLITAN Czechy 19 689 914,15 3 691 858,91 984 495,71 15 998 055,24 Organika Częstochow a 906 878,11 170 039,66 45 343,91 736 838,45 Brand Management 1 5 561,60 278,07 278,07 5 283,53 RAZEM 25 268 535,02 6 350 806,58 1 185 657,06 18 917 728,44 Jednostka Wartość brutto Umorzenie w tym za 2012 rok Wartość bilansowa 31.12.2012 Organika BUŁGARIA 4 666 181,16 2 644 169,32 155 539,37 2 022 011,84 * MOLITAN Czechy 19 689 914,15 4 676 354,61 984 495,71 15 013 559,54 ** Organika Częstochow a 906 878,11 215 383,57 45 343,91 691 494,54 ** Brand Management 1 5 561,60 1 390,35 1 112,28 4 171,25 ** RAZEM 25 268 535,02 7 537 297,85 1 186 491,27 17 731 237,17 */ Do 2007 r. umorzenie w wysokości 20% od 2008 r. 1/18 z wartości 2.799.708,68 PLN **/ Umorzenie w wysokości 5% wartości brutto Wartość firmy z konsolidacji spółki Organika BUŁGARIA ustalona została na dzień nabycia udziałów od firmy Synergon Holding AD tj. 30.07.2004 r., jako różnica między ceną nabycia udziałów 6.806.971,66 zł, a wartością księgową kapitału podstawowego spółki Organika BUŁGARIA (850 000 BGN = 1.921.255 zł) oraz wartością niepodzielnego zysku z 2004 r. (95 000 BGN = 219 535,50 zł). 145

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wartość firmy z konsolidacji spółki MOLITAN Czechy ustalona została na dzień nabycia udziałów tj. 31.03.2008 r., jako różnica między ceną nabycia udziałów 35.324.117,91 zł, a wartością godziwą kapitału własnego spółki na dzień 31.03.2008 r. wynoszącego 15.634.203,76 zł. Wartość księgowa kapitału własnego spółki została skorygowana o wykazane w wartości godziwej środki trwałe oraz o wycofanie wartości firmy powstałej w roku 2006 w momencie połączenia z firmą Gumotex. Wartość firmy z konsolidacji spółki Organika CZĘSTOCHOWA ustalona została na dzień nabycia udziałów tj. 31.08.2008 r., jako różnica między ceną nabycia udziałów 723.512,30 zł, a wartością księgową kapitału własnego spółki na dzień 31.03.2009 r. (2.300.000 zł kapitał podstawowy 2.483.365,81 zł nie podzielony wynik finansowy). Wartość firmy z konsolidacji spółki Brand Management 1 Sp. z o.o. ustalona została na dzień nabycia udziałów tj. 25.10.2012 r., jako różnica między ceną nabycia udziałów 7.000,00 zł a wartością księgową kapitału własnego spółki na dzień 25.10.2012 r. (5.000 zł kapitał podstawowy 3.561,60 zł nie podzielony wynik finansowy). Z dniem 31 marca 2011 roku nastąpiło przejęcie kontroli nad grupą spółek SAN-TECH Sp. z o.o. i jej jednostką zależną Organika Trade Sp. z o.o.. Na transakcji powstała ujemna wartość firmy w łącznej kwocie 15 346 tys. złotych. Ujemna wartość firmy z konsolidacji spółki Organika Trade Sp. z o.o. ustalona została na dzień nabycia udziałów, to jest na 30.03.2011 r. jako różnica między ceną nabycia udziałów 14.968.768,90 zł a udziałem Grupy Kapitałowej w wartości godziwej aktywów netto tej Grupy na dzień 30.03.2011 r. wynoszącą 30 315 tys. zł. Średnioważona stawka dla amortyzacji ujemnej wartości firmy została ustalona na 5%. 3.1 INFORMACJE ZAPEWNIAJĄCE PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH SPRAWOZDANIA ZA ROK POPRZEDNI ZE SPRAWOZDANIEM ZA ROK BIEŻĄCY Zmiany w skonsolidowanym sprawozdaniu wynikają z: W 2012 roku skorygowano wartość początkową nieruchomości inwestycyjnej nabytej w 2011 roku dokonując jej wyceny na poziomie wartości godziwej, co spowodowało wzrost nieruchomości inwestycyjnych o kwotę 7.793.538,31 zł oraz wzrost rezerwy z tytułu podatku odroczonego o kwotę 1.480.772,28 zł, powstałej od różnicy w wartości księgowej i podatkowej przedmiotowej nieruchomości. Jednocześnie z uwagi na obciążenia hipoteczne zawiązano rezerwę na zobowiązania z tego tytułu w wysokości 5.252.296,80 zł. Jednostka zależna Organika BEL w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2011 zgodnie z przepisami białoruskimi aktywowała jako rozliczenie międzyokresowe kosztów ujemne różnice kursowe w kwocie 1.553.172,74 zł. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe zostały ujęte jako koszty finansowe w roku 2011 tj. w roku ich powstania Zmiany wyceny zaprezentowane zostały retrospektywnie. W związku z tym dane w sprawozdaniu za rok ubiegły zostały skorygowane o skutki ww. zmian, co zapewniło że oba prezentowane okresy są porównywalne bez dodatkowych informacji 146

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wpływ korekt na zatwierdzone sprawozdanie za rok 2011: Skonsolidowany Bilans SSF na 31.12.2011 r. (prezentowane jako porównywalne) korekty SSF na 31.12.2011 r. zatwierdzone A. AKTYWA TRWAŁE 284 836 722,51 7 793 538,31 277 043 184,20 I. Wartości niematerialne i prawne 854 063,96-854 063,96 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 18 917 728,44-18 917 728,44 III Rzeczowe aktywa trwałe 122 335 913,82-122 335 913,82 IV Należności długoterminowe - - - V Inwestycje długoterminowe 126 605 950,22 7 793 538,31 118 812 411,91 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16 123 066,07-16 123 066,07 B AKTYWA OBROTOWE 131 793 010,39-1 553 172,74 133 346 183,13 I. Zapasy 37 268 304,19-37 268 304,19 II. Należności krótkoterminowe 83 803 569,71-83 803 569,71 III. Inwestycje krótkoterminowe 9 219 086,68-9 219 086,68 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 502 049,81-1 553 172,74 3 055 222,55 RAZEM AKTYWA 416 629 732,90 6 240 365,57 410 389 367,33 PASYWA SSF na 31.12.2011 (prezentowane jako porównywalne) korekty SSF na 31.12.2011 zatwierdzone A. Kapitał ( fundusz ) własny 140 345 834,75-492 703,51 140 838 538,26 I. Kapitał podstawowy 29 297 783,00 29 297 783,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( ujemne) - - III. Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) - 620 000,00-620 000,00 IV. Kapitał ( fundusz ) zapasowy 101 061 097,64 101 061 097,64 V. Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny 1 906 816,10 1 906 816,10 VI. Pozostałe kapitały ( fundusze ) rezerwowe 12 880 741,45 12 880 741,45 VII Różnice kursowe z przeliczenia 3 261 554,31 3 261 554,31 VIII. Zysk (strata ) z lat ubiegłych - 27 276 385,84 - - 27 276 385,84 IX. Zysk (strata ) netto 19 834 228,09-492 703,51 20 326 931,60 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - B. Kapitał mniejszości 15 667 415,73 15 667 415,73 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 14 794 789,04-14 794 789,04 I Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 14 794 789,04 14 794 789,04 II Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - - III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - - D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 245 821 693,38 6 733 069,08 239 088 624,30 I. Rezerwy na zobowiązania 21 562 211,56 6 733 069,08 14 829 142,48 II. Zobowiązania długoterminowe 31 827 844,58-31 827 844,58 III. Zobowiązania krótkoterminowe 191 791 679,14-191 791 679,14 IV. Rozliczenia międzyokresowe 639 958,10-639 958,10 RAZEM PASYWA 416 629 732,90 6 240 365,57 410 389 367,33 147

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe SSF (prezentowane jako porównywalne) korekty SSF zatwierdzone Za okres Za okres 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2011-31.12.2011 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 430 668 468,03 430 668 468,03 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 416 965 565,97 416 965 565,97 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 13 702 902,06 13 702 902,06 Koszty sprzedanych produktów, towarów i B. materiałów 351 661 143,67 351 661 143,66 - do jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 292 080 476,14 292 080 476,14 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 59 580 667,52 59 580 667,52 C. Zysk ( strata ) brutto ze sprzedaż 79 007 324,36 79 007 324,37 D. Koszty sprzedaży 18 886 112,80 18 886 112,80 E. Koszty ogólnego zarządu 42 776 764,77 42 776 764,77 F. Zysk ( strata ) ze sprzedaży 17 344 446,79 0,00 17 344 446,80 G 7 793. Pozostałe przychody operacyjne 12 129 123,04 538,31 4 335 584,73 I. Zysk ze zbycia niefianansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 12 129 123,04 7 793 538,31 4 335 584,73 H. Pozostałe koszty operacyjne 15 371 529,50 5 252 296,80 10 119 232,70 I. Strata ze zbycia aktywów trwałych 1 839 072,88 1 839 072,88 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3 163 356,73 3 163 356,73 III. Inne koszty operacyjne 10 369 099,89 5 252 296,80 5 116 803,09 2 541 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 14 102 040,33 241,51 11 560 798,83 J. Przychody finansowe 16 401 768,09 0,00 16 401 768,09 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 378 760,57 378 760,57 - od jednostek powiązanych 320 012,40 320 012,40 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 14 550 741,47 14 550 741,47 V. Inne 1 472 266,05 1 472 266,05 K. Koszty finansowe 19 215 664,17 1 553 172,74 17 662 491,43 I. Odsetki, w tym: 8 986 538,65 8 986 538,65 - od jednostek powiązanych 3 449,40 3 449,40 II. Strata ze zbycia inwestycji 4 742,33 4 742,33 III. Aktualizacja wartości inwestycji 28 245,24 28 245,24 IV. Inne 10 196 137,95 1 553 172,74 8 642 965,21 Zysk ( strata ) na sprzedaży całości lub części L. udziałów jednostek podporządkowanych 0,00 Ł Zysk ( strata ) z działalności gospodarczej 11 288 144,25 988 068,77 10 300 075,49 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -59 921,64-59 921,64 148

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 59 921,64 59 921,64 N. Odpis wartości firmy 1 185 657,07 0,00 1 185 657,07 I Odpis wartości firmy - jednostki zależne 1 185 657,07 1 185 657,07 II Odpis wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 0,00 III. Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone 0,00 0,00 O. Odpis ujemnej wartości firmy 551 486,97 0,00 551 486,97 I Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne 551 486,97 551 486,97 Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki II współzależne 0,00 0,00 III Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki. stowarzyszone 0,00 0,00 988 P. Zysk ( strata ) brutto 10 594 052,51 068,77 9 605 983,75 1 480 R. Podatek dochodowy -8 583 603,32 772,28-10 064 375,60 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku ( S. zwiększenia straty) 5 476,49 5 476,49 T Zysk (strata) z udziałów w jednostkach popdporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0,00 0,00 U Zyski ( straty ) mniejszości -662 048,74-662 048,74 W. Zysk ( strata) netto 19 834 228,08-492 703,51 20 326 931,60 Lp. Wyszczególnienie Za okres 01.01.2011-31.12.2011 korekty 01.01.2011-31.12.2011 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto 19 834 228,09-492 703,51 20 326 931,60 II. Korekty razem 10 462 943,24 492 703,51 9 970 239,73 1 Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych -662 048,74-662 048,74 2 3 Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych Amortyzacja (w tym odpis wartości lub ujemnej wartości firmy 0,00 0,00 11 975 175,60 0,00 11 975 175,60 4 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 743 043,37 0,00 743 043,37 5 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 8 894 692,54 8 894 692,54 6 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -20 849 200,51-7 793 538,31-13 055 662,20 7 Zmiana stanu rezerw 6 409 710,02 6 733 069,08-323 359,06 8 Zmiana stanu zapasów -8 168 107,93-8 168 107,93 9 Zmiana stanu należności 6 841 251,57 6 841 251,57 10 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 11 463 061,70 11 463 061,70 11 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -12 313 812,35 1 553 172,74-13 866 985,09 III. 12 Inne korekty 6 129 177,97 0,00 6 129 177,97 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 30 297 171,33 0,00 30 297 171,33 I. Wpływy 1 560 551,91 0,00 1 560 551,91 II. Wydatki 12 858 573,83 0,00 12 858 573,83 149

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -11 298 021,92 0,00-11 298 021,92 I. Wpływy 20 052 830,84 0,00 20 052 830,84 II. Wydatki 36 485 353,41 0,00 36 485 353,41 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -16 432 522,57 0,00-16 432 522,57 D. Przepływy pieniężne netto razem, w tym 2 566 626,84 2 566 626,84 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 2 566 626,84 2 566 626,84 F. Środki pieniężne na początek okresu 2 111 813,77 2 111 813,77 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym: 4 678 440,61 4 678 440,61 3.2 Informacje o możliwości wystąpienia niepewności kontynuacji działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Nie występują przesłanki wskazujące na wystąpienie niepewności kontynuacji działalności jednostek wchodzących w skład Grupy. 3.3 Zmiany metod wyceny oraz prezentacji w roku obrotowym W 2012 roku nie doszło do zmian zasad wyceny. 4.1 Informacje o istotnych zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie zostały uwzględnione w sporządzanym sprawozdaniu W dniu 25 czerwca 2013 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej w Malborku przy ul. Westerplatte. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 20 listopada 2013 roku. Informacje o zmianach w zarządach Spółek Grupy Organika: a) Organika Trans Sp. z o.o.: do dnia 31.12.2012 r. Wiceprezes Zarządu - Remigiusz Gromiec; od dnia 1.02.2013 r. Członek Zarządu - Iwona Wiśniewska ; b) Organika Częstochowa Sp. z o.o.: od dnia 1.01.2013 r. Prezes Zarządu - Marcin Andrzejczak ; c) Organika Trade Sp. z o.o.: od 19.02.2013 r. zarząd w składzie: Prezes Zarządu - Andrzej Nawrocki; d) OOO Organika w Aleksandrowie: od dnia 11.03.2013 Dyrektor Generalny - Aleksander Lejzerowicz Gribienko; e) OOO Organika-Rus: 150

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe od dnia 4.03.2013 r. Dyrektor Generalny - Dariusz Krezymon; 4.2 Informacje o istotnych zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, a uwzględnionych w sporządzonym sprawozdaniu w tym o rodzaju popełnionego błędu oraz kwocie korekty W 2012 roku skorygowano wartość początkową nieruchomości inwestycyjnej nabytej w 2011 roku dokonując jej wyceny na poziomie wartości godziwej, co spowodowało wzrost nieruchomości inwestycyjnych o kwotę 7.793.538,31 zł oraz wzrost rezerwy z tytułu podatku odroczonego o kwotę 1.480.772,28 zł, powstałej od różnicy w wartości księgowej i podatkowej przedmiotowej nieruchomości. Jednocześnie z uwagi na obciążenia hipoteczne zawiązano rezerwę na zobowiązania z tego tytułu w wysokości 5.252.296,80 zł. Skorygowano również wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o kwoty aktywowanych ujemnych różnic kursowych, wykazując ich wartość jako koszty finansowe na łączną kwotę 1.553.172,74 zł. Kwoty wynikające z ww. zmian wpłynęły na wynik roku 2011 powodując jego spadek o kwotę 492.702,51 zł. 5. Informacje o połączeniu spółek W 2012 nie nastąpiło połączenie spółek. 151

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 6. AKTYWA TRWAŁE 6.1 Wartości niematerialne i prawne 6.1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych Wyszczególnienie Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 34 801,16 0,00 5 354 033,40 0,00 5 388 834,56 Zwiększenia w tym: 508 500,00 0,00 2 035 414,45 0,00 2 543 914,45 - zakup 508 500,00 1 602 939,99 2 111 439,99 - leasing 593 094,81 593 094,81 - różnice kursowe z przeliczeń BO -160 620,35-160 620,35 Zmniejszenia w tym: 0,00 0,00 1 281 037,40 0,00 1 281 037,40 - sprzedaż 1 256 198,40 1 256 198,40 - likwidacja 24 839,00 24 839,00 Stan na 31.12.2012 543 301,16 0,00 6 108 410,45 0,00 6 651 711,61 UMORZENIE Stan na 31.12.2011 10 440,36 0,00 4 524 223,30 0,00 4 534 663,66 Zwiększenia w tym: 6 960,24 0,00 217 153,22 0,00 224 113,46 - amortyzacja 6 960,24 0,00 291 347,45 298 307,69 - różnice kursowe z przeliczeń BO -74 194,23-74 194,23 Zmniejszenia w tym: 0,00 0,00 100 503,80 0,00 100 503,80 - sprzedaż 75 664,80 75 664,80 - likwidacja 24 839,00 24 839,00 Stan na 31.12.2012 17 400,60 0,00 4 640 872,72 0,00 4 658 273,32 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 106,93 0,00 106,93 Zwiększenia 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 106,93 0,00 106,93 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 24 360,80 0,00 829 703,17 0,00 854 063,97 Stan na 31.12.2012 525 900,55 0,00 1 467 430,80 0,00 1 993 331,35 6.1.2 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Stan na 31.12.2011 0,00 Poniesione nakłady w trakcie roku obrotowego 0,00 Rozliczenie nakładów na wartości niematerialne 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 152

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 6.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 6.2.1 Zmiana stanu środków trwałych Wyszczególnienie Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 21 073 800,75 80 410 813,88 97 450 721,15 16 608 200,06 2 478 399,31 218 021 935,15 Korekta BO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na 31.12.2011 21 073 800,75 80 410 813,88 97 450 721,15 16 608 200,06 2 478 399,31 218 021 935,15 Zwiększenia, w tym: 1 101 571,95-1 022 356,86 3 429 212,51 227 282,60 246 630,80 3 982 341,00 - zakup (w tym leasing) 1 917 045,00 1 838 253,91 7 303 851,93 385 059,62 368 209,82 11 812 420,27 - różnice kursowe -815 473,05-2 860 610,77-3 874 639,42-157 777,02-121 579,02-7 830 079,28 Zmniejszenia, w tym: 8 649 375,90 12 367 229,21 20 040 042,15 2 843 060,85 333 569,91 44 233 278,09 - sprzedaż 11 797,20 1 127 547,90 8 094 512,32 2 676 204,58 327 256,88 12 237 318,89 - likwidacje 0,00 0,00 52 546,17 166 856,27 6 313,03 225 715,47 - przeniesienie do inwestycji 8 637 578,70 11 239 681,31 11 892 983,66 0,00 0,00 31 770 243,67 - korekty konsolidacyjne 0,00 0,00-182 538,25-182 538,25 Stan na 31.12.2012 13 525 996,80 67 021 227,81 80 839 891,51 13 992 421,80 2 391 460,20 177 770 998,12 UMORZENIE 100 376 Stan na 31.12.2011 5 458 093,22 19 704 261,06 62 987 578,14 9 933 393,85 2 293 091,25 417,52 Zwiększenia, w tym: 255 512,15 1 023 533,51 6 569964,32 1 195 783,74 39 391,01 9 084 184,73 12 065 - amortyzacja 255 512,15 1 813 706,41 8 567 964,64 1 308 854,30 119 163,21 200,71-2 981 - różnice kursowe 0,00-790 172,90-1 998 000,32-113 070,56-79 772,20 015,98 Zmniejszenia, w tym: 0,00 176 856,30 4 355 177,65 2 130 900,04 476 491,49 7 139 425,48 - sprzedaż 0,00 176 856,30 4 355 177,65 2 130 900,04 476 491,49 7 139 425,48 Stan na 31.12.2012 5 713 605,37 20 550 938,27 65 202 364,81 8 998 277,55 1 855 990,77 ODPISY AKTUALIZUJĄCE 102 321 176,77 Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 As for 31.12.2011 Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 15 615 707,53 60 706 552,82 34 463 143,01 6 674 806,21 185 308,06 117 645 517,63 Stan na 31.12.2012 7 812 391,43 46 470 289,54 15 637 526,70 4 994 144,26 535 469,43 75 449 821,35 \ 6.2.2 Środki trwałe w budowie - nakłady na niefinansowe aktywa trwałe, w tym: w zakresie wdrażania nowych technologii i ochrony środowiska 153

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Stan na 31.12.2011 3 717 399,44 Poniesione nakłady w trakcie roku obrotowego 14 919 071,77 Różnice kursowe z przeliczenia BO -247 764,45 LTD Aleksandrów Kuznieck -18 246,80 Bułgaria -14 627,10 Baric -122 493,09 Molitan Czechy -91 389,41 Bel Organika -1 008,04 Rozliczenie inwestycji 8 379 172,96 Stan na 31.12.2012 10 078 148,05 6.2.3 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, w tym odsetki oraz skapitalizowane różnice kursowe od zobowiązań zaciągniętych w celu ich sfinansowania. Nie dotyczy 6.2.4 Grunty w wieczystym użytkowaniu Położenie Powierzchnia m2 Wartość 2011 2012 2011 2012 Malbork, ul. Tczewska 21 790 21 790 25 000,00 25 000,00 Malbork, ul. Boczna 58 803 58 803 726 443,00 726 443,00 Malbork, ul. Westerplatte 4 161 4 161 263 058,00 263 058,00 Częstochowa ul.przejazdowa 6A 1 552 1 552 18 135,00 18 135,00 Baric, Baricka Reka bb, Serbia 2 985 2 985 525 582,83 525 582,83 Kuznieck, Rosja 42 452 1 917 045,00 Aleksandrów, Rosja 301 797 301 797 87 426,40 391 RAZEM 088,00 433 540,00 1 645 645,23 3 475 263,83 6.2.5 Wartość nieamortyzowanych i nieumarzanych przez jednostkę środków 154

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe trwałych używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu umów leasingu Wyszczególnienie Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Stan na 31.12.2011 22 742,20 3 015 366,70 Malborskie Zakłady Chemiczne Organika - flota dzierżawa Organika TRANS - dzieżawa od Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Urządzenia techniczne i maszyny 1 846 994,48 Środki transportu 1 041 878,98 Pozostałe środki trwałe Razem 39 044,80 5 966 027,16 950 278,66 950 278,66 22 742,20 399 694,50 91 600,32 514 037,02 Molitan Czechy 436 818,30 436 818,30 Organika BH 1 374 952,10 454 851,78 1 829 803,88 LTD Aleksandrów 26 843,30 26 843,30 Kuznieck 1 082 962,70 955 324,40 39 044,80 2 077 331,90 Bel Organika 130 914,10 130 914,10 Stan na 31.12.2012 22 742,20 1 599 331,07 303 891,42 684 200,00 2 610 164,69 Malborskie Zakłady Chemiczne Organika - flota dzierżawa Organika TRANS - dzieżawa od Malborskie Zakłady Chemiczne Organika Molitan Czechy 684 200,00 684 200,00 22 742,20 399 694,50 422 436,70 Organika BH 1 199 636,57 303 891,42 1 503 527,99 LTD Aleksandrów Kuznieck Bel Organika 6.2.6 Zobowiązania wobec budżetu państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań z tego tytułu. 6.2.1 Planowane nakłady inwestycyjne Zgodnie z planem strategicznym dla Grupy Kapitałowej w 2012 roku nie zakładane są znaczące inwestycje. W ramach projektów zwiększających wartość majątku trwałego przewidywane są nakłady odtworzeniowe i związane z utrzymaniem 155

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obecnych kompetencji i zdolności produkcyjnych. 6.3 INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE 6.3.1 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych Wyszczególnienie Udziały i akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki Inne długoterm. aktywa finansowe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 293,36 0,00 1 869 443,08 8 464 501,42 10 334 237,86 Korekta BO 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, w tym: 0,00 0,00 205 638,72-575 546,10-369 907,38 - zakup 0,00 0,00 - korekty prezentacyjne 0,00 0,00 - objęcie spółek konsolidacją 0,00 - naliczone odsetki 205 638,72 205 638,72 - różnice kursowe BO -575 546,10-575 546,10 - udzielone pożyczki 0,00 Zmniejszenia, w tym: 293,36 0,00 2 075 081,80 14 718,87 2 090 094,03 - sprzedaż 0,00 - objęcie spółek konsolidacją 0,00 0,00 - różnice kursowe BO 0,00 - korekty prezentacyjne 0,00 - Kompensata pożyczki z zobowiązaniami 2 075 081,80 2 075 081,80 - inne zmniejszenia 293,36 14 718,87 15 012,23 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 7 874 236,45 7 874 236,45 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 293,36 0,00 1 869 443,08 8 464 501,42 10 334 237,86 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 7 874 236,45 7 874 236,45 156

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 6.3.2 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w pozostałych jednostkach Wyszczególnienie Udziały i akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki Inne długoterm. aktywa finansowe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 150 000,00 0,00 6 671 364,09 0,00 6 821 364,09 Przeniesienia Zwiększenia: 900 000,00 0,00 0,00 0,00 900 000,00 - naliczone odsetki 0,00 - przekwalifikowanie pożyczek krótkoterminowych 0,00 na długoterminowe - nabycie udziałów 900 000,00 0,00 900 000,00 - inne 0,00 Zmniejszenia: 0,00 0,00 893 912,40 0,00 893 912,40 - wycena na dzień bilansowy 0,00 - przekwalifikowanie na pożyczki krótkoterminowe 0,00 - spłata pożyczek i odsetek 893 912,40 893 912,40 Stan na 31.12.2012 1 050 000,00 0,00 5 777 451,69 0,00 6 827 451,69 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia 0,00 - przekwalifikowanie pożyczek krótkoterminowych wraz z odsetkami i wyceną bilansową Zmniejszenia 0,00 0,00 - rozwiązanie odpisu 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 150 000,00 0,00 6 671 364,09 0,00 6 821 364,09 Stan na 31.12.2012 1 050 000,00 0,00 5 777 451,69 0,00 6 827 451,69 157

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 6.3.3 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych - nieruchomości Stan na 31.12.2011 101 656 809,96 korekta BO 7 793 538,31 Stan na 31.12.2011 po korektach 109 450 348,27 Zwiększenia 32 158 899,38 - przekwalifikowanie Tuzla 31 840 069,88 - inne 318 829,50 Zmniejszenia 5 154 037,65 - BO umorzenia 0,00 - sprzedaż 0,00 - umorzenia w okresie 5 154 037,65 Stan na 31.12.2011 136 455 210,00 6.3.4 Testy na utratę wartości firmy - opis i założenia Testy przeprowadzono dla poniższych spółek: 1) Molitan Czechy 2) Organika Bułgaria 3) Organika Częstochowa Wyniki testów przeprowadzono metodą DCF (Discout Cash Flow) dla okresu 2012-2016, pomniejszając otrzymaną wartość o wartość zadłużenia spółek. Otrzymane wyniki testów porównano następnie z wartością księgową udziałów na dzień 31.12.2012r. Przyjęto następujące dane do testów: dla roku 2013 zgodnie z zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą budżetami spółek skorygowanymi o dane rzeczywiste za okres od stycznia do maja 2013 r. oraz o wynikające z nich konsekwencje dla pozostałych miesięcy tego roku jeśli to było konieczne, dla lat 2014-2015 zgodnie z zatwierdzoną przez Zarząd strategią rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2012-2015 (strategia została zweryfikowana niezależnie w ramach IBR przeprowadzoną przez zewnętrzną firmę), skorygowaną w oparciu o uaktualnioną wiedzę wynikającą z danych rzeczywistych, rok 2016 przyjęto na poziomie roku 2015. 158

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Przyjęto następujące stopy dyskontowe: Molitan Czechy 10,54% Organika Bułgaria 14,14% Organika Częstochowa 10,54% Mechanizm ustalenia stopy dyskonta dla spółek: Molitan Czechy, Organika Częstochowa, (stopa wolna od ryzyka + premia za ryzyko) x współczynnik BETA gdzie: stopa wolna od ryzyka: przyjęto 4,55 % jako średniej rentowność 52 tyg. bonów skarbowych w 2011 roku (w roku 2012 średnia rentowność bonów skarbowych wyniosła 4,47% - przyjęto bardziej zachowawczą wartość z roku 2011). premia za ryzyko: przyjęto 5,99% wg oceny ryzyka rynków na podstawie danych DOMADARAN, współczynnik Beta, określający stopień ryzyka branży pianek poliuretanowych przyjęto na poziomie 1, co oznacza ryzyko równe ryzyku rynku. Dla spółki Organika Bułgaria do ustalenia stopy dyskonta przyjęto metodę WACC tzn. średniego ważonego kosztu kapitału (uwzględniono rzeczywisty koszt kredytów bankowych dla zadłużenia zewnętrznego oraz koszt udziałów własnych określony jako oprocentowanie instrumentów finansowych wolnych od ryzyka (obligacje) powiększone o premię za ryzyko na poziomie 9 % dla obu rynków). Pełny mechanizm wyznaczenia stopy dyskonta przedstawia poniższa tabele: Dyskonto do testu Bułgarii LIBOR MARŻA BANKU RAZEM KREDYT EUR PLN udział w % składow e WACC Kredyt 4,5% 4,0% 8,5% 380 000 1 675 800 37% 3,2% Udziały 17,5% 4 492 601 63% 11,0% Obligacje - Bułgaria 8,5% 14,14% premia za ryzyko 9,0% W testach założono, że ryzyko dla rynku Bułgarskiego jest niższe niż ryzyko wynikające z opracowania DOMADARAN. W naszej opinii premia za ryzyko wykazana w opracowaniach DOMADARAN jest zasadna przy podejmowaniu niezależnych decyzji inwestycyjnych (budowa zakładu; zakup spółki itp.). W przypadku działania w ramach Grupy kapitałowej to ryzyko jest znacznie niższe, chociażby z powodu możliwości transferu technologii, wiedzy, szerszego port-folio produktów, polityki globalnych zakupów. 159

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe We wszystkich testach do wyznaczenia wartości rezydualnej przyjęto jako rentę zdyskontowaną nadwyżkę określoną w ostatnim roku prognozy. Komentarz to testów dla poszczególnych Spółek: Molitan Czechy Spółka jest rentowna, realizuje prognozy i założenia budżetowe. Organika Bułgaria Test został przygotowany w oparciu o dane rzeczywiste 2013 roku i bazujące na nich prognozy roku 2013. Wzrost rentowności wynika głównie ze wzrostu wolumenu do poziomu ok. 85 ton miesięcznie, co w świetle obecnej sytuacji na rynku jest bardzo prawdopodobne. Organika Częstochowa Test został przygotowany w oparciu o dane rzeczywiste 2013 roku i bazujące na nich prognozy roku 2013. Spółka realizuje wyniki różniące się nieznacznie od prognoz. Podsumowanie testów na trwałą utratę wartości firmy Spółka wartość firmy stopa dyskonta Wartość przedsiębiorswa wg. Testu Molitan Czechy 15 013 559,54 10,54% 63 947 186,00 Organika Bułgaria 2 022 011,84 14,14% 5 135 480,00 Organika Częstochowa 691 494,54 10,54% 2 803 355,00 Razem 17 727 065,92 71 886 021,00 W ocenie spółki ze względu na pełną kontrolę oraz wpływ na rentowność spółek nie widzimy zasadności tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości spółek. 160

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 7. AKTYWA OBROTOWE 7.1 Zmiana stanu krótkoterminowych aktywów finansowych 7.1.1 W jednostkach powiązanych Wyszczególnienie Udziały i akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki Inne któtkoterm. aktywa finansowe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 4 031 951,31 0,00 4 031 951,31 Korekta BO 0,00 0,00 Zwiększenia 0,00 0,00 17 881,55 0,00 17 881,55 - odsetki i inne koszty 17 881,55 17 881,55 - udzielone pożyczki 0,00 - różnice kursowe - wycena 0,00 Zmniejszenia 0,00 0,00 4 035 791,80 0,00 4 035 791,80 - spłata pożyczek 1 579 939,69 1 579 939,69 - spłata odsetek 2 455 852,11 0,00 2 455 852,11 - różnice kursowe - wycena 0,00 - inne 0,00 0,00 - przekwalifikowanie na pożyczki długoterminowe Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 14 041,06 0,00 14 041,06 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia 0,00 Zmniejszenia 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 4 031 951,31 0,00 4 031 951,31 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 14 041,06 0,00 14 041,06 0,00 161

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 7.1.2 W pozostałych jednostkach Wyszczególnienie Udziały i akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki Inne krótkoterm. aktywa finansowe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 464 123,36 464 123,36 Korekta BO 0,00 0,00 Zwiększenia: 4 035 791,80 0,00 604 894,29-31 119,61 4 609 566,48 - udzielone pożyczki 518 814,50 0,00 518 814,50 - dodatkowe koszty 0,00 - inne 0,00 0,00 - naliczone odsetki 86 079,79 86 079,79 4 035 - zakup udziałów 4 035 791,80 791,80 - roznice z przeliczeń -31 119,61-31 119,61 Zmniejszenia: 0,00 0,00 3 559,50 63 126,04 66 685,54 - sprzedaż 0,00 - spłata 3 559,50 63 126,04 66 685,54 - różnice kursowe 0,00 - wycena transakcji finansowych 0,00 Stan na 31.12.2012 4 035 791,80 0,00 601 334,79 369 877,72 5 007 004,31 ODPISY AKTUALIZUJĄCE Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - sprzedaż udziałów - przeniesienie z powiązanych do pozostałych Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - przekwalifikowanie 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ NETTO Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 0,00 464 123,36 464 123,36 4 035 791,80 0,00 601 334,79 369 877,72 5 007 Stan na 31.12.2012 004,31 0,00 7.2 Należności i odpisy aktualizujące ich wartość 7.2.1 Należności długoterminowe i odpisy aktualizujące ich wartość nie występują 7.2.2 Należności krótkoterminowe i odpisy aktualizujące ich wartość 162

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Tytuł Wartość brutto Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2012 Odpisy aktualizujące Wartość netto Wartość brutto Odpisy aktualizujące Wartość netto 1. Od jednostek powiązanych 4 596 060,87 1 896 457,88 2 699 603,01 0,00 0,00 0,02 a/ z tytułu dostaw i usług: 4 541 556,25 1 896 457,88 2 645 098,39 0,00 0,00 0,02 - do 12 m-cy 3 170 204,96 1 896 457,88 1 273 747,08 0,00 0,00 0,00 - powyżej 12 m-cy 1 371 351,29 1 371 351,29 0,00 0,00 b/ inne 54 504,62 54 504,62 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 95 955 955,54 14 851 988,83 81 103 966,71 87 797 326,87 6 741 831,98 81 055 494,89 a/ z tytułu dostaw i usług: 85 171 906,31 9 898 175,72 75 273 730,59 78 433 010,46 4 496 052,69 73 936 957,77 - do 12 m-cy 83 483 042,15 8 209 311,56 75 273 730,59 78 433 010,46 4 496 052,69 73 936 957,77 - powyżej 12 m-cy 1 688 864,17 1 688 864,17 0,00 0,00 0,00 0,00 b/ z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 1 210 663,76 271 037,49 939 626,27 1 161 230,02 271 037,49 890 192,53 c/ inne 2 199 517,54 261 748,70 1 937 768,84 2 960 165,18 56 646,90 2 903 518,28 d/ dochodzone na drodze sądowej 7 373 867,92 4 421 026,92 2 952 841,00 5 242 921,20 1 918 094,89 3 324 826,31 Razem 100 552 016,41 16 748 446,71 83 803 569,72 87 797 326,87 6 741 831,98 81 055 494,91 7.2.3 Odpisy wartość należności na dzień 31.12.2012 Wyszczególnienie Powiązane dostaw i usług dostaw i usług pozostałych dochodzonych sądownie podatków, dotacji, ceł Stan na 31.12.2011 1 896 457,88 7 341 280,92 261 748,70 3 302 660,12 271 037,49 13 073 185,10 Korekta BO 0,00 0,00 0,00 Stan na 31.12.2011 1 896 457,88 7 341 280,92 261 748,70 3 302 660,12 271 037,49 13 073 185,10 Zwiększenia 0,00 476 000,03 45 792,10-57 793,89 0,00 463 998,24 Utworzenie 0,00 742 395,60 56 646,90 0,00 799 042,50 Przesunięcia 0,00 0,00 0,00 Różnice kursowe z przeliczenia -335 044,25 BO 0,00-266 395,57-10 854,80-57 793,89 Zmniejszenia 1 896 457,88 3 321 228,25 250 893,90 1 326 771,34 0,00 6 795 351,37 Wykorzystanie 0,00 464 328,48 89 699,40 0,00 554 027,88 Rozwiązanie 1 896 457,88 2 684 445,77 161 194,50 1 326 771,34 6 068 869,49 Przesunięcia 0,00 0,00 Inne 172 454,00 Odpisy aktualizujące na należności z tytułu: Pozostałe jednostki Razem Stan na 31.12.2012 0,00 4 496 052,69 56 646,90 1 918 094,89 271 037,49 6 741 831,98 W sprawozdaniu finansowym za rok 2012 ujęte zostało rozwiązanie odpisu aktualizującego na należność spółki Poliolchem na kwotę 2.495.398,29 zł. Rozwiązanie to nastąpiło ponieważ spółka podpisała aneks nr 4 do umowy poręczenia, zgodnie z którym należność na kwotę 2.896.509,27 zł została włączona do poręczenia zabezpieczonego na nieruchomości położonej w Gdyni przy ulicach Adm. J. Unruga i Puckiej. Należność Poliolchem będzie spisana w koszty w roku 2013 po podpisaniu aneksu nr 4 w formie aktu notarialnego. Akt notarialny dla tego aneksu jest konieczny ponieważ poręczeniem jest nieruchomość, dla której formą właściwą dokumentu jest akt notarialny. Jednocześnie informujemy że umowa poręczenia została rozliczona w księgach rachunkowych w roku 2011. 163

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 7.3 Zapasy i odpisy aktualizujące ich wartość na dzień 31.12.2012 Rodzaj zapasów Materiały Półprodukty i produkty w toku Wyroby gotowe Towary Zaliczki na dostawy Razem Zapasy brutto 22 053 879,18 8 491 897,16 8 314 388,82 910 726,74 304 704,15 40 075 596,05 Odpisy aktualizujące -6 293,75-8 430,37-2 488 509,19-2 503 233,31 Korekty konsolidacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Zapasy netto 22 047 585,43 8 483 466,79 5 825 879,63 910 726,74 304 704,15 37 572 362,74 8. REZERWY 8.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Tytuł dodatniej różnicy przejściowej Kwota różnicy przejściowej 31.12.2011 Stawka podatku (%) Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2011 Kwota różnicy przejściowej 31.12.2012 Stawka podatku (%) Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2012 Odsetki od należności nie zapłacone 3 713 539,63 19% 705 572,53 1 395 968,34 19% 265 233,98 Naliczone różnice kursowe dodatnie 0,00 0,00 Różnica między amortyzacją podatkową i bilansową 23 689 783,94 19% 4 501 058,95 23 373 386,61 19% 4 440 943,46 Wycena bilansowa nieruchomości inwest. 0,00 7 793 538,31 19% 1 480 772,28 Leasing operacyjny 0,00 912 604,19 19% 173 394,80 Pozostałe 41 788 822,53 19% 7 939 876,28 4 414 170,16 19% 842 719,10 Korekta BO 1 480 772,28 Korekty konsolidacyjne 6 658 424,36 RAZEM x x 14 627 280,04 x x 13 861 487,98 8.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe Wyszczególnienie Na przewidywan e straty Na nagrody jubileuszow e Na odprawy emerytalne Na inne tytuły Razem Stan na 31.12.2011 0,00 12 176,77 708 747,23 0,00 720 924,00 Korekty BO Stan na 31.12.2011 0,00 12 176,77 708 747,23 0,00 720 924,00 Zwiększenia 33 587,83 33 587,83 Wykorzystanie 12 176,77 12 176,77 Rozwiązanie 0,00 Różnice kursowe -14262,65-14 262,65 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 728 072,41 0,00 728 072,41 8.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 164

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wyszczególnienie Na przewidywane straty Na nagrody jubileuszowe Na odprawy emerytalne Na inne tytuły Razem Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 681 994,57 279 716,15 961 710,72 korekta BO 5 252 296,80 5 252 296,80 Stan na 31.12.2011 0,00 0,00 681 994,57 5 532 012,95 6 214 007,52 Zwiększenia 898 712,36 324 343,64 1 223 056,00 Wykorzystanie 679 575,20 5 526 819,45 6 206 394,65 Rozwiązanie 0,00 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 901 131,73 329 537,14 1 230 668,87 Korekta BO - z uwagi na obciążenia hipoteczne zawiązano rezerwę na zobowiązania z tego tytułu w wysokości 5.252.296,80 zł. - szczegółowy opis w pkt. 4.2. 9. ZOBOWIĄZANIA 9.1 Zobowiązania długoterminowe - struktura czasowa 9.1.1 Wobec jednostek powiązanych Przedział czasowy Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania finansowe Inne Razem do 1 roku 0,00 powyżej 1 roku do 5 lat 8 372,63 8 372,63 powyżej 5 lat 0,00 Stan na 31.12.2011 8 372,63 0,00 0,00 0,00 8 372,63 do 1 roku 0,00 powyżej 1 roku do 5 lat 0,00 0,00 powyżej 5 lat 0,00 Stan na 31.12.2012 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9.1.2 Wobec pozostałych jednostek 165

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Przedział czasowy Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania finansowe Inne Razem do 1 roku 0,00 powyżej 1 roku do 5 lat 29 825 147,99 1 993 262,96 1 061,00 31 819 471,95 powyżej 5 lat 0,00 Stan na 31.12.2011 29 825 147,99 0,00 1 993 262,96 1 061,00 31 819 471,95 do 1 roku 0,00 powyżej 1 roku do 5 lat 19 167 309,11 35 579 245,78 927 040,88 104 320,00 55 777 915,77 powyżej 5 lat 0,00 Stan na 31.12.2012 19 167 309,11 35 579 245,78 927 040,88 104 320,00 55 777 915,77 9.2 Zobowiązania zabezpieczone na majątku grupy kapitałowej 9.3 Zobowiązania warunkowe (gwarancje, poręczenia, itp.) Wyszczególnienie Stan zobowiązań 31.12.2012 Rodzaj zabezpieczonego majątku Pożyczki 0,00 x Kredyty 8 265 256,80 x - MZCH "Organika" Załącznik nr 1a - MOLITAN Czechy Załącznik nr 1b - Organika Trade 6 180 773,00 Załącznik nr 1c - Organika Trans 848 766,47 - Organika BH Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych 1 235 717,33 0,00 x cesja wierzytelności od MZCH, weksel in blanco awalowanym przez MZCH Grunty, budynki i budowle, urządzenia Grupa ma ograniczone prawo do dysponowania własnymi składnikami Zobowiązania z tytułu leasingu aktywów trwałych - zabezpieczenie 2 859 159,29 leasingu stanowią zastawy rejestrowe na przedmiotach leasingu, weksel własny Pozostałe zobowiązania 11 316 149,03 x RAZEM 22 440 565,12 x Lp. Bank/Firma Podmiot za który Rodzaj zobowiązania Kwota zobowiązania przyjęto zobowiązanie */ Termin ważności Udzielone zabezpieczenie 1. Raiffeisen Bank d.d. kredyt 950 268 EUR Organika BiH 30.06.2013 gwarancja 2. BRE Bank kredyt 1 000 000 PLN Organika TRANS 03.08.2012 poręczenie 3. Ceskoslovenska obchodni banka a.s. kredyt 85 000 000 CZK MOLITAN Czechy rok 2012 poręczenie 4. Ceskoslovenska obchodni banka a.s. kredyt 10 500 000 CZK MOLITAN Czechy 31.03.2014 poręczenie W spółce Organika Aleksandrów została przeprowadzona kontrola podatkowa działalności za okres lat 2007-2008. W jej wyniku organ podatkowy naliczył podatek od zysku, VAT, grzywnę i karę do zapłaty w ogólnej kwocie 32 mln rubli. 166

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe W ocenie spółki decyzja organu podatkowego jest nieuzasadniona, w związku z tym spółka wszczęła podatkowy spór arbitrażowy, który w listopadzie 2012 roku w pierwszej instancji Spółka w całości wygrała. W lutym 2013, w drugiej instancji, nieoczekiwanie zapadło rozstrzygnięcie na korzyść strony przeciwnej, w związku z czym Spółka wniosła skargę kasacyjną. Na chwilę obecną Spółka kontynuuje spór arbitrażowy z organem podatkowym. W lutym 2013 roku Spółka naliczyła na mocy wyroku sądu arbitrażowego drugiej instancji do zapłaty do budżetu 32 mln rubli (tj. 3,25 mln zł), ale płatność naliczonego zobowiązania nadal nie nastąpiła. Organika z dużym prawdopodobieństwem oceniają szanse wygrania w tym sporze. Spółka nie tworzy rezerwy na ww. zobowiązania kierując się wysokim prawdopodobieństwem wygrania w sporze. Spółka Organika Trans została pozwana o zapłatę odszkodowania. W przypadku uwzględnienia powództwa w całości, Organika Trans będzie zobowiązana do zapłaty kwoty 45.300 euro (185.195,00 zł), odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w/w kwoty za okres od dnia 09 stycznia 2012r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu. Spółka nie tworzy rezerwy na ww. zobowiązania kierując się niskim prawdopodobieństwem uznania pozwu. 10. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 10.1 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - AKTYWA 10.1.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Tytuł dodatniej różnicy przejściowej Kwota różnicy przejściowej 31.12.2011 Stawka podatku (%) Aktywa z tytułu podatku 31.12.2011 Kwota różnicy przejściowej 31.12.2012 Stawka podatku (%) Aktywa z tytułu podatku 31.12.2012 - Nie zapłacone odsetki od zobowiązań 2 494 595,41 19% 473 973,13 1 798 489,21 19% 341 712,95 - Nie zapłacone odsetki od pożyczek 5 193,50 19% 986,77 68 740,73 19% 13 060,74 - Niewypłacone wynagrodzenia 404 697,00 19% 76 892,43 607 685,70 19% 115 460,28 - Niezezapłacony ZUS - koszty 475 119,64 19% 90 272,73 588 186,54 19% 111 755,44 - Rezerwy na odprawy emerytalne 447 199,41 19% 84 967,89 472 959,91 19% 89 862,38 - Rezerwy na niewykorzystane urlopy 295 413,57 19% 56 128,58 298 349,73 19% 56 686,45 - Pozostałe rezerwy 142 500,00 19% 27 075,00 131 000,00 19% 24 890,00 - Wycena bilansowa instr. finansowych 28 245,24 19% 5 366,60 0,00 19% 0,00 - Wycena bilansowa zapasów 379 223,20 19% 72 052,41 524 698,17 19% 99 692,65 - Leasing zwrotny 19% 0,00 19% 0,00 - Leasing operacyjny - różnice poodatkowe 536 209,32 19% 101 879,77 757 816,80 19% 143 985,19 - Odpisy aktualizujące należności 5 541 827,35 19% 1 047 512,89 2 672 661,82 19% 500 936,39 - Odpisy aktualizujące udziały 19% 0,00 19% 0,00 - Strata z lat ubiegłych 6 332 249,53 19% 1 203 127,41 1 564 312,48 19% 297 219,37 - Pozostałe 121 203,32 19% 23 030,22 166 110,75 19% 31 561,04 - Korekty konsolidacyjne 19% 12 847 810,95 19% 15 330 281,57 RAZEM x x 16 111 076,77 x x 17 157 104,46 10.1.2 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 167

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów - ubezpieczenia - pozostałe RAZEM 31.12.2011 31.12.2012 11 989,30 394 799,40 11 989,30 394 799,40 10.2 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów - Ubezpieczenia - Opłaty drogowe - Koszty inwestycji - Opłacone czynsze z tytułu wynajmu pomieszczeń - nakłady na programowanie spółek zależnych, które będzie refakturowane po zakończeniu procesu wdrożenia - remonty rozliczane w czasie - pozostałe - korekta BO RAZEM 31.12.2011 31.12.2012 1 093 360,47 724 724,74 111 557,20 0,00 3 935,30 0,00 1 846 369,57 354 237,98-1 553 172,74 1 502 049,81 1 078 962,72 Jednostka zależna Organika BEL w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2011 zgodnie z przepisami białoruskimi aktywowała jako rozliczenie międzyokresowe kosztów ujemne różnice kursowe w kwocie 1.553.172,74 zł. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe zostały ujęte jako koszty finansowe w roku 2011 tj. w roku ich powstania. Informacja ta została przedstawiona w punkcie 3.1 informacji dodatkowej. 10.3 Rozliczenia międzyokresowe PASYWA Inne rozliczenia międzyokresowe Długoterminowe - wartość nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntów - wynik zrealizowany w związku z leasingiem zwrotnym ING - Pogolewo - pozostałe Krótkoterminowe - wartość nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntów - rezerwa na wynagrodzenia / premie - niewykorzystane urlopy - wynik zrealizowany w związku z leasingiem zwrotnym ING - Pogolewo - pozostałe RAZEM 31.12.2011 31.12.2012 42 964,86 42 964,86 42 964,86 42 964,86 596 993,24 286 009,88 596 993,24 286 009,88 639 958,10 328 974,74 11. Informacje o transakcjach Grupy z jednostkami powiązanymi 168

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Nazwa jednostki: Maciej Nawrocki Wyszczególnienie Należności Zobowiązania Przychody Zakupy Stan na 31.12.2012 Za okres 01.01.2012-31.12.2012 - produkty i usługi - towary i materiały - aktywa trwałe i inne operacyjne 268,26 242,65 - finansowe - pożyczki i odsetki 0,00 222 520,27 268,26 0,00 222 762,92 0,00 Nazwa jednostki: Andrzej Nawrocki Wyszczególnienie Należności Zobowiązania Przychody Zakupy Stan na 31.12.2012 Za okres 01.01.2012-31.12.2012 - produkty i usługi - towary i materiały - aktywa trwałe i inne operacyjne - finansowe - pożyczki i odsetki 14 041,06 1 000,00 14 041,06 0,00 1 000,00 0,00 Nazwa jednostki: Organika Global SA Wyszczególnienie Należności Zobowiązania Przychody Zakupy Stan na 31.12.2011 Za okres 01.01.2011-31.12.2011 - produkty i usługi - towary i materiały - aktywa trwałe i inne operacyjne - finansowe - pożyczki i odsetki 585 978,09 85 978,09 585 978,09 0,00 85 978,09 0,00 12. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 12.1 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów Wyszczególnienie 2011 2012 Przychody ze sprzedaży produktów i usług: 416 965 565,97 426 715 125,77 - przychody ze sprzedaży usług 268 488 396,75 16 047 527,22 - przychody ze sprzedaży produktów 148 477 169,22 410 667 598,55 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów: 13 702 902,06 10 069 648,95 169

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - ze sprzedaży towarów 12 367 100,94 8 855 417,95 - ze sprzedaży materiałów 1 335 801,12 1 214 231,00 Razem przychody ze sprzedaży 430 668 468,03 436 784 774,72 12.2 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wyszczególnienie 2011 2012 Przychody ze sprzedaży produktów i usług razem 416 965 565,97 426 715 125,77 Kraj 371 387 123,93 379 977 947,06 Eksport 45 578 442,04 46 737 178,70 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem: 13 702 902,06 10 069 648,95 Kraj 11 002 113,82 6 180 113,31 Eksport 2 700 788,24 3 889 535,64 Razem przychody ze sprzedaży 430 668 468,03 436 784 774,72 13. Koszty według rodzaju Rodzaj kosztu 2011 2012 - amortyzacja 11 975 175,60 13 058 433,61 - zużycie materiałów i energii 326 435 703,85 332 488 038,23 - usługi obce 36 265 933,94 35 404 642,85 - podatki i opłaty 15 978 854,17 15 035 826,52 - wynagrodzenia 17 484 105,46 15 648 254,22 - ubezpieczenia i inne świadczenia 5 135 293,30 4 894 279,91 - pozostałe koszty rodzajowe 3 349 579,04 4 146 475,30 RAZEM 416 624 645,36 420 675 950,63 14. Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym z podziałem na grupy zawodowe Tytuł 2011 2012 Pracownicy produkcyjni 450 444 Pracownicy nieprodukcyjni 231 206 170

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe RAZEM 681 650 15. Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku organów zarządzających i nadzorujących spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Tytuł 2011 2012 Wypłacone i należne wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku organów zarządzających 2 623 681,13 2 692 582,21 Wypłacone i należne wynagrodzenia, łącznie w wynagrodzeniem z zysku organów nadzorujących 49 000,20 65 789,60 RAZEM 2 672 681,33 2 758 371,81 16. Pożyczki i inne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorujących spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pożyczki Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2012 Udzielone w 2012 Spłacone w 2012 Pożyczki udzielone członkom organów zarządzających Pożyczki udzielone członkom organów nadzorujących 5 888 353,33 0,00 0,00 5 888 353,33 - MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE "Organika" S.A. 5 888 353,33 0,00 0,00 5 888 353,33 RAZEM 5 888 353,33 0,00 0,00 5 888 353,33 Szczegółowe warunki udzielonych pożyczek (oprocentowanie, termin spłaty, pozostałe koszty) przedstawia załącznik nr 2 17. Dodatkowe informacje do rachunku przepływów pieniężnych POZYCJA RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BILANS RÓŻNICA Zmiana stanu rezerw -5 690 273,04-5 741 982,24 51 709,20 Zmiana stanu zapasów -528 417,80-304 058,56-224 359,24 Zmiana stanu należności 2 779 950,09 2 748 074,82 31 875,27 Zmiana stanu zobow iązań krótkoterminow ych, z w yjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresow ych -21 510 994,14-27 304 732,21 5 793 738,07 629 589,28 236 438,46 393 150,82 Różnica pomiędzy zmianą stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek wynika z zmiany stanu zobowiązań z tytułu obligacji, zobowiązań finansowych oraz zobowiązań inwestycyjnych. 18. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach Grupy, które nie podlegały konsolidacji 171

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Nie wystąpiły takie przedsięwzięcia. 19. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym. Nie wystąpiła taka sytuacja. 20. Kursy przyjęte do wyceny pozycji bilansu i rachunku zysków i strat wyrażonych w walutach obcych Do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych zastosowano kursy NBP: - dla bilansu kursy z ostatniego dnia roku obrotowego, - dla rachunku zysków i strat kursy średnie roku obrotowego 21. Informacja o istotnych transakcjach zawartych na innych warunkach niż rynkowe ze spółkami powiązanymi Nie wystąpiły takie transakcje. 22. Informacje o wynagrodzeniu audytora w podziale na świadczone usługi Lp. Tytuł Wartość 1. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania 372 245,32 2. Usługi doradztwa podatkowego 0,00 3. Pozostałe usługi 7 142,30 RAZEM 379 387,62 23. Sprawy sporne W stosunku do Spółki dominującej toczy się postępowanie kontrolne poprowadzone przez Urząd Kontroli Skarbowej. Spółka nie utworzyła rezerwy w związku z otrzymaną decyzją Urzędu Kontroli Skarbowej ponieważ, decyzja ta została wydana na podstawie błędnej oceny faktów, w związku z czym Spółka odwołała się od tej decyzji. Ponadto Spółka dominująca jest stroną w sporze z Panią A. Wroną, które rozpoczęły się w 2009 roku. Spółka nie tworzy rezerwy z tego tytułu, gdyż na chwile obecną nie można stwierdzić kiedy się zakończy, a do czasu ich prawomocnego rozstrzygnięcia trudno przewidzieć ich rezultat. Spółka Organika Trans została pozwana przez Pana Mateusza Kowalskiego o zapłatę odszkodowania. W przypadku uwzględnienia powództwa w całości, Organika Trans będzie zobowiązana do zapłaty kwoty 45.300 euro, odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w/w kwoty za okres od dnia 09 stycznia 2012r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu. Spółka nie tworzy rezerwy na ww. zobowiązania kierując się niskim prawdopodobieństwem uznania pozwu. 172

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Ponadto Spółka Organika Trans została wezwana do zapłaty dodatkowych zobowiązań od wierzyciela będącego w procesie likwidacji. Spółka odmówiła zapłaty zobowiązań, gdyż są to wartości potrącone przy regulowaniu wierzytelności. Potencjalne ryzyko w wyniku zakwestionowania tej decyzji oszacowane jest na kwotę 130.000 zł. W spółce Organika Aleksandrów została przeprowadzona kontrola podatkowa działalności za okres lat 2007-2008. W jej wyniku organ podatkowy naliczył podatek od zysku, VAT, grzywnę i karę do zapłaty w ogólnej kwocie 32 mln rubli stanowiąca równowartość kwoty około 3 254 tysiące złotych.w ocenie spółki decyzja organu podatkowego jest nieuzasadniona, w związku z tym spółka wszczęła podatkowy spór arbitrażowy, który w listopadzie 2012 roku w pierwszej instancji Spółka w całości wygrała. W lutym 2013, w drugiej instancji, nieoczekiwanie zapadło rozstrzygnięcie na korzyść strony przeciwnej, w związku z czym Spółka wniosła skargę kasacyjną. Na chwilę obecną Spółka kontynuuje spór arbitrażowy z organem podatkowym. W lutym 2013 roku Spółka naliczyła na mocy wyroku sądu arbitrażowego drugiej instancji do zapłaty do budżetu 32 mln rubli (tj. 3,25 mln zł), ale płatność naliczonego zobowiązania nadal nie nastąpiła. Zarząd spółki Organika ocenia, że prawdopodobieństwo wygrania w sporze jest duże. Spółka nie tworzy rezerwy na ww. zobowiązania kierując się wysokim prawdopodobieństwem korzystnego rozstrzygniecia sporu. 173

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Załącznik nr 1a do sprawozdania finansowego za 2012 wykaz kredytów MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE Organika S.A. na dzień 31.12.2012 Lp Bank Rodzaj kredytu Zabezpieczenie hipoteka kauc. łączna do kw oty 8 mln zł na nieruch. Pogalew ie Wielkim KW nr WR1L/00027244/8 (działka 187) i KW nr WR1L/00035728/4 (działka 143/2, 143/3, 144/11 i 144/12)+ cesja umow y ubezp., hip. kauc.do kw oty 1,2 mln na nieruch. w M-ku przy ul. Westerplatte 36/38 KW 6513+cesja praw z polisy ubezp; Zastaw rejestr. na śr.trw.: Viking Max Foam (nr inw. 951) w art.4.100.000zł, maszyna model IS/M nr inw 503-03371 o w art. 270.000zł, Linia techn.hyma Kredyt (rebond)(nr inw. 2869) w art.1.600.000zł, krajarka do pianki IS/M (nr inw. 2977) w art.380.000zł, Bank Gospodarki długoterminow y na NovaFlex (nr inw. 2891) w art.1.850.000zł, krajarka karuzelow a HYMA 700 (nr inw. 2835) o 1 Żyw nościow ej Oddział finansow anie w art.380.000zł, linia techn.hyma (rebond)(nr inw. 2970) o w art.420.000zł, krajarka HFS-III (nr w Malborku bieżącej inw. 2796) w art.180.000zł, krajarka model IS-L (nr inw 2187) w art.145.000zł, maszyna do działalności below ania pianki(nr inw 1468) w art.96.000zł, linia techn.hyma (rebond)(nr inw 2969) w art.142.000zł, krajarka konturow a F-52 (nr inw 2643) w art.950.000zł, linia do rpodukcji pianek CMHR (nr inw 3024) w art.250.000zł - śr. trw. o w art. ubezp. łącznej nie niższej niż 10.763.000zł+cesja praw z polisy ubezp.;przew łaszczenie sprzętu elektronicznego o w art. ubezp. łącznej nie niższej niż 900.000zł+cesja praw z polisy ubezp, poręczenie wg praw a cyw ilnego przez Pana Macieja Naw rockiego 2 Bank Gospodarki Żyw nościow ej Oddział Factoring cesja w ierzytelności handlow ych, w eksel in blanco w Gdańsku 3 BRE Factoring S.A. Warszaw a Factoring cesja w ierzytelności handlow ych, w eksel in blanco 4 PKO BP Factoring S.A. Factoring Warszaw a cesja w ierzytelności handlow ych, w eksel in blanco 5 Getin Noble Bank S.A. 6 Getin Noble Bank S.A. 7 Warszaw ski Bank Spółdzielczy w Warszaw ie Kredyt w rachunku kredytow ym Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt obrotow y Hipoteka do w ysokości 27.200.000 zł na nieruchomóści w Malborku przy ul. Bocznej 10 KW GD1M/00018575/9, zastw rejestrow y na zapasach o w art. 10.387.155,72 zł znajdujacych się w mag. pianki i mag. surow ców w Malborku i Pogalew ie Hipoteka łączna na nieruchomości ul. Przejazdow a Częstochow a, nieruchomość grutnow a przy ul. Tczew skiej, zastaw rejestrow y na maszynach: 503-02763 maszyna spieniania prod.pianki w art.384.591,04; 503-03096 urządz.do prod.i skład. Bloków w art. 2.384.822,51; 503-03379 linia do składow ania długi blok w art. 1.353.956,25; 503-03226 krajarka karuzelow a w art. 283.389,48; 503-03311 krajarka do pianki IS/M w art. 179.208,50; 503-03312 krajarka do pianki IS/M w art. 179.208,50; 503-03339 belarka HB20 SLT-S w art. 125.601,11; 503-03097 gilotyna i drukarka w art. 33.928,19; 503-03098 gilotyna i drukarka w art. 117.262,97 Wpis hipoteki do kow ty 4 mln na naieruchomości położonej w Gdańsku, ul. Hew eliusza 11 /użytkow nik w ieczysty Organika Trade Spółka z o.o. 174

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Załącznik nr 1b do noty 9.2 Wykaz kredytów Molitan AS Czechy na dzień 31.12.2012 Długoterminowe i krótkoterminowe kredyty bankowe Numer umowy kredytowej Bank Wysokość 0558/08/06485 (revolving) ČSOB 85.000.000 CZK 0008/11/06485 ČSOB 10.500.000 CZK 1288/10/06485 ČSOB 7.500.000 CZK 5/11/330 Oberbank 10.000.000 CZK 7100106 ŠkoFIN s.r.o. 395.040 CZK 7100107 ŠkoFIN s.r.o. 354.400 CZK 7106452 ŠkoFIN s.r.o. 356.160 CZK Forma zabezpieczenia kredytów długo- i krótkoterminowych Numer umowy kredytowej Bank Zabezpieczenie Rok zakończenia 0558/08/06485 (revolving) ČSOB zastaw wierzytelności nr 0559/08/06485 zastaw nieruchomości nr 0009/10/06485 0008/11/06485 ČSOB zastaw wierzytelności nr 2014 0559/08/06485 zastaw nieruchomości nr 1289/10/06485 1288/10/06485 ČSOB zastaw wierzytelności nr 0559/08/06485 zastaw nieruchomości nr 0009/10/06485 poręczenie przez MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE nr 0009/11/06485 5/11/330 Oberbank zastaw nieruchomości nr 5/11/330 7100106 ŠkoFIN s.r.o. Skoda Oktavia Combi 1,6TDi 2015 (SPZ 6B51483) 7100107 ŠkoFIN s.r.o. Skoda Oktavia Combi 1,6TDi (SPZ 6B51482) 2015 7106452 ŠkoFIN s.r.o. Skoda Oktavia Combi 1,6TDi (SPZ 6B74133) 2015 175

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Załącznik nr 1c do noty 9.2 Wykaz kredytów spółki Organika Trade Na 31-12-2012 widnieje zobowiązanie na kwotę 6.180.773,66 zł co stanowi równowartość 2.695.974,25 USD z tego: kredyt długoterminowy 5.827.168,19 ( 1.879.974,25 USD) kredyt krótkoterminowy 1.264.636,80 ( 408.000,00 USD) kredyt długoterminowy 140.850,35 Zabezpieczenia kredytu: hipoteka kaucyjna na Obiekcie (Gdańsk Heweliusza 11) na kwotę do USD 8.000.000,00 przelew wszelkich praw i roszczeń z umów ubezpieczeniowych, obecnych i przyszłych, dotyczących Obiektu przelew wszelkich praw i roszczeń Pożyczkobiorcy w stosunku do osób trzecich, wynikających ze sprzedaży i/lub wynajmu Obiektu i/lub jego części jak również innych umów, dotyczących Obiektu lub jego części zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Pożyczkobiorcy na rzecz Pożyczkodawcy podporządkowanie praw i roszczeń udziałowców Pożyczkobiorcy i innych osób trzecich dotyczących udzielonych przez nich, obecnie i w przyszłości, pożyczek dla Pożyczkobiorcy 2 weksle in blanco wystawione przez panów Andrzeja Nawrockiego i Macieja Nawrockiego poręczenie pożyczki przez Poręczyciela (Organika Trade S.A.) do kwoty w wysokości USD 3.815.578,96 przewłaszczenie środków pieniężnych ustanowienie hipoteki umownej kaucyjnej do wysokości 6.000.000,00 PLN na rzecz Bank PKO S.A. względem spółki T1 Spółka Akcyjna. ustanowienie hipoteki umownej kaucyjnej do wysokości 3.000.000,00 PLN na rzecz OY Sp. z o. o. względem spółki T1 Spółka Akcyjna. ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 3.000.000,00 PLN na rzecz OY Sp. z o. o. względem spółki T1 Spółka Akcyjna. ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 12.000.000,00 PLN na rzecz Warszawski Bank Spółdzielczy względem spółki T1 Spółka Akcyjna. ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 4.000.000,00 PLN na rzecz Warszawski Bank Spółdzielczy względem spółki T1 Spółka Akcyjna. ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 4.000.000,00 PLN na rzecz Warszawski Bank Spółdzielczy względem spółki MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE Organika. 176

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Załącznik nr 2 do noty 20 Kursy walut rok 2012 Tabela A Tabela B Ukraina Czechy Rumunia Bułgaria Rosja Białoruś Bośnia i Hercegowina Serbia 1 USD 1 EUR 1 UAH 1 CZK 1 RON 1 BGN 1 RUB 10.000 BYB/BYR 1 BAM 1 RSD dolar euro hrywna korona lej lew rubel rubel marka dinar styczeń 12 3,2032 4,2270 0,4002 0,1680 0,9738 2,1613 0,1064 0,0394 2,1941 0,0406 luty 12 3,0730 4,1365 0,3839 0,1661 0,9516 2,1150 0,1057 0,0381 2,1078 0,0375 marzec 12 3,1191 4,1616 0,3889 0,1678 0,9509 2,1278 0,1064 0,0385 2,1232 0,0373 kwiecień 12 3,1509 4,1721 0,3927 0,1683 0,9490 2,1332 0,1073 0,0396 2,1408 0,0375 maj 12 3,5372 4,3889 0,4383 0,1708 0,9828 2,2440 0,1073 0,0426 2,2359 0,0376 czerwiec 12 3,3885 4,2613 0,4221 0,1664 0,9585 2,1780 0,1030 0,0407 2,1730 0,0366 lipiec 12 3,3508 4,1086 0,4134 0,1623 0,9002 2,1007 0,1038 0,0418 2,1519 0,0356 sierpień 12 3,3353 4,1838 0,4118 0,1684 0,9377 2,1392 0,1027 0,0395 2,1239 0,0353 wrzesień 12 3,1780 4,1138 0,3920 0,1634 0,9076 2,1034 0,1028 0,0379 2,1175 0,0361 październik 12 3,1806 4,1350 0,3883 0,1651 0,9106 2,1142 0,1017 0,0373 2,1142 0,0364 listopad 12 3,1585 4,1064 0,3871 0,1630 0,9103 2,0996 0,1022 0,0372 2,1013 0,0362 grudzień 12 3,0996 4,0882 0,3825 0,1630 0,9197 2,0903 0,1017 0,0359 2,0807 0,0359 średni roczny kurs 3,2312 4,1736 0,4001 0,1661 0,9377 2,1339 0,1043 0,0390 2,1387 0,0369 Imię i nazwisko osoby sporządzającej sprawozdanie Data i podpis Paweł Chorbotowicz Wiceprezes Zarządu AUDYTOR S.A. Malbork, 18-07-2013 Imię i nazwisko kierownika jednostki Data i podpis PREZES ZARZĄDU - Dariusz Kwieciński Malbork, 18-07-2013 CZŁONEK ZARZĄDU Katarzyna Skalna-Kądziela Malbork, 18-07-2013 177

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 178

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3.3. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Malborskie Zakłady Chemiczne Organika S.A. za 2012 rok Podstawowe dane W sprawozdaniu skonsolidowanym ujęte zostały jednostki, nad którymi sprawowanie kontroli będzie trwało dłużej niż rok licząc od dnia bilansowego. Nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze świadczące o nabyciu udziałów, akcji w celu dalszej odsprzedaży. Podmioty powiązane kapitałowo prowadzą podobny zakres działalności - działalność wytwórczą, usługową i handlową. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja wyrobów chemicznych, gumowych i wyrobów z tworzyw sztucznych. Odmienny rodzaj działalności prowadzi spółka Organika Trans" zajmująca się świadczeniem usług transportowych. Działalność prowadzona jest w kraju i poza jego granicami. Jednostki zależne powiązane kapitałowo niższego szczebla nie sporządzają skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka SAN-TECH Sp, z o.o. jest podmiotem holdingowym, będącym właścicielem Spółki Organika Trade Sp. z o.o., której działalność polega na zarządzaniu i wynajmowaniem nieruchomości. Konsolidacją objęto wszystkie jednostki zależne spełniające warunek sprawowania kontroli nad jednostką trwałe, to znaczy dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Jeśli powyższy warunek nie jest spełniony, spółki mogą zostać wyłączone z konsolidacji, jeżeli łączne kwoty sum bilansowych oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych spółek wyłączonych z konsolidacji z powodu niespełnienia ww. podstawowego warunku nie przekraczają 20% sumy bilansowej oraz przychodów netlo ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych uzyskanych z sumowania danych ze sprawozdań jednostkowych wszystkich spółek wchodzących w skład grupy (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Uwzględniając założenia omówione wyżej, skład Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: MALBORSKIE ZAKŁADY CHEMICZNE "ORGANIKA" SA JEDNOSTKA DOMINUJĄCA PROCENT W KAPITALE OOO Organika-KUZNIECK JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 OOO Organika-Rus JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 IOOO BEL Organika JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 OOO Organika JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 Organika BH D.O.O. JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 179

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ORGANIKA OOD JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 Organika SRL JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 Organika BULGARIA EOOD JEDNOSTKA ZALEŻNA 66,00 MOLITANA.S. JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 CUK Organika Internationa! Sp. z o.o. JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 Organika CZĘSTOCHOWA Sp. z 0.0. JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 Organika Trans Sp. z o.o. JEDNOSTKA ZALEŻNA 99,98 BRAND MANAGEMENT 1 Sp. z o.o. JEDNOSTKA ZALEŻNA 100,00 SAN-TECH Sp. z o.o. JEDNOSTKA ZALEŻNA 65,00 ORGANIKA TRADE Sp. z o.o. JEDNOSTKA ZALEŻNA 99,99 Procesem konsolidacji objęto sprawozdania finansowe sporządzone za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. wszystkich spółek wykazanych w powyższej tabeli. W spółkach zależnych objętych konsolidacją Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę bezpośrednią z wyjątkiem spółek: Organika Ltd w Aleksandrowie Rosja (100% udziałów posiada Molitan a.s., Czechy); Organika Romania s.r.l. (100% udziałów posiada Organika Bułgaria EOOD); Organika Trade Sp. z o.o.(99,99% udziałów posiada SAN-TECH Sp. z o.o). BEL Organika Białoruś (11,06 3% CUK Organika International Sp. z o.o., 88,94 % MZCH Organika" SA); Organika BUŁGARIA EOOD (66 % udziałów posiada MZCH Organika S.A., 34 % udziałów posiada MOLITAN S.A. Czechy Breclav). Dodatkowe informacje ogólne o spółkach objętych konsolidacją za rok obrotowy: Nazwa i siedziba jednostki MZCh Organika" S.A. Malbork Przedmiot działalności Produkcja, usługi, handel RHB/ KRS Zarząd (według stanu na dzień 31 grudnia 2012 rok) 26890 Dariusz Kwieciński - Prezes Zarządu Katarzyna Skalna-Kądziela - Członek Zarządu Nazwa podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania "Grant Thomton Frąckowiak" Sp. z o.o.spółka komandytowa 61-831 131 Poznań udów ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 Organika Trans Sp. i o.o Malbork Usługi, Transport 37270 Joanna Kaszuba - Prezes Zarządu Remigiusz Gromiec - Wiceprezes Zarządu "Grant Thornton Frąckowiak" Sp. z o.o.spotka komandytowa 61-831 131 Poznań ul. Abpa A. Baraniaka 88 KRS 6705 CUK Organika International Sp. z o.o Malbork Organika Częstochowa Sp. z o.o. Usługi 47538 Katarzyna Skalna-Kądziela - Prezes Zarządu Danusz Kwieciński - Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Handel Usługi 101384 Dariusz Kwieciński - Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu 180

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe MOLITAN a.s. CZECHY Breclav Produkcja, usługi, handel 4921 Wojciech Bazan - Prezes Zaiządu Katarzyna Skalna-Kądziela - Wiceprezes Zarządu DANE & AUDITs.r.o. Drubezi Tomasz Ptak - Członek Zarządu Organika BULGARIA" lió. Batishnilsa Produkcja, usługi, handel 1446/ 2003 Wojciech Bazan - Dyrektor Generalny Michał Ambor- Dyrektor ds. produkcji Rumyana Tzaneva Semova, CPA 46 Tsar Osvohoditel Blvd. 7000, Ruse, Bulgaria Organika SRL Sp.zoo Bukareszt RUMUNIA Handel, usługi J40/ 7067/ 2005 Mateo Verona - Dyrektor Generalny Sprawozdanie finansov/e nie podlegało badaniu Organika LTD Sp. 2 0. 0. Aleksandrów ROSJA Organika KUZNIECK Sp. z o. 0. ROSJA Produkcja, usługi, handel Produkcja, usługi, handel P- 13020.17.1 Nr rej. 1317621 Piotr Niczyperowicz - Dyrektor Generalny; od. 01.03.2012 Kucenko Władimir Dyrektor Piotr Niczyperowicz - Dyrektor Generalny; 29.03.2012 - Larisa Leontieva - dyrektor Generalny 000 APHA "AUDIT 1 PRAWO ' SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA 000 APHA "AUDIT 1 PRAWO " SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Organika BARIĆ Sp. z o. o Belgrad SERBIA Produkcja, usługi, handel 7203 Vojkan Nikolić - Dyrektor Generalny Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Organika BH Sp. Z 0. 0. Sarajewo BOŚNIA 1 HERCEGOWINA BEL Organika Białoruś Produkcja, usługi, handel Produkcja, usługi, handel UF/1-2203/03 Nail Zatovic - Dyrektor 290502374 Yurij Konstantynowicz Pietrynicz - Dyrektor Generalny REV HANI Spółka Audytorska Sp. z o. o. Sarajewo 000 APHA "AUDIT 1 PRAWO " SOKOLNICHESKAYA sq., 4A, MOSCOW, RUSSIA Brand Management 1 Sp. Z 0.0. Warszawa SAN-TECH Sp. z o.o. Gdańsk Organika Trade Sp. z o.o. Gdańsk Usługi, dorad2two, Dzierżawa własności intelektualnej 374163 Katarzyna Skalna-Kądziela - Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Usługi 192481 Andrzej Nawrocki-Prezes Zarządu Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Budownictwo, nieruchomości handel, 13301 Tadeusz Wirkijowski - Prezes Zarządu Jacek Pawlik - Wiceprezes Zarządu; Sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu Jednostka dominująca posiada następujące przedstawicielstwa Przedstawicielstwo - 79000 Lwów, Rejon Zaliznycznyj, UKRAINA - oddział samobilansujący się. 181

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Kierownik jednostki dominującej Prezes Zarządu - Dariusz Kwieciński Członek Zarządu - Katarzyna Skalna-Kądziela Informacje nt. Zatrudnienia Patrz: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - punkt 14, Informacje w zakresie Środowiska Naturalnego Ze względu na stosowane surowce oraz otrzymywane w procesie technologicznym produkty, z których część to substancje palne, tworzące mieszaniny wybuchowe z powietrzem, na terenie zakładu Organiki w Malborku istnieje niebezpieczeństwo wybuchu, skażenia atmosfery toksycznymi produktami spalania oraz niebezpieczeństwo skażenia gruntu i wód gruntowych przy awaryjnych rozlewach cieczy. W czasie eksploatacji instalacji mogą powstawać różnego rodzaju sytuacje niebezpieczne, spowodowane wieloma czynnikami np. zawodnością urządzeń technologicznych, błędami ludzkimi, wadami materiałowymi itp. Głównym źródłem zagrożeń w Spółce jest magazynowanie surowców oraz procesy technologiczne wytwarzania produktów gotowych. Pianki poliuretanowe są produktem bezpiecznym dla ludzi i środowiska, jedynie w warunkach znacznego podwyższenia temperatury, na przykład podczas pożaru, mogą stanowić źródło emisji niebezpiecznych gazów. Proces ten ze względu na wykonywane operacje technologiczne oraz lokalizację poszczególnych obiektów można podzielić na następujące etapy, stwarzające określone zagrożenia: magazynowanie chemikaliów w magazynie, w tym w zbiornikach magazynowych, transport samochodowy i kolejowy surowców. W związku z powyższym w Organice funkcjonują mechanizmy w zakresie systematycznej analizy zagrożeń awarią oraz jej prawdopodobieństwa, przeprowadzane są okresowe szkolenia pracowników w zakresie potencjalnych zagrożeń występujących w Spółce, na bieżąco monitorowany jest stan gospodarki magazynowej tak, aby najtrafniej oszacować potrzeby produkcyjne z jednoczesnym zapewnieniem bezpieczeństwa procesowego. Ponadto, Organika inwestuje w systemy zabezpieczeń zmniejszające ryzyko powstania wybuchu lub pożaru. W dniu 30 października 2007r. Organika uzyskała pozwolenie zintegrowane (nr ŚR/Ś.IX.6619/5/07) na prowadzenie działalności, sklasyfikowanej jako "Instalacje w przemyśle chemicznym do wytwarzania, przy zastosowani procesów chemicznych, podstawowych produktów lub półproduktów chemii organicznej", obejmujące: wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza, wytwarzanie i gospodarowanie odpadami, oraz określające: emisje hałasu do środowiska, ilość, stan i jakość ścieków odprowadzanych do kanalizacji, zużycie wody na potrzeby instalacji. Pozwolenie jest ważne do 31.10.2017r., podlega weryfikacji co najmniej raz na 5 lat. Spółka nie wytwarza ścieków przemysłowych. Organika prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wytwarzanych odpadów zgodnie z art. 36 Ustawy o odpadach oraz Rozporządzeniem Ministra Środowiska z 11 grudnia 2001 r. w sprawie wzorów dokumentów stosowanych na potrzeby ewidencji odpadów (Dz. U. Nr 152, poz. 1736). Spółka uiszcza opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska i wprowadzanie w nim zmian. Opłaty są naliczane dwa razy w roku (w styczniu za II półrocze, w lipcu za I półrocze) na podstawie kart charakterystyk substancji niebezpiecznych oraz rzeczywistego zużycia: paliw w kotłowni, 182

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe paliw zużytych przez samochody, procesów technologicznych - emisja TDI, produkcja pianki, mycie instalacji (emisja chlorku metylenu), opłaty za wody opadowe. Spółka nie odprowadza ścieków, poza bytowymi, oraz przetwarza całość generowanych przez siebie odpadów. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy W wyniku ogólnoświatowego kryzysu, działalność Grupy Organika została znacząco utrudniona, czego skutki wpłynęły na efekty ekonomiczne osiągnięte przez Grupę również w 2012 roku. Szczególnie dotkliwe okazało się ograniczenie dostępnych źródeł finansowania zewnętrznego. W roku 2012 podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Organika odnotowały poprawę warunków funkcjonowania, dzięki czemu udało się ustabilizować odbudowane rynki zbytu i poprawić wyniki uzyskane na podstawowej działalności. Efektem tego była poprawa skonsolidowanego wyniku na sprzedaży w stosunku do ubiegłego roku o 25,4% do wartości 21,8 min zł. Pokazuje to, że przyjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej strategia rewitalizacji rynków bałkańskich, stabilnego wzrostu spółek rosyjskich, białoruskiej i czeskiej oraz stabilizacji działalności w Polsce ze szczególnym uwzględnieniem budowania trwałych relacji z wiarygodnymi odbiorcami przy równoczesnych intensywnych działaniach, mających na celu restrukturyzację aktywów Grupy, przynosi wymierne efekty. Negatywny wynik na pozostałej działalności operacyjnej jest skutkiem eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych. Głównym czynnikiem wpływającym na pogorszenie skonsolidowanego wyniku netto w 2012 roku w stosunku do rezultatu okresu porównywalnego była strata na działalności finansowej w wysokości 14,4 min zł. Kontynuacja działalności Grupy nie jest w żaden sposób zagrożona. Kluczowe wydarzenia w 2012 roku Udziały w Spółkach Grupy Organika 1. W styczniu 2012 roku Spółka nabyła 49 % udziałów w spółce IOOO Bel Organika w Lunincu, na terenie Republiki Białorusi - umowa kupna-sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym z dnia 10.01.2012 r, W lipcu 2012 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału w drodze wniesienia aportu do Spółki Bel Organika obejmując w ten sposób 88,94 % udziałów w tej spółce. 183

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2. W lutym 2012 roku Spółka objęła 0,01 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z uchwałą z dnia 21.02.2012 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału i objęła udziały w spółce Organika-Kuznieck w kwocie 10 000 RUB. 3. W marcu 2012 r. Spółka nabyła 99,99 % udziału w spółce OOO Organika w Kuzniecku w Federacji Rosyjskiej - umowa kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym z dn. 14.03.2012 r. 4. W maju 2012 r. Spółka w drodze umowy kupna-sprzedaży udziału z dnia 17.05.2012 r. nabyła 100 % udziałów w rosyjskiej spółce OOO Organika-Rus z siedzibą w Moskwie, na terytorium Federacji Rosyjskiej. 5. W czerwcu 2012 roku Spółka zbyła na rzecz Molitan a.s. w Republice Czeskiej 85,85 % udziałów w spółce OOO Organika w Aleksandrowie, w Federacji Rosyjskiej - umowa kupna sprzedaży udziału w kapitale OOO Organika, zawarta w dniu 20.06.2012 r. 6. 23.08.2012 r. spółka zawarła aneks do ww. umowy, podwyższający cenę sprzedaży udziału w spółce OOO Organika. Informacje o zdarzeniach po dacie bilansowej: Patrz: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe - punkt 4.1 Emisja obligacji W 2012 roku MZCh Organika S.A. wyemitowała obligacje serii od C1 do C3 o nominalnej wartości 40.900.000,00 zł (z tego 35.000.000,00 z dwuletnim okresem wykupu) oraz wykupiła obligacje serii A o wartości 19.930.000,00 zł. nazwa emisji data emisji kwota emisji DATA WYKUPU Cl 28.02.2012 1 000 000,00 zł 2012.05.28 C2 27.03.2012 35 000 000,00 zł 2014.03.27 C3 10.09.2012 4 900 000,00 zł 2012.12.10 Zmiany w akcjonariacie MZCh Organika S.A. MZCH Organika S.A. nabyła w 2004 roku 2 190 476 akcji własnych, co stanowi w strukturze kapitału Spółki 7,30 % po cenie zakupu 2,10 zł. Akcje zostały nabyte w celach menedżerskich i marketingowych w związku z przygotowaniem Spółki do wejścia na giełdę. 184

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 20 grudnia 2005 roku Zarząd podjął uchwałę o umorzeniu tychże akcji w trybie art. 363 5 w związku z 3 k.s.h. (Akt Notarialny Rep. A. numer 8692/2005 sprostowanie A.N. 291/2006 sporządzony przez Notariusz Annę Sargun). 2 sierpnia 2007 roku Pan Maciej Nawrocki nabywa w drodze umów darowizny 118.056 akcji od akcjonariusza Pani Marii Nawrockiej oraz 56.667 akcji od akcjonariusza Pana Andrzeja Nawrockiego. 7 sierpnia 2007 roku Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Norblin BTA z siedzibą w Warszawie w drodze umowy sprzedaży akcji imiennych nabywa od Pana Macieja Nawrockiego 55.556 akcji. 8 sierpnia 2007 roku Pan Jerzy Wiernik w drodze umowy sprzedaży akcji imiennych nabywa od Pana Macieja Nawrockiego 63.611 akcji. 25.02.2008 roku podpisano umowę przewłaszczenia akcji posiadanych przez Macieja Nawrockiego na rzecz Hevelius Development sp. z o.o. 27.06.2008 roku podwyższenie kapitału w MZCh ORGANIKA" S.A. przez Macieja Nawrockiego. 08.04.2009 roku Hevelius Development Sp. z o.o. przenosi na Hevelius Development S.A. (aktualna nazwa Organika Trade Holding) 27.535.079 akcji. 29.04.2009 roku Jerzy Wiernik przenosi na Hevelius Development Sp. z o.o. 8.07.2009 roku Walnego Zgromadzenie podejmuje uchwalę w sprawie uprzywilejowania akcji posiadanych przez akcjonariuszy: Organika Trade Holding SA, Hevelius Development Sp. z o.o., Marię Nawrocką i Andrzeja Nawrockiego, w ten sposób, że na każdą posiadaną przez tych Akcjonariuszy przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. 10.03.2010 roku na podstawie porozumienia pomiędzy Hevelius Development Sp. z o.o. a Organika Trade Holding S.A. następuje unieważnienie przeniesienia w zakresie 3.800.000 akcji dokonanego umową z 8.04.2009 r. z uwagi na ograniczenie dysponowania akcjami obciążonym wcześniej prawem zastawu na rzecz Polkomtel S.A, 18.03.2010 roku na podstawie umowy sprzedaży Organika Trade Holding przenosi na Andrzeja Nawrockiego 655 akcji. 23.04.2010 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o 10.000 akcji po 1 PLN za akcję w podziale Pan Dariusz Kwieciński 6.000 akcji, Pan Michał Seider 4000 akcji. 02.08.2010 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA wyrażającej zgodę na zbycie przez Pana Michała Seider wszystkich przysługujących mu w Malborskich Zakładach Chemicznych "Organika" S.A. z siedzibą w Malborku akcji oraz wyrażenie zgody na nabycie tych akcji, na podstawie art. 362 1 pkt 2 Ksh, przez Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" Spółka Akcyjna z siedzibą w Malborku akcji własnych. W dniu 15 lipca 2011 roku na podstawie porozumienia pomiędzy Michałem Seider a MZCh Organika S.A. nastąpiło przeniesienie na MZCh Organika S.A. 500 akcji imiennych od Pana Michała Seider. Na podstawie umowy z dnia 14 marca 2012 roku nastąpiło przeniesienie akcji 3.400.000 Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 SA. Na podstawie umowy z dnia 14 marca 2012 roku nastąpiło przeniesienie akcji 400.000 Hevelius Development Sp. z o.o. na rzecz T1 Cali Center Sp. z o.o.. 185

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wyniki działalności w 2012 roku Podsumowując wyniki ekonomiczne Grupy Kapitałowej Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA należy stwierdzić, że w stosunku do roku 2011: nastąpiła poprawa płynności finansowej Grupy zarówno na poziomie płynności bieżącej" jak i szybkiej", co obrazują odpowiednie wskaźniki; wzrost rentowności na podstawowej działalności operacyjnej, związany prowadzeniem odpowiedniej polityki utrzymania marży; pogorszenie wskaźników marżowości i rentowności opartych na skonsolidowanym wynikach brutto i netto jako skutek strat powstałych na poziomie pozostałej działalności operacyjnej i działalności finansowej. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne: 2012 2011 2010 2009 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej - (aktywa obrotowe -zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wypłacalności środkami pieniężnymi = środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %) = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze spfzedaży*100 Marża zysku brutto (w %) = zysk b rui to/przychody ze sprzedaży*100 Marża zysku netto (w %) = zysk netto/przychody ze sprzedaży ł 100 Wskaźnik rentowności majątku w % = zysk netto/aktywa razem*100 0,76 0,69 0,92 0,86 0,55 0,49 0,74 0,73 0,04 0,02 0,01 0,02 19,18% 18,35% 18,13% 21,56% 0,80% 2,46% -1,79% 4,12% -1,17% 4,61% -2,67% 3,42% -1,26% 4,76% -2,96% 4,27% wskaźnik rentowności kapitału własnego = zysk nelto/kapitaly wlasne*100-3,85% 14,13% -8,28% 10,57% 186

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Działania Zarządu Grupy MZCh Organika S.A były w 2012 głównie nakierowane na: a) Umacnianie potencjału grupy poprzez budowę odpowiednich struktur organizacyjnych oraz wyposażanie spółek w odpowiednią infrastrukturę techniczną produkcyjną kadrową i informatyczną; b) Doskonalenie procesów produkcyjnych w grupie, które przełożyło się na zmniejszenie odpadowości, poprawę jakości produkcji, terminowości dostaw i lepsze wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych w ramach Grupy; c) Utrzymanie lub zwiększenie posiadanych limitów finansowania udzielonych przez instytucje finansowe na działalność bieżącą Grupy; d) Monitorowanie klientów pod względem terminowego regulowania płatności, ich zdolności kredytowej oraz ewentualnego wystąpienia ryzyka niewypłacalności; e) Dokonanie zmiany polityki finansowania w ramach Grupy, zmierzającą do uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania na rynkach lokalnych oraz emisję obligacji; Największe zadania inwestycyjne zrealizowane w 2012 roku przedstawia poniższa tabela Lp. Wyszczególnienie Spółka 2012 1 Wytwornica pary Certus MZCH 69 355,00 2 OfficeStd ALNG LicSAPk MVL MZCH 476337,60 3 Młynek nożowy G-500/1200 MZCH 102 358,92 4 Uruchomienie dodatkowego zbiornika (poliol poliestrowy _1_ Molitan 98 177,72 5 Uruchomienie nowej nitki do dawkowania UV stabilizatora Molitan 27 155,80 6 Instalacja młynka na odpady Molitan 37 567,08 7 Szarpacz do pianki GMP - 75 Organika Kuznieck 306 615,00 8 Zakup pompy produkcyjnej TDI Organika Kuznieck 17 453,96 9 Zakup samochodu osobowego - ogólny Organika RUS 62 485,17 10 Wykonanie nowej sygnalizacji p.poż Organika RUS 12 089,04 11 Instalacja licznika energii cieplnej Organika RUS 15138,35 Czynniki ryzyka działalności Grupy: 1. Ryzyko podwyższenia cen podstawowych surowców do produkcji pianki 2. Ryzyko kursowe 3. Ryzyko stopy procentowej 4. Ryzyko związane z pogorszoną płynnością na rynku meblarskim 5. Ryzyko polityczne 6. Ryzyko braku dostępności do nowych zewnętrznych źródeł finansowania (bardzo konserwatywna polityka banków) 187

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Sposoby ograniczenia czynników ryzyka działalności Grupy: 1. Zawieranie długoterminowych kontraktów na dostawy surowca oraz przenoszenie skutków podwyżki cen surowca na odbiorców wyrobów gotowych 2. Renegocjacja umów kredytowych z bankami i restrukturyzacja zadłużenia kredytowego 3. Wykorzystywanie faktoringu i ścisły monitoring należności 4. Bieżący nadzór i kontrola sytuacji, w razie konieczności ograniczenie skali inwestycji bezpośrednich 5. Pozyskiwanie nowych źródeł finansowania w oparciu o poprawę struktury bilansu i wyników finansowych Działania w roku 2013 w ramach Grupy beda nakierowane głównie na: 1. Dalsze umacnianie potencjału i rentowności Grupy 2. Utrzymanie optymalnych poziomów finansowania działalności Grupy przez instytucje finansowe 3. Zabezpieczanie należności handlowych Grupy oraz maksymalne skrócenie ich rotacji 4. Wyprzedaż zbędnego majątku Grupy 188

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 3.4. Opinia biegłego rewidenta wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 189

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 190

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 191

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 192

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 193

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 194

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 195

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 196

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 197

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 198

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 199

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 200

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 201

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 202

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 203

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 204

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS 205

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 206

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 207

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 208

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 209

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 210

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 211

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 212

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 213

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 214

Memorandum informacyjne MZCH ORGANIKA S.A. Załączniki 215