MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda i cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej zł Oferujący Doradca ds. Oferty Publicznej INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Chałubińskiego Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną (czterech tysięcy) Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda spółki BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii A odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii A, ich ofercie i Emitencie. 1) Emitent: Nazwa (firma): BIOMAX Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): BIOMAX S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Gdańsk Adres: ul. Trzy Lipy 3, Gdańsk Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@biomaxsa.pl Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2) Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda. 3) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje serii A są zabezpieczone. Zabezpieczeniem emisji jest oświadczenie o poddaniu się Emitenta egzekucji (art. 777 ust. 1 pkt. 5 kpc), sporządzane w formie aktu notarialnego. Dodatkowo zabezpieczeniem będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. (do 200% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji). W dniu 11 czerwca 2014 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o poddaniu spółki BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Zabezpieczenie to zabezpiecza wszelkie przyszłe roszczenia Obligatariuszy do sumy ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). Oświadczenie o poddaniu Emitenta egzekucji stanowi Załącznik nr 6 w Rozdziale VI Memorandum. Zabezpieczeniem emisji Obligacji serii A będzie również zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ( Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze sporządzoną przez Doradcę Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku wyceną na dzień 28 marca 2014 r., została ustalona w wysokości zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Najwyższa suma 2

3 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp zabezpieczenia wynosi zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Raport z wyceny akcji Spółki stanowi Załącznik nr 9 w Rozdziale VI Memorandum. Umowa zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu została zawarta w dniu 3 kwietnia 2014 r. ( Umowa zastawu ). Zgodnie z art. 7 ust. 1a Ustawy o Obligacjach na Administratora Zastawu, zgodnie z umową z dnia 3 kwietnia 2014 r., został powołany Ryszard Stopa prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stopa z siedzibą w Gdyni, ul. Mokwy 9 ( Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu ). Administrator Zastawu pełni swoją funkcję zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Treść Umowy zastawu oraz Umowy o ustanowienie Administratora Zastawu stanowią odpowiednio Załącznik nr 7 oraz Załącznik nr 8 w Rozdziale VI Memorandum. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed Dniem Przydziału. 4) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi zł (jeden tysiąc złotych) 5) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii A oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej - podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: Doradca ds. oferty publicznej: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 3

4 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp 7) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 12 czerwca 2014 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 1 lipca 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 12 czerwca 2014 r. 8) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii A ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: i Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4

5 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp Spis treści Wstęp... 2 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z systemem podatkowym Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Ryzyko zmiany koniunktury w branży Ryzyko związane z popytem na produkty Emitenta Ryzyko opóźnienia wprowadzenia produktów na rynek Ryzyko związane z podmiotami współpracującymi Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanych pracowników Ryzyko związane z początkowym etapem działalności operacyjnej Emitenta Ryzyko związane z dotacjami i subsydiami Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko braku ustanowienia w całości zabezpieczenia Obligacji II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Doradcy ds. oferty publicznej Oświadczenie Oferującego III. Dane o emisji

6 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Warunki wypłaty oprocentowania Warunki wykupu obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Przekazanie środków z Emisji do Emitenta Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem

7 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum

8 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Wstęp 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Informacje o osobie zarządzającej przedsiębiorstwem Emitenta Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze wspólników Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych V. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX Opinia i raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień r. Grupy Kapitałowej BIOMAX VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 Warunki emisji Załącznik 4 Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na okaziciela serii A Spółki BIOMAX S.A Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii A Spółki BIOMAX S.A Załącznik 6 Oświadczenie o poddaniu Spółki egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego Załącznik 7 Umowa zastawu rejestrowego Załącznik 8 Umowa w sprawie ustanowienia Administratora Zastawu Rejestrowego Załącznik 9 Raport z wyceny spółki BIOMAX S.A Załącznik 10 Objaśnienie definicji i skrótów

9 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka I. Czynniki Ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na sytuację finansową oraz działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej BIOMAX mają wpływ czynniki makroekonomiczne. Do istotnych czynników makroekonomicznych należą: dynamika i poziom PKB, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych i publicznych, poziom zadłużenia jednostek gospodarczych i jednostek budżetowych. Istnieje ryzyko, że pogorszenie któregokolwiek z wymienionych wskaźników przełoży się negatywnie na sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z następujących dziedzin prawa: prawo farmaceutyczne, prawo własności intelektualnej, przepisy regulujące prowadzenie działalności w sektorze biotechnologicznym, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo spółek handlowych, prawo regulujące funkcjonowanie spółek publicznych, przepisy regulujące działalność gospodarczą. Zmiany w polskim systemie prawnym spowodowane są, między innymi, koniecznością dostosowywania polskiego prawa do przepisów prawa Unii Europejskiej. Ryzyko dla działalności Emitenta stwarza również niejednolita wykładnia przepisów prawa, dokonywana przez sądy krajowe, organy administracji publicznej oraz przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na działalność Emitenta istotny wpływ może mieć działalność firm konkurencyjnych, które są już obecne na rynku biotechnologicznym. Stosunkowo niewielkie zasoby kapitałowe Emitenta i brak ugruntowanej pozycji rynkowej mogą spowodować trudności Emitenta w konkurowaniu z innymi spółkami biotechnologicznymi i brak realizacji założonych celów. Chcąc ograniczyć wskazane ryzyko, Emitent zamierza tworzyć produkty, których na polskim rynku jeszcze nie ma lub których jest niewiele. 9

10 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka 1.5. Ryzyko zmiany koniunktury w branży Emitent zamierza oferować produkty biotechnologiczne, które znajdą zastosowanie w wielu branżach (m.in. kosmetycznej, farmaceutycznej, spożywczej). Każda z powyższych branż może charakteryzować się zróżnicowanymi wahaniami koniunkturalnymi lub występowaniem mody na określone produkty. Powyższe może spowodować niezależne od Emitenta, okresowe wahania w uzyskiwanych przez niego wynikach finansowych. Emitent nie ma wpływu na spadek koniunktury w poszczególnych branżach, jednak dzięki zdywersyfikowanej strukturze oferowanych produktów będzie starał się ograniczać ryzyko znaczącego wpływu negatywnych tendencji mających miejsce w poszczególnych branżach na swoje wyniki finansowe Ryzyko związane z popytem na produkty Emitenta Sprzedaż produktów, które będą oferowane przez Emitenta, będzie stanowiła podstawę osiągnięcia jego przyszłych wyników finansowych. W przypadku niższej od zakładanej jakości produktów, ustalenia zbyt wysokiej ceny detalicznej, niskiego zapotrzebowania rynkowego na poszczególne produkty Emitenta, istnieje ryzyko braku realizacji planów sprzedażowych Emitenta, co bezpośrednio przełoży się na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Nieodpowiednie dopasowanie rozmiaru produkcji do występującego na rynku zapotrzebowania, może wiązać się z nadmiernymi kosztami związanymi z magazynowaniem produktów (w przypadku wystąpienia nadprodukcji) lub mniejszą od możliwej do osiągnięcia sprzedażą (w przypadku zapotrzebowania przewyższającego poziom bieżącej produkcji). Emitent ogranicza powyższe ryzyko poprzez badania rynku oraz oszacowanie wielkości popytu na podstawie planowanego wprowadzenia na rynek próbnych serii produktów Ryzyko opóźnienia wprowadzenia produktów na rynek Istnieje ryzyko, iż w przypadku wystąpienia zdarzeń wydłużających okres wprowadzenia kolejnych produktów na rynek, takich jak: procedury administracyjne, konieczność przeprowadzenia dodatkowych badań lub poniesienia dodatkowych kosztów na inne cele, sprzedaż produktów oferowanych przez Emitenta rozpocznie się w okresie późniejszym od planowanego, co przełoży się na wyniki finansowe Spółki. Emitent będzie ograniczał powyższe ryzyko poprzez nadzór nad prowadzonymi badaniami i dystrybucją oraz szybką reakcję w przypadku wystąpienia opóźnień związanych z dopuszczeniem do obrotu poszczególnych produktów Spółki Ryzyko związane z podmiotami współpracującymi Działalność Spółki oparta jest na ścisłej współpracy ze spółką zależną - Nutri Pharmax S.A. Zgodnie z zamierzeniami Emitenta, w przyszłości Nutri Pharmax S.A. będzie produkować suplementy diety i preparaty biotechnologiczne. Obecnie Nutri Pharmax S.A. nie posiada również własnego zakładu produkcyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, Nutri Pharmax S.A. dostarcza Emitentowi surowce i odczynniki niezbędne do prowadzenia badań nad otrzymywaniem aktywnego biologicznie kolagenu, produkowane przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej BIOMAX. Nutri Pharmax S.A. posiada ponadto z Emitentem umowę, której przedmiotem jest stała współpraca handlowa i dostawa dermokosmetyków. W ramach wspomnianej umowy, Emitent dokonał zamówienia u Nutri Pharmax S.A. pierwszej partii gotowych dermokosmetyków. Dermokosmetyki produkowane są zgodnie z recepturą opracowaną przez Emitenta, przy czym Nutri Pharmax S.A. zlecił produkcję dermokosmetyków podmiotowi spoza grupy kapitałowej Emitenta. W przyszłości, gdy zgodnie z zamierzeniami Emitenta spółka Nutri Pharmax S.A. będzie posiadać własny zakład produkcyjny, produkcja dermokosmetyków ma być realizowana bezpośrednio przez spółkę Nutri Pharmax S.A. W związku z powyższym, trudności spółki Nutri Pharmax S.A mogą spowodować przejściowe kłopoty w osiąganiu oraz zachowaniu celów strategicznych przez Emitenta. Biorąc pod uwagę fakt, że na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Nutri Pharmax S.A. nie posiada własnej fabryki, a przy tym jest podmiotem odpowiedzialnym za dostarczanie Emitentowi produktów, odczynników i surowców, na działalność Emitenta mogą negatywnie wpłynąć również trudności podmiotów spoza Grupy Kapitałowej BIOMAX, współpracujących ze spółką Nutri Pharmax S.A. 10

11 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka 1.9. Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera jakość pracy Zarządu i kluczowych pracowników. Ewentualna utrata niektórych kluczowych dla Emitenta osób będzie miała negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta. Wraz z ich odejściem, Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Znaczny popyt na specjalistów z branż, w których operuje Spółka oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. W celu minimalizacji zagrożenia utraty kluczowych pracowników Emitent stosuje zdywersyfikowany system motywacyjny dla swoich pracowników w zależności od charakteru wykonywanej pracy, a także proponuje wynagrodzenie na konkurencyjnym poziomie dostosowanym do obecnych warunków rynkowych. Do podstawowych form motywacyjnych należą m.in.: atrakcyjne wynagrodzenie oraz prowizje od sprzedaży, a także atrakcyjne rabaty na produkty z oferty Spółki. Dodatkowo wykwalifikowana kadra menedżerska ma zapewnione roczne prowizje od wypracowanego zysku, a kadra handlowa od wypracowanej marży. Spółka umożliwia pracownikom odbywanie szkoleń indywidualnych w celu wspierania i wydobywania umiejętności, a także zapewnia coaching wspierający przy danym stanowisku pracy. Pracownicy mają również możliwość uczestniczenia w konferencjach i sesjach zapoznawczych z obecnym, jak i z nowym produktem oraz sposobami ich sprzedaży. Rozważając nabycie Obligacji Spółki, Inwestor powinien zdawać sobie sprawę z powyższego i mieć na uwadze, że sukces produktów oferowanych przez Emitenta jest w dużej mierze zdeterminowany jakością i umiejętnościami osób zarządzających i wykwalifikowanych pracowników Ryzyko związane z początkowym etapem działalności operacyjnej Emitenta Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum działania Emitenta koncentrowały się na prowadzeniu badań nad kosmetykami i preparatami biotechnologicznymi, budowaniu grupy kapitałowej i pozyskiwaniu dla niej finansowania na realizację projektów biotechnologicznych. Spółka jest na etapie wprowadzania oraz rozwoju sprzedaży produktów z serii Emolliere oraz na etapie zlecania produkcji dermokosmetyków Emolix spółce zleżnej Nutri Pharmax S.A. Sytuacja taka może spowodować utrudnienia przy dokonywaniu wyceny Spółki oraz ryzyko związane z inwestowaniem w jej instrumenty finansowe Ryzyko związane z dotacjami i subsydiami Emitent w przeszłości pozyskał i nadal zamierza pozyskiwać środki finansowe w postaci dotacji z Unii Europejskiej na realizację projektów umożliwiających wdrażanie w Spółce innowacyjnych rozwiązań, zakup nowoczesnych urządzeń oraz prowadzenie badań nad nowymi preparatami. W odniesieniu do projektu realizowanego z udziałem finansowania pozyskanego z Unii Europejskiej,,,Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania nowej generacji kosmetyków i suplementów diety opartych na aktywnym biologicznie kolagenie", którego okres trwałości (czyli okres w trakcie którego beneficjent nie ma możliwości wprowadzania zasadniczych zmian w ramach dofinansowanego projektu) jeszcze nie upłynął, istnieje ryzyko związane z cofnięciem otrzymanych dotacji, w ocenie Emitenta ryzyko to jest jednak niewielkie. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst 2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia 11

12 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO. Zgodnie z 5 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że: 1. dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym, 2. złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty nie zostały uzupełnione w zakresie i terminie określonym w żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy, 3. wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, 4. istnieją uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia instrumentów objętych wnioskiem zapewniającego płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w Obligacje będące przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. 12

13 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii A. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii A Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii A albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: 1. nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 2. nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, 3. nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 4. nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji serii A Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 5. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art

14 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii A. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (słownie: dwa tysiące) sztuk Obligacji serii A. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały, lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt.16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii A powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać 14

15 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez Inwestorów na pewien okres czasu Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1. na wniosek Emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1. na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje 15

16 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1. upomnieć Emitenta, 2. nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, 3. zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, 4. wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1. że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2. że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 16

17 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Czynniki ryzyka 3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł Ryzyko braku ustanowienia w całości zabezpieczenia Obligacji Obligacje serii A są zabezpieczone. Zabezpieczeniem emisji jest oświadczenie o poddaniu się Emitenta egzekucji (art. 777 ust. 1 pkt. 5 kpc), sporządzane w formie aktu notarialnego. Dodatkowo zabezpieczeniem będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. (do 200% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji). W dniu 11 czerwca 2014 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o poddaniu spółki BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Zabezpieczenie to zabezpiecza wszelkie przyszłe roszczenia Obligatariuszy do sumy ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). Oświadczenie o poddaniu Emitenta egzekucji stanowi Załącznik nr 6 w Rozdziale VI Memorandum. Zabezpieczeniem emisji Obligacji serii A będzie również zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ( Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze sporządzoną przez Doradcę Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku wyceną na dzień 28 marca 2014 r., została ustalona w wysokości zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Raport z wyceny akcji Spółki stanowi Załącznik nr 9 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Umowa zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu została zawarta w dniu 3 kwietnia 2014 r. ( Umowa zastawu ). Zgodnie z art. 7 ust. 1a Ustawy o Obligacjach na Administratora Zastawu, zgodnie z umową z dnia 3 kwietnia 2014 r., został powołany Ryszard Stopa prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stopa z siedzibą w Gdyni, ul. Mokwy 9 ( Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu ). Administrator Zastawu pełni swoją funkcję zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Treść Umowy zastawu oraz Umowy o ustanowienie Administratora Zastawu stanowią odpowiednio Załącznik nr 7 oraz Załącznik nr 8 w Rozdziale VI Memorandum. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed Dniem Przydziału. Dopuszcza się możliwość, iż Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy Zastawu Rejestrowego, właściwy do dokonania wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, o którym mowa powyżej, dokona wpisu po Dniu Przydziału, przy czym Emitent dołoży należytych starań, aby wpis ten został dokonany w najszybszym możliwym terminie. Istnienie ryzyka, że Sąd nie ustanowi zabezpieczenia, Emitent określa jako niskie. 17

18 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa (firma): BIOMAX S.A. Siedziba: Gdańsk, Polska Adres: Trzy Lipy 3, Gdańsk Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@biomaxsa.pl Adres strony internetowej: Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobą działającą w imieniu Spółki jest: Wojciech Samp Prezes Zarządu Sposób reprezentacji Spółki BIOMAX S.A.: w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i występowania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie prezesa i wiceprezesa lub prezesa z jednym z członków zarządu. Oświadczenie osoby działającej w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 18

19 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 2. Oświadczenie Doradcy ds. oferty publicznej Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Spółka IPO Doradztwo Strategiczne SA na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt 1, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział IV Dane o Emitencie z wyłączeniem pkt 16, Rozdział VI - Załączniki Załącznik 6 Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Piotr Białowąs Łukasz Piasecki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Strategiczne SA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 19

20 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 3. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 2, Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, Rozdział III - Dane o emisji, Rozdział VI - Załączniki - Załącznik 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5, - w zakresie sporządzanych części w Memorandum. Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne: Jarosław Ostrowski Szczepan Dunin-Michałowski Tomasz Szczerbatko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 20

21 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji III. Dane o emisji Obligacje serii A oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii A jest papierem wartościowym emitowanym w serii, nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Do czasu zapisania Obligacji na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy, Ewidencja dla Obligacji serii A prowadzona będzie przez wybrany dom inwestycyjny. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Emitent, niezwłocznie po przydziale Obligacji, podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, co Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje obowiązujące w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst oraz jej zakończeniu w trybie raportu bieżącego przekazywanego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych, będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest do (słownie: cztery tysiące) sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii A każda, o wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: zł zł zł zł Obligacje serii A nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami serii A nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje serii A są zabezpieczone. Zbywalność Obligacji serii A nie jest ograniczona. 21

22 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: dwóch tysięcy) sztuk Obligacji serii A. Obligacje serii A będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku ASO Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii A przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii A. Oferta Obligacji serii A nie jest podzielona na transze. 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 4 z dnia 11 czerwca 2014 r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, w sprawie zmiany Uchwały nr 1 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje emitowane są na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 11 czerwca 2014 r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, w sprawie zmiany Uchwały nr 1 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) oraz Uchwały nr 5 z dnia 11 czerwca 2014r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, w sprawie zmiany uchwały nr 3 z dnia 20 maja 2014r. w przedmiocie przyjęcia warunków emisji 2,5-letnich obligacji odsetkowych na okaziciela serii A. UCHWAŁA nr 4 z dnia 11 czerwca 2014 r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, w sprawie zmiany Uchwały nr 1 z dnia 2 kwietnia 2014 r. w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku postanawia dokonać zmiany treści Uchwały nr 1 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku w następujący sposób: 1) skreśla się dotychczasową treść tytułu uchwały i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) ; 2) skreśla się dotychczasową treść 1 ust. 1 i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: 1. Spółka emituje do (słownie: cztery tysiące) obligacji, o wartości nominalnej w wysokości zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda, o cenie emisyjnej w 22

23 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji wysokości zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda, i łącznej wartości nominalnej do (słownie: cztery miliony złotych), dalej zwane Obligacjami. ; 3) skreśla się dotychczasową treść 1 ust. 3 lit. b. i nadje mu nowe, następujące brzmienie: b. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe denominowane w złotych, zabezpieczone, na okaziciela, oznaczone literą serii A oraz kolejnymi numerami od 0001 do nie więcej niż 4.000,. 2. W związku z powyższym Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna postanawia przyjąć nowe jej brzmienie stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Zarządu Spółki z dnia 11 czerwca 2014 r. UCHWAŁA nr 1 z dnia 2 kwietnia 2014r. Zarządu BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) (Tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr 2 z dnia 20 maja 2014 r. oraz Uchwałą nr 4 z dnia 11 czerwca 2014 r.) Zarząd spółki działającej pod firmą: BIOMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, dalej zwanej: "Spółką" bądź Emitentem, postanawia, co następuje: 1 1. Spółka emituje do (słownie: cztery tysiące) obligacji, o wartości nominalnej w wysokości zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda, o cenie emisyjnej w wysokości zł (słownie: jeden tysiąc 00/100 złotych) każda, i łącznej wartości nominalnej do (słownie: cztery miliony złotych), dalej zwane Obligacjami. 2. Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie części środków finansowych potrzebnych na zakup pakietu kontrolnego w spółce Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz na zwiększenie kapitału obrotowego. 3. W ramach emisji Obligacji: a. Obligacje będą emitowane w trybie art. 9 pkt. 1) Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) (dalej: Ustawa o Ofercie ) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Emitencie będzie Memorandum Informacyjne sporządzone zgodnie z zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Proponowanie objęcia Obligacji nastąpi 23

24 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji za pośrednictwem Invista Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ewentualnych członków konsorcjum dystrybucyjnego, b. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe denominowane w złotych, zabezpieczone, na okaziciela, oznaczone literą serii A oraz kolejnymi numerami od 0001 do nie więcej niż 4.000, c. Obligacje będą zabezpieczone, d. Obligacje będą uprawniały wyłącznie do świadczeń pieniężnych, e. W przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku, zamiarem Spółki jest wprowadzenie przydzielonych Obligacji do obrotu i notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z czym, Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez wybraną firmę inwestycyjną, a następnie, od chwili rejestracji w Krajowym Depozycie w związku z wprowadzeniem na Catalyst na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, f. Zarząd ma prawo do zawieszenia Oferty publicznej Obligacji albo odstąpienia od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, może nastąpić tylko z ważnych powodów. 4. W drodze odrębnej uchwały zostaną określone szczegółowe Warunki Emisji Obligacji, w tym w szczególności prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy, harmonogram emisji i oferty, w tym datę emisji i datę wykupu, wysokość oprocentowania, zabezpieczenie, próg dojścia emisji Obligacji do skutku, zasady i terminy wypłaty świadczeń z Obligacji, możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji. Warunki Emisji Obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim będą stanowiły integralny element treści Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w ust. 3 lit. a zd. II. niniejszej Uchwały. 5. Obligacje emitowane są zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegać będą prawu polskiemu. Ponadto po wprowadzeniu przydzielonych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w tym obrocie. 2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Obligacje serii A uprawniają do następujących świadczeń: a. świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych poniżej, b. świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 8 niniejszego rozdziału Memorandum. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii A, Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy. Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji będą realizowane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW zgodnie z Regulaminem KDPW, Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW oraz podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. 24

25 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii A, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu stanowiącego Załącznik nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Uprawnionymi z tytułu Obligacji będą Ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Zobowiązania Spółki wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji Warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje są oprocentowane nominalnie 9,50% (słownie: dziewięć 50/100 procent) w stosunku rocznym. Odsetki od Obligacji będą wypłacane kwartalnie. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Informacje dotyczące płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. 25

26 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Dzień Początek Dzień Płatności Koniec Okresu Ustalenia Okresu Odsetek/Dzień Odsetkowego*) Prawa Odsetkowego Wykupu do Odsetek I Nr Okresu Odsetkowego Liczba dni w okresie odsetkowym II III IV V VI VII VIII IX X * Ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego będzie miał kupon zerowy. Źródło: Emitent Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Uprawnionymi do otrzymania Odsetek są Obligatariusze posiadający Obligacje serii A z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek. Dni Ustalenia Prawa do Odsetek podane są w Tabeli 1. Płatności kuponowe przypadać będą na 6 (szósty) Dzień Roboczy przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Kupon z tytułu emisji Obligacji serii A wypłacany będzie w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW, wypłata świadczeń odbędzie się w terminach wskazanych w Tabeli 1 za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii A, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. Do czasu zarejestrowania Obligacji na rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, każdy Obligatariusz zobowiązany jest informować podmiot prowadzący Ewidencję Obligacji serii A na piśmie, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku bankowego. Pełną odpowiedzialność za poprawność danych ponosi Obligatariusz Warunki wykupu obligacji Każda Obligacja serii A zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 2 stycznia 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację. Jednocześnie z wykupem Obligacji zapłacony zostanie Kupon za X Okres Odsetkowy. 26

27 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. W przypadku niezarejestrowania Obligacji serii A w KDPW, wykup będzie dokonywany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję. W takim przypadku podstawą spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba obligacji serii A zapisana w Ewidencji na koniec dnia poprzedzający Dzień Wykupu Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu, w zależności od rodzaju świadczenia. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: i. Odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; ii. Odsetki od Obligacji; iii. Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji i będą wypłacane przez Emitenta w złotych Przekazanie środków z Emisji do Emitenta Środki z Emisji Obligacji serii A zostaną przekazane przez Oferującego na rachunek Emitenta w terminie 3 dni po dokonaniu przydziału i otrzymaniu podpisanej uchwały o przydziale oraz pod warunkiem ustanowienia przez Emitenta w całości zabezpieczenia zgodnie z pkt. 4 poniżej i przekazaniu do Oferującego przez Emitenta dokumentu potwierdzającego wpis zastawu rejestrowego do Sądu Rejonowego dla Gdańska w Gdańsku. 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii A są zabezpieczone. Zabezpieczeniem emisji jest oświadczenie o poddaniu się Emitenta egzekucji (art. 777 ust. 1 pkt. 5 kpc), sporządzane w formie aktu notarialnego. Dodatkowo zabezpieczeniem będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. (do 200% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji). W dniu 11 czerwca 2014 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o poddaniu spółki BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Zabezpieczenie to zabezpiecza wszelkie przyszłe roszczenia Obligatariuszy do sumy ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). Oświadczenie o poddaniu Emitenta egzekucji stanowi Załącznik nr 6 w Rozdziale VI Memorandum. 27

28 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Zabezpieczeniem emisji Obligacji serii A będzie również zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) Emitenta, których właścicielem jest Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ( Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze sporządzoną przez Doradcę Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku wyceną na dzień 28 marca 2014 r., została ustalona w wysokości zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi zł (słownie: dwanaście milionów złotych). Raport z wyceny akcji Spółki stanowi Załącznik nr 9 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Umowa zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu została zawarta w dniu 3 kwietnia 2014 r. ( Umowa zastawu ). Zgodnie z art. 7 ust. 1a Ustawy o Obligacjach na Administratora Zastawu, zgodnie z umową z dnia 3 kwietnia 2014 r., został powołany Ryszard Stopa prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stopa z siedzibą w Gdyni, ul. Mokwy 9 ( Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu ). Administrator Zastawu pełni swoją funkcję zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Treść Umowy zastawu oraz Umowy o ustanowienie Administratora Zastawu stanowią odpowiednio Załącznik nr 7 oraz Załącznik nr 8 w Rozdziale VI Memorandum. Zamiarem Emitenta jest ustanowienie w całości zabezpieczenia przed Dniem Przydziału. 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt. 3 i 8 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Umowa dotycząca ustanowienia Administratora Zastawu została podpisana przez Emitenta z Ryszardem Stopą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stopa z siedzibą w Gdyni, ul. Mokwy 9 w dniu 3 kwietnia 2014 r., a treść tej umowy zawarta jest w Załączniku nr 8 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przed rejestracją Obligacji w depozycie papierów wartościowych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie, obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez podmiot prowadzący Ewidencję z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 1 (słownie: jeden) dzień roboczy przed Dniem Przedterminowego Wykupu. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów 28

29 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, zapisana z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych obligacji podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty świadczenia w tytułu Przedterminowego Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacje podlegają umorzeniu Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu w formie raportu bieżącego przekazywanego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku w terminie nie krótszym, niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu, równa będzie sumie: a) Wartości nominalnej Obligacji, b) Kuponu naliczonego za okres odsetkowy kończący się w Dniu Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), c) Wartości Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent wartości nominalnej Obligacji w wysokości 0,75 %. Skorzystanie przez Emitenta z Opcji Wcześniejszego Wykupu całości Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. Decyzję w tym zakresie podejmie Zarząd Giełdy na podstawie stosownego wniosku złożonego przez Emitenta Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowego wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych Obligacji, w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji następującej okoliczności: 29

30 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji a) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową. Żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu bieżącego ujawniającego przynajmniej jedną z powyższych okoliczności wskazanych pod lit. a) i b), bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o zaistnieniu tych okoliczności, jeżeli Emitent nie dopełnił obowiązku opublikowania raportu bieżącego o tych okolicznościach. Pisemne zawiadomienie z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję (jeżeli żądanie zostanie zgłoszone przed rejestracją obligacji w KDPW). Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Ofercie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza przypadnie nie później niż w 30 dniu roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 30 dniu roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (1) Wartości nominalnej Obligacji, oraz (2) Kuponu naliczonego za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (z wyłączeniem tego dnia). 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii A będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta. 10. Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: dwóch tysięcy) sztuk Obligacji. 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Nie dotyczy. Obligacje serii A nie są Obligacjami przychodowymi. 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Nie dotyczy. Obligacje serii A nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji. 30

31 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około zł.(słownie: dwieście tysięcy złotych). 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi 31

32 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 pkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia 32

33 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie 33

34 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: 34

35 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji a) rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii A są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zwraca się uwagę, iż warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej działającej w Polsce. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii A składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii A zostanie przeprowadzona w następujących terminach: 35

36 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 12 czerwca 2014 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 12 czerwca 2014 r. Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat 27 czerwca 2014 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 1 lipca 2014 r. Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii A przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii A przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu Zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady składania zapisów INVISTA Dom Maklerski S.A. występuje jako podmiot Oferujący Obligacje. Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będą przyjmować zapisy na Obligacje. Lista Punktów Obsługi Klienta Oferującego oraz członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Obligacje znajduje się w Załączniku nr 4 do niniejszego Memorandum. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. 36

37 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje serii A korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Formularz zapisu na Obligacje stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Memorandum. Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Umowy Spółki oraz warunki Oferty Publicznej; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji serii A niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii A przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii A oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonał zapisu na Obligacje serii A BIOMAX S.A. o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania. Składający zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji (ze wskazaniem numeru rachunku papierów wartościowych, na których zapisane będą Obligacje i domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek). Zapis na oferowane Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim, w 2 (dwóch) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, podmiotu przyjmującego zapis. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego Formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii A jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii A w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Rozdziału III Memorandum. Składanie zapisów na Obligacje Korespondencyjnie u Oferującego i członków Konsorcjum Dystrybucyjnego Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje serii A korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. 37

38 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje serii A. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, u którego złożono zapis drogą korespondencyjną, najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Składanie Dyspozycji Deponowania W przypadku zapisów, które przyjmowane będą w POK Oferującego, lub w POK członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje, stanowiącego Załącznik nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Dyspozycja deponowania złożona przez Inwestora nie może być zmieniona. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Obligacji. Zwraca się uwagę Inwestorów, że brak prawidłowej Dyspozycji Deponowania Obligacji złożonej na Formularzu zapisu powoduje nieważność zapisu i będzie skutkować odmową przyjęcia zapisu. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Brak jest kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii A. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt. 14. Rozdziału III Memorandum. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt Rozdziału III Memorandum. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii A, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii A. 38

39 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Płatność za Obligacje musi być dokonana zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. W przypadku dokonania zapisu na Obligacje w Invista Dom Maklerski wpłaty dokonywane powinny być wyłącznie w formie przelewów w złotych na rachunek INVISTA Dom Maklerski S.A. nr: Wpłata na Obligacje powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii A wpłynęła na rachunek przyjmującego zapisy. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis. Tytuł wpłaty powinien zawierać: numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, adnotację Wpłata na obligacje serii A BIOMAX S.A." Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieważność części lub całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, że w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii A w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domu maklerskiego związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U nr 153, poz z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U nr 88 poz. 553, z późn. zm.) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. 39

40 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii A udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku opublikowania aneksu uprawniającego do składania oświadczeń o uchyleniu się od skutków złożonego zapisu, w którym data, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w Warunkach Emisji, aneks ten będzie zawierał informacje o zmianie daty przydziału, dat ustalenia praw do odsetek oraz prawa do wykupu, a także terminów wypłaty świadczeń opublikowanych w Warunkach Emisji Obligacji serii A. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w aktualnych Warunkach Emisji Obligacji. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, firma inwestycyjna, która przyjęła zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w terminie 2 Dni Roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi (dwa tysiące) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż (cztery tysiące) sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył Zapis. Jeśli liczba Obligacji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę oferowanych Obligacji, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Emitent w przypadku nadsubskrypcji wynoszącej ponad 120% wartości emisji zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o dokonaniu dyskrecjonalnego przydziału Obligacji, tj. według własnego uznania. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, a którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału 40

41 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii A przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii A przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez Inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany w Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii A do skutku Emisja obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta (słownie: dwóch tysięcy) Obligacji Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii A albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii A w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: a) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, b) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, c) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 41

42 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o emisji d) nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. e) wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii A. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie części środków finansowych potrzebnych na zakup pakietu kontrolnego w spółce Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz na zwiększenie kapitału obrotowego. 42

43 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie IV. Dane o Emitencie 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa (firma): BIOMAX S.A. Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Gdańsk Adres: ul. Trzy Lipy 3, Gdańsk Numery telefonów: Fax: biuro@biomaxsa.pl Adres strony internetowej: Klasyfikacja statystyczna REGON Numer identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Spółka BIOMAX S.A została utworzona na czas nieokreślony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i działa zgodnie ze Statutem BIOMAX S.A i innymi właściwymi przepisami prawa. Spółkę BIOMAX S.A. zawiązano aktem notarialnym w dniu 25 marca 2010 r. (Repetytorium A nr 0981/2010). 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2010 r. pod nr KRS Krótki opis historii emitenta Emitent został utworzony na mocy aktu zawiązania Spółki z dnia 25 marca 2010 r. (Rep. A nr 0981/2010) sporządzonego w Kancelarii Notarialnej Katarzyny Nagórskiej-Protasiuk w Gdańsku. Założycielem Spółki jest firma Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Istotne wydarzenia w historii Emitenta: W dniu 8 lipca 2010 r. Emitenta złożyła wniosek PO IG o dofinansowanie realizacji projektu Pozyskanie Inwestora finansowego i branżowego dla Spółki BIOMAX S.A. W dniu 4 sierpnia 2010 r. Spółka otrzymała informację o uzyskaniu pozytywnej oceny wniosku PO IG 3.3.2, w wyniku weryfikacji zgodnie z kryteriami oceny formalnej, przeprowadzonej w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Wniosek został przekazany do Komisji Konkursowej działającej przy Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, celem przeprowadzenia oceny merytorycznej. 43

44 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie W dniu 8 marca 2011 r. Spółka otrzymała informację o pozytywnym rozpatrzeniu wniosku PO IG i przyznaniu dofinansowania na realizację projektu,,pozyskanie inwestora finansowego i branżowego dla spółki BIOMAX S.A." W dniu 8 kwietnia 2011 r. Spółą złożyła wniosek o wsparcie na prace badawcze i rozwojowe oraz wdrożenie wyników tych prac, Program Operacyjny - Innowacyjna Gospodarka, Oś priorytetowa: Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, projekt Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania nowej generacji kosmetyków i suplementów diety opartych na aktywnym biologicznie kolagenie. W dniu 29 kwietnia 2011 r. Emitent podpisał umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu "Pozyskanie inwestora finansowego i branżowego dla spółki BIOMAX S.A.", w ramach działania 3.3., poddziałania PO IG. Wartość całego projektu to ,55 zł, wielkość dofinansowania to zł. W dniu 9 maja 2011 r. BIOMAX S.A. zadebiutował na rynku NewConnect. Do obrotu zostało wprowadzonych akcji serii A oraz akcji serii D. Kurs odniesienia wynosił 3,55 zł. Z oferty prywatnej BIOMAX S.A. pozyskał kwotę 5,325 mln zł, którą przeznaczył na działania związane z wdrożeniem innowacyjnych technologii i preparatów biotechnologicznych na rynek krajowy i zagraniczny. W dniu 18 maja 2011 r. Spółka otrzymała informację o decyzji Komisji Konkursowej działającej przy Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 16 maja 2011 r., Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu nr WND-POIG /11 dotyczący Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata (wartość całego projektu PLN, wielkość dofinansowania zł) został pozytywnie rozpatrzony pod względem spełnienia kryteriów formalnych w Regionalnej Instytucji Finansującej. Tym samym wniosek został przekazany do Komisji Konkursowej, celem przeprowadzenia oceny merytorycznej. W dniu 9 czerwca 2011 r. Emitent rozpoczął prace zmierzające do opracowania receptur chemicznych dla pierwszej serii kosmetyków oraz wykonania próbnej masy kosmetycznej. W dniu 29 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIOMAX S.A. podjęło uchwałę nr 13/2011 w sprawie dokonania podziału akcji Spółki. Dotychczasowa wartość nominalna każdej akcji uległa zmianie z kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) na kwotę 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Zmiana wartości akcji nie stanowiła obniżenia kapitału zakładowego Spółki i nie wiązała się obowiązkiem wypłaty części wkładów na akcje. W dniu 18 sierpnia 2011 r. BIOMAX złożył odpowiedź na zaproszenie Ministra Skarbu Państwa do negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółce Wytwórnia Surowic i Szczepionek Biomed Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych BIOMAX S.A. Podstawowym przedmiotem działalności Biomed Sp. z o.o. jest produkcja leków i produktów medycznych. Wytwórnia produkuje surowice, szczepionki i inne biopreparaty niezbędne w profilaktyce, diagnostyce lekarskiej oraz epidemiologii. W dniu 4 października 2011 r. Prezes Zarządu Spółki Pan Andrzej Kaczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji. W związku ze złożoną rezygnacją, akcjonariusz Spółki - Max Investments Sp. z o.o., na podstawie 20 pkt. 2 Statutu Spółki, powołał z dniem 4 października 2011 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Sampa. W dniu 3 listopada 2011 r. została zawiązana przez Emitenta spółka działająca pod firmą BIO- SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Kapitał zakładowy BIO-SERVICE Sp. z o.o. wynosi ,00 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Emitent objął 100% udziałów w kapitale zakładowym BIO-SERVICE Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności BIO- SERVICE Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja towarów wyprodukowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej BIOMAX S.A. Do zadań BIO-SERVICE Sp. z o.o. należy również marketingowe wsparcie sprzedaży poszczególnych produktów. W dniu 17 października 2011 r. BIOMAX S.A. rozpoczął badania laboratoryjne wymagane do wprowadzenia produktów kosmetycznych na rynek. 44

45 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie W dniu 17 listopada 2011 r. Zarząd BIOMAX S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ASO akcji serii E. Wartość nominalna akcji serii E określono na 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Subskrypcja prywatna akcji serii E rozpoczęła się w dniu 24 listopada 2011 r. a zakończyła w dniu 30 kwietnia 2012 r., data przydziału w dniu 30 kwietnia 2012 r., w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych akcji zwykłych na okaziciela serii E. W dniu 7 maja 2012 r. Spółka nabyła większościowy pakiet udziałów w spółce BIOPARK Sp. z o.o., stanowiący 91,17% kapitału zakładowego spółki BIOPARK Sp. z o.o. Było to wydarzenie istotne z punktu przyjętej przez Emitenta strategii, która ma na celu zrzeszanie przedsiębiorstw z branży biotechnologicznej, jednostek naukowo-badawczych oraz instytucji otoczenia biznesu. Klaster Biotechnologiczny BIOPARK Sp. z o.o. znajduje się w początkowej fazie rozwoju. Ideą jego działalności jest zwiększenie innowacyjności przedsiębiorstw działających w sektorze biotechnologii oraz nauk z nią związanych. W grudniu 2012 r. Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie Nr POIG /12, dotyczącą projektu,,opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania nowej generacji kosmetyków i suplementów diety opartych na aktywnym biologicznie kolagenie", w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka /12 Łączna wartość projektu wynosi ,00 zł. Łączna kwota dofinansowania w formie dotacji wynosi ,20 zł, co stanowi 72,35% kosztów kwalifikowanych. W ramach projektu Spółka planuje produkcję aktywnego kolagenu, który będzie stosowany w oferowanych przez nią produktach. W marcu 2013 r. Spółka uzyskała zezwolenie Nr 94/PSSE na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: PSSE), umożliwiającej prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, w tym ubieganie się o pomoc publiczną w formie zwolnień podatkowych. Spółka dokonała rezerwacji na terenie PSSE pomieszczeń laboratoryjnych, w których zamierza prowadzić prace badawcze i rozwojowe w celu opracowania technologii otrzymywania aktywnie biologicznego kolagenu. W dniu 30 kwietnia 2013 r. Emitent złożył w Urzędzie Patentowym wniosek o ochronę wzoru przemysłowego dla znaków Emolix (numer zgłoszenia: ) i Emoliere (numer zgłoszenia: ). W dniu 9 maja 2013 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 482/2013 postanowił wprowadzić do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii B, akcji Spółki serii C oraz akcji Spółki serii E. W dniu 10 lipca 2013 r. Zarząd BIOMAX S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej. Zgodnie ze wspomnianą uchwałą, akcje Spółki serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ASO. Wartość nominalna akcji Spółki serii F wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Subskrypcja prywatna akcji serii F rozpoczęła się w dniu 24 lipca 2013 r. a zakończyła w dniu 8 stycznia 2014 r., data przydziału w dniu 8 stycznia 2014 r., w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 27 września 2013 r. został podpisany List Intencyjny pomiędzy BIOMAX S.A a Spółką Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Sygnatariusze Listu Intencyjnego wyrażają chęć nawiązania współpracy w zakresie inwestycji kapitałowej BIOMAX S.A. w udziały w Spółce Premedicare Sp. z o.o. Spółka BIOMAX S.A. zainteresowana jest objęciem pakietu obejmującego 50% i jeden udział w Spółce Premedicare Sp. z o.o., co dawałoby jej prawo do wykonywania 50% i jednego głosu na zgromadzeniu wspólników Premedicare Sp. z o.o. wyrażających zamiar przyjęcia BIOMAX S.A. jako wspólnika na w/w warunkach. Premedicare Sp. z o.o. od 2008 roku zajmuje się diagnostyką prenatalną i dąży do utworzenia sieci centrów prenatalnych umożliwiających objęcie badaniami dużej części populacji kobiet ciężarnych, tj. badania genetyczne w zakresie dziedzicznego 45

46 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie obciążenia nowotworami, chorobami metabolicznymi i defektami neurosensorycznymi. Spółka posiada podpisane z NFZ umowy na wykonywanie badań prenatalnych. Ewentualny zakup pakietu kontrolnego spółki Premedicare Sp. z o.o. jest elementem realizacji długoterminowej strategii Spółki polegającej na rozbudowie własnego kapitału. Zarząd Emitenta dostrzega obopólne korzyści: w przypadku BIOMAX S.A. poszerzenia zakresu dotychczasowej działalności o diagnostykę prenatalną, a w przypadku Premedicare Sp. z o.o. (poprzez wsparcie BIOMAX S.A.) możliwość dynamicznego rozwoju sieci punktów badań prenatalnych. W dniu 4 lutego 2014 r. Emitent powziął informację o tym, że Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w zakresie 8 i 9 Statutu Emitenta, które to dotyczą zarejestrowania i dodania akcji serii F w ilości sztuk oraz podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty z, dzielącej się na sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 2 kwietnia 2014 r. Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna podjął Uchwałę o emisji Obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych). Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie części środków finansowych potrzebnych na zakup pakietu kontrolnego w spółce Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz na zwiększenie kapitału obrotowego. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna powziął informację o podpisaniu przez Strony Umowy Dystrybucyjnej regulującej zasady współpracy w zakresie sprzedaży produktów Emitenta - dermokosmetyków z linii Emolliere oraz działań marketingowych w tym zakresie. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Zależną BIO-SERVICE Sp. z o.o. a hurtownią farmaceutyczną Galenica Nova Sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest zlecenie przez BIO-SERVICE Sp. z o.o. hurtowni Galenica Nova Sp. z o.o. czynności z zakresu dystrybucji, marketingu i sprzedaży dermokosmetyków z linii Emolliere. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. W dniu 16 kwietnia 2014 r. Zarząd BIOMAX Spółka Akcyjna powziął informację o podpisaniu przez Strony Umowy Dystrybucyjnej regulującej zasady współpracy w zakresie sprzedaży produktów Emitenta - dermokosmetyków z linii Emolliere oraz działań marketingowych w tym zakresie. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Zależną BIO-SERVICE Sp. z o.o. a siecią aptek Gemini Hütter Sp.J. W dniu 22 kwietnia 2014 Zarząd Biomax S.A. powziął informację o otrzymaniu od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pozytywnej oceny formalnej wniosku o dofinansowanie realizacji projektu: "Opracowanie wytwarzania wyciągu z kory wierzby BioSalix o właściwościach przeciwbólowych i przeciwzapalnych, stosowanego w leczeniu chorób zwyrodnieniowych układu kostno-mięśniowego", w ramach Programu Badań Stosowanych. Projekt realizowany przez Spółkę dotyczy badań nad wykorzystaniem nowoczesnego leku pochodzenia roślinnego w leczeniu chorób zwyrodnieniowych układu kostno-mięśniowego, przy współpracy z Gdańskim Uniwersytetem Medycznym. Koszt realizacji przedsięwzięcia zł. Wartość kosztów kwalifikowanych zł. Planowany termin realizacji projektu to: W dniu 22 kwietnia 2014 Zarząd Biomax S.A. powziął informacje o otrzymaniu od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pozytywnej oceny formalnej wniosku o dofinansowanie realizacji projektu: "Opracowanie technologii otrzymywania aktywnego ekstraktu zawierającego roślinne komórki macierzyste z zastosowaniem materiału roślinnego występującego na terenie Polski " w ramach Programu Badań Stosowanych. Koszt realizacji przedsięwzięcia: zł. Wartość kosztów kwalifikowanych: zł. Planowany termin realizacji projektu: Głównym celem projektu i tym samym współpracy Spółki oraz naukowców z Uniwersytetu Gdańskiego jest uzyskanie roślinnych komórek macierzystych z 6 gatunków polskich roślin (rzepak, len zwyczajny, fiołek trójbarwny, nagietek lekarski, pięciornik kurze ziele, arnika górska) znanych ze swych właściwości odżywczych, regeneracyjnych i leczniczych. 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia 46

47 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Zasady tworzenia kapitałów własnych przez Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie z 8 Statutu Spółki kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote) i dzieli się na (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Zgodnie z 9 Statutu Spółki Kapitał zakładowy składa się z: 1. Akcji na okaziciela serii A w ilości (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje obejmowane są w następujący sposób: a) Akcje serii A w ilości (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, b) Akcje serii A w ilości (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński, c) Akcje serii A w ilości (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz. 2. Akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje obejmowane są w następujący sposób: a) Akcje serii B w ilości (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 3. Akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje obejmowane są w następujący sposób: a) Akcje serii C w ilości (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. 4. Akcje na okaziciela serii D w ilości (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcji zwykłych na okaziciela serii E w ilości (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. 6. Akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia) sztuk oznaczonych od numeru do Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. Według 10 kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z kapitału zapasowego. Zgodnie z 14 Statutu, Spółka tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat. Przelewa się do niego 8% zysku na dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się też nadwyżkę pomiędzy ceną emisyjną a wartością nominalną akcji. Spółka może utworzyć uchwałą walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Rodzaje i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta jednostkowe dane finansowe Emitenta W 2012 r. Emitent nie sporządzał skonsolidowanych danych finansowych, gdyż do roku 2012 Spółka korzystała ze zwolnienia z obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych na podstawie art. 56 ust 1 UoR. W I kwartale 2013 r. Emitent również nie sporządzał skonsolidowanych kwartalnych danych finansowych. Podstawą prawną nie sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego jest art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości: "Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1." 47

48 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Dane w PLN r r r r r r. Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Źródło: Emitent , , , , , , , , , , , , , , Rodzaje i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX Emitent od II kwartału 2013 r. sporządza skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX, w której skład wchodzą następujące spółki zależne: Nutri Pharmax S.A. - udział Emitenta w kapitale zakładowym Nutri Pharmax S.A.: 68,99%, BIO-SERVICE Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym BIO-SERVICE Sp. z o.o.: 100%, BIOPARK Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym BIOPARK Sp. z o.o.: 91,17%. Dane w PLN r r r r. Kapitał (fundusz) własny , , , ,36 Kapitał (fundusz) podstawowy , , , ,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , , , ,47 Źródło: Emitent 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Dotychczasowy kapitał zakładowy został opłacony w całości gotówką. 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Od 9 maja 2011 r. akcje Emitenta są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Do dnia publikacji Memorandum nie były wystawiane kwity depozytowe w związku papierami wartościowymi Emitenta. 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 48

49 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Wobec Emitenta nie wszczęto w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadnych postępowań, które mogły mieć, miały lub mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową. 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Emitent nie dostrzega zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych emitowanych przez Emitenta. Emitent do czasu wykupu Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BIOMAX zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. za rok obrotowy 2013 nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki działalności gospodarczej. 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy W okresie po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy, które zostały zamieszczone w niniejszym Memorandum, aż do daty publikacji Memorandum nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta. 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta Emitent nie podaje prognoz wyników finansowych. 49

50 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Zgodnie z 20 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1-3 członków, wybieranych na okres 5 lat. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzi: Wojciech Samp Prezes Zarządu. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z 19 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres trzech lat. Na dzień sporządzenia Memorandum skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco niżej wymienione osoby sprawują mandaty w Radzie Nadzorczej: Damian Milecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Kotlarz Członek Rady Nadzorczej, Beata Osmańska Członek Rady Nadzorczej. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne. Pan Andrzej Kaczyński i Pan Krzysztof Strugała złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOMAX S.A. z dniem 30 grudnia 2013 roku. Poniżej przedstawiono życiorysy osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej: Informacje o osobie zarządzającej przedsiębiorstwem Emitenta Wojciech Samp- Prezes Zarządu Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Wojciech Samp, lat 33, powołany w dniu 4 października 2011 r. na 5 letnią kadencję, która upływa w dniu 3 października 2016 r. Wykształcenie: Akademia Wychowania Fizycznego i Sportu im. Jędrzeja Śniadeckiego w Gdańsku, wydział Turystyka i Rekreacja, studia magisterskie. Doświadczenie zawodowe: BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej, do dnia BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku, Dyrektor ds. sprzedaży i publikacji Memorandum marketingu, do dnia Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gościcinie, członek Rady Nadzorczej, publikacji Memorandum do dnia BIO-SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu, publikacji Memorandum do dnia Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej. publikacji Memorandum Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Wojciecha Samp nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Wojciech Samp nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 50

51 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Pan Wojciech Samp nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Wojciecha Samp w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Damian Milecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Damian Milecki lat 46, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, powołany w dniu 7 listopada 2011 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 6 listopada 2014 r. Wykształcenie: Uniwersytet Gdański, Wydział Zarządzania, studia magisterskie. Doświadczenie zawodowe: do dnia Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gościcinie, Prezes Zarządu, publikacji Memorandum do dnia Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu, publikacji Memorandum do dnia Kronos Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu. publikacji Memorandum do dnia Diamed System Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Prezes Zarządu. publikacji Memorandum do dnia Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, Wiceprezes Zarządu. publikacji Memorandum Członek Komisji Rewizyjnej Pomorskiego Klubu Biznesu Gdańsk Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Wiceprezes Zarządu Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Prezes Zarządu Centrum Obsługi Wierzytelności Cross Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Członek Zarządu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Damian Milecki nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Damian Milecki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Damian Milecki nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub 51

52 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Damiana Mileckiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Marek Kotlarz - Członek Rady Nadzorczej Marek Kotlarz lat 50, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, powołany w dniu 7 listopada 2011 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 6 listopada 2014 r. Wykształcenie: Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji, kierunek Prawo. Doświadczenie zawodowe: 1995 do dnia Adwokat wykonujący zawód indywidualnie publikacji Memorandum do dnia Tetyda S.A. z siedzibą w Gdańsku, członek Rady Nadzorczej publikacji Memorandum Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marek Kotlarz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Marek Kotlarz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Marek Kotlarz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Marka Kotlarza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Beata Osmańska - Członek Rady Nadzorczej Pani Beata Osmańska, lat 49, w Spółce pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, na którą została powołana w dniu 7 listopada 2011 r. na 3 letnią kadencję, która upływa w dniu 6 listopada 2014 r. Wykształcenie: Uniwersytet Gdański, Wydział Ekonomiczny, studia licencjackie. Doświadczenie zawodowe: 52

53 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Algida Iglo Polska Gdańsk, samodzielna księgowa, Pepsi General Botlers Gdańsk, kierownik księgowości, Macro Cash and Carry Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, kierownik księgowości, McLane Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, manager finansowy, Polski Przemysł Drzewny Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, główna księgowa, McKoy Sp. z o.o. z siedzibą w Gościnie, główna księgowa, Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni, główna księgowa, Activ Sp. z o.o. z siedzibą w Pszczółki, główna księgowa, do dnia Per Saldo Biuro Rachunkowe Beata Osmańska z publikacji Memorandum siedzibą w Gdańsku, do dnia Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gościcinie, członek Rady Nadzorczej. publikacji Memorandum Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Beata Osmańska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Beata Osmańska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Beata Osmańska nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Beaty Osmańskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 17. Dane o strukturze wspólników Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela. Lp. Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale Udział w głosach zakładowym na WZ 1. Kronos Capital Sp. z o.o ,24% 68,24% 2. Max Investments Sp. z o.o ,53% 16,53% 3. Pozostali ,23% 15,23% Źródło: Emitent RAZEM % 100% Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karno-skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji BIOMAX S.A. jest Spółką prowadzącą swoją działalność w sektorze biotechnologicznym. Profil działalności Spółki obejmuje wdrażanie innowacyjnych technologii biochemicznych oraz sprzedaż produktów i preparatów biotechnologicznych głównie w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym i kosmetycznym. 53

54 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Emitent dąży do stworzenia grupy kapitałowej działającej w dziedzinie nowych technologii biochemicznych stosowanych w przemyśle spożywczym, kosmetycznym i farmaceutycznym, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym oraz do osiągnięcia pozycji lidera w sektorze ochrony zdrowia. Przedmiot działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) obejmuje 20 rodzajów wymienionych enumeratywnie w 7 Statutu Spółki, do których należą m.in.: produkcja artykułów spożywczych, produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych, badania naukowe i prace rozwojowe. W marcu 2013 r. Spółka uzyskała zezwolenie Nr 94/PSSE na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (PSSE) mieszczącej się w Gdańskim Parku Naukowo-Technologicznym. PSSE umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, w tym ubieganie się o pomoc publiczną w formie zwolnień podatkowych. Emitent planuje prowadzić prace badawcze, a w dalszej przyszłości również produkować aktywny biologicznie kolagen, w pomieszczeniach laboratorium znajdujących się na terenie Gdańskiego Parku Technologicznego. Aktualnie w pomieszczeniach laboratoryjnych prowadzone są prace, mające na celu organizację pracy laboratoryjnej. Bieżące projekty W grudniu 2012 r. Spółka podpisała umowę o na dofinansowanie z Narodowym Centrum Badan i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka /12, dotycząca projektu Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania nowej generacji kosmetyków i suplementów diety opartych na aktywnym biologicznie kolagenie. W I kwartale 2013 r. Emitent zawarł umowę z Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu o podwykonawstwo w zakresie wspomnianego projektu, obejmującą wykonanie prac badawczych i rozwojowych z zakresu standaryzacji procesu technologicznego otrzymywania aktywnie biologicznego kolagenu. Łączna wartość projektu to ,00 zł, podczas gdy kwota dofinansowania wynosi ,20 zł. Projekt zakłada przeprowadzenie prac badawczych w celu otrzymania ze skór łososia hodowlanego aktywnego kolagenu, który będzie wykorzystany do stworzenia nowej linii kosmetyków oraz suplementów diety. W ramach projektu planuje się przeprowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych. Dodatkowo, Emitent zamierza poddać otrzymany kolagen procesowi standaryzacji poprzez przeprowadzenie dodatkowych badań we współpracy z partnerem zagranicznym na modelu zwierzęcym EPI (ang. exocrine pancreatic insufficiency). Byłby to jedyny taki kolagen nie tylko na rynku krajowym, lecz także światowym. Współpracujący z Wnioskodawcą Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu dokona wyekstrahowania do postaci hydratu, z zachowaniem naturalnej dla organizmów żywych trójspiralnej konformacji białka czystego, naturalnego kolagenu ze skór rybich. W dniu 27 września 2013 r. został podpisany List Intencyjny pomiędzy BIOMAX S.A a Spółką Premedicare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Sygnatariusze Listu Intencyjnego wyrażają chęć nawiązania współpracy w zakresie inwestycji kapitałowej BIOMAX S.A. w udziały w Spółce Premedicare Sp. z o.o. Spółka BIOMAX S.A. zainteresowana jest objęciem pakietu obejmującego 50% i jeden udział w Spółce Premedicare Sp. z o.o., co dawałoby jej prawo do wykonywania 50% i jednego głosu na zgromadzeniu wspólników Premedicare Sp. z o.o. wyrażających zamiar przyjęcia BIOMAX S.A. jako wspólnika na w/w warunkach. Premedicare Sp. z o.o. od 2008 r. zajmuje się diagnostyką prenatalną i dąży do utworzenia sieci centrów prenatalnych umożliwiających objęcie badaniami dużej części populacji kobiet ciężarnych, tj. badania genetyczne w zakresie dziedzicznego obciążenia nowotworami, chorobami metabolicznymi i defektami neurosensorycznymi. Spółka posiada podpisane z NFZ umowy na wykonywanie badań prenatalnych. Nawiązanie współpracy z Premedicare Sp. z o.o. jest elementem realizacji długoterminowej strategii Spółki polegającej na rozbudowie własnego kapitału. W podpisaniu Listu Intencyjnego pomiędzy Stronami, a w przyszłości ewentualnej umowy współpracy, Zarząd Emitenta dostrzega obopólne korzyści: w przypadku BIOMAX S.A. poszerzenia zakresu dotychczasowej działalności o diagnostykę prenatalną, a w przypadku Premedicare Sp. z o.o. (poprzez wsparcie BIOMAX S.A.) możliwość dynamicznego rozwoju sieci punktów badań prenatalnych. 54

55 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie W kwietniu 2014 r. Spółka otrzymała informację od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pozytywną ocenę formalną wniosku o dofinansowanie realizacji projektu: "Opracowanie wytwarzania wyciągu z kory wierzby BioSalix o właściwościach przeciwbólowych i przeciwzapalnych, stosowanego w leczeniu chorób zwyrodnieniowych układu kostno-mięśniowego", w ramach Programu Badań Stosowanych. Koszt realizacji przedsięwzięcia zł. Wartość kosztów kwalifikowanych zł. Planowany termin realizacji projektu to: Projekt realizowany przez Spółkę dotyczy badań nad wykorzystaniem nowoczesnego leku pochodzenia roślinnego w leczeniu chorób zwyrodnieniowych układu kostno-mięśniowego, przy współpracy z Gdańskim Uniwersytetem Medycznym. Innowacyjność tego projektu polega na wykorzystaniu środków leczniczych opartych na naturalnych substancjach-stanowiących dobrą alternatywę dla powszechnie stosowanych niesteroidowych leków przeciwzapalnych (NLPZ). Produkt w postaci leku pochodzenia roślinnego współgra z przyjętą przez Emitenta filozofią produktu mającą na celu zachowanie zdrowia, dobrej kondycji i poprawy jakości życia. Ponadto również w kwietniu 2014 r. Emitent powziął informacje o otrzymaniu od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pozytywnej oceny formalnej wniosku o dofinansowanie realizacji projektu: "Opracowanie technologii otrzymywania aktywnego ekstraktu zawierającego roślinne komórki macierzyste z zastosowaniem materiału roślinnego występującego na terenie Polski " w ramach Programu Badań Stosowanych. Koszt realizacji przedsięwzięcia: zł. Wartość kosztów kwalifikowanych: zł. Planowany termin realizacji projektu: Głównym celem projektu i tym samym współpracy Spółki oraz naukowców z Uniwersytetu Gdańskiego jest uzyskanie roślinnych komórek macierzystych z 6 gatunków polskich roślin (rzepak, len zwyczajny, fiołek trójbarwny, nagietek lekarski, pięciornik kurze ziele, arnika górska) znanych ze swych właściwości odżywczych, regeneracyjnych i leczniczych. Uzyskane embrionalne komórki macierzyste zostaną wykorzystane w dalszej fazie badań do produkcji specjalistycznych, wysoko regeneracyjnych dermokosmetyków opartych na naturalnych składnikach. Rada Naukowa Działalność Emitenta ściśle związana jest z naukami ścisłymi związanymi z biotechnologią, dlatego też Zarząd Spółki BIOMAX w dniu 24 sierpnia 2010 r. powołał Radę Naukową pod przewodnictwem prof. Waldemara Uchmana oraz w której skład zostali powołani dr inż. Ryszard Kowalski i dr hab. Piotr Konieczny prof. nadzw. Uniwersytetu Przyrodniczego (w 2012 r. została złożona rezygnacja z zasiadania w Radzie Naukowej z powodów zawodowych). Rada Naukowa jest organem stanowiącym, inicjującym, opiniodawczym i doradczym spółki BIOMAX S.A. w zakresie jej działalności w sprawach rozwoju kadry badawczo naukowej, rozwoju i opatentowania nowych preparatów biotechnologicznych. Działania Rady Naukowej mają na celu opracowanie nowych preparatów biotechnologicznych. Pierwszym z nich będzie kolagen, którego metoda pozyskiwania zostanie opatentowana oraz zostaną wprowadzone wstępne badania na skalę laboratoryjną. Badania zostaną przeprowadzone w laboratorium Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu. Na dzień publikacji Memorandum skład Rady Naukowej wchodzą: prof. Waldemar Uchman - Pracownik Akademii Rolniczej w Poznaniu, Instytut Technologii Mięsa. Wykształcenie, stopnie i tytuły naukowe: 1968 Tytuł doktora nauk przyrodniczych Instytutu Biologii Stosowanej, WSR w Poznaniu 1978 Tytuł doktora habilitowanego nauk technicznych Akademii Rolniczej 1989 Tytuł naukowy profesora nadany przez Prezydenta RP Specjalizacja w: 1. Opracowywaniu i wdrażaniu do produkcji nowych wyrobów spożywczych; 2. Problematyce modyfikacji i prognozowania jakości żywności; 3. Dodatkach technologicznych stosowanych w produkcji żywności; 4. Postępie technologicznym w przetwórstwie żywności pochodzenia zwierzęcego; 5. Problematyce wdrażania systemów zabezpieczania jakości. Doświadczenie zawodowe: 55

56 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie 1. Funkcje w jednostkach Uczelni: Obecnie: redaktor naczelny Wydawnictwa AR w Poznaniu, Redaktor naczelny 4 czasopism naukowych o zasięgu międzynarodowym Poprzednie: Dyrektor Instytutu, Zakładu, prodziekan, kierownik Studium Podyplomowego 2. Funkcje poza Uczelnią: Obecnie: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej CELIKO S.A. (handel i usługi z zakresu koncentratów spożywczych); Poprzednio: przewodniczący Rad Nadzorczych, vice prezes zarządu spółki (promocja zakładów przetwórstwa spożywczego). Dr Ryszard Kowalski Wykształcenie: 2004 doktor nauk rolniczych, dyscyplina technologia żywności; Wydział Technologii Żywności i Żywienia Człowieka, Akademia Rolnicza im. A. Cieszkowskiego w Poznaniu, mgr inż. technologii żywności; Wydział Technologii Żywności i Żywienia Człowieka, Akademia Rolnicza im. A. Cieszkowskiego w Poznaniu, technolog procesów chemicznych nieorganicznych; Technikum Chemiczne przy Zespole Szkół Zawodowych w Kole. Wykształcenie dodatkowe i uzupełniające: Asystent Systemów Zarządzania Jakością i HACCP; Studia podyplomowe z zakresu Systemów Zarządzania Jakością w technologii żywności, Wydział Technologii Żywności i Żywienia Człowieka, Akademia Rolnicza im. A. Cieszkowskiego w Poznaniu, 2003 Auditor Wewnętrzny Systemów Zarządzania Jakością; Polskie Centrum Badań i Certyfikacji w Warszawie, 2003 Kurs, Fresh Meat Technology, Department of Food Science Norwegian University of Agriculture, As, Norwegia. Doświadczenie zawodowe: od 1996 Akademia Rolnicza im. A. Cieszkowskiego w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu), Wydział Technologii Żywności (aktualnie Wydział Nauk o Żywności i Żywieniu), Instytut Technologii Mięsa; nauczyciel akademicki, pracownik naukowy (asystent, adiunkt) VOYER sp. z o.o, Kalisz (wyłączny przedstawiciel na Polskę produktów Sanofi, SBI, SKW Biosystems) branża dodatków do żywności. od 1998 Electronic Journal of Polish Agricultural University (EJPAU), Series: Food Science and Technology ( współpraca redakcyjna i korektorska, Sekretarz redakcji od SKW Texturant Systems Poland sp. z o.o, Kalisz, technolog Degussa Texturant Systems Poland sp. z o.o, Kalisz; Dział R&D, technolog, tworzenie receptur kompletnych mieszanek funkcjonalnych dla przemysłu mięsnego, aplikacje przemysłowe, wdrażanie technologii i rozwiązań systemowych Doradztwo technologiczne w zakładach przemysłu spożywczego od 2007 System Service, Zintegrowane Systemy Zarządzania Jakością (właściciel) od 2007 Dyrektor Działu R&D DAN POL od 2007 Uczelniany Koordynator Projektu EU Improving the quality and safety of beef and beef products for the consumer in production and processing ProSafeBeef, kontrakt FOOD CT ; FP FOOD 3 B, Priority Action 5 Food Quality and Safety, Area Total Food Chain. Produkty Emitenta Emitent opracował receptury czterech produktów z serii dermokosmetyków, tj. emulsję do ciała, delikatny żel myjący, krem barierowy i krem specjalny. Produkty należą do serii dermokosmetyków o nazwie Emolliere, na które składają się emolienty posiadające silne właściwości nawilżające, 56

57 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie zmiękczające, przeciwzapalne i wzmacniające odporność skóry na szkodliwe działanie czynników zewnętrznych. Seria Emolliere kierowana jest do osób posiadających skórę przesuszoną, wrażliwą, w tym osób chorujących na atopowe zapalenie skóry. Głównym atutem serii jest brak substancji drażniących i alergizujących, tj. barwników, substancji zapachowych, konserwantów parabenowych, olejów mineralnych, jak również możliwość stosowania ich u dzieci od pierwszego miesiąca życia. Receptury produktów zostały opracowane we współpracy z dermatologami. Każdy produkt posiada hipoalergiczną formułę, zawierającą zestaw składników aktywnych, gwarantujących skuteczne działanie. Preparaty zostały przebadane dermatologicznie i alergologicznie przez profesjonalne laboratorium dermatologiczne. Krem barierowy jest przeznaczony do pielęgnacji skóry narażonej na działanie czynników zewnętrznych, popękanej, zniszczonej, podrażnionej i nadwrażliwej. Działa regenerująco i łagodząco na podrażnienia naskórka, zwiększa wytrzymałość oraz przyczynia się do jego odbudowy. Chroni skórę przed ponownym wystąpieniem zmian oraz przed wpływem drażniących czynników zewnętrznych. Delikatny żel myjący do twarzy i ciała przeznaczony jest do pielęgnacji skóry bardzo suchej, szorstkiej i popękanej. Długotrwale odżywia i natłuszcza skórę, ogranicza nadmierne wysuszenie, przyczynia się do regeneracji płaszcza hydrolipidowego i pozostawia ochronną warstwę na powierzchni skóry. Posiada doskonałe właściwości myjące. Nie zawiera mydła i SLES. Krem specjalny jest emulsją typu woda w oleju, przeznaczoną do pielęgnacji skóry suchej i popękanej. Odżywia i regeneruje, poprawia odporność skóry, przyczynia się do odbudowy płaszcza hydrolipidowego, łagodzi świąd oraz podrażnienia. Emulsja do ciała jest przeznaczona do pielęgnacji skóry suchej i wrażliwej. Intensywnie nawilża, zmiękcza i uelastycznia naskórek, ogranicza przez naskórkową utratę wody, odbudowuje naturalny płaszcz hydrolipidowy skóry. Emitent podpisał umowę ze spółką zależną Nutri Pharmax S.A., w ramach której zlecił tej spółce dostawę pierwszej partii ww. dermokosmetyków, które w kwietniu 2014 r. zostały wprowadzone do sprzedaży. Na podstawie wspomnianej umowy Nutri Pharmax S.A. zlecił produkcję dermokosmetyków podmiotowi spoza grupy kapitałowej Emitenta. W monecie, gdy spółka Nutri Pharmax S.A. będzie posiadać własny zakład produkcyjny, produkcja dermokosmetyków ma być realizowana bezpośrednio przez ww. spółkę. 57

58 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Spółka podpisała w dniu 24 marca 2014 r. umowę dystrybucyjną z hurtownią farmaceutyczną Galenica Nova Sp. z o.o. z Poznania oraz w dniu 16 kwietnia 2014 r. siecią aptek Gemini Hütter Sp.J. z Wejherowa oraz jest w trakcie rozmów z innymi hurtowniami farmaceutycznymi oraz sieciami aptek, które mają celu wprowadzenie produktów z serii Emolliere na rynek m.in. hurtownie farmaceutyczne takie jak Neuca, Farmacol, PGF, Melissa oraz sieci aptek Dom Leków, Apteki Polskie. Do dnia publikacji niniejszego Memorandum Emitent podpisał 9 listów intencyjnych dotyczących dystrybucji i sprzedaży jego produktów. Emitent uruchomił dedykowaną dla produktów z serii dermokosmetyków o nazwie Emolliere stronę internetową która pełni funkcję promocyjną i informacyjną o ww. produktach, jak i pośredniczącą w nawiązywaniu kontaktów handlowych. Wkrótce Emitent zamierza uzupełnić gamę dermokosmetyków Emolliere o kolejne 6 produktów rozszerzenie linii Emolliere planowane jest do końca sierpnia 2014 r. o następujące produkty: Emulsja do ciała 200 ml, Delikatny żel myjący 200 ml, Emulsja do kąpieli 200 ml, Emulsja do kąpieli 400 ml, Emulsja specjalna 200 ml tuba, Krem do rąk 75 ml. Planowane produkty wspierające: Pomadka ochronna do ust, Balsam do ust, Płyn Micelarny, Emulsja Premium AP, Specjalny Płyn Micelarny likwidujący zaczerwienienia i łagodzący podrażnienia. Spółka planuje także w IV kwartale 2014 r. wprowadzić na rynek linię dermokosmetyków pod nazwą Emolix. Produkcja dermokosmetyków Emolix ma być zlecana Nutri Pharmax S.A., który początkowo będzie podzlecał produkcję na zewnątrz grupy kapitałowej Emitenta, a w przyszłości będzie sam produkował te dermokosmetyki. Dermokosmetyki serii Emolix będą kierowane do konsumentów liczących się z kosztami zakupu, oferując wysoką jakość produktów po możliwie najniższej cenie. Kosmetyki z serii Emolix przeznaczone będą dla osób mających skórę przesuszoną, wrażliwą, chorujących na atopowe zapalenie skóry. Seria dermokosmetyków Emolix będzie posiadała właściwości nawilżające, zmiękczające, przeciwzapalne, wzmacniające odporność skóry na szkodliwe działania czynników zewnętrznych. Przewagą konkurencyjną serii Emolix, w stosunku do produktów obecnych aktualnie na rynku, będzie wysoka jakość produktów oferowana po stosunkowo niskiej cenie. Linia dermokosmetyków Emolix skierowana będzie do sklepów wielkopowierzchniowych tj., Tesco, Auchan, Carrefour oraz drogerii Rossman, Hebe, Natura. W dniu 30 kwietnia 2013 r. Emitent złożył w Urzędzie Patentowym wniosek o ochronę wzoru przemysłowego dla znaków Emolix (numer zgłoszenia: ) i Emoliere (numer zgłoszenia: ). Produkty kolagenowe Kolejną gamą produktów, jaką Spółka zamierza wypuścić w przyszłości na rynek krajowy i zagraniczny, są produkty kolagenowe na które Emitent widzi wyraźne zapotrzebowanie w prowadzonych dotychczas rozmowach z dystrybutorami do ww. produktów. 58

59 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Grupa Kapitałowa BIOMAX Od początku swojej działalności Emitent konsekwentnie buduje grupę kapitałową działającą w dziedzinie nowych technologii biochemicznych, stosowanych w przemyśle spożywczym, kosmetycznym i farmaceutycznym. W skład Grupy Kapitałowej BIOMAX wchodzą następujące spółki zależne, z którymi Emitent współpracuje: Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku. Emitent w spółce posiada 68,99% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Główna działalność spółki opiera się na produkcji kontraktowej suplementów diety i dodatków do żywności. Spółka będzie świadczyła również usługi w zakresie produkcji kontraktowej preparatów biotechnologicznych. Bio-Service Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 100% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głównym przedmiotem działalności BIO-SERVICE Sp. z o.o. będzie sprzedaż i dystrybucja towarów wyprodukowanych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej BIOMAX S.A. BIO-SERVICE Sp. z o.o. zajmować się będzie zarówno dystrybucją towarów poprzez stacjonarne punkty sprzedaży sieci handlowych, jak również prowadzeniem sklepu internetowego. Do zadań BIO-SERVICE Sp. z o.o. należeć będzie również marketingowe wsparcie sprzedaży poszczególnych produktów. BIOPARK Sp. z o.o. - Emitent w spółce posiada 91,17% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka BIOPARK sp. z o.o. jest koordynatorem Klastra Biotechnologicznego BIOMAX. Strategia rozwoju Emitenta Strategia Emitenta na najbliższe lata: Rozwój sprzedaży dermokosmetyków z linii Emolliere na terenie całego kraju i rozpoczęcie sprzedaży eksportowej, w tym m.in: o zbudowanie siatki sprzedaży w całej Polsce o rozwój sieci przedstawicieli bezpośrednie wsparcie sprzedaży, poprzez rekomendację produktów z linii Emolliere przez lekarzy specjalistów: pediatrów, dermatologów i alergologów oraz prowadzenie szkoleń dla personelu aptek z zakresu właściwości i aktywnego działania preparatów. o budowanie marki poprzez sponsoring konferencji i zjazdów lekarzy specjalistów, o zbudowanie pozycji marki w Polsce i za granicą brand marketing, targi, mailing, telemarketing, o przeprowadzenie rozmów przy wsparciu przedstawicieli z największymi hurtowniami farmaceutycznymi tj. Neuca, Farmacol, PGF, Hurtap, Slavex, DOZ, o sprawdzanie możliwości eksportowych na rynki CIS, Ameryki Południowej i Skandynawii. Zakup pakietu kontrolnego w spółce PreMediCare Sp. z o.o. specjalizującej się w badaniach prenatalnych, mającej podpisane kontrakty z NFZ oraz podjęcie działań z zakresu rozwoju sieci gabinetów badań prenatalnych. Zlecenie produkcji i wprowadzenie na rynek dermokosmetyków linii Emolix w kraju i zagranicą. Powiększanie udziału na rynku dermokosmetyków poprzez natężone działania marketingowe, Udział w akcjach promocyjnych i marketingowych określenie budżetu marketingowego i działań w ramach współpracy z dużymi hurtowniami farmaceutycznymi tj. Neuca, Hurtap i PGF. Po wprowadzeniu dermokosmetyków z linii Emolliere i Emolix, Emitent zamierza wprowadzić kolejną gamę produktową na rynek krajowy i zagraniczny tj. produkty kolagenowe. Planowana współpraca z innymi podmiotami w zakresie wprowadzenia na rynek nowych produktów opartych o istniejące receptury oraz nowe produkty kolagenowe. Wypełnienie luki produktowej na dermokosmetyki i kosmetyki, głównie w Brazylii i Meksyku. 59

60 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Poszukiwanie, z udziałem ośrodków naukowych, receptur dla kolejnych innowacyjnych produktów. Emitent zamierza uzyskać w ciągu najbliższych 5 lat udziału w rynku krajowym na poziomie 2-2,5%. Biorąc pod uwagę, że według raportu PMR Rynek dermokosmetyków w Polsce Prognozy rozwoju na lata w 2014 r. sprzedaż dermokosmetyków w aptekach w Polsce sięgnie już prawie 1 mld zł, co może oznaczać, że w roku 2019 Emitent może uzyskać przychody na poziomie mln PLN. Klaster Biotechnologiczny BIOPARK Klaster Biotechnologiczny BIOPARK (Klaster) został założony przez podmiot gospodarczy BIOPARK Sp. z o.o., który jest spółką non-profit. Klaster z założenia skupia wokół siebie kilkanaście podmiotów z różnych branż, uczelni i wydawnictw współpracujących w celu wytworzenia i opatentowania nowych preparatów biotechnologicznych. Klaster jest aktualnie w początkowym etapie rozwoju. Ideą powstania i funkcjonowania Klastra Biotechnologicznego BIOPARK jest zwiększenie innowacyjności przedsiębiorstw działających w sektorze biotechnologii oraz nauk z nią związanych, wzrost konkurencyjności polskiej nauki, zwiększenie roli nauki w rozwoju gospodarczym, zwiększenie udziału innowacyjnych produktów polskiej gospodarki na rynku międzynarodowym, wzrost konkurencyjności polskich MŚP na rynku międzynarodowym, tworzenie trwałych miejsc pracy. Struktura Klastra Koordynator powiązania obsługa administracyjna i organizacyjna Klastra - BIOPARK Sp. z o.o. Rada Klastra w skład której wchodzi przedstawiciel każdego partnera, który dysponuje jednym mandatem. Zarząd Klastra w skład którego wchodzi od 1 do 5 członków w zależności od ilości zadań. Klaster Biotechnologiczny BIOPARK tworzą Źródło: Emitent Przedsiębiorstwa, instytucje otoczenia biznesu, jednostki naukowo-badawcze, tworzą na podstawie ogólnej umowy łańcuch wartości. Owocem interakcji pomiędzy podmiotami łańcucha ma być przygotowanie strategii rozwoju powiązania oraz opracowanie wspólnego innowacyjnego projektu m.in. związanego z pozyskaniem i wykorzystaniem: aktywnego biologicznie kolagenu, wyciągu z kory wierzby purpurowej, siary z mleka zwierząt hodowlanych. opatrunków: kolagenowych, okulistycznych, do ran trudno gojących się, przeprowadzanie badań nad innowacyjnymi technikami prenatalnymi, badaniami genetycznymi, testami diagnostycznymi, 60

61 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie produkcja skonsolidowanych agrokompozytów z naturalnych odpadów włóknistych do ulepszania gleby oraz biodegradowalnych podłoży do upraw szklarniowych. Działania Klastra służą rozwojowi i poprawie konkurencyjności w sektorze biotechnologicznym MSP (małe i średnie przedsiębiorstwa) w regionie Pomorskim poprzez dostarczenie wiedzy, wspieranie innowacyjności oraz realizowanie wspólnych celów partnerów Klastra, a w szczególności: łączeniu i rozwijaniu zasobów oraz kompetencji wykorzystując efekt synergii, stworzenie platformy wzajemnie korzystnej kooperacji i wspólnej realizacji projektów, doskonalenie umiejętności laborantów, doktorantów specjalistów, którzy wykorzystywać będą najnowszą wiedzę i metodologię, integracji środowisk biotechnologicznych, uczelni wyższych i przedsiębiorców, koncentracji wysiłków w celu realizacji wspólnie uzgodnionych zadań, przekraczających potrzeby i możliwości pojedynczych Partnerów, wzmocnienie potencjału konkurencyjności dzięki wytwarzaniu nowych produktów biotechnologicznych zgodnie z potrzebami otoczenia w regionie i potrzebami rynku. W dniu 20 grudnia 2012 r. Uchwałą Zarządu Województwa Pomorskiego, Klaster Biotechnologiczny BIOPARK został wybrany do objęcia wsparciem w postaci dostarczenia narzędzi w zakresie planowania strategicznego w celu utworzenia strategii rozwoju inicjatywy klastrowej. Podobnie członkowie powiązania kooperacyjnego posiadają na swoim koncie liczne osiągnięcia. Patronat nad działaniami Pomorskiego Klastra Biotechnologicznego objął Gdański Park Naukowo- Technologiczny (GPN-T). Wspólne działania z GPN-T pomogą osiągnąć lepsze efekty w pozyskaniu środków publicznych na wspieranie dynamicznej, innowacyjnej przedsiębiorczości w środowisku biotechnologicznym, chemicznym i ochrony środowiska. Współpraca zwielokrotni działania w zakresie kształtowania sektora biotechnologii w regionie pomorskim. Partnerzy Klastra Biotechnologicznego BIOPARK, do którego należy BIOMAX Szpitale Szpital Św. Wincentego a Paulo Sp. z o.o. jest podmiotem leczniczym, w skład którego wchodzą przedsiębiorstwa: a) Szpital Św. Wincentego w Gdyni - rodzaj działalności: stacjonarne i całodobowe świadczenia szpitalne, b) Zespół przychodni Specjalistycznych i Rehabilitacja przy Szpitalu Św. Wincentego - rodzaj działalności: ambulatoryjne świadczenia zdrowotne, c) Diagnostyka Obrazowa przy Szpitalu Św. Wincentego - rodzaj działalności: ambulatoryjne świadczenia zdrowotne. Uczelnie wyższe Przedsiębiorstwa FG Doradcy Sp. z o.o. jest firmą consultingową prowadzącą doradztwo biznesowe w kwestiach związanych z zarządzaniem operacyjnym, a w szczególności: optymalizacją struktur organizacyjnych i systemu zarządzania, budową strategii i biznes 61

62 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie planów, opracowaniem programów redukcji kosztów, analizami ekonomicznymi i finansowymi. Kancelaria Radców Prawnych GRODECKI RYBACKI STANKIEWICZ Spółka partnerska z siedzibą w Gdańsku VENA Sp. J. z siedzibą w Straszynie. VENA specjalizuje się w tworzeniu kosmetyków na zlecenie i pod marką własną Klienta. Krelbud sp. z o.o. z siedzibą w Reda jest renomowanym przedsiębiorstwem, wyspecjalizowanym w wykonywaniu robót elektroinstalacyjnych, elektroenergetycznych, robót budowlanych oraz innych usług w zakresie szeroko pojętej branży budowlanejmin. jako Generalne Wykonawstwo. Diamed Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, jest właścicielem Platformy Telemedycznej TELMEDICO i producentem Stanowisk e- Diagnostycznych poprzez które, oferuje usługi e-medyczne dla placówek ochrony zdrowia. Nutri Pharmax S.A. z siedziba w Gdańsku. Główna działalność spółki opiera się na produkcji kontraktowej suplementów diety i dodatków do żywności. Spółka będzie świadczyła również usługi w zakresie produkcji kontraktowej preparatów biotechnologicznych. INTERMASZ Filtracja membranowa z siedzibą w Wrześni. Firma specjalizuje się w aplikacjach membran ceramicznych w skali przemysłowej i laboratoryjnej. We współpracy z firmami partnerskimi oferuje kompletne instalacje przemysłowe do mikro- i ultrafiltracji z wykorzystaniem mebran ceramicznych firmy TAMI Industries. Zakład Drobiarski ROWEX Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrorogu PreMediCare Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka zajmuje się badaniami prenatalnymi. PRINO-PLAST Sp. z o.o. JV z siedzibą w Malborku. PRINO-PLAST jest producentem bawełny i wiskozy opiera i higieny produktów medycznych, takich jak wata, płatki kosmetyczne, waciki, rolkach stomatologicznych i wielu innych. Zajmujemy się dystrybucją na rynku lokalnym pod własną marką, ale większość naszej produkcji jest sprzedawane pod markami naszych dystrybutorów (Private Label). Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. Emitent prowadzi działalność na rynku usług medycznych. Jego aktywność jest skoncentrowana na dwóch podstawowych obszarach działalności biznesowej: Operator Medyczny i Operator Infrastruktury Poltops Sp. z o.o. z siedzibą w Żagańsku. Spółka zajmuje się produkcja wyrobów ze 100% wełny owczej oraz dzianiny wełnianej z dodatkiem włókien syntetycznych. 62

63 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie GOLAB S.A. z siedzibą w Żagańsku. Spółka zajmuje się sprzedażą produktów z wełny tj. pościele, koce, kapcie, kamizelki, kołdry letnie, błamy pod prześcieradło, produkty wspomagające rehabilitację oraz produkty wspomagające leczenie przeziębień. LIMITO S.A. z siedzibą w Gdańsku LIMITO to producentów ryb i owoców morza. VITANANO Sp. z o.o. Gdyńskie Centrum Innowacji - Jednostka Budżetowa Gminy Miasta Gdyni, powołana przez Radę Miasta Gdyni do koordynowania rozwoju Pomorskiego Parku Naukowo- Technologicznego oraz do realizacji zadań związanych z rozwojem przedsięwzięć innowacyjnych na terenie Gdyni. SGplus z siedzibą w Szwecji. Spółka przeprowadza badania naukowe głównie na świniach (odmiana miniaturowych świń) oraz na innych zwierzętach laboratoryjnych. VITANANO Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. BM Reseach Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. BM Reseach jest firmą badawczo-rozwojową. Główną działalnością BM Research jest stworzenie europejskim przedsiębiorstwom możliwości wykonania badań przedklinicznych i klinicznych swoich produktów w najwyższej jakości. Emitent dzięki współtworzeniu Klastra Biotechnologicznego BIOPARK posiada możliwość nawiązywania kontaktów zarówno z firmami polskimi jak i z zagranicy, w celu pozyskania nowych rozwiązań biotechnologicznych, mających zastosowanie w różnych dziedzinach przemysłu spożywczego, kosmetycznego, farmaceutycznego i chemicznego m.in.: pozyskiwanie hydrokoloidów roślinnych i zwierzęcych, pozyskiwanie kolagenu rybnego, który jest znacznie bezpieczniejszy niż uzyskiwany z ubocznych surowców pochodzących z uboju bydła jak też ma szersze zastosowanie od pozyskiwanego od trzody chlewnej, wykorzystanie alg stanowiących źródło wielu witamin i minerałów łatwo przyswajalnych dla człowieka. Ponadto BIOMAX S.A. poprzez Klaster ma również możliwość współpracy z wybitnymi osobowościami ze świata naukowego, takimi jak: prof. dr hab. Stanisław Kaniszewski, dr hab. farm. Mirosława Krauze-Baranowska, dr med. Rafał Kocyłowski, dr hab. Jacek Wojtysiak prof. KUL, mgr inż. Andrzej Moraczewski, mgr inż. Władysław Podsiedlik. Poparcie i zaangażowanie tych osób dla powiązania kooperacyjnego jest niezmiernie istotne, ze względu na ogrom wiedzy i doświadczenia. BIOMAX S.A. jako główny inwestor Klastra, ma możliwość nawiązania współpracy podczas realizowania zamierzonych celów. Rynek biotechnologiczny Biotechnologią określa się zastosowanie systemów biologicznych, organizmów żywych bądź ich składników w celu wytworzenia lub modyfikacji określonych produktów lub procesów. Biotechnologię podzielić można na trzy podstawowe działy: a. białą biotechnologia przemysłowa wykorzystująca systemy biologiczne w produkcji przemysłowej i ochronie środowiska, b. czerwoną biotechnologia w ochronie zdrowia (produkcja nowych biofarmaceutyków, genoterapia, ksenotransplantologia), c. zieloną agrobiotechnologia, metody inżynierii genetycznej w produkcji roślinnej i zwierzęcej. 63

64 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Biotechnologia przemysłowa stanowi najprężniej rozwijającą się gałąź biotechnologii głównie w Europie Zachodniej, Stanach Zjednoczonych, Chinach i Japonii. Pozwala ukierunkować przemysł na nowe produkty bądź na zmianę procesów technologicznych. Dzięki niej istnieje możliwość zastąpienia procesów chemicznych przez bioprocesy, co sprzyja upraszczaniu linii technologicznych oraz oszczędnościom (mniejsze zużycie wody, energii, surowców, redukcja odpadów), ponadto wykorzystywane surowce odnawialne obejmujące głównie produkty rolne przekształcane są w chemikalia, leki, czynniki energetyczne. Osiągnięcia tej dziedziny nauki mają istotny wpływ na wiele gałęzi przemysłu m.in. na agro-przemysł (biopaliwa, biorafinerie, nowe środki ochrony roślin), weterynarię (nowe szczepionki, leki, nutraceutyki w paszach), ochronę środowiska (biogaz, bioutylizacja), przemysł spożywczy (substancje słodzące dla diabetyków, nutraceutyki), ochronę zdrowia (szczepionki, antybiotyki, biofarmaceutyki), kosmetykę (składniki aktywne w kosmetykach). Korzystanie z osiągnięć białej biotechnologii daje wiele korzyści w dziedzinie ekologii głównie z uwagi na fakt, iż nie wpływa na pogłębienie efektu cieplarnianego (biodegradowalność), powoduje ograniczenie stosowania toksycznych chemikaliów jak również ma istotny wpływ na rozwój sektora rolniczego. W Polsce rynek biotechnologii należy do jednych z najszybciej rozwijających się rynków, który obecnie odgrywa ogromną rolę w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje w sektorze biotechnologicznym uznawane są przez rząd za priorytetowy wspomagane są przez liczne zachęty inwestycyjne, granty rządowe i fundusze unijne, których wartość na lata w ramach samego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka ustalona została na poziomie niemal 10 mld EUR. Główne atuty polskiego sektora biotechnologicznego występują w dziedzinach badań i rozwoju, ze szczególnym uwzględnieniem farmacji i medycyny. W Polsce występuje ogromny potencjał naukowy oraz silny system szkolnictwa, w tym 21 uniwersytetów oferujących możliwość studiowania biotechnologii i nauk pokrewnych. O zainteresowaniu rozwojem dziedziny, jak i jej rosnącej popularności w kraju, świadczy również liczba 8 tys. studentów kierunku biotechnologii. W najbliższym czasie stworzą oni wysoce wykwalifikowane zaplecze badawcze dla sektora, którego siła już teraz wyraża się w działalności ponad 30 firm zajmujących się diagnostyką na potrzeby B+R, farmacji, a także przemysłu spożywczego i kosmetycznego. Zarysowana tendencja nakazuje spodziewać się szybkiego przeniesienia ciężaru rynku skoncentrowanego obecnie głównie na sprzedaży i dystrybucji importowanych produktów w kierunku dziedzin bardziej zaawansowanych, natomiast wysoce rozwinięta baza surowcowa i konkurencyjne koszty pracy powinny szybko przyciągnąć inwestorów zagranicznych. Na szczególną uwagę zasługuje rozwój technologii procesu produkcji biosubstancji i biopaliw, które powoli zastępują węgiel i ropę naftową. Przy wykorzystaniu nowoczesnych technik inżynierii genetycznej produkowane są hormony, przeciwciała oraz testy diagnostyczne, stające się wizytówką polskiego przemysłu biotechnologicznego. Nie mniejszym uznaniem cieszą się także produkty z dziedziny biofarmacji, uznawanej obecnie za najszybciej rozwijającą się gałąź w sektorze. Przesłanki dla rozwoju polskiej biotechnologii: olbrzymi potencjał naukowo-badawczy, bardzo dobrze wyszkolony personel, polityka rządowa sprzyjająca wspieraniu inwestycji w nowe technologie, rozwinięta baza surowcowa, rozwój sektorów około-biotechnologicznych, konkurencyjne koszty pracy, zachęty inwestycyjne dla projektów biotechnologicznych. Konkurencja Emitent prowadzi swoją działalność w sektorze biotechnologicznym, gdzie do bezpośrednich konkurentów może zaliczyć: Biogened S.A. z siedzibą w Łodzi Firma zajmuje się opracowywaniem, produkcją i dystrybucją m.in.: - leków na receptę (Rx) przede wszystkim preparatów neurologicznych, psychiatrycznych i dermatologicznych, - dermokosmetyków pod marką Dermedic przeznaczonych wyłącznie do sprzedaży aptecznej, - suplementów diety dla kobiet, mężczyzn i dzieci, - kosmetyków naturalnych pod marką Phenomé dostępnych w sklepach Phenomé oraz perfumeriach. 64

65 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie Braster S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim Spółka BRASTER została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu polskich naukowców. Spółka opracowała i wprowadziła do seryjnej produkcji unikalnego, opartego na polskim wynalazku, medycznego testera termograficznego, przeznaczonego do wczesnego wykrywania patologii piersi, w szczególności raka piersi. Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu INNO-GENE S.A zostało utworzone w celu utworzenia i zarządzania grupą kapitałową złożoną z podmiotów branży life-science prowadzących specjalistyczną działalność. Spółka prowadzi nadzór merytoryczny nad projektami realizowanymi przez podmioty zależne, jak również zapewnia finansowanie ich rozwoju. Centrum Badań DNA W strukturze INNO-GENE S.A. działa firma Centrum Badań DNA, która zajmuje się diagnostyką genetyczną oraz pracami badawczo-rozwojowymi. Spółka świadczy usługi z zakresu genetycznej diagnostyki medycznej, w tym: diagnostyki infekcji mikrobiologicznych oraz predyspozycji i chorób wrodzonych człowieka przy użyciu testów wykonywanych w technologii mikromacierzy DNA, która pozwala na wykrycie od kilkudziesięciu do kilkuset mutacji w genach odpowiedzialnych za predyspozycje i rozwój m.in. raka piersi i jajnika, mukowiscydozy i licznych chorób narządu wzroku i słuchu. Ponadto firma wykonuje również badania z zakresu ustalania pokrewieństwa, ojcostwa i badań kryminalistycznych na potrzeby wymiaru sprawiedliwości oraz klientów indywidualnych, a także świadczy specjalistyczne usługi w zakresie analiz genetycznych na rzecz innych podmiotów i instytucji. NewLab Systems Przedmiotem działalności NewLab Systems - kolejnej spółki zależnej INNO-GENE S.A. - jest produkcja i dystrybucja produktów brandowych, w tym głównie zestawów i odczynników do diagnostyki oraz materiałów i urządzeń laboratoryjnych do prowadzenia badań z zakresu genetyki molekularnej. Zadaniem NewLab Systems jest również komercjalizacja wyników prac naukowych i badawczo-rozwojowych prowadzonych w pozostałych spółkach grupy INNO-GENE S.A. Dodatkowo firma zajmuje się importem i dystrybucją produktów oferowanych przez dotychczasowych międzynarodowych partnerów spółki, w tym między innymi takich producentów jak: Seegene, Copan Flock Technologies, AnDiaTec, Genome Diagnostics, Iontek. Mabion S.A z siedzibą w Kutnie Polska firma biotechnologiczna, rozwijająca i wprowadzająca na rynek specjalistyczne leki biopodobne najnowszej generacji podpisała umowę z ukraińską firmą JSC Farmak w sprawie rejestracji, dystrybucji i sprzedaży leku MabionCD20 na terenie Ukrainy, Armenii, Azerbejdżanu, Białorusi, Gruzji, Kazachstanu, Kirgistanu, Mołdawii, Tadżykistanu, Turkmenistanu i Uzbekistanu. Dotychczas spółka podpisała podobne umowy w odniesieniu do krajów Ameryki Południowej, Afryki Północnej, Ameryki Środkowej oraz Turcji. Przychody z tytułu umowy w okresie 5 lat mogą przekroczyć 27 mln euro (ok. 113 mln zł). Pharmena S.A. z siedzibą w Łodzi Spółka biotechnologiczna, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja produktów powstałych na bazie substancji czynnej 1-MNA. Pharmena S.A. prowadzi badania kliniczne w USA oraz Kanadzie nad lekiem przeciwmiażdżycowym. Ponadto produkuje dermokosmetyki oraz pracuje nad wdrożeniem suplementu diety zaspokajającego szczególne potrzeby żywieniowe w profilaktyce miażdżycy. Produkowane przez Pharmena S.A. dermokosmetyki przeznaczone są przede wszystkim dla osób mających problemy z nadmiernym wypadaniem włosów, łupieżem, suchą skórą, czy trądzikiem pospolitym i cerą naczynkową. Pharmena S.A. posiada również linie kosmetyków przeciwdziałających starzeniu się skóry oraz skutkom podrażnień słonecznych i termicznych. Spółka jest notowana na rynku NewConnect od sierpnia 2008 r. Read-Gene S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka medyczna zajmująca się wykrywaniem, prewencją i leczeniem najbardziej rozpowszechnionych rodzajów nowotworów złośliwych. Read-Gene S.A. działa w obszarze chemoprewencji, czyli wykorzystaniu naturalnych lub syntetycznych substancji w celu zahamowania, odwrócenia lub opóźnienia procesu zachorowania na raka, a ponadto prowadzi badania kliniczne 65

66 Memorandum Informacyjne BIOMAX S.A. Dane o Emitencie dotyczące skuteczności i bezpieczeństwa leków, preparatów oraz technologii medycznych. Read- Gene S.A. jest notowana na rynku NewConnect od lutego Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka wchodząca w skład Grupy Scanmed Multimedis zajmująca się realizacją usług z zakresu opieki ambulatoryjnej, diagnostyki obrazowej oraz transportów medycznych w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Katowicach, Gdańsku i Skawinie. Selvita S.A.z siedzibą w Krakowie Polska spółka badawczo-rozwojowa notowana na rynku NewConnect od lipca 2011 r. Działalność Selvita S.A. koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z zakresu chemii, biotechnologii oraz bioinformatyki. Selvita S.A. zajmuje się poszukiwaniem aktywnych biologicznie cząsteczek o potencjale terapeutycznym, tworzy rozwiązania informatyczne przyśpieszające prowadzenie badań i zmniejszające ryzyko ich niepowodzenia oraz zapewnia wykwalifikowane zespoły naukowobadawcze, wyspecjalizowane w określonych fragmentach procesu wprowadzania nowych substancji na rynek. Do głównych obszarów specjalizacji należą onkologia oraz choroby ośrodkowego układu nerwowego i immunologicznego. Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu Spółka biotechnologiczna prowadząca prace badawczo-rozwojowe nad technologią hodowli MIC-1. Celem Stem Cells Spin S.A. jest komercjalizacja wynalazku dotyczącego wprowadzenia, hodowli i zastosowania komórek macierzystych o symbolu MIC-1. Spółka jest producentem lini dermokosmetyków Revitacell Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie Spółka Synektik S.A. jest dostawcą innowacyjnych produktów, usług oraz rozwiązań informatycznych z obszarów zaawansowanej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej. Spółka jest również pierwszym w Polsce komercyjnym producentem radiofarmaceutyków wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej (PET). 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji. 66

67 Sprawozdanie finansowe V. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX Emitent jest spółką publiczną, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BIOMAX, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które publikowane są w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronach rynku NewConnect: oraz na stronie Emitenta: w zakładce Relacje inwestorskie raporty. 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOMAX BIOMAX SPÓŁKA AKCYJNA Skonsolidowany Raport Roczny za 2013 rok Obejmujący okres od r. do r. Gdańsk, 06 czerwca 2014 rok 67

68 Sprawozdanie finansowe Spis treści: PISMO ZARZĄDU WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DANE TELEADRESOWE OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA I RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD R. DO R. GRUPY KAPTAŁOWEJ BIOMAX S.A

69 Sprawozdanie finansowe 69

70 Sprawozdanie finansowe 70

71 Sprawozdanie finansowe 71

72 Sprawozdanie finansowe 72

73 Sprawozdanie finansowe 2. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień r. Grupy Kapitałowej BIOMAX 73

74 Sprawozdanie finansowe 74

75 Sprawozdanie finansowe 75

76 Sprawozdanie finansowe 76

77 Sprawozdanie finansowe 77

78 Sprawozdanie finansowe 78

79 Sprawozdanie finansowe 79

80 Sprawozdanie finansowe 80

81 Sprawozdanie finansowe 81

82 Sprawozdanie finansowe 82

83 Sprawozdanie finansowe 83

84 Sprawozdanie finansowe 84

85 Sprawozdanie finansowe 85

86 Sprawozdanie finansowe 86

87 Sprawozdanie finansowe 87

88 Sprawozdanie finansowe 88

89 Sprawozdanie finansowe 89

90 Sprawozdanie finansowe 90

91 Sprawozdanie finansowe 91

92 Sprawozdanie finansowe 92

93 Sprawozdanie finansowe 93

94 Sprawozdanie finansowe 94

95 Sprawozdanie finansowe 95

96 Sprawozdanie finansowe 96

97 Sprawozdanie finansowe 97

98 Sprawozdanie finansowe 98

99 Sprawozdanie finansowe 99

100 Sprawozdanie finansowe 100

101 Sprawozdanie finansowe 101

102 Sprawozdanie finansowe 102

103 Sprawozdanie finansowe 103

104 Sprawozdanie finansowe 104

105 Sprawozdanie finansowe 105

106 Sprawozdanie finansowe 106

107 Sprawozdanie finansowe 107

108 Sprawozdanie finansowe 108

109 Sprawozdanie finansowe 109

110 Sprawozdanie finansowe 110

111 Sprawozdanie finansowe 111

112 Załączniki VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS 112

113 Załączniki 113

114 Załączniki 114

115 Załączniki 115

116 Załączniki 116

117 Załączniki 117

118 Załączniki 118

119 Załączniki 119