Memorandum Informacyjne Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Transkrypt

1 Memorandum Informacyjne Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100,00 złotych każda spółki Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 41 Ustawy o Ofercie Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Strona 1

2 Memorandum Informacyjne I. Wstęp Niniejsze Memorandum informacyjne (dalej także jako Memorandum ) zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych (dalej także jako Obligacje lub Obligacje Serii B ) każda spółki Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Emitencie (niżej zdefiniowanym). Emitent Nazwa: Benefit Partners sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: pl. Europejski 2, Warszawa Numer telefonu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: ir@benefitpartners.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Oznaczenie sądu rejestrowego XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji Emitenta o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, emitowanych w serii. Obligacje Serii B nie będą posiadały formy dokumentu Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Szczegółowy opis zabezpieczenia określony jest w punkcie 4.4. Memorandum oraz punkach 11 Warunków Emisji stanowiących załącznik do Memorandum. Strona 2

3 1.3. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji Serii B wynosi 100,00 (sto) złotych i będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji Serii B Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii B są oferowane na podstawie niniejszego Memorandum w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowią mniej niż EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty. W takim przypadku memorandum informacyjne nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Biorąc pod uwagę średni kurs EUR opublikowany przez NBP na dzień ustalenia ceny emisyjnej Obligacji, tj. dzień podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie emisji Obligacji w wysokości 4,2419 PLN, zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej liczone według ceny emisyjnej Obligacji stanowią mniej niż EUR. Strona 3

4 1.5. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 134, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostanie opublikowane w dniu 21 listopada 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Obligacji, tj. z dniem dokonania rozrachunku transakcji przez KDPW zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami, lub z chwilą podania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o odwołaniu oferty publicznej Obligacji przeprowadzanej na podstawie niniejszego Memorandum, a w każdym przypadku przypada z upływem 12 miesięcy od dnia publikacji Memorandum Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta oferty publicznej Obligacji Serii B ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób, w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Strona 4

5 Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, które dotyczą organizacji lub przeprowadzenia oferty publicznej, a nie mają charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez publikację na wyżej opisanej stronie internetowej Oferującego: Strona 5

6 Spis treści I. WSTĘP Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 SPIS TREŚCI... 6 II. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko kredytowe portfela umów dzierżawy sprzętu i ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko związane z niskim poziomem rentowności działalności operacyjnej i uzależnieniem od Grupy Benefit Systems Ryzyko związane z finansowaniem zakupu portfela sprzętu Ryzyko pojawienia się nowych znaczących konkurentów Grupy Benefit Systems Ryzyko związane z konsolidacją sieci fitness Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko związane ze zmienną wartością przedmiotu zabezpieczenia Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot lub/i GPW) Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Obligacji Strona 6

7 Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta na podstawie Regulaminu GPW lub Regulaminu BondSpot Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF na podstawie Ustawy o Ofercie Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko przesunięcia terminu przydziału Obligacji Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Inne ryzyka III. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM IV. DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Wysokość oprocentowania Terminy, od których należy się oprocentowanie Terminy ustalania praw do oprocentowania Terminy wypłaty oprocentowania Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów Strona 7

8 Równorzędność Obligacji w ramach Programu Emisji Informacje o Administratorze Zabezpieczeń, ustanowionym w związku z emisją Obligacji Nazwa (firma) Administratora Zabezpieczeń, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i numery rejestrów Istotne postanowienia umowy z Administratorem Zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy Obowiązkowa Amortyzacja Przedterminowy wykup Obligacji z mocy ustawy Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Strona 8

9 Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji V. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum Prognozy wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze udziałowców Emitenta Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Strona 9

10 Opis działalności Emitenta Główne rynki działalności Emitenta Wybrane dane finansowe Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji VI. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA ZA 2016 ROK WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM ZARZĄDU Z DZIELNOŚCI ZA ROK OBROTOWY Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta spółka Benefit Partners Śródroczne sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r VII. ZAŁĄCZNIKI Definicje i objaśnienia skrótów Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd Warunki Emisji Obligacji Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji Wzór Formularza Zapisu Umowa z Administratorem Zabezpieczeń Wyceny zabezpieczenia Strona 10

11 II. Czynniki ryzyka Obligacje Serii B są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym takie, które będą notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą lub konsultowane z doradcami. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć także opisane poniżej czynniki ryzyka. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, lecz obejmuje najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na sytuację Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualnie inne ryzyka, nie wskazane poniżej. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie przesądza o ich istotności, ważności czy prawdopodobieństwie wystąpienia lub wywołania wpływu na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko kredytowe portfela umów dzierżawy sprzętu i ryzyko utraty płynności finansowej Emitent jako strona wieloletnich umów dzierżawy sprzętu sportowego, będąca stroną finansującą, jest narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów, tj. głównie klubów sportowych. Część podmiotów w branży klubów sportowych boryka się z problemem rentowności prowadzonej działalności. Z powyższym ryzykiem związane jest ryzyko utraty płynności finansowej. W przypadku znaczących i licznych opóźnień w regulowaniu płatności z tytułu umów dzierżawy przez kontrahentów Emitent mógłby utracić płynność finansową, tj. zdolność do terminowej obsługi swoich zobowiązań. Powyższe ryzyka są ograniczone przez fakt bezpośredniego zaangażowania kapitałowego Grupy Benefit Systems w kluby sportowe będące kontrahentami Emitenta Ryzyko związane z niskim poziomem rentowności działalności operacyjnej i uzależnieniem od Grupy Benefit Systems Usługi świadczone przez Emitenta kierowane będą do podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz podmiotów z nią współpracujących. Jednocześnie Grupa Benefit Systems S.A. jest znaczącym udziałowcem Emitenta. Działalność Emitenta traktowana jest jako działalność pomocnicza dla segmentu Fitness Grupy Benefit Systems. Z powyższych względów maksymalizacja rentowności prowadzonej działalności może nie być kluczowym aspektem strategii Spółki. Niski przyrost kapitałów własnych przy jednoczesnym dynamicznym zwiększaniu skali działalności może prowadzić do zwiększania wskaźników zadłużenia w przyszłości. Jednocześnie perspektywy rozwoju Emitenta nierozerwalnie związane są z perspektywami i kondycją finansową Grupy Benefit Systems S.A. W szczególności dla Emitenta istotna będzie zdolność Grupy Benefit Systems do nawiązywania współpracy/tworzenia nowych klubów sportowych oraz kondycja finansowa Grupy Benefit Systems, na którą wpływ mają m. in. liczba użytkowników kart MultiSport oraz pokrewnych produktów, aktywność użytkowników, działania podmiotów konkurencyjnych, ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski. Dodatkowo umowy dzierżawy mogą przewidywać zapisy pozwalające dzierżawcy na rozwiązanie umowy najmu w przypadku braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej powodującej brak celowości korzystania z przedmiotu dzierżawy. Strona 11

12 Ryzyko związane z finansowaniem zakupu portfela sprzętu Utrzymanie odpowiedniej skali działalności Spółki wymaga zapewnienia środków zewnętrznych w odpowiedniej wysokości. Emitent posiada zdywersyfikowane źródła finansowania. Niemniej jednak wystąpienie w przyszłości problemów z pozyskaniem finansowania może negatywnie wpłynąć na realizację strategii Spółki. Wzrost kosztów finansowania portfela, przy jednoczesnym braku możliwości ich zrekompensowania poprzez zwiększenie uzyskiwanej stopy zwrotu z portfela umów dzierżawy sprzętu może negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe Ryzyko pojawienia się nowych znaczących konkurentów Grupy Benefit Systems Istnieje ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania Grupy Benefit Systems i spółek stowarzyszonych. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness, przez powstanie podmiotu działającego na wzór spółki dominującej Grupy Benefit Systems lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych lub zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Grupa Benefit Systems upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Benefit Systems, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby. Materializacja ww. ryzyka może negatywnie przełożyć się na popyt na usługi Emitenta Ryzyko związane z konsolidacją sieci fitness Istnieje ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy Benefit Systems przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Grupy Benefit Systems bądź skutkować przejęciem części przychodów. Od 2013 roku Benefit Systems S.A., wychodząc naprzeciw opisywanemu ryzyku, zainicjowała proces konsolidacji rynku przez utworzenie nowego podmiotu opartego na aktywach i doświadczeniu największych sieci fitness w Polsce, które należą do głównych partnerów Grupy Benefit Systems. Materializacja ww. ryzyka może negatywnie przełożyć się na popyt na usługi Emitenta Ryzyko zmian stóp procentowych Oprocentowanie umów leasingu, pożyczek, którymi finansuje się Emitent, oraz niniejszej emisji Obligacji oparte jest o stopy WIBOR. Wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie poziomu kosztów finansowych. Ryzyko to jest ograniczone poprzez uwzględnienie w umowach dzierżawy indeksacji stawki czynszu o poziom stawki WIBOR Ryzyko operacyjne Wpływ na wyniki finansowe Emitenta mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Spółkę działań. Strona 12

13 Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Niekorzystnym dla działalności Emitenta czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym system gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz narażony jest na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z warunków Emisji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Wywiązanie się z wymienionych zobowiązań uzależnione jest przede wszystkim od sytuacji finansowej Emitenta, która może ulec zmianie w okresie do wykupu Obligacji. Ryzyko kredytowe obejmuje również zdarzenie, w wyniku którego oczekiwana przez inwestorów aktualna premia za ryzyko wzrośnie w stosunku do jej poziomu z Dnia Emisji, na skutek czego obniżeniu może ulec rynkowa wycena Obligacji Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie Obligacji ma charakter zmienny i zależy od kształtowania się poziomu Stopy Bazowej w okresie do Dnia Wykupu. Zmiana Stopy Bazowej w konsekwencji może spowodować, że inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego (ryzyko dochodu). Jednocześnie zmienność stopy procentowej powoduje, że inwestor nie jest w stanie przewidzieć, po jakiej stopie będzie mógł reinwestować otrzymywane płatności odsetkowe z Obligacji (ryzyko reinwestycji) Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji stanowi zdarzenie, którego wystąpienie i trwanie będzie uprawniać Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a tym samym każdy z Obligatariuszy będzie mógł zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności. Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji może stanowić także podstawę do ogłoszenia upadłości Emitenta. W takim przypadku wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale. W przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Obligatariusze będą musieli dochodzić swych roszczeń na drodze postępowania sądowego, co będzie generować po stronie Obligatariuszy związane z tym koszty (w szczególności opłat sądowych). Strona 13

14 Ryzyko związane ze zmienną wartością przedmiotu zabezpieczenia Zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji stanowią m.in. zastawy rejestrowe na rzecz Administratora Zastawu, który wykonuje prawa i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, na Przedmiocie Zastawu, tj. zbiorach o zmiennym składzie składającym się z rzeczy ruchomych będących własnością Emitenta oraz na wierzytelnościach pieniężnych z rachunku bankowego Emitenta - Rachunek Celowy. Zbiory te stanowią zbiór rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą choćby ich skład był zmienny w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Wartość przedmiotu zastawu rejestrowego na sprzęcie sportowym stanowiącym wyposażenie sportowe siłowni zależeć będzie m.in. od skali działalności Emitenta, tj. wartości sprzętu, który będzie nabywany, oraz od czasu, przez jaki sprzęt będzie eksploatowany. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że w przyszłości wartość wyceny zabezpieczenia spadnie poniżej 115% wartości obligacji, wyemitowanych i zabezpieczonych na tym zbiorze Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji W razie likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Stosownie do postanowień punktu 16 Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu dowolnej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego. W przypadku wykonania przez Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie, w jakim zostaną wykupione, ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej wykupione (w tym prawo do wypłaty odsetek od Obligacji), za cały okres, na który Obligacje zostały wyemitowane Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot lub/i GPW) Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Istnieje ryzyko, że organizator rynku może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Obrót obligacjami notowanymi na GPW wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. W wyniku zmiany sytuacji finansowej Emitenta oraz oczekiwanej premii za ryzyko, rynkowa wycena Obligacji może ulegać wahaniom. Strona 14

15 Ponadto na poziom kursu rynkowego wpływ może mieć relacja podaży i popytu na Obligacje. W okresie do Dnia Wykupu Obligacji ich wycena może różnić się od Ceny Emisyjnej. W związku z planowanym ubieganiem się o wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ASO Catalyst istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami będzie ograniczony z uwagi na brak zleceń kupna/sprzedaży ze strony inwestorów. W wyniku zmian sytuacji finansowej Emitenta oraz ogólnej sytuacji na GPW wahaniom może ulegać płynność Obligacji. W związku z powyższym nie jest możliwe na dzień niniejszego Memorandum zapewnienie, że Obligacje będą mogły zostać sprzedane przez Obligatariusza w dowolnym czasie i po dowolnej cenie Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Obligacji Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu GPW oraz zgodnie z 13 ust. 1 Regulaminu BondSpot, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu GPW oraz 13 ust. 2 Regulaminu BondSpot, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 13 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu organizowanego przez BondSpot w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych rynku przez co najmniej 5 członków ASO, BondSpot może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi. Dodatkowo, zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu GPW oraz 14 ust. 3 Regulaminu BondSpot, Organizator ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, mają obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Organizator ASO, zgodnie z 12 ust. 1-2b Regulaminu GPW oraz zgodnie z 14 ust. 1-2b Regulaminu BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w ASO, Strona 15

16 wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia (dotyczy wyłącznie Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW). Ponadto Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Ponadto, przed upływem 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, Organizator ASO może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w tym przepisie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym, lub umorzenia przez sąd przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego, postępowania sanacyjnego lub postępowania o zatwierdzenie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub postępowaniu upadłościowym. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu GPW i 13 ust. 1 Regulaminu BondSpot Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta na podstawie Regulaminu GPW lub Regulaminu BondSpot Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu GPW oraz 20b ust. 1 Regulaminu BondSpot jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone odpowiednio: (i) w Rozdziale V Regulaminu GPW, w szczególności obowiązki określone w 15a-15c lub w 17-17b Regulaminu GPW oraz (ii) w Rozdziale V Regulaminu BondSpot, Strona 16

17 w szczególności obowiązki określone w 18-20a Regulaminu BondSpot, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 2 Regulaminu GPW oraz 20b ust. 2 Regulaminu BondSpot, Organizator ASO podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu GPW oraz 20b ust. 3 Regulaminu BondSpot, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu BondSpot oraz Rozdziale V Regulaminu GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu GPW lub 20b ust. 2 Regulaminu BondSpot, Organizator ASO może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu GPW oraz 20b ust. 1 pkt 2) Regulaminu BondSpot nie może przekraczać zł. Zgodnie z 17d Regulaminu GPW oraz 20c Regulaminu BondSpot, Organizator ASO może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF na podstawie Ustawy o Ofercie Zgodnie z Ustawą o Ofercie w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy Emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W dniu 3 lipca 2016 roku weszło w życie Rozporządzenie MAR, na podstawie którego zostały przyznane Komisji uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w wysokości i w zakresie co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z Ustawą o Obrocie w przypadku naruszenia postanowień Rozporządzenia MAR na Emitenta może zostać nałożona sankcja administracyjna w postaci: a) w przypadku naruszeń art. 14 lit. a Rozporządzenia MAR, tj. wykorzystanie informacji poufnej grzywny do zł albo kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tych kar łącznie; Strona 17

18 b) w przypadku naruszeń art. 14 lit. b Rozporządzenia MAR, tj. udzielenie rekomendacji lub nakłania do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna grzywny do zł albo kary pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tych kar łącznie; c) w przypadku naruszeń art. 14 lit. c Rozporządzenia MAR, tj. ujawnienie informacji poufnej grzywny do zł albo kary pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tych kar łącznie; d) w przypadku naruszeń art. 15 Rozporządzenia MAR, tj. dokonanie manipulacji grzywny do zł albo kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tych kar łącznie, a w przypadku wejścia w porozumienie z inną osobą w celu dokonania manipulacji - grzywny do zł; e) w przypadku naruszeń art. 16 Rozporządzenia MAR, tj. naruszenie obowiązku posiadania rozwiązań, systemów i procedur lub nie przekazania informacji lub przekazanie ich z naruszeniem warunków określonych kary pieniężnej: o w przypadku osób fizycznych do wysokości zł; o w przypadku innych podmiotów do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł; W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej, zamiast kary, o której mowa powyżej, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. f) w przypadku naruszeń art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, tj. sporządzenie i aktualizacja listy osób mających dostęp do informacji poufnych, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości: o zł, lub o do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, g) w przypadku naruszeń art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, tj. obowiązek powiadomienia Komisji oraz Emitenta o transakcjach na instrumentach finansowych emitenta, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: o w przypadku osób fizycznych do wysokości zł, o w przypadku innych podmiotów do wysokości zł, o w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o których mowa w tych punktach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty, h) w przypadku naruszeń art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, tj., dokonanie transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej w czasie trwania okresu zamkniętego, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji: o karę pieniężną do wysokości zł, o w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o której mowa w tym punkcie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty, Wydanie decyzji wobec osoby fizycznej następuje po przeprowadzeniu rozprawy. Strona 18

19 i) w przypadku naruszeń art. 20 ust. 1 Rozporządzenia MAR, tj. sporządzenie lub rozpowszechnienie rekomendacji inwestycyjnej lub innej informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną lub niezachowanie należytej staranności przy dokonywaniu tych czynności, lub niezapewnienie rzetelności sporządzanych rekomendacji albo nieujawnienie swojego interesu i konfliktów interesów istniejących w chwili ich sporządzania lub rozpowszechniania, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: o w przypadku osób fizycznych do wysokości zł, o w przypadku innych podmiotów do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, o w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o której mowa w tych punktach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Wydanie decyzji wobec osoby fizycznej następuje po przeprowadzeniu rozprawy Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (b) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (c) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja Nadzoru Finansowego może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punkcie (b) i (c). Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy: Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub Strona 19

20 status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie lub art. 11 lub art. 12 rozporządzenia 2016/301, KNF może z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, (b) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w lit. (a) lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (c) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, prowadzenie przez akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję kary pieniężnej do wysokości zł. Strona 20

21 Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Stosownie do postanowień Memorandum, Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty. Jednocześnie Emitent zastrzega sobie prawo przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nieprzydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle. Tym samym Subskrybent nie jest uprawniony do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń zarówno w przypadku przydzielenia mu mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem, jak i nieprzydzielenia mu Obligacji w ogóle (także wobec niedojścia emisji do skutku, w tym w przypadku odwołania Oferty) Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko przesunięcia terminu przydziału Obligacji Odsetki od Obligacji będą naliczane od dnia, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (z wyłączeniem tego dnia). Tym samym w przypadku przesunięcia terminu przydziału Obligacji (także wskutek wydłużenia terminów zapisów na Obligacje), z związku z określoną datą dzienną wykupu Obligacji, Obligatariuszom należne będą świadczenia z Obligacji za okres krótszy niż początkowo tego oczekiwali ze względu na pierwotnie określone terminy. Ponadto w przypadku wydłużenia przedmiotowych terminów Obligatariuszom będącym Klientami Indywidualnymi, którym nie przydzielone zostaną Obligacje lub zostaną przydzielone one w ilości mniejszej niż subskrybowana, wpłaty zostaną zwrócone w stosownej wysokości w terminie późniejszym niż pierwotnie określony (przy czym z tego tytułu nie będą im przysługiwać odsetki ani żadne roszczenia wobec Emitenta) Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje W przypadku przydzielenia przez Emitenta danemu Subskrybentowi, będącemu Klientem Indywidualnym, Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą a kwotą stanowiącą iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, winna zostać zwrócona w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Emisji odblokowana na rachunku maklerskim. Ryzyko niedokonania takiego zwrotu w ogóle lub w stosownym terminie jest zminimalizowane przez okoliczność, że środki, które winny zostać zwrócone pozostawać będą na rachunku bankowym Oferującego, a rachunek bankowy Oferującego jest prowadzony przez renomowany bank mający siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której z powodu zdarzeń nadzwyczajnych lub opóźnień w księgowaniu przelewów przez bank Oferującego lub bank Subskrybenta zwrot wpłat nastąpi nieterminowo Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW. Rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi w trybie 11 Szczegółowych Zasad. Rejestracja i nabycie Obligacji nastąpi w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku transakcji nabycia Obligacji. Emisja Obligacji nastąpi poprzez zapisanie Obligacji na rachunkach Inwestorów prowadzonych przez uczestników systemu depozytowego. Emisja Obligacji może ulec opóźnieniu lub może nie dojść do skutku w przypadku opóźnienia w rejestracji Obligacji w KDPW lub gdy KDPW ostatecznie odmówi zarejestrowania Obligacji. W takim przypadku wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne Strona 21

22 wskazane w Formularzu Zapisu lub odblokowane na rachunku maklerskim na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane Inne ryzyka Wyżej wskazane ryzyka nie stanowią zamkniętego katalogu ryzyk, a jedynie wymiennie ryzyk najistotniejszych w subiektywnym odczuciu Emitenta i Oferującego. Nie jest wykluczone wystąpienie innych ryzyk, typowych dla instrumentu finansowego, jakim są obligacje korporacyjne, oraz dla emitentów prowadzących działalność finansową. Strona 22

23 III. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym są odpowiedzialni: Emitent Nazwa: Benefit Partners sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: pl. Europejski 2, Warszawa Numer telefonu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: ir@benefitpartners.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Oznaczenie sądu rejestrowego XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Emitent ponosi odpowiedzialność za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: Zbigniew Tatys Prezes Zarządu Emitenta Działając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Strona 23

24 Oferujący Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale V niniejszego Memorandum Dane o Emisji, Załącznik nr 7.1 Definicje i objaśnienia skrótów oraz Załącznik nr 7.4 Warunki Emisji Obligacji. W imieniu Oferującego działają: 1/ Michał Ząbczyński Prezes Zarządu, 2/ Leszek Traczyk Członek Zarządu, Strona 24

25 IV. Dane o emisji 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Przedmiotem oferty jest (sto tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii B Emitenta, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 (dziesięć milionów) złotych. Obligacje Serii B są Obligacjami nieuprzywilejowanymi. Z Obligacjami Serii B nie są związane żadne dodatkowe świadczenia poza świadczeniami polegającymi na wypłacie odsetek oraz wypłacie wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. Obligacje Serii B są emitowane jako papiery wartościowe zabezpieczone. Obligacje Serii B są zbywalne. Zbywalność Obligacji serii B jest nieograniczona. Obligacje Serii B nie mają postaci dokumentu i będą zarejestrowane w systemie depozytowym KDPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji Serii B na rynek ASO Catalyst. Na dzień sporządnienia Memorandum Informacyjnego Emitent w ramach Programu Emisji wyemitował (sto pięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej (piętnastu milionów) złotych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest: Ustawa o Obligacjach, Uchwała nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji, Uchwała nr 1/2017/10/30 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 30 października 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji, Uchwała nr 1/2017/11/17 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji, Uchwała nr 1/2017/11/17 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w przedmiocie emisji obligacji serii B Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z 15 ust. 4 statutu Emitenta, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji Serii B jest Zarząd Emitenta. Strona 25

26 Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści. Dnia 13 czerwca 2017 roku została podjęta decyzja o uruchomieniu Programu Emisji w formie uchwały Zarządu Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością numer 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 roku, która następnie została zmieniona Uchwałą nr 1/2017/10/30 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 30 października 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji. Dnia 17 listopada 2017 r. została podjęta uchwała przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Benefit Partners sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji. Dnia 17 listopada 2017 roku została podjęta decyzja o emisji przez Emitenta papierów wartościowych w postaci Obligacji Serii B w ramach Programu Emisji w formie uchwały Zarządu Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością numer 1/2017/11/17 z dnia 17 listopada 2017 roku. Uchwała nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji Uchwała nr 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 r. Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji Zarząd spółki Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką ) przyjmuje poniższy program emisji obligacji, zgodnie z którym: 1. Obligacje będą emitowane na podstawie przepisów prawa polskiego, tj. w szczególności przepisów ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), dalej zwanej: Ustawą o Obligacjach oraz każdorazowo stosownej uchwały o emisji podjętej przez Zarząd Spółki. 2. Obligacje będą emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami, począwszy od litery A, w okresie do dnia 30 czerwca 2018 r. 3. Łączna wielkość emisji wszystkich Obligacji w ramach Programu Emisji nie będzie większa niż zł (sześćdziesiąt milionów złotych). 4. Obligacje będą emitowane w trybie przepisu art. 33 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach (emisja niepubliczna). 5. Obligacje będą emitowane jako obligacje zwykłe na okaziciela, nie mające formy dokumentu (zdematerializowane) i zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach, zostaną zrejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 roku, poz ze zm.). 6. Obligacje mogą być emitowane z określonym celem emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 7. Obligacje mogą być emitowane, jako obligacje niezabezpieczone lub zabezpieczone, przy czym warunki emisji poszczególnych serii będą przewidywać sposób zabezpieczenia emitowanych obligacji. Strona 26

27 8. Obligacje poszczególnych serii mogą być wprowadzane do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie lub do obu tych systemów równocześnie. 2. Szczegółowe warunki emisji Obligacji poszczególnych serii będą określane przez Zarząd Spółki w uchwałach Zarządu Spółki dotyczących danej serii Obligacji. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Uchwała nr 1/2017/10/30 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 30 października 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji Uchwała nr 1/2017/10/30 z dnia 30 października 2017 r. Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w sprawie zmiany Uchwały Zarządu nr 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji Zarząd spółki Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką ) działając na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zarząd Spółki zmienia Uchwałę Zarządu nr 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji ( Uchwała ) w następujący sposób: Punkt 4. (tryb emisji obligacji) Uchwały ulega zmianie poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 4. Obligacje mogą być emitowane zarówno w trybie określonym art. 33 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach (emisja niepubliczna), jak i w trybie określonym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach (emisja publiczna). Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2. Strona 27

28 Uchwała nr 1/2017/11/17 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji, Uchwała nr 1/2017/11/17 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w przedmiocie udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki działającej pod firmą Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając w oparciu o art. 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238, ze zm.) i stosownie do 16 ust. 11 Umowy Spółki, mając na uwadze fakt podjęcia Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Spółki w dniu 13 czerwca 2017 roku w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji, o łącznej wartości nominalnej do kwoty zł (słownie: sześćdziesiąt milionów) oraz Uchwały nr 1/2017/10/30 w sprawie zmiany Uchwały Zarządu nr 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji ( Program Emisji Obligacji ), postanawia co następuje: Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci przeprowadzenia przez Zarząd Spółki drugiej emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, obligacji serii B ( Obligacje ), na następujących warunkach: a. wielkość emisji: do 10 mln zł, b. kupon: 3 miesięczny; c. oprocentowanie: WIBOR 3M + marża 4,00 % d. zapadalność: do 48 miesięcy; 2. Zgromadzenie Wspólników jednocześnie wyraża zgodę na objęcie wierzytelności z tytułu Obligacji zabezpieczeniami ustanowionymi w ramach Programu Emisji Obligacji w postaci (i) zastawu rejestrowego na zbiorze sprzętu sportowego, będącego zbiorem rzeczy ruchomych o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą, (ii) cesji wierzytelności z umów dzierżawy sprzętu sportowego, (iii) zastawu rejestrowego na wierzytelności z rachunku bankowego oraz (iv) cesji wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, a także na złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w odniesieniu do wierzytelności z tytułu Obligacji, do kwoty odpowiadającej 150% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji. 2. Zgromadzenie Wspólników Emitenta upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych jak i faktycznych mających na celu przeprowadzenie emisji Obligacji. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 3. Strona 28

29 Uchwała nr 1/2017/11/17 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w przedmiocie emisji obligacji serii B. Uchwała nr 1/2017/11/17 z dnia 17 listopada 2017 r. Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w sprawie emisji obligacji serii B 1. Zarząd spółki działającej pod firmą Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej jako Emitent lub Spółka, w oparciu o art. 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238, ze zm., Ustawa o Obligacjach ) oraz na podstawie Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Spółki w dniu 13 czerwca 2017 roku w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji, zmienionej Uchwałą nr 1/2017/10/30 w sprawie zmiany Uchwały Zarządu nr 1/2017/06/13 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji ( Program Emisji ), oraz Uchwały nr 1/2017/11/17 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w przedmiocie udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji, postanawia o emisji przez Spółkę obligacji na następujących warunkach: 1) oznaczenie serii: B; 2) liczba oferowanych obligacji wyniesie nie więcej niż (sto tysięcy) sztuk; 3) wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 100,00 (sto) złotych; 4) obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) powiększonej o marżę w wysokości 4,00 p.p.; 5) obligacje będą obligacjami na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu, zabezpieczonymi w następujący sposób: a. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach pieniężnych z rachunku bankowego, b. zastaw rejestrowy na zbiorze sprzętu sportowego, c. cesja wierzytelności pieniężnych z umowy dzierżawy sprzętu sportowego; d. cesja wierzytelności pieniężnych z polisy ubezpieczeniowej; e. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji; 6) Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; 7) Wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 4 lata od dnia emisji; 8) Emisja Obligacji nastąpi w trybie wskazanym w art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) ( Ustawa o ofercie publicznej ), zgodnie z art. 7 ust. 9 w zw. z art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w konsekwencji czego Spółka zobowiązana jest udostępnić do publicznej Strona 29

30 wiadomości memorandum informacyjne. Treść memorandum informacyjnego nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego; 9) Obligacje będą emitowane w ramach Programu Emisji; 10) Cena emisyjna obligacji będzie równa 100,00 (sto) złotych; 11) Cel emisji: Po odliczeniu Kosztów Emisji środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie zakupu sprzętu sportowego, celem jego dalszej dzierżawy; 12) Emitent będzie się ubiegał o wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Wysokość oprocentowania Posiadaczom Obligacji Serii B będzie wypłacany zmienny kwartalny kupon, według rocznej stopy procentowej WIBOR3M + 4,00 punktu procentowego w stosunku rocznym. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza stopę procentową obliczaną na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku przedterminowego lub natychmiastowego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). Emitent będzie przekazywał tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego rynek ASO. Stopa procentowa będzie ustalana w następujący sposób: (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę. (b) Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (c) Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ), z zastrzeżeniem, iż wysokość Stopy Bazowej dla pierwszego Okresu Odsetkowego ustalona jest na dzień 26 października 2017 roku i wynosi 1,73 %. (d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej trzy Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp Strona 30

31 podanych przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). (e) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (f) Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego. (g) Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. (h) Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy, od których należy się oprocentowanie Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Terminy ustalania praw do oprocentowania Dniem Ustalenia Praw do oprocentowania będzie szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; oraz (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; oraz (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy wypłaty oprocentowania Odsetki płatne będą z dołu. Odsetki będą płatne za każdy Okres Odsetkowy. W każdym Dniu Płatności Odsetek każdy podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności Odsetek będzie uprawniony do otrzymania Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy. Strona 31

32 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z Regulacjami KDPW. Numer Okresu Początek Okresu Dzień Płatności Odsetek Odsetkowego Odsetkowego I. Dzień Emisji 13 marca 2018 r. II. 13 marca 2018 r. 13 czerwca 2018 r. III. 13 czerwca 2018 r. 13 września 2018 r. IV. 13 września 2018 r. 13 grudnia 2018 r. V. 13 grudnia 2018 r. 13 marca 2019 r. VI. 13 marca 2019 r. 13 czerwca 2019 r. VII. 13 czerwca 2019 r. 13 września 2019 r. VIII. 13 września 2019 r. 13 grudnia 2019 r. IX. 13 grudnia 2019 r. 13 marca 2020 r. X. 13 marca 2020 r. 13 czerwca 2020 r. XI. 13 czerwca 2020 r. 13 września 2020 r. XII. 13 września 2020 r. 13 grudnia 2020 r. XIII. 13 grudnia 2020 r. 13 marca 2021 r. XIV. 13 marca 2021 r. 13 czerwca 2021 r. XV. 13 czerwca 2021 r. 13 września 2021 r. XVI. 13 września 2021 r. 13 grudnia 2021 r Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Memorandum oraz postanowień Warunków Emisji. Emitent zapłaci w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu za każdą Obligację podlegającą wykupowi kwotę obejmującą Należność Główną, Kwotę Odsetek za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu oraz w przypadku Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta - Premia. Płatności z tytułu Obligacji związane z ich wykupem dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Dzień Wykupu przypadać będzie dnia 13 grudnia 2021 roku. A) Obowiązkowa Amortyzacja Emitent zobowiązany jest do przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w ramach planu obowiązkowej amortyzacji Obligacji ( Obowiązkowa Amortyzacja ). Żądanie Emitenta jest nieodwołane. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w dniach wypłaty odsetek za: IV Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; VIII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; XII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji. Strona 32

33 Emitent na 30 dni przed danym terminem wykupu Obligacji w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, poinformuje Obligatariuszy o tym fakcie na zasadach określonych w pkt Warunków Emisji. Obowiązkowa Amortyzacja dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji i zaokrągleniu liczby wykupywanych Obligacji w dół do liczby całkowitej. Wykup nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, odbywać się będzie zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW. B) Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 19.2 Warunków Emisji, do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: Zadłużenie finansowe Łączna wartość zobowiązań Emitenta wchodzących w skład jednostkowych Zobowiązań Finansowych, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (jeden milion) złotych. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. Zaprzestanie prowadzenia działalności Nastąpi istotna zmiana profilu działalności Emitenta, rozumiana jako zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie dzierżawy/leasingu sprzętu sportowego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej udzielą podmiotom spoza Grupy Kapitałowej pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Kapitałowej, lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Kapitałowej o łącznej wartości przekraczającej ,00 (jeden milion) złotych, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie dzierżawy sprzętu sportowego. Strona 33

34 Obciążanie majątku Emitent ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego o wartości przekraczającej łącznie kwotę ,00 (sto tysięcy) złotych, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu. Zaangażowanie Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. Udział podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. spadnie poniżej 30% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Emitenta. Ujemne kapitały własne Kapitały własne wykazane w najbardziej aktualnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta przyjmą wartość ujemną. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 1 mln zł (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z jego Grupy Kapitałowej). Transakcja rażąco niekorzystna Emitent dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. Rynek ASO Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot. Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w Warunkach Emisji lub Dokumentach Zabezpieczeń okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone. Zobowiązania Emitenta Którekolwiek ze zobowiązań Emitenta wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń nie zostanie spełnione. Obowiązki informacyjne Strona 34

35 Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt Warunków Emisji Obligacji. Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 115%. Naruszenie poziomu wskaźnika Udziału Grupy BS Wartość Wskaźnika Udziału Grupy BS będzie niższa niż 85%. C) Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: (a) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; (b) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. (c) Wypłata świadczeń w tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji zostanie przeprowadzona zgodnie z Regulacjami KDPW. (d) Z tytułu wykonania wcześniejszego wwykupu Obligacji Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: W dniu wypłaty odsetek za IV Okres Odsetkowy 1%, W dniu wypłaty odsetek za V Okres Odsetkowy 0,875%, W dniu wypłaty odsetek za VI -VIII Okres Odsetkowy 0,75%, W dniu wypłaty odsetek za VII Okres Odsetkowy 0,625%, W dniu wypłaty odsetek za VIII Okres Odsetkowy 0,5%, W dniu wypłaty odsetek za IX Okres Odsetkowy 0,375%, W dniu wypłaty odsetek za X Okres Odsetkowy 0,25%, W dniu wypłaty odsetek za XI Okres Odsetkowy 0,125%, W dniu wypłaty odsetek od XII do XVI Okresu Odsetkowego brak premii Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Z uwzględnieniem zasad przeprowadzania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, wszelkie płatności są dokonywane bez jakiejkolwiek dyspozycji i oświadczeń ze strony Obligatariusza. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych. Strona 35

36 Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligacji zgodnie z Regulacjami KDPW na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dzień danej płatności. Płatności będą uważane za należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza. W przypadku okoliczności niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Świadczenia będą wypłacane w złotych (PLN). W realizacji praw z Obligacji będą uczestniczyć w szczególności następujące podmioty: Emitent podmiot dokonujący emisji Obligacji i zobowiązany do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji; Dom Maklerski (lub inny podmiot) prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych - podmiot odpowiedzialny w stosunku do Obligatariuszy za obsługę przelewów środków z Obligacji, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych; Agent Kalkulacyjny podmiot odpowiedzialny za obliczanie wysokości świadczeń z Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji; Agent Dokumentacyjny podmiot zobowiązany do przechowywania wydruków dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych i przekazywanych mu przez Emitenta zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Agent Dokumentacyjny zobowiązany jest przechowywać wydruki do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji; KDPW podmiot, który dokonuje rejestracji Obligacji w Depozycie, a także przydziału Obligacji w ramach rozrachunku transakcji. KDPW uczestniczy także w wykonywaniu i rozliczaniu uprawnień wynikających z Obligacji Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Zabezpieczenia zostały ustanowione przed wydaniem Obligacji (zarejestrowaniem Obligacji w Depozycie przez KDPW) Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, tj. na sprzęcie sportowym będącym zbiorem rzeczy ruchomych o zmiennym składzie, stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie, nabytym przez Emitenta w okresie od dnia 15 kwietnia 2017 roku do dnia 30 Strona 36

37 września 2018 roku, z wyłączeniem sprzętu sportowego nabytego przez Emitenta na własność w wyniku wykupu na podstawie zawartych przez Emitenta umów leasingu, w przypadku których pierwotna data umowy leasingu przypada przed dniem 15 kwietnia 2017 roku, przy czym: (i) Umowa Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w dniu 4 lipca 2017 roku dokonał wpisu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych pod pozycją ; (iii) najwyższa suma zabezpieczenia Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została określona na kwotę ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, a Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem zaspokojenia przed innymi wierzycielami; (iv) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych będzie następować: (i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; (ii) w drodze przejęcia Zbioru Rzeczy Ruchomych na własność; lub (iii) poprzez sprzedaż Zbioru Rzeczy Ruchomych w drodze przetargu publicznego; (v) wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została przeprowadzona przez Capital Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Płocka 9/11B, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , i stanowi Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji. Wybór Capital Audyt sp. z o.o. jako podmiotu dokonującego wyceny Zbioru Rzeczy Ruchomych jest uzasadniony doświadczeniem i kwalifikacjami podmiotu zapewniającymi rzetelność wyceny oraz zachowaniem wymaganej bezstronności i niezależności; (vi) wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych na dzień 30 września 2017 roku wynosi zł Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy Obligacje są zabezpieczone Przelewem Praw z Tytułu Umów Dzierżawy przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. przelewem wierzytelności pieniężnych z tytułu jakiejkolwiek umowy dzierżawy jak również jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie której Emitent wydzierżawia lub udostępnia sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych na rzecz podmiotów trzecich, zawartej na moment lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy ( Umowy Dzierżawy ), przy czym: (i) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy będzie obejmować Umowy Dzierżawy zawarte na moment sporządzenia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy jak również Umowy Dzierżawy zawarte po tej dacie; (iii) do czasu wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent będzie uprawniony do otrzymywania płatności oraz innych świadczeń wynikających z Umów Dzierżawy od podmiotów trzecich i z chwilą Strona 37

38 (iv) (v) ich otrzymania płatności lub inne świadczenia pieniężne będą uznawane za przelane zwrotnie na Emitenta; w przypadku braku Podstawy Wcześniejszego Wykupu w terminie wymagalności danej kwoty z tytułu Umów Dzierżawy, przelew dokonany na podstawie Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy wygaśnie względem takiej kwoty z tytułu Umów Dzierżawy, która stała się wymagalna w danym czasie; w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z wierzytelności z Umów Dzierżawy będzie następować w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w tym poprzez: (i) złożenie dyspozycji płatności do podmiotu trzeciego dzierżawiącego sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; (ii) przejęcia na własność jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek z Umów Dzierżawy; (iii) dochodzenie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego jakiejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Dzierżawy; (iv) przelew, sprzedaż lub przeniesienie którejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Dzierżawy w inny sposób; lub (v) zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym na Prawach z Rachunku Bankowego, tj. na wierzytelności pieniężnej Emitenta wobec Banku wynikającej z umowy, na podstawie której Bank prowadzi na rzecz Emitenta Rachunek Celowy, przy czym: (i) Umowa Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w dniu 7 lipca 2017 roku dokonał wpisu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego pod pozycją ; (iii) najwyższa suma zabezpieczenia Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została określona na kwotę ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, a Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem zaspokojenia przed innymi wierzycielami; (iv) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego będzie następować: (i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; lub (ii) w drodze przejęcia praw z Rachunku Celowego na własność; (v) wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została przeprowadzona przez Capital Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Płocka 9/11B, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , i stanowi Załącznik Nr 2 do Warunków Emisji. Wybór Capital Audyt sp. z o.o. jako podmiotu dokonującego wyceny przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego jest uzasadniony doświadczeniem i kwalifikacjami podmiotu zapewniającymi rzetelność wyceny oraz zachowaniem wymaganej bezstronności i niezależności. Strona 38

39 (vi) wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego na dzień 30 września 2017 roku wynosi ,54 zł Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia Obligacje są zabezpieczone Przelewem Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. przelewem wierzytelności pieniężnych z tytułu jakiejkolwiek umowy ubezpieczenia dotyczącej ubezpieczenia jakiegokolwiek sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, zawartej na moment lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia ( Umowy Ubezpieczenia ), przy czym: (i) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia będzie obejmować Umowy Ubezpieczenia zawarte na moment sporządzenia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia jak również Umowy Ubezpieczenia zawarte po tej dacie; (iii) do czasu wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent będzie uprawniony do otrzymywania płatności oraz innych świadczeń wynikających z Umów Ubezpieczenia od podmiotów trzecich i z chwilą ich otrzymania płatności lub inne świadczenia pieniężne będą uznawane za przelane zwrotnie na Emitenta; (iv) w przypadku braku Podstawy Wcześniejszego Wykupu w terminie wymagalności danej kwoty z tytułu Umów Ubezpieczenia, przelew dokonany na podstawie Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia wygaśnie względem takiej kwoty z tytułu Umów Ubezpieczenia, która stała się wymagalna w danym czasie; (v) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z wierzytelności z Umów Ubezpieczenia będzie następować w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w tym poprzez: (i) złożenie dyspozycji płatności do podmiotu udzielającego ubezpieczenie; (ii) przejęcie na własność jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia; (iii) dochodzenie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego jakiejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia; (iv) przelew, sprzedaż lub przeniesienie którejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia w inny sposób; lub (v) zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji W zakresie wynikającego z Warunków Emisji obowiązku: (i) wykupu Obligacji zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji, (ii) zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt Warunków Emisji, (iii) zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt 17 Warunków Emisji, Emitent, w dniu 20 listopada 2017 r., złożył Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji, do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, ograniczając prowadzenie egzekucji na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji ze Zbioru Rzeczy Ruchomych. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 13 grudnia 2022 roku. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) upływ Dnia Wykupu każdej z Obligacji stosownie do pkt 13.1 Warunków Emisji, (ii) upływ Dnia Wcześniejszego Wykupu jakiejkolwiek Obligacji stosownie do pkt 13.2 Warunków Emisji lub (iii) upływ Strona 39

40 Dnia Płatności Odsetek stosownie do pkt 17 Warunków Emisji, przy czy prowadzenie egzekucji na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji poprzedzone będzie łącznie: (i) wysłaniem przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy prawo pocztowe wezwania do zapłaty wraz z oświadczeniem, że wierzytelność z tytułu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych stała się wymagalna, skierowanego do Emitenta na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania przesyłki rejestrowanej oraz (ii) złożeniem przez Administratora Zabezpieczeń oświadczenia, z podpisem poświadczonym przez notariusza, po upływie 14 dni od dnia nadania wezwania do zapłaty, o którym mowa w podpunkcie (i), stwierdzającego, że Emitent nie dokonał zapłaty żądanej w wezwaniu. (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów wartość Przedmiotów Zastawów będzie ustalana przez Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału kalendarzowego w okresie do Dnia Wykupu ( Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów ); Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów będzie dokonywane w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od Dnia Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów; Emitent będzie dokonywał Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów poprzez wyliczenie Wskaźnika Nadzabezpieczenia stanowiącego iloraz: (i) sumy wartości Zbioru Rzeczy Ruchomych w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów (stanowiącej sumę wartości całego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów, obliczonych zgodnie z punktem (iv) poniżej) i wartości stanowiącej 115% kwoty zgromadzonej w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów na Rachunku Celowym; oraz (ii) sumy całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji na Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów ( Wskaźnik Nadzabezpieczenia ); na potrzeby wyliczenia Wskaźnika Nadzabezpieczenia w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów przyjmuje się, że wartość każdego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych jest ustalana jako: W = CN x (1 0,1429 x LM/12) gdzie: W - wartość danego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; CN - cena nabycia netto danego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, LM - liczba pełnych miesięcy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło przekazanie danego sprzętu sportowego do użytkowania; po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od Dnia Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów, Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wartość aktualnego Wskaźnika Nadzabezpieczenia; w przypadku, jeżeli Obligacje będą notowane na Rynku ASO, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od końca miesiąca, w którym przypada Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotu Zastawów, Emitent poda do publicznej wiadomości wartość aktualnego Wskaźnika Nadzabezpieczenia zgodnie z przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO; Strona 40

41 (vii) Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów dokonywane według stanu na ostatni dzień miesiąca grudnia, zostanie poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta, a biegły rewident potwierdzi weryfikację poprawności Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów w formie osobnego raportu publikowanego łącznie z opinią biegłego rewidenta z badania z rocznego sprawozdania finansowego Równorzędność Obligacji w ramach Programu Emisji Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego, Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oraz Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu wszystkich obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji, w tym z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji oraz z tytułu Obligacji. W związku z powyższym Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego, Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oraz Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia będą zabezpieczać wierzytelności z tytułu obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach kolejnych emisji obligacji w ramach Programu Emisji, z zachowaniem postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących relacji Wskaźnika Nadzabezpieczenia Informacje o Administratorze Zabezpieczeń, ustanowionym w związku z emisją Obligacji Nazwa (firma) Administratora Zabezpieczeń, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i numery rejestrów Nazwa: Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. Forma prawna: spółka komandytowa Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Rondo ONZ 1, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: warszawa@ssw.pl Adres strony internetowej: Istotne postanowienia umowy z Administratorem Zabezpieczeń Umowa z Administratorem Zabezpieczeń zawarta w dniu 20 listopada 2017 r. stanowi Załącznik do niniejszego Memorandum ( Umowa ). Umowa została zawarta na czas określony, który upływa w terminie 14 (czternastu) dni od dnia pełnego zaspokojenia wszelkich Wierzytelności Zabezpieczonych obligatariuszy z tytułu Obligacji, przy czym każda ze stron umowy może ją wypowiedzieć z zachowaniem okresu wypowiedzenia 45 (czterdziestu pięciu) dni, z zastrzeżeniem, że Emitent może wypowiedzieć Umowę wyłącznie w sytuacji, gdy uprzednio powoła nowego administratora zabezpieczeń oraz skutecznie przeniesie na niego uprawnienia do administrowania Strona 41

42 Zabezpieczeniami. Administrator może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 30 (trzydziestu) dni, z zastrzeżeniem, że Administrator może wypowiedzieć Umowę wyłącznie z ważnych przyczyn, w szczególności w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Emitenta przewidzianych w Umowie, w tym w przypadku braku płatności kwot należnych Administratorowi na podstawie Umowy. Pełnienie funkcji Administratora w odniesieniu do Zabezpieczeń obejmuje uprawnienie i zobowiązanie do: wykonywania praw i obowiązków Administratora z Umowy, Dokumentów Zabezpieczeń oraz do reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję Zabezpieczeń; podejmowania czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy co do Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję Zabezpieczeń na warunkach określonych w niniejszej Umowie, Obligacjach oraz Dokumentach Zabezpieczeń; dokonania podziału środków uzyskanych w wyniku czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy, w tym do zaspokojenia z Zabezpieczeń oraz przekazania każdemu z Obligatariuszy kwoty jego należności z Wierzytelności Zabezpieczonych, proporcjonalnie do łącznej sumy niespłaconej wymagalnej wierzytelności danego Obligatariusza w stosunku do łącznej sumy niespłaconych, wymagalnych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych; informowania Obligatariuszy oraz Emitenta o przystąpieniu przez Administratora do zaspokojenia wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję ustanowionych Zabezpieczeń. Niezwłocznie po całkowitym wygaśnięciu Wierzytelności Zabezpieczonych lub wyrażeniu przez wszystkich Obligatariuszy zgody na zwolnienie Zabezpieczeń, Administrator przy współpracy z Emitentem podejmie wszelkie czynności niezbędne do zwolnienia Zabezpieczeń. Administrator jest uprawniony do wykonania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, zaspokojenia wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję Zabezpieczeń na warunkach określonych w przepisach prawa. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strony zobowiązują się ze sobą współdziałać w niezbędnym zakresie, tak, aby niezwłocznie i w sposób prawidłowy, ze szczególnym uwzględnieniem interesów Obligatariuszy, Administrator przekazał obowiązki administratora zabezpieczeń podmiotowi wskazanemu przez Emitenta, w tym również, aby zostały przekazane takiemu podmiotowi wszelkie niezbędne dokumenty i informacje związane z Zabezpieczeniami. Zaspokojenie roszczeń z ustanowionych Zabezpieczeń Zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy poprzez egzekucję Zabezpieczeń będzie mogło nastąpić na zasadach określonych w Umowie, Obligacjach oraz Dokumentach Zabezpieczeń. Administrator może przystąpić do zaspokojenia Obligatariuszy z Zabezpieczeń, wyłącznie na warunkach prawem przewidzianych i określonych w dokumentach związanych z Obligacjami oraz Dokumentach Zabezpieczeń, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Emitenta i wyznaczeniu mu 14 (czternaście) dni na podjęcie stosownych czynności zmierzających do zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych, przy czym niepodjęcie przez Emitenta takich czynności lub podjęcie czynności niesatysfakcjonujących, upoważni Administratora do dalszych działań. Strona 42

43 Podjęcie decyzji o wszczęciu egzekucji z Zabezpieczeń w celu pozyskania środków na zaspokojenie Wierzytelności Zabezpieczonych oraz o sposobie jej prowadzenia będzie, z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w punkcie 7.1 Umowy, należało wyłącznie do Administratora. Administrator, podejmując decyzję o sposobie oraz kolejności prowadzenia egzekucji z Zabezpieczeń, będzie brał pod uwagę przede wszystkim najlepsze interesy Obligatariuszy, a w dalszej kolejności także interesy Emitenta. W tym celu Administrator podejmie takie działania w zakresie egzekucji Zabezpieczeń, jakie w jego ocenie będą pozwalały na pozyskanie jak największych kwot środków, jak najmniejszym kosztem oraz w sposób możliwie nieuciążliwy dla Emitenta. W przypadku, gdy kwota środków uzyskanych przez Administratora w toku egzekucji Zabezpieczeń będzie: a) równa kwocie niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych zobowiązanie Emitenta wygasa w zakresie tych niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych; b) wyższa od kwoty niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych zobowiązanie Emitenta wygasa a Administrator przekaże nadwyżkę na rachunek wskazany przez Emitenta, z zastrzeżeniem postanowień punktu Umowy; c) niższa od kwoty niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych zobowiązanie Emitenta wygasa w części równej wartości uzyskanego zaspokojenia z Zabezpieczeń, a Obligatariusze będą dochodzić od Emitenta zapłaty pozostałej części należnej im kwoty z pozostałej części Zabezpieczeń oraz innych aktywów Emitenta na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Administrator będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z Zabezpieczeń, niezwłocznie po ich uzyskaniu. Środki pozyskane przez Administratora będą przeznaczane w równym stopniu na pokrycie należności Obligatariuszy z każdej z Obligacji. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności: a) odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z Obligacji; b) odsetki kapitałowe z Obligacji; c) należność główna z Obligacji. W pierwszej kolejności środki uzyskane z Zabezpieczeń zaliczone zostaną przez Administratora na pokrycie kosztów działań podjętych przez Administratora, to jest w szczególności na poniesione przez Administratora: a) koszty opłat publicznoprawnych, koszty ogłoszeń, koszty i opłaty sądowe i notarialne; b) koszty doradców zewnętrznych zatrudnionych przez Administratora w celu należytego prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń, c) oraz na wynagrodzenie Administratora, o którym mowa w Punkcie 5 Umowy. W razie konieczności poniesienia przez Administratora jakichkolwiek uzasadnionych kosztów i opłat sądowych, urzędowych, notarialnych lub komorniczych związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń, Administrator, przed podjęciem czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji ma prawo żądać od Obligatariuszy przekazania na rachunek bankowy Administratora odpowiednich kwot umożliwiających pokrycie tych uzasadnionych kosztów i opłat. W przypadku braku przekazania kwot, o których mowa powyżej na rachunek Administratora, Administrator może powstrzymać się od podejmowania czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń. W przypadku, o którym mowa w punkcie (c) powyżej, Administrator dokona częściowej płatności na rzecz Obligatariuszy w ten sposób, że należności Obligatariuszy zostaną pokryte z uzyskanych środków proporcjonalnie Strona 43

44 do posiadanych Obligacji (według wartości nominalnej). Należności z każdej Obligacji zostaną pokryte w tej samej wysokości. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności: odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z Obligacji; odsetki kapitałowe z Obligacji; należność główna z Obligacji. Po zaspokojeniu wszystkich Wierzytelności Zabezpieczonych, Administrator podejmie działania ukierunkowane na zwolnienie Zabezpieczeń oraz wydanie Emitentowi ewentualnej nadwyżki środków pozyskanych przez Administratora w wyniku egzekucji Zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Poza prawem do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, tj. Kwoty Odsetek, Należności Głównej oraz Premii, z Obligacjami związane są następujące prawa: prawo do żądania w określonych w Warunkach Emisji okolicznościach natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, prawo do informacji, Z tytułu Obligacji Serii B nie przewiduje się dalszych praw dla Obligatariuszy ani osób trzecich niż określone powyżej Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Obligacje Serii B nie będą uprzywilejowane w stosunku do innych zobowiązań Emitenta, a w związku z tym uprawnionym z tytułu Obligacji nie będzie przysługiwało pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzycielami Emitenta. Wierzytelności z Obligacji nie są także podporządkowane innym wierzytelnościom, jakie przysługują osobom trzecim w stosunku do Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Memorandum oraz postanowień Warunków Emisji. Emitent zapłaci w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu za każdą Obligację podlegającą wykupowi kwotę obejmującą Należność Główną, Kwotę Odsetek za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu. Płatności z tytułu Obligacji związane z ich wykupem dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Dzień Wykupu przypadać będzie dnia 13 grudnia 2021 roku Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Strona 44

45 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: (a) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; (b) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. (c) Wypłata świadczeń w tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji zostanie przeprowadzona zgodnie z Regulacjami KDPW. (d) Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: W dniu wypłaty odsetek za IV Okres Odsetkowy 1%, W dniu wypłaty odsetek za V Okres Odsetkowy 0,875%, W dniu wypłaty odsetek za VI -VIII Okres Odsetkowy 0,75%, W dniu wypłaty odsetek za VII Okres Odsetkowy 0,625%, W dniu wypłaty odsetek za VIII Okres Odsetkowy 0,5%, W dniu wypłaty odsetek za IX Okres Odsetkowy 0,375%, W dniu wypłaty odsetek za X Okres Odsetkowy 0,25%, W dniu wypłaty odsetek za XI Okres Odsetkowy 0,125%, W dniu wypłaty odsetek od XII do XVI Okres Odsetkowy brak premii Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy W przypadku, gdy: (a) Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi; (b) Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji, na zasadach wskazanych w pkt 14 Warunków Emisji. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 19.2 Warunków Emisji, do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: Strona 45

46 Zadłużenie finansowe Łączna wartość zobowiązań Emitenta wchodzących w skład jednostkowych Zobowiązań Finansowych, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (jeden milion) złotych. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni. Zaprzestanie prowadzenia działalności Nastąpi istotna zmiana profilu działalności Emitenta, rozumiana jako zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie dzierżawy/leasingu sprzętu sportowego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej udzielą podmiotom spoza Grupy Kapitałowej pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Kapitałowej, lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Kapitałowej o łącznej wartości przekraczającej ,00 (jeden milion) złotych, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie dzierżawy sprzętu sportowego. Obciążanie majątku Emitent ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego o wartości przekraczającej łącznie kwotę ,00 (sto tysięcy) złotych, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu. Zaangażowanie Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. Udział podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. spadnie poniżej 30% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Emitenta. Ujemne kapitały własne Kapitały własne wykazane w najbardziej aktualnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta przyjmą wartość ujemną. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli. Postępowania egzekucyjne Strona 46

47 Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 1 mln zł (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z jego Grupy Kapitałowej). Transakcja rażąco niekorzystna Emitent dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej. Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych. Rynek ASO Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot. Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w Warunkach Emisji lub Dokumentach Zabezpieczeń okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone. Zobowiązania Emitenta Którekolwiek ze zobowiązań Emitenta wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń nie zostanie spełnione. Obowiązki informacyjne Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt Warunków Emisji Obligacji. Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 115%. Naruszenie poziomu wskaźnika Udziału Grupy BS Wartość Wskaźnika Udziału Grupy BS będzie niższa niż 85% Obowiązkowa Amortyzacja Emitent zobowiązany jest do przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w ramach planu obowiązkowej amortyzacji Obligacji ( Obowiązkowa Amortyzacja ). Żądanie Emitenta jest nieodwołane. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w dniach wypłaty odsetek za: IV Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; VIII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; XII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji. Emitent na 30 dni przed danym terminem wykupu Obligacji w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, poinformuje Obligatariuszy o tym fakcie na zasadach określonych w pkt Warunków Emisji. Strona 47

48 Obowiązkowa Amortyzacja dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji i zaokrągleniu liczby wykupywanych Obligacji w dół do liczby całkowitej. Wykup nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, odbywać się będzie zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW Przedterminowy wykup Obligacji z mocy ustawy Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Emitent zakłada, iż źródłem pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji Serii B będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności Emitenta, tj. głównie z tytułu wpływów z umów dzierżawy sprzętu do klubów sportowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Emitent nie określił minimalnej ilości Obligacji, które muszą być subskrybowane, aby emisja doszła do skutku, tak więc próg dojścia emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje, że koszt oferty publicznej Obligacji Serii B, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty doradztwa i oferowania nie powinny przekroczyć zł (trzystu tysięcy złotych) Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje Serii B określone w niniejszym Memorandum nie są emitowane jako obligacje przychodowe w rozumieniu Ustawy o Obligacjach Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają Strona 48

49 wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za obliczenie, pobranie oraz wpłacenie podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Strona 49

50 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Strona 50

51 Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Strona 51

52 Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto zgodnie z art. 4a tej samej ustawy małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, Strona 52

53 rodzeństwo, ojczym i macocha, zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o PDOFiz wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia udziałów w spółce kapitałowej, papierów wartościowych oraz tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, otrzymanych w drodze darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. W celu uzyskania szczegółowych informacji akcjonariusz powinien zasięgnąć porady doradcy podatkowego. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst (art. 3 pkt 9 Ustawy o Obrocie) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 10 wskazanej Ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową ani o subemisję inwestycyjną, a także nie przewiduje zawarcia takich umów w odniesieniu do emisji Obligacji Serii B. Strona 53

54 4.15. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Oferta kierowana jest do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Oferta obowiązuje jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dopuszcza się złożenie zapisu na Obligacje za pośrednictwem pełnomocnika na zasadach ustalonych z Oferującym. W przypadku Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym do złożenia zapisu na Obligacje wymagane jest posiadanie Rachunku Papierów Wartościowych prowadzonego przez Dom Maklerski. Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje, winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje, składają odrębne zapisy na rzecz każdej z osób, dla których zamierzają nabyć Obligacje. Zapis może zostać złożony przez inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Lp. Zdarzenie Terminy A * Udostępnienie Memorandum * Rozpoczęcie przyjmowania zapisów * Rozpoczęcie przyjmowania wpłat od Klientów 21 listopada 2017 r. Indywidualnych B * Zakończenie przyjmowania zapisów * Zakończenie przyjmowania wpłat od Klientów 8 grudnia 2017 r. Indywidualnych C Poinformowanie Klientów Instytucjonalnych o wstępnej alokacji (warunkowym przydziale) i przesłanie wezwania do 12 grudnia 2017 r. opłacenia ceny emisyjnej zgodnie z wstępną alokacją Strona 54

55 D Wpłaty od Klientów Instytucjonalnych (zasilenie rachunku) 13 grudnia 2017 r. E Planowany przydział i rozrachunek transakcji w KDPW (Dzień 13 grudnia 2017 r. Emisji) F Termin związania Formularzem Zapisu 20 grudnia 2017 r. Wszystkie terminy realizacji Oferty mogą ulec zmianie, z zastrzeżeniem terminu związania inwestora Formularzem Zapisu. Emitent i Oferujący w szczególności zastrzegają sobie prawo do skrócenia bądź wydłużenia terminu zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i terminie związania Formularzem Zapisu. Przekazanie informacji o zmianie któregoś z terminów Oferty nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum. W związku ze zmianą terminów Oferty Subskrybentom nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapis na Obligacje może zostać złożony: (a) w jednym z poniższych punktów obsługi Klienta Oferującego: Warszawa Poznań Al. Jerozolimskie 134 ul. Wyspiańskiego 26B/24 Eurocentrum, bud B, 10 p. City Park Warszawa Poznań Kraków Wrocław ul. Armii Krajowej 16 ul. Podwale 83 / 20 Newton OVO Wrocław Kraków Wrocław Gdańsk ul. Antoniego Słonimskiego 2 / U Gdańsk (b) Korespondencyjnie - podpisany Formularz Zapisu w dwóch egzemplarzach powinien być dostarczony do Oferującego pod następujący adres do korespondencji z dopiskiem: Zapis obligacje Benefit : Michael/Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Eurocentrum, bud B, 10 p Warszawa Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu wskazującego mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk i większą liczbę nabywanych Obligacji niż sztuk. Formularze Zapisu wskazujące mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk poczytuje się za bezskuteczne. Formularze Zapisu wskazujące liczbę nabywanych Obligacji większą niż sztuk poczytuje się za złożone dla liczby sztuk. Strona 55

56 Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Formularze Zapisu złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne. Subskrybent jest związany złożonym Formularzem Zapisu do dnia wskazanego w tabeli w punkcie lit. F. Formularz Zapisu przestaje wiązać Subskrybenta przed upływem powyższego terminu od dnia, w którym Emitent opublikuje informację o niedojściu Emisji do skutku, a w przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone - od Dnia Emisji Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązuje się: (i) nie później niż w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad złożyć stosowną dyspozycję do Podmiotu Prowadzącego Rachunek, umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Subskrybenta lub Rachunku Zbiorczym wskazanym przez Subskrybenta oraz (ii) do godziny 10:00 w Dniu Emisji Podmiot Prowadzący Rachunek wystawić stosowną instrukcję rozrachunku oraz (iii) zapewnić do godziny 10:00 w Dniu Emisji środki na dokonanie zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje zgodnie z niniejszym Memorandum. Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Indywidualnym zobowiązuje się w terminie wskazanym w pkt. w punkcie lit. B zapewnić środki na Rachunku Papierów Wartościowych prowadzonym dla Subskrybenta przez Dom Maklerski. Za wpłatę uznaje się zaksięgowanie środków pieniężnych na wskazanym Rachunku Papierów Wartościowych. Dom Maklerski zastrzega możliwość uznania wpłaty dokonanej po terminie. W przypadku dokonania wpłaty na Obligacje przez Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym w kwocie niższej niż iloczyn ceny emisyjnej za 1 (jedną) Obligację oraz liczby Obligacji, na które złożono zapis, zapis taki może zostać potraktowany jako złożony na liczbę Obligacji znajdującą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji. Złożenie zapisu i nieopłacenie w wyżej opisanym terminie kwoty równej co najmniej iloczynowi minimalnej ilości Obligacji, na które zgodnie z niniejszym Memorandum można złożyć zapis, oraz ceny emisyjnej Obligacji, powoduje, iż zapis taki jest bezskuteczny. Klient Indywidualny, któremu przydzielono warunkowo Obligacje, upoważnia Dom Maklerski do wystawienia dyspozycji przez Dom Maklerski prowadzący jego Rachunek Papierów Wartościowych instrukcji rozrachunkowej umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji w KDPW. Emitent nie odpowiada za wykonanie tego obowiązku przez Oferującego jak również za rozliczenie nabycia Obligacji na rzecz Klientów Indywidualnych, Podmioty Prowadzące Rachunek oraz KDPW Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Podczas dokonywania wstępnej alokacji uwzględniane będą tylko prawidłowo wypełnione i złożone w okresie Subskrypcji Formularze Zapisu, opiewające na liczbę Obligacji równą lub większą od minimalnego progu zapisu (tj. co najmniej 250 sztuk Obligacji), a w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi opłacone w terminie wskazanym w Memorandum w punkcie lit. B. Strona 56

57 Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, zgodnie z powyższymi zasadami, nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi, który złożył zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania przydziału Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nieprzydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, w tym nieprzydzielenia żadnemu Subskrybentowi Obligacji, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak Obligacje nie będą przydzielane kilku Subskrybentom łącznie. Nabycie Obligacji od Emitenta nastąpi w wyniku rejestracji Obligacji dokonanej zgodnie z 11 Szczegółowych Zasad na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego oraz Podmioty Prowadzące Rachunek, prowadzącego do zapisania Obligacji: (i) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Instytucjonalnymi - na kontach ewidencyjnych Podmiotów Prowadzących Rachunek, a (ii) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi - na Rachunkach Papierów Wartościowych Subskrybentów prowadzonych przez Oferującego. Do godz w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad, Oferujący powiadomi każdego z Subskrybentów będącego Klientem Instytucjonalnym, którym zostały warunkowo przydzielone Obligacje o: (i) liczbie warunkowo przydzielonych mu Obligacji (wstępnej alokacji) oraz (ii) kwocie środków pieniężnych stanowiących pokrycie ceny emisyjnej warunkowo przydzielonych Obligacji. W przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, przydzielone Obligacje zostaną zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych Subskrybentów wskazanych w Formularzach Zapisu bez konieczności dokonywania jakichkolwiek innych czynności. Składając Formularz Zapisu każdy z Klientów Indywidualnych wyraża zgodę na zapisanie przydzielonych mu Obligacji na ww. rachunku. W terminie 2 Dni Roboczych od Dnia Emisji Oferujący zawiadomi Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi o liczbie przydzielonych Obligacji (także w przypadku nieprzydzielenia żadnej Obligacji) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób, w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Strona 57

58 Zapis na oferowane Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w punkcie obsługi klienta Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Punkty obsługi klienta Oferującego wskazane są w punkcie Memorandum. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym, w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której Subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Oferujący, który przyjął zapis, zwróci inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu Zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych, bez żadnych odsetek ani jakichkolwiek odszkodowań Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (t.j.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1049) ze zm.) Oferujący ma obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji). W przypadku transakcji, której okoliczności wskazują, że może ona mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, Oferujący ma obowiązek zarejestrować taką transakcję, bez względu na jej wartość Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą, a kwotą stanowiącą Strona 58

59 iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu odblokowana na rachunku maklerskim w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Emisji. W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku (w tym w przypadku odwołania Oferty przez Emitenta) środki wpłacone tytułem opłacenia zapisu przez Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi zostaną odblokowana na ich rachunkach maklerskich w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia stosownego ogłoszenia. Zwrot nadpłat albo wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje. Zwrot nadpłat albo wpłat nie rodzi praw do jakichkolwiek odszkodowań, odsetek, oraz zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie złożony ani jeden poprawny i opłacony zapis. Zarząd Emitenta może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty w każdym czasie przed Dniem Emisji, bez podania przyczyny. W przypadku odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum, a to przez publikację na stronie internetowej Oferującego: W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu W przypadku tak dojścia jak i niedojścia do skutku Oferty oraz odstąpienia lub odwołania Oferty, informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 4 dni od dnia zakończenia Subskrypcji w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na Stronie internetowej Oferującego Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Po odliczeniu kosztów emisji środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie zakupu sprzętu sportowego, celem jego dalszej dzierżawy. Strona 59

60 V. Dane o Emitencie 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa: Benefit Partners sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: pl. Europejski 2, Warszawa Numer telefonu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: ir@benefitpartners.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Oznaczenie sądu rejestrowego w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z umową spółki Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Akt założycielski Spółki został sporządzony przed notariuszem Julią Fersten prowadzącą kancelarię notarialną w Piasecznie w dniu 2 czerwca 2011 r., Rep A Nr 2970/ Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru W dniu 17 czerwca 2011 roku spółka Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Powstanie Emitenta związane jest z działalnością spółki Benefit Systems S.A., która jest niekwestionowanym liderem rynku kart sportowych Polsce. Na mocy aktu notarialnego z dnia 2 czerwca 2011 roku Benefit Systems S.A. utworzyła spółkę zależną Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniesiony udział w wysokości 500 tys. zł w całości pokrył kapitał. Spółka została założona w celu realizacji m.in. celów emisyjnych (IPO) Benefit Strona 60

61 Systems S.A. związanych z programem wspierania partnerów spółki, m.in. poprzez: inwestycje kapitałowe oraz rozwój infrastruktury w obiektach partnerów, tj. klubach sportowych. W latach skala działalności Emitenta była umiarkowana roczne przychody nie przekraczały 5 mln zł. W lutym 2015 r. 100% udziałów Spółki zostało nabyte od Benefit Systems S.A. przez Fit Invest sp. z o.o. podmiot zależny do Benefit Systems S.A. W 2017 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta oraz związana z nim zmiana w strukturze udziałowej. W 2017 r. we współpracy z Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Emitent ustanowił Program Emisji Obligacji o wartości 60 mln zł. W lipcu 2017 r. przydzielono pierwszą emisję obligacji Emitenta emitowanych w ramach Programu Emisji, obligacje serii A, o wartości 15 mln zł i terminie zapadalności 4 lat Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaj kapitału Stan na dzień 30 czerwca 2017 roku w tys. zł Kapitał własny, w tym: Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 700 Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Zysk/ strata netto za rok obrotowy 195 Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta utworzony jest na podstawie postanowień umowy spółki Emitenta. Zgromadzenie Wspólników Emitenta może tworzyć fundusz zapasowy (kapitał zapasowy), fundusz rezerwowy (kapitał rezerwowy) oraz inne fundusze celowe Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne papiery wartościowe Emitenta nie są ani nie były notowane na żadnym rynku ani też nie zostały w związku z nimi wystawione żadne kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitent ani emitowane przez niego papiery wartościowe nie mają przyznanego ratingu. Strona 61

62 5.10. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, przed organami administracji publicznej żadne postępowania, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, żadne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W opinii Emitenta nie powinny wystąpić żadne tego typu postępowania, które to postępowania mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Łączna wartość zobowiązań Emitenta na dzień r. wyniosła ,64 zł Następujące zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, mogą w ocenie Emitenta istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych: (a) Zobowiązania z tytułu kredytu, leasingu lub obligacji według stanu na dzień 30 września 2017 roku Wierzyciel Kwota wg umowy Saldo kapitału na dzień Wycena bilansowa na dzień (wraz z odsetkami) Termin spłaty Krótki opis Obligatariusze r. Obligacje serii A Millennium Umowa 02/2015 Leasing r. Leasing sprzętu sportowego Millennium Umowa 03/2015 Leasing r. Leasing sprzętu sportowego Millennium Umowa 05/2015 Leasing r. Leasing sprzętu sportowego Strona 62

63 Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. (b) Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na dzień 30 września 2017 roku Wierzyciel Kwota wg Saldo kapitału Wycena bilansowa Termin spłaty Krótki opis umowy na dzień na dzień (wraz z odsetkami) Benefit System S.A grudnia 2018 Pożyczka Benefit System S.A grudnia 2018 Pożyczka Benefit System S.A maja 2023 Pożyczka Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum W opinii Emitenta, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum, nie wystąpiły w odniesieniu do Emitenta nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, które byłyby istotne dla ich oceny Prognozy wyników finansowych Emitent nie sporządzał prognoz w zakresie wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Zgodnie z 15 ust. 1 umowy spółki Emitenta Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Obecnie skład Zarządu jest jednoosobowy, co zgodne jest z umową spółki Emitenta. W skład Zarządu wchodzi obecnie: 1. Zbigniew Tatys - Prezes Zarządu, Strona 63

64 Zbigniew Tatys Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Wykształcenie Prezes Zarządu Umowa na czas nieokreślony 61 lat Wyższe AGH Kraków SGH Warszawa studia podyplomowe Kariera zawodowa 1981 do 2005 PGNiG, pełnione funkcje: od specjalisty dyr. technicznego od członka zarządu Bartimpex -dyr. projektów naftowych FX Energy Poland dyr. regionalny członek zarządu PGNiG dyr. OG Pełnione funkcje w innych spółkach prawa członek Rady Nadzorczej EuRoPol Gaz handlowego Spółki prawa handlowego, w których Prezes Benefit Partners Zarządu jest wspólnikiem Pan Zbigniew Tatys nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Zbigniew Tatys nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Zbigniew Tatys nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Zbigniew Tatys nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Zbigniew Tatys nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Prezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Dane o strukturze udziałowców Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na (słownie: dwa tysiące sto pięć) udziałów równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. Strona 64

65 Struktura udziałowców Emitenta na dzień r. przedstawia tabela opisana poniżej. Oznaczenie wspólnika Liczba udziałów (w szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) FIT Invest sp. z o.o ,51% 47,51% Cal Capital sp. Z o.o ,51% 47,51% Zbigniew Tatys ,99% 4,99% Razem % 100% Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Opis działalności Emitenta Benefit Partners sp. z o.o. jest podmiotem utworzonym w celu dalszego rozwoju segmentu fitness Grupy Benefit Systems. Inwestowanie w rynek fitness ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu Grupy Benefit Systems, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom kapitałowym w kluby fitness Grupa gwarantuje rosnącej grupie użytkowników kart sportowych stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną. Przedmiotem działalności Emitenta jest zakup sprzętu sportowego, a następnie jego dzierżawa do klubów fitness, objętych programem MultiSport, zarządzanych przez podmioty należące do Grupy Benefit Systems lub z nią współpracujące. W ramach umów wydzierżawiający (Emitent) oddaje dzierżawcy (spółce prowadzącej klub sportowy) do używania i pobierania pożytków przedmioty dzierżawy (sprzęt sportowy), a dzierżawca zobowiązuje się w zamian płacić czynsz dzierżawny. Zwyczajowo umowy dotyczyć będą nowego sprzętu, którego zakup będzie dokonywany po zgłoszonym przez klub zapotrzebowaniu. Umowy dzierżawy zawierane będą zwyczajowo na okres 5 lat. Producenci udzielają gwarancji na sprzedany sprzęt sportowy do 5 lat. Spółka na dzień r. zatrudniała 2 osoby. Od 2017 roku Benefit Partners sp. z o.o. istotnie zwiększa skalę swojej działalności. Emitent dostrzega wzrost zapotrzebowania na dzierżawę sprzętu fitness ze strony spółek, w których udziały/akcje posiada Grupa Benefit Systems. Od strony źródeł finansowania realizacja tego celu możliwa będzie dzięki: podniesieniu kapitału zakładowego, dopłatom do kapitału, pożyczkom od podmiotów powiązanych z Grupą Benefit Systems oraz uruchomieniu programu emisji obligacji. Strona 65

66 Poniżej przedstawiono schemat typowej umowy dzierżawy sprzętu. Źródło: Emitent Główne rynki działalności Emitenta Działalność Emitenta związana jest z rynkiem fitness w Polsce i perspektywami jego rozwoju. Poniżej przedstawiono kluczowe fakty dotyczące polskiego rynku fitness na tle rynku w Europie Wg raportu The European Health & Fitness Market, przygotowanego przez Deloitte, przychody klubów fitness w Polsce wyniosły w 2016 r. ok. 3,7 mld zł, co oznacza wzrost o 0,8% w porównaniu do 2015 r. Wśród 18 największych rynków fitness w Europie, wskaźnik penetracji, czyli stosunek liczby członków klubów fitness do liczby ludności danego kraju, jest najwyższy w Szwecji i Holandii (po 16%). Do największych i najszybciej rosnących rynków należą natomiast Niemcy i Wielka Brytania. W Polsce wskaźnik penetracji jest na poziomie 7,4%, czyli poniżej średniej dla 18 analizowanych krajów, która wynosi 7,8%. Do klubów fitness w Polsce, których liczba na koniec 2016 r. wyniosła ponad 2,5 tys., uczęszcza już 2,84 mln użytkowników (wzrost o 2,3% w porównaniu z 2015 r. oraz o 4% w porównaniu z 2014 r.). Bardzo popularnym modelem w Polsce są programy pracownicze lider tego rynku, Grupa Benefit Systems, mogła pochwalić się liczbą 744 tysięcy użytkowników na koniec 2016 r. Ten sposób uczestnictwa w rynku fitness jest fenomenem na skalę europejską. Grupa Benefit Systems posiada akcje/udziały w podmiotach z branży fitness prowadzących działalność m.in. pod markami Calypso Fitness, Zdrofit, Fabryka Formy. Wśród 8 operujących w Polsce podmiotów z największą liczbą klientów, 6 to partnerzy Grupy Benefit Systems. Szacuje się, że w ciągu 3-5 lat liczba osób korzystających z klubów fitness może wzrosnąć nawet o 1,5 mln osób. W poniższej tabeli zaprezentowana została wielkość sieci klubów fitness na terenie Polski, w których swój udział posiada Grupa Benefit Systems z zaznaczeniem zmian, w odniesieniu do 2015 r., które miały miejsce w 2016 r. oraz w I-IIIQ Strona 66

67 SIEĆ FITNESS 2015 NOWE KLUBY PRZEJĘCIA Calypso Fitness Fabryka Formy Fitness Academy Zdrofit Tiger Gym Get Fit II Katowice Fitness Club S4* Fit Fabric My Fitness Place Wesolandia RAZEM * Umowa warunkowa, która na dzień nie weszła w życie Źródło: Grupa Benefit Systems Wybrane dane finansowe Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe pochodzą ze zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016 oraz niezbadanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Tabela: Wybrane dane finansowe z bilansu Emitenta (w tys. zł) Bilans (w mln zł) (niebadane) (badane) (niebadane) Aktywa trwałe, w tym: 14,1 11,2 13,8 Rzeczowe aktywa trwałe 14,0 11,1 13,7 Aktywa obrotowe, w tym: 2,2 1,6 7,6 Należności krótkoterminowe 1,3 0,7 4,1 Środki pieniężne 0,8 0,7 3,3 Aktywa łącznie 16,3 12,8 21,4 Kapitał Własny -0,1 0,1 5,2 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 16,4 12,7 16,2 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 10,9 9,2 14,0 kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 4,3 4,6 9,8 leasing finansowy 6,8 4,5 3,6 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 4,7 2,7 2,2 kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 0,5 0,5 0,0 leasing finansowy 3,6 2,0 1,9 Pasywa łącznie 16,3 12,8 21,4 Dług netto 14,4 10,9 12,0 Źródło: Emitent Strona 67

68 Tabela: Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (w tys. zł) Rachunek zysków i strat (w mln zł) 2015 (niebadane) 2016 (badane) 1H 2016 (niebadane) 1H 2017 (niebadane) Przychody netto ze sprzedaży produktów 3,6 4,2 2,1 2,0 Koszty operacyjne, w tym: (2,6) (3,2) (1,7) (1,7) Amortyzacja* (2,4) (2,6) (1,3) (1,3) Zysk z działalności operacyjnej 0,9 1,0 0,4 0,3 EBITDA* 3,3 3,6 1,7 1,6 Przychody finansowe 0,0 0,0 0,0 0,0 Koszty finansowe (0,8) (0,6) (0,3) (0,3) Zysk (strata) brutto 0,0 0,4 0,1 0,0 Zysk (strata) netto (0,5) 0,2 0,0 (0,1) * Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, amortyzacja aktywów trwałych (sprzęt sportowy) prezentowana jest w rachunku wyników jako koszt sprzedanych usług. Źródło: Emitent Tabela: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Emitenta (w tys. zł) Rachunek przepływów pieniężnych (w mln zł) 2015 (niebadane) 2016 (badane) 1H 2016 (niebadane) 1H 2017 (niebadane) Przepływy środków z działalności operacyjnej 4,3 4,0 2,1 (1,4) Zysk (strata) brutto 0,1 0,4 0,1 0,0 Amortyzacja 2,4 2,6 1,3 1,3 Zmiana stanu należności 1,3 0,5 0,4 (3,3) Przepływy z działalności inwestycyjnej 6,4 0,0 0,0 4,3 Zbycie rzeczowych aktywów trwałych 13,4 0,0 0,0 0,3 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (6,9) 0,0 0,0 (4,6) Przepływy z działalności finansowej (10,2) (4,2) (2,1) 8,4 Wpływy netto z tytułu wydania udziałów 0,0 0,0 0,0 5,1 Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 8,7 0,1 0,1 5,0 Spłata kredytów i pożyczek (14,9) 0,0 0,0 0,5 Płatności z tytułu umów leasingu (3,7) (3,9) 2,0 1,1 Przepływy pieniężne netto razem 0,5 (0,1) (0,1) 2,0 Środki pieniężne na koniec okresu 0,8 0,7 0,7 3,3 Źródło: Emitent W 2017 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 552,5 tys. zł. Następnie udziałowcy dokonali dopłat do kapitału w łącznej kwocie tys. zł. Wszystkie te opisane operacje zostały opłacone gotówką. Strona 68

69 5.21. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją żadne inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych Obligacji Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Emitent nie zakłada, że zobowiązania z Obligacji będą spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności wobec Emitenta. Strona 69

70 VI. Sprawozdania finansowe Emitenta za 2016 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z dzielności za rok obrotowy 2016 BENEFIT PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Plac Europejski Warszawa SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES Strona 70

71 Benefit Partners Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe na dzień BILANS sporządzony na dzień r. Wiersz Aktywa Stan na Stan na A. AKTYWA TRWAŁE , ,41 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,41 1. Środki trwałe , ,41 a. Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b. Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c. Urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 d. Środki transportu 0,00 0,00 e. Inne środki trwałe , ,41 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00 3. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a. w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b. - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c. w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia okresowe , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 Strona 71

72 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,62 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,95 1. Należności od jednostek powiązanych , ,68 a. z tytułu dostaw i usług , ,68 - do 12 miesięcy , ,68 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b. inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00 a. z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b. inne 0,00 0,00 3. Należności od pozostałych jednostek , ,27 a. z tytułu dostaw i usług 0, ,22 - do 12 miesięcy 0, ,22 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b. z tyt.podatków, dotacji, ceł, ubezp.społ.i zdrow. oraz inn.świad , ,00 c. inne 0, ,05 d. dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 e. bieżący PDOP 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,51 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,51 a. w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b. w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,51 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,51 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,16 C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 0,00 0,00 D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE 0,00 0,00 SUMA AKTYWÓW , ,03 Strona 72

73 Benefit Partners Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe na dzień Wiersz Pasywa Stan na Stan na A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,56 zł ,44 zł I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 zł ,00 zł II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: ,03 zł ,03 zł - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) 0,00 zł 0,00 zł III. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny, w tym: 0,00 zł 0,00 zł - z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0,00 zł 0,00 zł IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: 0,00 zł 0,00 zł - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki - na udziały (akcje) własne V. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,47 zł ,07 zł VI. Zysk (strata) netto ,00 zł ,40 zł VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obr. (wielk.ujemna) 0,00 zł 0,00 zł B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,01 zł ,47 zł I. Rezerwy na zobowiązania ,00 zł ,00 zł 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 zł ,00 zł 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 zł 0,00 zł - długoterminowa 0,00 zł 0,00 zł - krótkoterminowa 0,00 zł 0,00 zł 3. Pozostałe rezerwy 0,00 zł 0,00 zł - długoterminowa 0,00 zł 0,00 zł - krótkoterminowa 0,00 zł 0,00 zł II. Zobowiązania długoterminowe ,77 zł ,73 zł 1. Wobec jednostek powiązanych ,23 zł ,56 zł 2. Wobec pozostałych jednostek w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 zł 0,00 zł 3. Wobec pozostałych jednostek ,54 zł ,17 zł a. kredyty i pożyczki 0,00 zł 0,00 zł b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 zł 0,00 zł c. inne zobowiązania finansowe ,54 zł ,17 zł d. zobowiązania wekslowe 0,00 zł 0,00 zł e. inne 0,00 zł 0,00 zł III. Zobowiązania krótkoterminowe ,26 zł ,74 zł 1. Wobec jednostek powiązanych ,31 zł ,53 zł a. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 184,50 zł ,72 zł - do 12 miesięcy 184,50 zł ,72 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 zł 0,00 zł b. inne ,81 zł ,81 zł 2. Wobec pozostałych jednostek w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 zł 0,00 zł a. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 zł 0,00 zł - do 12 miesięcy 0,00 zł 0,00 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 zł 0,00 zł b. inne 0,00 zł 0,00 zł 3. Wobec pozostałych jednostek ,95 zł ,21 zł a. kredyty i pożyczki 0,00 zł 0,00 zł b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 zł 0,00 zł c. inne zobowiązania finansowe ,74 zł ,54 zł d. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,21 zł ,67 zł Strona 73

74 Strona 74

75 Strona 75

76 Strona 76

77 Strona 77

78 Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Sprawozdanie Zarządu Strona 96

97 Strona 97

98 6.1. Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta spółka Benefit Partners Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Strona 104

105 Strona 105

106 Strona 106

107 Strona 107

108 Strona 108

109 6.2. Śródroczne sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT PARTNERS SP. Z O.O. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU Strona 109

110 Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 Strona 117

118 Strona 118

119 Strona 119

120 Strona 120

121 Strona 121

122 Strona 122

123 Strona 123

124 Strona 124

125 Strona 125

126 Strona 126

127 Strona 127

128 Strona 128

129 Strona 129

130 Strona 130

131 Strona 131

132 Strona 132

133 Strona 133

134 Strona 134

135 Strona 135

136 Strona 136

137 VII. Załączniki 7.1. Definicje i objaśnienia skrótów Następujące terminy i skróty używane w niniejszym Memorandum przypisane będą miały opisane poniżej znaczenie, przy czym terminy pisane w niniejszym Memorandum wielką literą, a niezdefiniowane poniżej, będą miały znaczenie przypisane im w Warunkach Emisji: Agent Dokumentacyjny Agent Kalkulacyjny Administrator Zabezpieczeń lub Administrator ASO Catalyst Banki Referencyjne BondSpot Cena Emisyjna Depozyt Dokumenty Zabezpieczeń Dzień Emisji Dzień Płatności Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza spółkę Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo ONZ 1, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , pełniącą funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie dla zabezpieczeń w postaci: (i) Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych; oraz (ii) Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, oraz funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla zabezpieczeń w postaci: (i) Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy; (ii) Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia; oraz (iii) Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez BondSpot lub GPW lub ich następców prawnych; oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza cenę nabycia jednej Obligacji równą 100,00 (sto) złotych; oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW Obligacje rejestrowane są Obligacje; oznaczają Umowę Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy, Umowę Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, Umowę Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, Umowę Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych oraz Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji; oznacza dzień, w którym po raz pierwszy Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie; oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; oznacza ostatni dzień kwartału kalendarzowego, w którym Emitent będzie dokonywał oszacowania wartości Przedmiotów Zastawów zgodnie z Warunkami Emisji; Strona 137

138 Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną; Dzień Ustalenia Praw oznacza: szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa Dzień Wcześniejszego oznacza dzień, o którym mowa w ust Warunków Emisji; Wykupu Dzień Wykupu oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określone w 13.1 Warunków Emisji; Emisja oznacza emisję publiczną Obligacji; Emitent lub Spółka oznacza Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Europejski 2 ( Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł w pełni opłacony; EUR lub euro Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej; Formularz Zapisu oznacza formularz zapisu Subskrybenta na Obligacje; GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; Grupa lub Grupa oznacza odpowiednio Emitenta i grupę kapitałową Emitenta w rozumieniu Emitenta stosowanych standardów rachunkowości, w przypadku gdyby Emitent zaczął ją tworzyć; KDPW lub Krajowy oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą Depozyt w Warszawie; Klient Indywidualny oznacza klienta będącego podmiotem innym niż wskazany jako Klient Instytucjonalny; Klient Instytucjonalny oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt 39b lit. a) m) Ustawy o Obrocie; KNF lub Komisja Komisja Nadzoru Finansowego; Kodeks Postępowania oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Cywilnego Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.); Kodeks Cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459); Kodeks karny oznacza ustawę z dnia 6 czerwca 1997 roku kodeks karny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz z późn. zm.); Kodeks Spółek oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z Handlowych 2017 r. poz. 1577); Strona 138

139 Kwota Odsetek Marża Memorandum Informacyjne MSSF Należność Główna Obligacje lub Obligacje Serii B Obligatariusz Odsetki, Oprocentowanie Oferta lub Oferta publiczna Oferujący Okres Odsetkowy Organizator ASO Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji oznacza kwotę odsetek należną Obligatariuszom od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji; oznacza 4,00 punktów procentowych; oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej; oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; oznacza obligacje serii B Emitenta; oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; oznacza świadczenie, o którym mowa w 17 niniejszych Warunków Emisji; oznacza ofertę publiczną Obligacji w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej; oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 134, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości ,49 zł; oznacza okres od Dnia Emisji (nie wliczając tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji i będzie się kończył w dniu (wliczając ten dzień), w którym nastąpi płatność związana z natychmiastowym lub przedterminowym wykupem Obligacji Oznacza odpowiednio GPW i BondSpot oznacza oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Administratora Zabezpieczeń w trybie art pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji; Strona 139

140 Podmiot Prowadzący oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; Podstawa Oznacza zdarzenia określone w pkt Warunków Emisji Wcześniejszego Wykupu Pośrednik Techniczny oznacza pośrednika technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW; Prawo restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1508); Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 2171); Program Emisji oznacza program emisji obligacji Emitenta na kwotę ,00 (sześćdziesiąt milionów) złotych z terminem realizacji do 30 czerwca 2018 r., ustanowiony na mocy uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji; Przedmioty Zastawów oznacza łącznie Zbiór Rzeczy Ruchomych oraz prawa wynikające z Rachunku Celowego; Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oznacza przelew wierzytelności pieniężnych przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń z tytuły Umów Dzierżawy, na podstawie Umowy Przelewu Praw z Umów Dzierżawy; Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia oznacza przelew wierzytelności pieniężnych przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń z tytuły Umów Ubezpieczenia, na podstawie Umowy Przelewu Praw z Umów Ubezpieczenia; Rachunek Celowy oznacza rachunek bankowy o numerze PL prowadzony dla Emitenta przez Bank na podstawie umowy z dnia 6 czerwca 2017 roku, na którym będą gromadzone płatności z tytułu Umów Dzierżawy; Rachunek Obligacji oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; Rachunek Papierów oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy Wartościowych o Obrocie; Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o Obrocie; Regulacje KDPW oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytoworozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Regulamin BondSpot oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009 r. zatwierdzonego uchwałą Nr 27/O/09 Rady Nadzorczej BondSpot S.A. z dnia 5 listopada 2009 r. (z późn. zm.); Strona 140

141 Regulamin GPW oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.); Stopa Bazowa ma znaczenie nadane w pkt Warunków Emisji; Subskrybent oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; Szczegółowe Zasady oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Umowa Przelewu Praw oznacza umowę zawartą pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń z Tytułu Umów obejmującą przelew wierzytelności pieniężnych z tytułu Umów Dzierżawy; Dzierżawy Umowa Przelewu Praw oznacza umowę zawartą pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń z Tytułu Umów obejmującą przelew wierzytelności pieniężnych z tytułu Umów Ubezpieczenia; Ubezpieczenia Umowa Zastawu oznacza umowę obejmującą ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z Rejestrowego na Rachunku Celowego do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie Prawach z Rachunku ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych; Bankowego Umowa Zastawu oznacza umowę obejmującą ustanowienie zastawu rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Rejestrowego na Ruchomych do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie ,00 Zbiorze Rzeczy (dziewięćdziesiąt milionów) złotych; Ruchomych Umowy Dzierżawy oznaczają umowy dzierżawy jak również jakiekolwiek inne umowy, na podstawie których Emitent wydzierżawia lub udostępnia sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych na rzecz podmiotów trzecich, zawarte w momencie lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy; Umowy Ubezpieczenia oznaczają umowy ubezpieczenia zawarte w momencie lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, dotyczące ubezpieczenia jakiegokolwiek sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.); Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1768); Ustawa o ochronie oznacza ustawa o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tekst danych jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 922); Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639); Strona 141

142 Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych lub PDOFiz Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Wierzytelności Zabezpieczone Wskaźnik Nadzabezpieczenia Wskaźnik Udziału Grupy BS Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych Zbiór Rzeczy Ruchomych Warunki Emisji WIBOR Zabezpieczenia Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2017 r. poz ) oznaczają wszelkie wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom w stosunku do Emitenta z tytułu Obligacji, w szczególności obejmujące wartość nominalną Obligacji oraz odsetki oznacza wskaźnik obliczony zgodnie z pkt 11.2 Warunków Emisji; oznacza iloraz i) wartości sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, który został wydzierżawiony do podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. oraz podmiotów z nią stowarzyszonych oraz ii) wartości całego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych. Wartość sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych zostanie wyznaczona zgodnie z metodologią opisaną w punkcie 11.2 (iv) Warunków Emisji; oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony przez Emitenta na wierzytelności pieniężnej z Rachunku Celowego na podstawie Umowy o Zastawie Rejestrowym na Prawach z Rachunku Bankowego; oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony przez Emitenta na Zbiorze Rzeczy Ruchomych na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych; oznacza sprzęt sportowy stanowiący wyposażenie sportowe klubów fitness, będący zbiorem rzeczy ruchomych o zmiennym składzie, stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie, nabyty przez Emitenta w okresie od dnia 15 kwietnia 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku, z wyłączeniem sprzętu sportowego nabytego przez Emitenta na własność w wyniku wykupu na podstawie zawartych przez Emitenta umów leasingu, w przypadku których pierwotna data umowy leasingu przypada przed dniem 15 kwietnia 2017 roku; oznacza niniejszy dokument tj. warunki emisji Obligacji; (Warsaw Interbank Offer Rate) - stopa procentowa, po jakiej banki udzielają pożyczek innym bankom; oznaczają Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy, Zastaw Rejestrowy na Rachunku Celowym, Cesję Wierzytelności z Umów Ubezpieczenia, Cesję Wierzytelności z Umów Dzierżawy oraz Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Strona 142

143 Zgromadzenie Obligatariuszy Zgromadzenie Wspólników Zobowiązania Finansowe Złoty, PLN, zł, Żądanie Wcześniejszego Wykupu oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane zgodnie art. 47 Ustawy o Obligacjach; oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta; oznacza sumę zobowiązań finansowych według wartości bilansowych, w szczególności wynikających z umów pożyczki, kredytu, obligacji, innych dłużnych papierów wartościowych, umów leasingu finansowego, umów faktoringu odwrotnego, określaną każdorazowo na podstawie, półrocznego lub rocznego Sprawozdania Finansowego; przy czym dla uniknięcia wątpliwości za Zobowiązania Finansowe nie będą uznawane zobowiązania handlowe wynikające z prowadzonej przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta działalności gospodarczej (tzw. kredyt kupiecki ); prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej; oznacza pisemne żądanie wykupu Obligacji złożone Emitentowi przez Obligatariusza w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu; Strona 143

144 7.2. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Strona 144

145 Strona 145

146 Strona 146

147 Strona 147

148 Strona 148

149 Strona 149

150 7.3. Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ TEKST JEDNOLITY Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. POSTANOWIENIA OGÓLNE Spółka będzie prowadzona pod firmą Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótów firmy: Benefit Partners Sp. z o.o. lub Benefit Partners Spółka z o.o. i wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka prowadzi działalność zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy spółki oraz z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD Z Wydawanie książek, 2) PKD Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 3) PKD Z Wydawanie gazet, 4) PKD Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 5) PKD Z Pozostała działalność wydawnicza, 6) PKD Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 7) PKD Z Działalność związana z oprogramowaniem, 8) PKD Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 9) PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 10) PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 11) PKD Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 12) PKD Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 13) PKD Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, Strona 150

151 14) PKD Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 15) PKD Z Działalność portali internetowych, 16) PKD Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 17) PKD Z Działalność holdingów finansowych, 18) PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 19) PKD Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 20) PKD Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 21) PKD Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 22) PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 23) PKD Z Działalność agencji reklamowych, 24) PKD A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 25) PKD B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 26) PKD C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 27) PKD D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 28) PKD Z Badanie rynku i opinii publicznej, 29) PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, 30) PKD Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą, 31) PKD Z - Działalność centrów telefonicznych (call center), 32) PKD Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 33) PKD Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 34) PKD B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 35) PKD Z Działalność obiektów sportowych, 36) PKD Z Działalność klubów sportowych, 37) PKD Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 38) PKD Z Pozostała działalność związana ze sportem, 39) PKD Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, 40) PKD Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Działalność wymagająca uzyskania koncesji lub zezwoleń, na mocy odrębnych przepisów prawa, zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń. 6. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i poza jej granicami. 7. Na obszarze swego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady i filie, jak również wszelkie inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych. Strona 151

152 KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na (dwa tysiące sto pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki przysługują: 1) Spółce pod firmą FIT INVEST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w liczbie 1000 (jeden tysiąc) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (pięćset tysięcy złotych); 2) Spółce pod firmą CAL CAPITAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w liczbie (jeden tysiąc) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (pięćset tysięcy złotych); 3) Panu Zbigniewowi Ryszardowi Tatysowi, legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze CDY , posiadającemu numer PESEL: , w liczbie 105 (stu pięciu) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI 9. W braku odmiennych postanowień uchwały Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału, dotychczasowi Wspólnicy posiadają pierwszeństwo objęcia podwyższonego kapitału w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. ZBYCIE UDZIAŁÓW Zbycie lub zastawienie udziałów, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w ust. 2, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. 2. Zbycie udziałów na rzecz wspólnika nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. 3. W przypadku braku zgody Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów, Zgromadzenie Wspólników zobowiązane jest wskazać wspólnikowi, który zamierza zbyć swoje udziały innego nabywcę udziałów w terminie 2 (dwóch) miesięcy od zgłoszenia zamiaru zbycia. 4. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie wskaże innego nabywcy lub wskazany przez nią nabywca nie nabędzie udziałów w terminie 30 (trzydzieści) dni następujących po upływie terminu określonego w ust. 3 powyżej, zbywca uprawniony jest do zbycia udziałów według własnego uznania 5. Zbycie udziałów z naruszeniem obowiązków wynikających z postanowień zawartych w niniejszym 10 jest bezskuteczne w stosunku do Spółki. ZASTAWIANIE I UMARZANIE UDZIAŁÓW, DOPŁATY Udziały mogą zostać przez Wspólnika zastawione lub obciążone w inny sposób na rzecz osoby trzeciej wyłącznie za uprzednią zgodą Zgromadzenia Wspólników. Strona 152

153 2. Przed ustanowieniem zastawu Wspólnik powiadomi Zarząd na piśmie o osobie zastawnika i o celu ustanowienia zastawu. 3. Udziały mogą być umorzone na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w takiej części, w jakiej przewiduje to uchwała, jedynie za zgodą Wspólnika, którego uchwała o umorzeniu dotyczy. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku. 4. Uchwała Zgromadzenia Wspólników może zobowiązać Wspólników do dopłat do wysokości nieprzekraczającej dziesięciokrotności wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów. Dopłaty będą oprocentowane. 5. Wysokość i terminy dopłat, jak również wysokość oprocentowania ustalane będą, w miarę potrzeby, uchwałą Wspólników, podjętą jednomyślnie, głosami 100% kapitału zakładowego. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. FUNDUSZE, PODZIAŁ ZYSKÓW Spółka może z odpisów do podziału tworzyć fundusze celowe, w szczególności inwestycyjny, rezerwowy, premiowy i socjalny. 2. Fundusze będą tworzone i znoszone w miarę potrzeby na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników. 3. Powyższe nie uchybia tworzeniu funduszy wymaganych przez obowiązujące przepisy Wspólnicy uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału proporcjonalnie do liczby objętych udziałów, chyba że uchwała Wspólników dokona innego przeznaczenia zysku, w szczególności na rozwój Spółki. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Zaliczkę, po spełnieniu wyżej wymienionych warunków wypłaca Zarząd Spółki. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Zgromadzenie Wspólników. ORGANY SPÓŁKI Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. 2. Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony, chyba że uchwała o ich powołaniu stanowi inaczej. W powyższym zakresie wyłącza się stosowanie art Kodeksu spółek handlowych.. 3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Strona 153

154 4. Zarząd działa w imieniu i na rzecz Spółki oraz odpowiada za bieżące prowadzenie spraw Spółki. 5. Zarząd odpowiada za wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone umową Spółki lub przepisami prawa do właściwości Zgromadzenia Wspólników. 6. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oraz podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki: 1) w przypadku zarządu jednoosobowego uprawniony jest jeden członek zarządu samodzielnie, ) w przypadku zarządu wieloosobowego uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. 7. Do dokonywania czynności szczególnych lub określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocnika (lub pełnomocników) działających samodzielnie w granicach umocowania. 8. Do reprezentowania Spółki wobec członków Zarządu, w tym do podpisywania kontraktów menedżerskich i innych umów z członkami Zarządu, uprawniony jest pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników w trybie art. 210 Kodeksu spółek handlowych. 9. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów; w wypadku równowagi rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 10. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd co roku, w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym oraz sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, 2) rozporządzenie zyskiem, względnie pokrycie straty, 3) powzięcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy. 4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską w terminie przynajmniej 2 (dwóch) tygodni przed dniem Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli wyraził uprzednio na to pisemną zgodę, wskazując adres poczty elektronicznej, na który ma zostać przesłane zaproszenie. W zawiadomieniu należy podać dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. 5. Zgromadzenie Wspólników może się odbywać bez uprzedniego zwołania, jeżeli na takim Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i jeżeli nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 6. Każdy Wspólnik może wystąpić z wnioskiem o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad następnego Zgromadzenia Wspólników. 7. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 8. Każdy udział uprawnia do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. 9. Kompetencje Zgromadzenia Wspólników określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej umowy Spółki. Strona 154

155 10. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Wspólników. 11. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości jednorazowo przewyższającej ,00 zł (jeden milion złotych), bez względu na formę prawną lub stosunek prawny, wymaga zgody Wspólników w formie uchwały. 12. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały zwykłą większością oddanych głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego aktu założycielskiego Spółki wynikają surowsze warunki podejmowania uchwał. ROK OBROTOWY, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującym prawem i sporządza roczne sprawozdanie finansowe. 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI Spółka może zostać rozwiązana w wypadkach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po jej likwidacji. 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej. OGŁOSZENIA 19. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowić będą inaczej. POSTANOWIENIA RÓŻNE 20. Do wszelkich spraw nie regulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym zwłaszcza Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Strona 155

156 7.4. Warunki Emisji Obligacji W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią niniejszego Memorandum a Warunkami Emisji decydujące znaczenie ma treść Warunków Emisji. Załącznik do Memorandum Informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną obligacji serii B emitowanych przez Benefit Partners sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ: BENEFIT PARTNERS SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Strona 156

157 Niniejszy dokument (zwany dalej: Warunkami Emisji ) określa prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy wynikające z obligacji (dalej zwanych: Obligacjami ), których emitentem jest spółka pod firmą: Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Europejski 2 ( Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł w pełni opłacony (dalej zwana: Emitentem ). 1. Definicje 1.1. Administrator Zabezpieczeń oznacza spółkę Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo ONZ 1, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , pełniącą funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie dla zabezpieczeń w postaci: (i) Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych; oraz (ii) Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, oraz funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla zabezpieczeń w postaci: (i) Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy; (ii) Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia; oraz (iii) Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; 1.2. Agent Kalkulacyjny oznacza spółkę Michael/Ström Dom Maklerski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 1.3. Bank oznacza mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: ; 1.4. Banki Referencyjne oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; 1.5. BondSpot oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.6. Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 6.2 Warunków Emisji; 1.7. Depozyt oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje; 1.8. Dokumenty Zabezpieczeń oznaczają Umowę Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy, Umowę Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, Umowę Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, Umowę Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych oraz Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji; 1.9. Dzień Emisji oznacza w stosunku do dowolnej Obligacji dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie; Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów oznacza ostatni dzień kwartału kalendarzowego, w którym Emitent będzie dokonywał oszacowania wartości Przedmiotów Zastawów zgodnie z Warunkami Emisji; Dzień Płatności oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; Strona 157

158 1.12. Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną; Dzień Ustalenia Praw oznacza szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji; Dzień Wykupu oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.1 Warunków Emisji; Emisja oznacza emisję Obligacji; Formularz oznacza zapis Subskrybenta na Obligacje; GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta oznacza odpowiednio Emitenta i grupę kapitałową Emitenta w rozumieniu stosowanych standardów rachunkowości, w przypadku gdyby Emitent zaczął ją tworzyć; Kapitał Własny oznacza łączną wartość kapitałów własnych Emitenta określaną każdorazowo na podstawie Sprawozdania Finansowego; KDPW oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; Klient Instytucjonalny oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt. 39b) lit. a) h) Ustawy o Obrocie; Klient Indywidualny oznacza podmiot nie będący Klientem Instytucjonalnym; Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.); Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577); Koszty Emisji oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Oferującego, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego; Marża oznacza 4,00 punktów procentowych w skali roku; Memorandum Informacyjne oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); Należność Główna oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; Obligatariusz oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; Odsetki", Oprocentowanie" oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 17 Warunków Emisji; Strona 158

159 1.33. Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów oszacowanie wartości Zbioru Rzeczy Ruchomych oraz praw wynikających z Rachunku Celowego dokonane w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów zgodnie z Warunkami Emisji; Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji oznacza oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Administratora Zabezpieczeń w trybie art pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji; Podmiot Prowadzący Rachunek oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; Pośrednik Techniczny oznacza pośrednika technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW, przy czym funkcję Pośrednika Technicznego pełnić będzie Michael/Ström Dom Maklerski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.; Prawo restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1508); Program Emisji oznacza program emisji obligacji Emitenta na kwotę ,00 (sześćdziesiąt milionów) złotych z terminem realizacji do 30 czerwca 2018 r., ustanowiony na mocy uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji; Przedmioty Zastawów oznacza łącznie Zbiór Rzeczy Ruchomych oraz prawa wynikające z Rachunku Celowego; Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oznacza przelew wierzytelności pieniężnych przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń z tytuły Umów Dzierżawy, na podstawie Umowy Przelewu Praw z Umów Dzierżawy; Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia oznacza przelew wierzytelności pieniężnych przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń z tytuły Umów Ubezpieczenia, na podstawie Umowy Przelewu Praw z Umów Ubezpieczenia; Rachunek Celowy oznacza rachunek bankowy o numerze PL prowadzony dla Emitenta przez Bank na podstawie umowy z dnia 6 czerwca 2017 roku, na którym będą gromadzone płatności z tytułu Umów Dzierżawy; Rachunek Obligacji oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o Obrocie; Raport Bieżący oznacza raport bieżący, o którym mowa w Załączniku Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; Regulacje KDPW oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Rynek ASO oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych S.A. lub ich następców prawnych; Strona 159

160 1.49. Sprawozdanie Finansowe oznacza półroczne jednostkowe niezbadane sprawozdanie finansowe oraz roczne zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta, a w przypadku, gdy Emitent zacząłby tworzyć Grupę Kapitałową również półroczne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, sporządzone zgodnie z aktualnie stosowanymi na dzień sporządzenia danego sprawozdania finansowego standardami sprawozdawczości finansowej; Stopa Bazowa ma znaczenie nadane w pkt Warunków Emisji; Subskrybent" oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; Szczegółowe Zasady Działania KDPW oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oznacza umowę zawartą pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń obejmującą przelew wierzytelności pieniężnych z tytułu Umów Dzierżawy; Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia oznacza umowę zawartą pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń obejmującą przelew wierzytelności pieniężnych z tytułu Umów Ubezpieczenia; Umowa Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego oznacza umowę obejmującą ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z Rachunku Celowego do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych; Umowa Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych oznacza umowę obejmującą ustanowienie zastawu rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych; Umowy Dzierżawy oznaczają umowy dzierżawy jak również jakiekolwiek inne umowy, na podstawie których Emitent wydzierżawia lub udostępnia sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych na rzecz podmiotów trzecich, zawarte w momencie lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy; Umowy Ubezpieczenia oznaczają umowy ubezpieczenia zawarte w momencie lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, dotyczące ubezpieczenia jakiegokolwiek sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238 ze zm.); Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.: Dz.U. z 2017 r. poz ze zm.); Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639); Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (tj.: Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.); Ustawa o Zastawie oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tj.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1278); Wskaźnik Nadzabezpieczenia oznacza wskaźnik obliczony zgodnie z pkt Warunków Emisji; Strona 160

161 1.65. Wskaźnik Udziału Grupy BS oznacza iloraz i) wartości sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, który został wydzierżawiony do podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. oraz podmiotów z nią stowarzyszonych oraz ii) wartości całego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych. Wartość sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych zostanie wyznaczona zgodnie z metodologią opisaną w punkcie 11.2 (iv) Warunków Emisji; Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony przez Emitenta na wierzytelności pieniężnej z Rachunku Celowego na podstawie Umowy o Zastawie Rejestrowym na Prawach z Rachunku Bankowego; Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony przez Emitenta na Zbiorze Rzeczy Ruchomych na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych; Zbiór Rzeczy Ruchomych oznacza sprzęt sportowy stanowiący wyposażenie sportowe klubów fitness, będący zbiorem rzeczy ruchomych o zmiennym składzie, stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie nabyty przez Emitenta w okresie od dnia 15 kwietnia 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku, z wyłączeniem sprzętu sportowego nabytego przez Emitenta na własność w wyniku wykupu na podstawie zawartych przez Emitenta umów leasingu, w przypadku których pierwotna data umowy leasingu przypada przed dniem 15 kwietnia 2017 roku; Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane zgodnie z Ustawą o Obligacjach; Zgromadzenie Wspólników oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta; Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych według wartości bilansowych, w szczególności wynikających z umów pożyczki, kredytu, obligacji, innych dłużnych papierów wartościowych, umów leasingu finansowego, umów faktoringu odwrotnego, określaną każdorazowo na podstawie, półrocznego lub rocznego Sprawozdania Finansowego; przy czym dla uniknięcia wątpliwości za Zobowiązania Finansowe nie będą uznawane zobowiązania handlowe wynikające z prowadzonej przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta działalności gospodarczej (tzw. kredyt kupiecki ); Żądanie Wcześniejszego Wykupu oznacza pisemne żądanie wykupu Obligacji złożone Emitentowi przez Obligatariusza w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu. 2. Status prawny obligacji (treść i forma Obligacji) 2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie mającym postaci dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych lub na Rachunku Zbiorczym i będą przysługiwać osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych oraz osobom wskazanym przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako osoby uprawnione z Obligacji. 3. Podstawa prawna emisji 3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie: Ustawy o Obligacjach, Strona 161

162 Uchwała nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia Programu Emisji, Uchwała nr 1/2017/10/30 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 30 października 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2017/06/13 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 13 czerwca 2017 r. w przedmiocie uruchomienia programu emisji obligacji, Uchwała nr 1/2017/11/17 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji, Uchwała nr 1/2017/11/17 Zarządu Benefit Partners sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2017 r. w przedmiocie emisji obligacji serii B. 4. Seria Obligacji Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą B. 5. Cel emisji i wykorzystanie środków z emisji Obligacji Po odliczeniu Kosztów Emisji środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie zakupu sprzętu sportowego, celem jego dalszej dzierżawy. 6. Wartość nominalna i Cena emisyjna 6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych. 7. Wielkość Emisji W ramach Emisji emitowanych jest do (sto tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do (dziesięciu milionów) złotych. 8. Próg emisji Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nie został określony. 9. Tryb Emisji 9.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy o Ofercie Nabycie Obligacji od Emitenta następuje poprzez rozrachunek transakcji nabycia Obligacji przez KDPW na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego (w przypadku Emitenta oraz Klientów Indywidualnych) oraz Podmioty Prowadzące Rachunek (w przypadku Klientów Instytucjonalnych) w sposób określony w 11 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 10. Zbywalność Obligacji Obligacje są zbywalne Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 11. Forma i zakres zabezpieczenia. Dodatkowe zobowiązania i oświadczenia Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Zabezpieczenia zostały ustanowione i obejmują: Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, tj. na sprzęcie sportowym będącym zbiorem rzeczy ruchomych o zmiennym składzie, Strona 162

163 stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie, nabytym przez Emitenta w okresie od dnia 15 kwietnia 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku, z wyłączeniem sprzętu sportowego nabytego przez Emitenta na własność w wyniku wykupu na podstawie zawartych przez Emitenta umów leasingu, w przypadku których pierwotna data umowy leasingu przypada przed dniem 15 kwietnia 2017 roku; przy czym: (i) Umowa Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w dniu 3 lipca 2017 roku dokonał wpisu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych pod pozycją ; (iii) najwyższa suma zabezpieczenia Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została określona na kwotę ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, a Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem zaspokojenia przed innymi wierzycielami; (iv) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych będzie następować: (i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; (ii) w drodze przejęcia Zbioru Rzeczy Ruchomych na własność; lub (iii) poprzez sprzedaż Zbioru Rzeczy Ruchomych w drodze przetargu publicznego; (v) wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych została przeprowadzona przez Capital Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Płocka 9/11B, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , i stanowi Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji. Wybór Capital Audyt sp. z o.o. jako podmiotu dokonującego wyceny Zbioru Rzeczy Ruchomych jest uzasadniony doświadczeniem i kwalifikacjami podmiotu zapewniającymi rzetelność wyceny oraz zachowaniem wymaganej bezstronności i niezależności. (vi) wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych na dzień 30 września 2017 roku wynosi zł Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy Obligacje są zabezpieczone Przelewem Praw z Tytułu Umów Dzierżawy przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. przelewem wierzytelności pieniężnych z tytułu jakiejkolwiek umowy dzierżawy jak również jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie której Emitent wydzierżawia lub udostępnia sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych na rzecz podmiotów trzecich, zawartej na moment lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy ( Umowy Dzierżawy ), przy czym: (i) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; Strona 163

164 (ii) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy będzie obejmować Umowy Dzierżawy zawarte na moment sporządzenia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy jak również Umowy Dzierżawy zawarte po tej dacie; (iii) do czasu wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent będzie uprawniony do otrzymywania płatności oraz innych świadczeń wynikających z Umów Dzierżawy od podmiotów trzecich i z chwilą ich otrzymania płatności lub inne świadczenia pieniężne będą uznawane za przelane zwrotnie na Emitenta; (iv) w przypadku braku Podstawy Wcześniejszego Wykupu w terminie wymagalności danej kwoty z tytułu Umów Dzierżawy, przelew dokonany na podstawie Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy wygaśnie względem takiej kwoty z tytułu Umów Dzierżawy, która stała się wymagalna w danym czasie; (v) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Przelewu Praw z Tytułu Umów Dzierżawy, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z wierzytelności z Umów Dzierżawy będzie następować w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w tym poprzez: (i) złożenie dyspozycji płatności do podmiotu trzeciego dzierżawiącego sprzęt sportowy wchodzący w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; (ii) przejęcie na własność jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek z Umów Dzierżawy; (iii) dochodzenie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego jakiejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Dzierżawy; (iv) przelew, sprzedaż lub przeniesienie którejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Dzierżawy w inny sposób; lub (v) zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym na Prawach z Rachunku Bankowego, tj. na wierzytelności pieniężnej Emitenta wobec Banku wynikającej z umowy, na podstawie której Bank prowadzi na rzecz Emitenta Rachunek Celowy, przy czym: (i) Umowa Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w dniu 7 lipca 2017 roku dokonał wpisu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego pod pozycją ; (iii) najwyższa suma zabezpieczenia Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została określona na kwotę ,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych, a Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem zaspokojenia przed innymi wierzycielami; (iv) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego będzie następować: (i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; lub (ii) w drodze przejęcia praw z Rachunku Celowego na własność; (v) wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego została przeprowadzona przez Capital Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Płocka Strona 164

165 9/11B, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , i stanowi Załącznik Nr 2 do Warunków Emisji. Wybór Capital Audyt sp. z o.o. jako podmiotu dokonującego wyceny przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego jest uzasadniony doświadczeniem i kwalifikacjami podmiotu zapewniającymi rzetelność wyceny oraz zachowaniem wymaganej bezstronności i niezależności. (vi) wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego na dzień 30 września 2017 roku wynosi ,54 zł Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia Obligacje są zabezpieczone Przelewem Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, tj. przelewem wierzytelności pieniężnych z tytułu jakiejkolwiek umowy ubezpieczenia dotyczącej ubezpieczenia jakiegokolwiek sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, zawartej na moment lub po dniu zawarcia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia ( Umowy Ubezpieczenia ), przy czym: (i) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia została zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dniu 21 czerwca 2017 r.; (ii) Umowa Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia będzie obejmować Umowy Ubezpieczenia zawarte na moment sporządzenia Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia jak również Umowy Ubezpieczenia zawarte po tej dacie; (iii) do czasu wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Emitent będzie uprawniony do otrzymywania płatności oraz innych świadczeń wynikających z Umów Ubezpieczenia od podmiotów trzecich i z chwilą ich otrzymania płatności lub inne świadczenia pieniężne będą uznawane za przelane zwrotnie na Emitenta; (iv) w przypadku braku Podstawy Wcześniejszego Wykupu w terminie wymagalności danej kwoty z tytułu Umów Ubezpieczenia, przelew dokonany na podstawie Umowy Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia wygaśnie względem takiej kwoty z tytułu Umów Ubezpieczenia, która stała się wymagalna w danym czasie; (v) w przypadkach określonych w Warunkach Emisji oraz Umowie Przelewu Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia, zaspokojenie wierzytelności Obligatariuszy z wierzytelności z Umów Ubezpieczenia będzie następować w sposób dopuszczony przez odpowiednie przepisy prawa, w tym poprzez: (i) złożenie dyspozycji płatności do podmiotu udzielającego ubezpieczenie; (ii) przejęcie na własność jakiejkolwiek kwoty płatnej z tytułu którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia; (iii) dochodzenie w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego jakiejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia; (iv) przelew, sprzedaż lub przeniesienie którejkolwiek wierzytelności z którejkolwiek z Umów Ubezpieczenia w inny sposób; lub (v) zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. Zabezpieczaniem, jakie zostanie ustanowione po Dniu Emisji, będzie: Strona 165

166 Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji W zakresie wynikającego z Warunków Emisji obowiązku: (i) wykupu Obligacji zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji, (ii) zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt Warunków Emisji, (iii) zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt 17 Warunków Emisji, Emitent, w dniu 20 listopada 2017 r., złoży Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji, do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, ograniczając prowadzenie egzekucji na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji ze Zbioru Rzeczy Ruchomych. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 13 grudnia 2022 roku. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) upływ Dnia Wykupu każdej z Obligacji stosownie do pkt 13.1 Warunków Emisji, (ii) upływ Dnia Wcześniejszego Wykupu jakiejkolwiek Obligacji stosownie do pkt 13.2 Warunków Emisji lub (iii) upływ Dnia Płatności Odsetek stosownie do pkt 17 Warunków Emisji, przy czy prowadzenie egzekucji na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji poprzedzone będzie łącznie: (i) wysłaniem przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy prawo pocztowe wezwania do zapłaty wraz z oświadczeniem, że wierzytelność z tytułu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych stała się wymagalna, skierowanego do Emitenta na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania przesyłki rejestrowanej oraz (ii) złożeniem przez Administratora Zabezpieczeń oświadczenia, z podpisem poświadczonym przez notariusza, po upływie 14 dni od dnia nadania wezwania do zapłaty, o którym mowa w podpunkcie (i), stwierdzającego, że Emitent nie dokonał zapłaty żądanej w wezwaniu Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów (i) wartość Przedmiotów Zastawów będzie ustalana przez Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału kalendarzowego w okresie do Dnia Wykupu ( Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów ); (ii) Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów będzie dokonywane w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od Dnia Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów; (iii) Emitent będzie dokonywał Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów poprzez wyliczenie Wskaźnika Nadzabezpieczenia stanowiącego iloraz: (i) sumy wartości Zbioru Rzeczy Ruchomych w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów (stanowiącej sumę wartości całego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów, obliczonych zgodnie z punktem (iv) poniżej) i wartości stanowiącej 115% kwoty zgromadzonej w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów na Rachunku Celowym; oraz (ii) sumy całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji na Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów ( Wskaźnik Nadzabezpieczenia ); (iv) na potrzeby wyliczenia Wskaźnika Nadzabezpieczenia w Dniu Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów przyjmuje się, że wartość każdego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych jest ustalana jako: W = CN x (1 0,1429 x LM/12) Strona 166

167 gdzie: W - wartość danego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych; CN - cena nabycia netto danego sprzętu sportowego wchodzącego w skład Zbioru Rzeczy Ruchomych, LM - liczba pełnych miesięcy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło przekazanie danego sprzętu sportowego do użytkowania; po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). (v) w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od Dnia Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów, Emitent opublikuje na swojej stronie internetowej wartość aktualnego Wskaźnika Nadzabezpieczenia; (vi) w przypadku, jeżeli Obligacje będą notowane na Rynku ASO, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od końca miesiąca, w którym przypada Dzień Oszacowania Wartości Przedmiotu Zastawów, Emitent poda do publicznej wiadomości wartość aktualnego Wskaźnika Nadzabezpieczenia zgodnie z przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO; (vii) Oszacowanie Wartości Przedmiotów Zastawów dokonywane według stanu na ostatni dzień miesiąca grudnia, zostanie poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta, a biegły rewident potwierdzi weryfikację poprawności Oszacowania Wartości Przedmiotów Zastawów w formie osobnego raportu publikowanego łącznie z opinią biegłego rewidenta z badania z rocznego sprawozdania finansowego Równorzędność Obligacji w ramach Programu Emisji Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego, Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oraz Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu wszystkich obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji, w tym z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji oraz z tytułu Obligacji. W związku z powyższym Zastaw Rejestrowy na Prawach z Rachunku Bankowego, Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy Ruchomych, Przelew Praw z Tytułu Umów Dzierżawy oraz Przelew Praw z Tytułu Umów Ubezpieczenia będą zabezpieczać wierzytelności z tytułu obligacji emitowanych przez Emitenta w ramach kolejnych emisji obligacji w ramach Programu Emisji z zachowaniem postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących relacji Wskaźnika Nadzabezpieczenia. 12. Świadczenia Emitenta Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 13 Warunków Emisji oraz zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt Warunków Emisji, zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt. 17 Warunków Emisji Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza, zgodnie z Regulacjami KDPW. Strona 167

168 13. Wykup Obligacji Wykup Obligacji nastąpi w dniu 13 grudnia 2021 r. ( Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt Warunków Emisji Wykup Obligacji może nastąpić w dniu wskazanym w pkt 13.5 poniżej lub ustalonym zgodnie z pkt Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu ( Dzień Wcześniejszego Wykupu ): na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta lub w drodze realizacji przez emitenta obowiązku do wcześniejszego wykupu (amortyzacja) Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 17. Warunków Emisji oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, o premię zdefiniowaną w pkt Niezależnie od postanowień powyższych: w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. 14. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej Pisemne Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu W przypadku, gdy: Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi; Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji; Strona 168

169 14.5. W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 19.2 Warunków Emisji, do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: Zadłużenie finansowe Łączna wartość zobowiązań Emitenta wchodzących w skład jednostkowych Zobowiązań Finansowych, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (jeden milion) złotych Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań, rozumie się zaprzestanie wykonywania zobowiązań przez co najmniej 60 (sześćdziesiąt) dni Zaprzestanie prowadzenia działalności Nastąpi istotna zmiana profilu działalności Emitenta, rozumiana jako zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie dzierżawy/leasingu sprzętu sportowego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitent lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej udzielą podmiotom spoza Grupy Kapitałowej pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Kapitałowej, lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Kapitałowej o łącznej wartości przekraczającej ,00 (jeden milion) złotych, z wyłączeniem transakcji w ramach podstawowej działalności Emitenta w zakresie dzierżawy sprzętu sportowego Obciążanie majątku Emitent ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego o wartości przekraczającej łącznie kwotę ,00 (sto tysięcy) złotych, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia Strona 169

170 na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu Zaangażowanie Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. Udział podmiotów z Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. spadnie poniżej 30% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Emitenta Ujemne kapitały własne Kapitały własne wykazane w najbardziej aktualnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta przyjmą wartość ujemną Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 1 mln zł (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z jego Grupy Kapitałowej) Transakcja rażąco niekorzystna Emitent dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej ,00 (jeden miliony) złotych, na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych Rynek ASO Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w Warunkach Emisji lub Dokumentach Zabezpieczeń okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone Zobowiązania Emitenta Którekolwiek ze zobowiązań Emitenta wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń nie zostanie spełnione Obowiązki informacyjne Strona 170

171 Niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych Sprawozdań Finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta lub półrocznych Sprawozdań Finansowych w terminach wskazanych w pkt Naruszenie poziomu Wskaźnika Nadzabezpieczenia Wartość Wskaźnika Nadzabezpieczenia wyliczonego zgodnie z Warunkami Emisji będzie niższa niż 115% Naruszenie poziomu wskaźnika Udziału Grupy BS Wartość Wskaźnika Udziału Grupy BS będzie niższa niż 85%. 15. Obowiązkowa Amortyzacja Emitent zobowiązany jest do przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w ramach planu obowiązkowej amortyzacji Obligacji ( Obowiązkowa Amortyzacja ) Żądanie Emitenta jest nieodwołane. Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację w dniach wypłaty odsetek za: IV Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; VIII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji; XII Okres Odsetkowy - poprzez wykup 15% wyemitowanych pierwotnie sztuk Obligacji Emitent na 30 dni przed danym terminem wykupu Obligacji w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, poinformuje Obligatariuszy o tym fakcie na zasadach określonych w pkt Warunków Emisji Obowiązkowa Amortyzacja dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji i zaokrągleniu liczby wykupywanych Obligacji w dół do liczby całkowitej. Wykup nastąpi poprzez zapłatę Należności Głównej Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta w ramach Obowiązkowej Amortyzacji, odbywać się będzie zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW. 16. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do Wcześniejszego Wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji, w każdym z Dni Płatności Odsetek, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Płatności Odsetek, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; Wypłata świadczeń w tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji zostanie przeprowadzona zgodnie z Regulacjami KDPW Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - W dniu wypłaty odsetek za IV Okres Odsetkowy 1%, - W dniu wypłaty odsetek za V Okres Odsetkowy 0,875%, Strona 171

172 - W dniu wypłaty odsetek za VI -VIII Okres Odsetkowy 0,75%, - W dniu wypłaty odsetek za VII Okres Odsetkowy 0,625%, - W dniu wypłaty odsetek za VIII Okres Odsetkowy 0,5%, - W dniu wypłaty odsetek za IX Okres Odsetkowy 0,375%, - W dniu wypłaty odsetek za X Okres Odsetkowy 0,25%, - W dniu wypłaty odsetek za XI Okres Odsetkowy 0,125%, - W dniu wypłaty odsetek od XII do XVI Okres Odsetkowy brak premii. 17. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) Płatność Odsetek Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek Naliczanie odsetek Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej) Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem) Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy 13 marca 2018 roku (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Ustala się następujące okresy odsetkowe ( Okresy Odsetkowe ), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego 1) Dzień Emisji 13 marca 2018 r. 2) 13 marca 2018 r. 13 czerwca 2018 r. 3) 13 czerwca 2018 r. 13 września 2018 r. 4) 13 września 2018 r. 13 grudnia 2018 r. 5) 13 grudnia 2018 r. 13 marca 2019 r. 6) 13 marca 2019 r. 13 czerwca 2019 r. 7) 13 czerwca 2019 r. 13 września 2019 r. 8) 13 września 2019 r. 13 grudnia 2019 r. 9) 13 grudnia 2019 r. 13 marca 2020 r. 10) 13 marca 2020 r. 13 czerwca 2020 r. Strona 172

173 11) 13 czerwca 2020 r. 13 września 2020 r. 12) 13 września 2020 r. 13 grudnia 2020 r. 13) 13 grudnia 2020 r. 13 marca 2021 r. 14) 13 marca 2021 r. 13 czerwca 2021 r. 15) 13 czerwca 2021 r. 13 września 2021 r. 16) 13 września 2021 r. 13 grudnia 2021 r Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę) Ustalanie Stopy Procentowej Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ) z zastrzeżeniem, iż wysokość Stopy Bazowej dla pierwszego Okresu Odsetkowego ustalona jest na dzień 26 października 2017 roku i wynosi 1,73 % W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej cztery Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne po odrzuceniu najwyższej i najniższej stopy podanej przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). Strona 173

174 Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 18. Sposób wypłaty świadczeń z obligacji Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia byłyby wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość Odsetek może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dzień danej płatności, z zastrzeżeniem, iż w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 14 Warunków Emisji, a także wykupu Obligacji w razie likwidacji Emitenta uprawnionym do otrzymania świadczeń z Obligacji jest, odpowiednio, Obligatariusz, który dostarczy do Emitenta Żądanie Wcześniejszego Wykupu wraz z wymaganymi dokumentami, a za dzień ustalenia uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności należy uznać dzień otrzymania tego żądania przez Emitenta, a w przypadku likwidacji uprawnionymi będą posiadacze Obligacji w dniu ogłoszenia likwidacji Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną. 19. Dodatkowe obowiązki Emitenta Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe, na swojej stronie internetowej do momentu wprowadzenia Obligacji na Rynek ASO Catalyst (roczne Sprawozdania Finansowe w terminie 5 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a półroczne Sprawozdania Finansowe w terminie 3 miesięcy od zakończenia I półrocza roku obrotowego), a po wprowadzeniu zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania raportów okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt 13.5, pkt 14.4, pkt 14.5 Warunków Emisji niezwłocznie, nie późnej jednak niż w terminie 3 dni, w trybie przewidzianym w pkt. 22. Warunków Emisji. 20. Przedawnienie Strona 174

175 Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. 21. Prawo właściwe. Jurysdykcja Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie. 22. Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt. 19 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na stronie internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi, a po wprowadzeniu Obligacji na Rynek ASO Catalyst zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania raportów bieżących i okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne, o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta Oszacowanie Wartości Wskaźnika Udziału Grupy BS Emitent będzie dokonywał oszacowania wartości Wskaźnika Udziału Grupy BS. Oszacowanie wartości Wskaźnika Udziału Grupy BS będzie dokonywane według stanu na ostatni dzień kwartału kalendarzowego w okresie do Dnia Wykupu. Emitent będzie publikował wartość Wskaźnika Udziału Grupy BS w sposób i w terminach analogicznych do raportowania przewidzianych dla Wskaźnika Nadzabezpieczenia opisanych w punkcie 11.2 Warunków Emisji. Wyliczenie poziomu Wskaźnika Udziału Grupy BS zostanie poddanie weryfikacji przez biegłego rewidenta w sposób i terminach analogicznych do raportowania przewidzianych dla Wskaźnika Nadzabezpieczenia opisanych w punkcie 11.2 (vii) Warunków Emisji. 23. Postanowienia końcowe W sprawach związanych z Obligacjami, spółka pod firmą Michael/Ström Dom Maklerski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działająca jako oferujący i jako Agent Kalkulacyjny ( Oferujący ) działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci drukowanej do Oferującego w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta. Załączniki: 1. Załącznik nr 1 Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych; 2. Załącznik nr 2 Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Prawach z Rachunku Bankowego. Strona 175

176 7.5. Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji Strona 176

177 Strona 177

178 Strona 178

179 Strona 179

180 Strona 180

181 Strona 181

182 Strona 182

183 7.6. Wzór Formularza Zapisu FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJE SERII B BENEFIT PARTNERS SP. Z O.O. KLIENT INDYWIDUALNY (dalej zwany/a: Inwestorem ), Zgodnie z memorandum informacyjnym (dalej zwanym Memorandum Informacyjne ) sporządzonym w związku z ofertą publiczną (sto tysięcy) obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą B (dalej zwanych Obligacjami ), emitowanych przez Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Plac Europejski 2 ( Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł (dalej zwaną Emitentem ), opublikowanym na stronie internetowej pełniącego funkcję oferującego Obligacje Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 134, Warszawa (zwany dalej: Oferujący ) pod adresem dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji serii B emitowanych przez Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanych Warunkami Emisji ), stanowiących załącznik do Memorandum Informacyjnego, niniejszym składam zapis na Obligacje, zgodnie z danymi wskazanymi w Tabeli Danych. Jednocześnie Inwestor oświadcza, iż: 1/ zapoznał się z Memorandum Informacyjnym i załącznikami do niego, w tym w szczególności z Warunkami Emisji i w pełni akceptuje ich postanowienia; 2/ zapoznał się z sytuacją finansową Emitenta; 3/ posiada wszystkie zgody korporacyjne wymagane do złożenia zapisu na Obligacje (jeśli dotyczy); 4/ nie zostały złożone Inwestorowi żadne oświadczenia w formie ustnej, ani w formie pisemnej zawierające informacje dotyczące oferty Publicznej Obligacji, które są niezgodne z treścią Memorandum Informacyjnego lub Warunkami Emisji i jest świadomy faktu, że inwestycja w Obligacje wiąże się z ryzykiem; 5/ akceptuje fakt, iż warunkiem nabycia Obligacji jest: (i) otworzenie rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez Oferującego, (ii) otrzymanie przez Oferującego prawidłowo wypełnionego i podpisanego przez Inwestora lub osoby reprezentujące Inwestora Formularza Zapisu oraz (iii) zapewnienie środków pieniężnych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Oferującego kwocie stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby Obligacji, na które Inwestor dokonuje zapisu bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń roszczeń wzajemnych; 6/ jest świadomy i akceptuje, że oferta nabycia Obligacji (niniejszy Formularz) może zostać przyjęta w całości, części lub może być nie przyjęta, co oznacza, iż liczba przydzielonych Inwestorowi Obligacji może być równa albo niższa od liczby wskazanej w Formularzu lub że Obligacje nie zostaną przydzielone Inwestorowi w ogóle; 7/ zobowiązuje się zapewnić środki pieniężne na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Oferującego na nabycie Obligacji zgodnie z terminami wskazanymi w Memorandum Informacyjnym i akceptuje, że jeżeli nie wykona lub wykona w sposób nienależyty powyższe zobowiązania wynikające z Memorandum Informacyjnego Emitentowi może przysługiwać wobec Inwestora roszczenie o naprawienie szkody lub straty; 8/ wyraża zgodę na zmiany w harmonogramie oferty Obligacji stosownie do postanowień zawartych w Memorandum Informacyjnym; 9/ działa na własny rachunek i podejmuje własne, niezależne decyzje odnośnie nabycia Obligacji, jak również co do tego, czy taka inwestycja jest dla Inwestora odpowiednia lub właściwa, 10/ wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez Oferującego będącego administratorem danych, Emitenta oraz Pośrednika Technicznego, w związku z ofertą Obligacji, w tym w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia tej oferty oraz niezbędnym do dokonywania płatności świadczeń wynikających z Obligacji; 11/ został poinformowany o prawie dostępu do swoich danych osobowych i prawie ich poprawiania zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 922, ze zm.), oraz że dane osobowe podaje dobrowolnie. TABELA Danych na kolejnej stronie Strona 183

184 A. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji: B. Liczba nabywanych Obligacji: C. Łączna cena emisyjna nabywanych Obligacji (PLN): TABELA DANYCH Nabywane Obligacje: Benefit Partners sp. z o.o. serii B 100 (sto) PLN Dane rachunku maklerskiego Inwestora prowadzonego przez Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o., na którym mają zostać zablokowane środki pieniężne na nabycie Obligacji, zostanie dokonane rozliczenie przydziału Obligacji oraz przekazywane będą świadczenia z Obligacji: D. Nr rachunku: E. Imię i Nazwisko / Firma: F. Rodzaj, seria, numer i data ważności dok. tożsamości: G. PESEL / KRS / REGON H. Adres zamieszkania / siedziby: I. Adres do korespondencji: Dane Inwestora J. Numery tel. kontaktowego: K. Adres poczty elektronicznej: Dane osoby (osób) działającej (-ych) w imieniu Inwestora L. Imię i Nazwisko: M. Rodzaj, seria, numer i data ważności dok. tożsamości: N. PESEL: O. Adres zamieszkania: Podpisy, data, miejscowość Inwestor / w imieniu Inwestora: Maklerskiego: W imieniu Michael / Ström Domu Wyrażam zgodę Nie wyrażam zgody na otrzymywanie informacji handlowej za pomocą środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z ustawą z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1219). Strona 184

185 FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJI SERII B BENEFIT PARTNERS SP. Z O.O. KLIENT INSTYTUCJONALNY (dalej zwany/a: Inwestorem ), Zgodnie z memorandum informacyjnym (dalej zwanym Memorandum Informacyjne ) sporządzonym w związku z ofertą publiczną (sto tysięcy) obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą B (dalej zwanych Obligacjami ), emitowanych przez Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Plac Europejski 2 ( Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 zł (dalej zwaną Emitentem ), opublikowanym na stronie internetowej pełniącego funkcję oferującego Obligacje Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 134, Warszawa (zwany dalej: Oferujący ) pod adresem dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji serii B emitowanych przez Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanych Warunkami Emisji ), stanowiących załącznik do Memorandum Informacyjnego, niniejszym składam zapis na Obligacje, zgodnie z danymi wskazanymi w TABELI DANYCH. Inwestor składając zapis oświadcza, iż: 1/ zapoznał się z Memorandum Informacyjnym i załącznikami do niego, w tym w szczególności z Warunkami Emisji i w pełni akceptuje ich postanowienia; 2/ zapoznał się z sytuacją finansową Emitenta; 3/ posiada wszystkie zgody korporacyjne wymagane do złożenia zapisu na Obligacje; 4/ nie zostały złożone Inwestorowi żadne oświadczenia w formie ustnej, ani w formie pisemnej zawierające informacje dotyczące oferty publicznej Obligacji, które są niezgodne z treścią Memorandum Informacyjnego lub Warunkami Emisji i jest świadomy faktu, że inwestycja w Obligacje wiąże się z ryzykiem; 5/ jest świadomy i akceptuje fakt, iż warunkiem nabycia Obligacji jest (i) zapewnienie przez niego w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym i - na moment rejestracji Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad Działania KDPW - wystarczającego pokrycia na rachunku pieniężnym podmiotu prowadzącego rachunek odpowiadającego iloczynowi ceny emisyjnej i liczby przydzielonych Obligacji oraz (ii) złożenie dyspozycji do Podmiotu Prowadzącego Rachunek do wystawienia instrukcji rozrachunku odnoszącej się do Obligacji, a także przyjęcie oferty zawartej w Formularzu Zapisu przez Emitenta; 6/ jest świadomy i akceptuje, że oferta nabycia Obligacji (niniejszy Formularz Zapisu) może zostać przyjęta w całości, części lub może być nie przyjęta, co oznacza, iż liczba przydzielonych Inwestorowi Obligacji może być równa albo niższa od liczby wskazanej w Formularzu Zapisu lub że Obligacje nie zostaną przydzielone Inwestorowi w ogóle; 7/ akceptuje, że ewentualne zwroty wpłat na Obligacje dokonane zostaną bez odsetek ani odszkodowań; 8/ zobowiązuje się opłacić Obligacje zgodnie z terminami wskazanymi w Memorandum Informacyjnym poprzez zapewnienie wystarczającego pokrycia na rachunku pieniężnym Podmiotu Prowadzącego Rachunek i akceptuje, że jeżeli nie wykona lub wykona w sposób nienależyty powyższe zobowiązania wynikające z Memorandum Informacyjnego Emitentowi może przysługiwać wobec Inwestora roszczenie o naprawienie szkody lub straty; 9/ akceptuje fakt, że emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst (Rynek ASO); 10/ wyraża zgodę na zmiany w harmonogramie oferty Obligacji stosownie do postanowień zawartych w Memorandum Informacyjnym; 11/ działa na własny rachunek i podejmuje własne, niezależne decyzje odnośnie nabycia Obligacji, jak również co do tego, czy taka inwestycja jest dla Inwestora odpowiednia lub właściwa, 12/ wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych, osób działających w imieniu Inwestora przez Oferującego będącego administratorem danych, Emitenta oraz Pośrednika Technicznego, w związku z ofertą Obligacji, w tym w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia tej oferty oraz niezbędnym do dokonywania płatności świadczeń wynikających z Obligacji; TABELA DANYCH na kolejnej stronie Strona 185

186 TABELA DANYCH Nabywane Obligacje: Benefit Partners sp. z o.o. serii B A. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej 100 (sto) PLN Obligacji: B. Liczba nabywanych Obligacji: C. Łączna cena emisyjna nabywanych Obligacji (PLN): Dane Inwestora D. Firma: E. KRS / REGON / RFI F. Adres siedziby: G. Adres do korespondencji: H. Numery telefonu kontaktowego: I. Adres poczty elektronicznej: Dane osoby (osób) działającej (-ych) w imieniu Inwestora J. Imię i Nazwisko: K. Stanowisko L. Rodzaj, seria, numer i data ważności dok. tożsamości: M. PESEL: Rachunek Papierów Wartościowych (RPW): Numer RPW Inwestora: Nazwa podmiotu prowadzącego RPW Inwestora: Kod uczestnika KDPW prowadzącego RPW Inwestora: ID konta podmiotowego uczestnika KDPW prowadzącego RPW Inwestora: Imię i Nazwisko oraz dane kontaktowe uczestnika KDPW prowadzącego RPW Inwestora: Imię i nazwisko nr tel.: Adres Podpisy, data, miejscowość Inwestor / w imieniu Inwestora: Maklerskiego: W imieniu Michael / Ström Domu Strona 186

187 7.7. Wyciąg z Umowy z Administratorem Zabezpieczeń Strona 187

188 Strona 188

189 Strona 189

190 Strona 190

191 Strona 191

192 Strona 192

193 Strona 193

194 Strona 194

195 Strona 195

196 Strona 196

197 Strona 197

198 Strona 198

199 Strona 199

200 Strona 200

201 Strona 201

202 Strona 202

203 7.8. Wyceny zabezpieczenia Strona 203

204 Strona 204

205 Strona 205

206 Strona 206

207 Strona 207

208 Strona 208

209 Strona 209

210 Strona 210

211 Strona 211

212 Strona 212

213 Strona 213

214 Strona 214

215 Strona 215

216 Strona 216

217 Strona 217

218 Strona 218

219 Strona 219

220 Strona 220

221 Strona 221

222 Strona 222

223 Strona 223

224 Strona 224

225 Strona 225

226 Strona 226

227 Strona 227

228 Strona 228

229 Strona 229

230 Strona 230

231 Strona 231

232 Strona 232

233 Strona 233

234 Strona 234

235 Strona 235