MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii AC o wartości nominalnej zł każda oraz cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej zł Oferujący: INVISTA Dom Maklerski spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie 17 listopada 2014 r.

2 Wstęp WSTĘP MEMORANDUM INFORMACYJNE Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie Sprzedający: Sprzedający nie występuje. Papiery wartościowe objęte ofertą: (cztery tysiące) obligacji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda, serii AC, oferowanych do objęcia w trybie oferty publicznej. Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący): Brak jest podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących). Obligacje będą niezabezpieczone. Cena emisyjna: zł (jeden tysiąc złotych) każda Obligacja. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Publiczna oferta papierów wartościowych jest prowadzona na podstawie Memorandum, zgodnie z art. 41 w związku z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Memorandum nie było przedmiotem postępowania przed KNF w sprawie jego zatwierdzenia. Oferujący: INVISTA Dom Maklerski spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na Dzień Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 2

3 Wstęp Data ważności Memorandum i tryb informowania o zmianach danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności: Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od Dnia Memorandum, tj. od dnia 17 listopada 2014 r., nie później jednak niż w Dniu Przydziału Obligacji, a w przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób w jaki opublikowane zostało Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: Memorandum zawiera dane aktualne na dzień jego publikacji. Emitent udostępni do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: informacji o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Informację powodującą zmianę treści Memorandum lub aneksów do Memorandum w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji, nie mającą istotnego wpływu na ocenę oferowanych Obligacji, Emitent udostępni do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez udostępnienie na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: 3

4 Wstęp SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Grupa Kapitałowa Emitenta Ryzyko braku realizacji przez Emitenta układu z wierzycielami Ryzyko niewywiązania się przez Spółkę z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami poza układowymi Ryzyko braku bieżącej płynności Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko obniżenia marż Ryzyko związane z rozszerzeniem sieci odbiorców Ryzyko odejścia kluczowych pracowników i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry Ryzyko wzrostu kosztów produkcji Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami Ryzyko obniżenia jakości produktów Emitenta Ryzyko rozwiązania umów z dostawcami Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Emitenta Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju Ryzyko zmian w przepisach prawnych Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko niewykupienia Obligacji Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko nieosiągnięcia progu emisji Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

5 Wstęp Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Emitent Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Data i forma podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Wysokość i warunki wypłaty oprocentowania Termin i warunki wykupu Obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Przekazanie środków z emisji do Emitenta Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją Obligacji Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Wcześniejszy wykup w przypadku likwidacji Emitenta Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych

6 Wstęp 3.14 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii AC do skutku Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia albo wstrzymania rozpoczęcia Oferty Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta

7 Wstęp 4.11 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Rozdziale V Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizacji przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIA FINANSOWE ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Odpis z KRS Emitenta Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 Definicje i skróty Załącznik 4 Formularz zapisu na obligacje zwykłe na okaziciela serii AC Miraculum Spółka Akcyjna Załącznik 5 Uchwały dotyczące emisji Obligacji Załącznik 6 Wykaz odesłań zamieszczonych w Memorandum

8 Czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej objęcia Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności, otoczenia w jakim Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się któregokolwiek z przytaczanych w tym rozdziale ryzyk może negatywnie wpłynąć na cenę lub wartość Obligacji Emitenta. Czynniki ryzyka zamieszczone w Memorandum Informacyjnym nie zamykają katalogu opisu wszystkich ryzyk, które dotyczą inwestycji w Obligacje Emitenta. 1.1 Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową i działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z otoczeniem, w którym działa Grupa Kapitałowa Emitenta Ryzyko braku realizacji przez Emitenta układu z wierzycielami Obecnie Spółka jest na końcowym etapie wykonania postanowień układu z wierzycielami zawartego 23 maja 2011 r. Łącznie w ramach układu Spółka zobowiązana jest spłacić tys. zł zobowiązań układowych, w terminie do końca roku 2014 w ratach kwartalnych. Na Dzień Memorandum pozostała do spłacenia ostatnia rata wynosząca ,20 zł. Jeżeli Spółka nie wywiąże się z postanowień układu, na wniosek złożony przez niezaspokojonego wierzyciela układowego, Sąd upadłościowy może wydać postanowienie o uchyleniu układu, co będzie skutkowało ponownym otwarciem postępowania upadłościowego i zamianą upadłości układowej na likwidacyjną Ryzyko niewywiązania się przez Spółkę z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami poza układowymi Obecnie wśród wierzycieli przeznaczonych do spłaty w ramach restrukturyzacji zadłużenia znajdują się: Bank PKO BP oraz mbank (dawniej: BRE Bank). W dniu 16 sierpnia 2011 r. Spółka zawarła porozumienie z bankiem BRE (spłata ratalna zadłużenia z ratą miesięczną w wysokości 50 tys. zł) z terminem obowiązywania do 31 maja 2012 r. W dniu 27 września 2013 r. został podpisany aneks do ww. porozumienia regulujący nowy harmonogram spłat zadłużenia wobec banku do dnia 30 czerwca 2014 r. W dniu 26 czerwca 2014 roku Spółka podpisała kolejny aneks do ww. porozumienia przesuwający termin spłat zadłużenia do dnia r. Na Dzień Memorandum pozostająca do spłaty kwota wynosi ,62 zł. W dniu 31 lipca 2013 r. Spółka podpisała aneks z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A do umowy kredytu z dnia 18 sierpnia 2008 roku, na mocy którego termin spłaty przedłużono do dnia 21 września 2015 roku. Na Dzień Memorandum kwota do spłaty wynosi ,53 zł, co miesiąc spłacane jest zł. Niewywiązanie się przez Spółkę z płatności którejkolwiek z rat może spowodować wypowiedzenie porozumień przez banki i postawienie całości zadłużenia w stan wymagalności oraz możliwość skorzystania z ustanowionych zabezpieczeń (m.in. zastawów rejestrowych na markach Miraculum, Pani Walewska, Brutal, Chopin, Gracja). Konsekwencją takiej sytuacji mogłaby być utrata kilku cennych marek, co spowodowałoby znaczące perturbacje w działalność operacyjnej Spółki Ryzyko braku bieżącej płynności Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Grupa Kapitałowa Emitenta działa w zmieniającym się środowisku, dodatkowo ze względu na sezonowość sprzedaży kosmetyków i kolorówki wyniki sprzedaży a więc i przychody 8

9 Czynniki ryzyka Spółki mogą być w pewnych okresach niższe od zakładanych, co może mieć negatywny wpływ na bieżącą płynność finansową Spółki. W przypadku pogorszenia płynności Spółka może nie być w stanie obsługiwać bieżących zobowiązań Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków. To z kolei może wpłynąć negatywnie na osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta przychody i wyniki Ryzyko związane z konkurencją Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Emitenta stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły to zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się działania skoncentrowane na cenie i dodatkowym wzmacnianiu oferty przez akcje promocyjne. Dalsze nasilenie działań konkurencyjnych może spowodować obniżenie przychodów i wyników Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko obniżenia marż Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencją. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnącym stopniem nasycenia rynku oraz agresywną polityką cenową może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółkę, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko Ryzyko związane z rozszerzeniem sieci odbiorców Strategia rozwoju Spółki zakłada znaczące rozszerzenie sieci dystrybucji. Istnieje ryzyko, że Spółce nie uda się zawrzeć nowych umów ze znaczącymi dystrybutorami, albo warunki współpracy będą gorsze niż w przypadku aktualnych odbiorców. Taka sytuacja może uniemożliwić zwiększenie osiąganych przychodów i wyników albo spowodować obniżenie osiąganych marż Ryzyko odejścia kluczowych pracowników i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera jakość pracy osób zarządzających oraz kluczowych pracowników, którzy od lat związani są z branżą, w której działa Spółka. Odejście członka Zarządu lub kluczowego pracownika może negatywnie wpłynąć na bieżącą działalności operacyjną Emitenta, a tym samym na pogorszenie uzyskiwanych wyników finansowych Ryzyko wzrostu kosztów produkcji Spółka obserwuje postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze mają wpływ ceny ropy oraz kurs złotego. Emitent przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów 9

10 Czynniki ryzyka na poszczególnych etapach produkcji. Gdyby jednak podjęte działania okazały się nieskuteczne, wzrost kosztów produkcji może wpłynąć na pogorszenie się wyników Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową. Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stad też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe. Spóźniona reakcja może spowodować utratę części rynku i obniżenie przychodów i wyników Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset gotowych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na polskim rynku Spółka posiada największe doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur. Nie można jednak wykluczyć, że nowoopracowane kosmetyki nie znajdą uznania w oczach klientów. W takim przypadku Emitent może nie odzyskać środków zainwestowanych w jego wprowadzenie do oferty, co negatywnie wpłynie na wyniki Spółki Ryzyko obniżenia jakości produktów Emitenta Emitent zleca produkcję podmiotom zewnętrznym. Produkcja odbywa się na najnowocześniejszych liniach produkcyjnych w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i w Hiszpanii. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek błędów któraś z partii kosmetyków nie będzie spełniała wszystkich parametrów jakościowych. Taka sytuacja z jednej strony może narazić Spółkę na konieczność wymiany produktów, a z drugiej strony może niekorzystnie wpłynąć na postrzeganie Emitenta, a przez to na osiągane przychody i wyniki. Aby minimalizować to ryzyko Spółka zleca produkcję renomowanym podmiotom, które spełniają najwyższe normy jakości produkcji Ryzyko rozwiązania umów z dostawcami Trzech głównych dostawców Spółki (Miracan sp. z o.o., MPS International Ltd. sp. z o.o. i Heinz Glas Działdowo sp. z o.o.) zrealizowało w 2013 r. dostawy wartości 65% przychodów za ten okres. Tak duża koncentracja dostaw od kilku odbiorców niesie ze sobą ryzyko związane z możliwością niezakłóconej działalności Spółki w przypadku nagłego rozwiązania umów z którymś z tych dostawców. W ocenie Spółki niezapowiedziane rozwiązanie umowy może spowodować przejściowe (do czasu zawarcia umów z innymi dostawcami) problemy z dostępnością produktów Spółki. Należy jednak wskazać, że Spółka ma zawarte długoterminowe umowy na dostawy, a dotychczasowa współpraca przebiega bez zakłóceń, dlatego ryzyko nagłego rozwiązania umów jest znikome Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Emitenta Na 30 września 2014 r. zobowiązania Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły ponad 51,5 mln zł, z czego rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego prawie 8,1 mln zł. Spółka planuje redukcję zadłużenia z nadwyżek finansowych pochodzących z bieżącej działalności. Proces ten będzie jednak prawdopodobnie długotrwały w związku z czym konieczne będzie rolowanie części zobowiązań albo zaciągnięcie nowych na spłatę zobowiązań zapadających. W przypadku braku możliwości pozyskania 10

11 Czynniki ryzyka nowego finansowania albo rolowania zobowiązań zapadających, Spółka może nie być w stanie regulować wymagalnych zobowiązań. Taka sytuacja może spowodować zaspokojenie się wierzycieli z ustanowionych zabezpieczeń, którymi są m.in. zastawy rejestrowe na posiadanych markach, a nawet upadłość Spółki Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju System podatkowy w Polsce cechuje się dużą zmiennością i brakiem spójności w interpretacji poszczególnych przepisów oraz brakiem wypracowania jednolitych stanowisk zarówno przez organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe. Powoduje to, iż polskie spółki narażone są na większe ryzyko w porównaniu do spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Ryzyko zmian w przepisach prawnych Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie KSH, ustaw związanych z rynkiem kosmetycznym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się perspektyw rozwoju Emitenta. 1.2 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko niewykupienia Obligacji Z inwestycją w papiery wartościowe związane są różne ryzyka. Najistotniejszym dla dłużnych papierów wartościowych jest ryzyko ich niewykpienia. Nie można wykluczyć sytuacji, że na skutek znaczących zmian w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, nie będzie ona w stanie wykupić Obligacji w Dniu Wykupu. W konsekwencji Obligatariusze mogą nie odzyskać całości albo części zainwestowanych środków. W celu ułatwienia ewentualnego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy, którzy obejmą Obligacje w Ofercie Publicznej, związanych z Obligacjami, Emitent podda się na rzecz Obligatariuszy, którym przydzielone zostaną Obligacje, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na Catalyst. Po objęciu Obligacji przez Inwestorów i ich zarejestrowaniu w KDPW Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji na Catalyst. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na Catalyst. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli: 1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; 2) uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności: 11

12 Czynniki ryzyka a) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie, b) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, c) prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania, 3) uzna, że dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych, 4) uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst lub opóźnienia tego procesu Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich na Catalyst, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach finansowych i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów i podjęcia decyzji o sprzedaży Obligacji, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku lub osiągnięcie straty. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji na Catalyst, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Obligatariusza cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w obligacje będące przedmiotem obrotu na Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 12

13 Czynniki ryzyka 1) Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany terminów Oferty Publicznej Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę Obligacji Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na Obligacje Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii AC albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Publicznej Obligacji serii AC w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej bądź zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można uznać w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej Obligacji serii AC, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 13

14 Czynniki ryzyka wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku uchylenia się przez Inwestor od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub punktu obsługi klienta konsorcjanta, w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii AC. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych. Zawieszenie Publicznej Oferty lub odwołanie Publicznej Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na Obligacje Ryzyko nieosiągnięcia progu emisji Emisja Obligacji serii AC nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (słownie: jeden tysiąc) sztuk Obligacji serii AC. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji, lub w związku ze znaczącymi czynnikami, które zaistniały, lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. 14

15 Czynniki ryzyka W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia niedojścia Oferty Publicznej do skutku. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieprzydzieleniem żadnej Obligacji. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, na które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii AC w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponadto, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 15

16 Czynniki ryzyka Dodatkowo, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na dowolny okres. Zgodnie z 17c ust. 1-3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje nałożonych na niego obowiązków, o których mowa w poprzednim akapicie, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 16

17 Czynniki ryzyka 2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. 17

18 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2.1 Emitent Nazwa (firma): Miraculum Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków, Polska Adres: ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, Kraków Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: sekretariat@miraculum.pl Adres strony internetowej: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Do działania w imieniu Spółki uprawnieni są: Monika Nowakowska - Prezes Zarządu, Grzegorz Golec Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od 5 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, Aleksandra Zawadzka - prokurent samoistny. Sposób reprezentacji Miraculum S.A. to dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie Emitenta Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 18

19 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 2.2 Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A. Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) , (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt. 1.2 Rozdział III - Dane o emisji pkt Rozdział VI - Załączniki Załącznik 4 Do działania w imieniu Oferującego uprawnieni są: Jacek Ryński - prezes zarządu, Klaudiusz Sytek - wiceprezes zarządu, Tomasz Szczerbatko - prokurent. Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A. to dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie Oferującego INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach Memorandum nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 19

20 Dane o emisji ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI Obligacje serii AC oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Obligacja serii AC jest papierem wartościowym emitowanym w serii, nie mającym formy dokumentu, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponów na zasadach i w terminach określonych w Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach, z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w Ewidencji lub Ewidencji KDPW i przysługują osobie wpisanej w Ewidencji jako uprawniona do Obligacji. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, Obligacje zostaną zapisane w Ewidencji prowadzonej przez Oferującego i będą się w niej znajdować do czasu zarejestrowania Obligacji w KDPW. W kolejnym kroku Emitent złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Emitent, niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na Catalyst, co Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a obejmując Obligacje wyraża na to zgodę. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje obowiązujące w tym obrocie. Do Obligacji, niezależnie od postanowień zawartych w Memorandum Informacyjnym, będą miały zastosowanie wszelkie regulacje KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest (słownie: cztery tysiące) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej zł (słownie: cztery miliony złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi zł (słownie: jeden tysiąc złotych), łączna cena emisyjna Obligacji wynosi zł (słownie: cztery miliony złotych). Obligacje serii AC nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Z Obligacjami serii AC nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Zbywalność Obligacji serii AC nie jest ograniczona. Obligacje serii AC nie będą zabezpieczone. Jednak w celu ułatwienia ewentualnego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy, którzy obejmą Obligacje w Ofercie Publicznej, związanych z Obligacjami, Emitent podda się na rzecz Obligatariuszy, którym przydzielone zostaną Obligacje, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpóźniej w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Przydziału i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Dnia Przydziału. Warunkiem nadania oświadczeniu klauzuli wykonalności będzie opóźnienie się Emitenta z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji o co najmniej 10 Dni Roboczych, a termin, do którego można będzie nadać oświadczeniu klauzulę wykonalności, upływać będzie 30 czerwca 2017 r. 20

21 Dane o emisji Emisja Obligacji dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: jeden tysiąc) sztuk Obligacji. Ostateczna liczba Obligacji przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych i należycie opłaconych Obligacji. Oferta Obligacji nie jest podzielona na transze. 3.2 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji obligacji jest Zarząd Data i forma podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści Decyzja o emisji Obligacji została podjęta przez Zarząd w dniu 14 listopada 2014 r. w formie uchwały. UCHWAŁA nr 2/11/2014 Zarządu Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2014 r. w sprawie emisji obligacji serii AC 1. Działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 730, z późn. zm. Ustawa o Obligacjach ), Zarząd spółki działającej pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, dalej zwanej Spółką postanawia: 1. wyemitować do niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii oznaczonej literą AC, niemających formy dokumentu (dalej zwanych Obligacjami ), o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej do zł, oprocentowanych według stałej stopy procentowej równej 9% w skali roku, o terminie wykupu przypadającym 2 lata od dnia przydziału, po cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej jednej Obligacji, 2. poddać się na rzecz Obligatariuszy w akcie notarialnym egzekucji w trybie art pkt 5 k.p.c., 3. zaoferować objęcie wszystkich emitowanych Obligacji w trybie wskazanym w art. 9 pkt 1 Ustawy o Obligacjach tj. w ofercie publicznej, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji Obligacji, stanowiących Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; 4. ustanowić próg dojścia emisji do skutku w ten sposób, iż dla dojścia emisji do skutku wymagane jest subskrybowanie co najmniej Obligacji. Jeżeli w terminie przyjmowania zapisów na Obligacje nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych co najmniej Obligacji uważa się, że emisja nie doszła do skutku

22 Dane o emisji Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Warunki Emisji Obligacji zostały zamieszczone w załączniku nr 5 do Memorandum. 3.3 Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Obligacje serii AC uprawniają do następujących świadczeń: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Odsetek na warunkach podanych w pkt lub odsetek na warunkach podanych w pkt 3.8 Memorandum, świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminie określonych w pkt lub 3.8 Memorandum, świadczenia polegającego na zapłacie Wartości Opcji Wcześniejszego Wykupu w przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia płatności z winy Emitenta oraz odsetek maksymalnych w przypadku wskazanym w pkt Memorandum. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Zobowiązania Spółki wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane z nadwyżek finansowych pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać Obligacji Wysokość i warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji do Dnia Wykupu, z zastrzeżeniem, że w przypadku skorzystania z Opcji Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza lub Opcji Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta lub w przypadku likwidacji Emitenta, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji do odpowiednio Dnia Spłaty, Dnia Wcześniejszego Wykupu albo Dnia Przedterminowego Wykupu. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony co 3 miesiące Kupon, według stałej rocznej stopy procentowej w wysokości 9% (dziewięć procent) w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem pkt Memorandum. Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu liczby dni nie uwzględnia się pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego, i przy założeniu 365 dni w roku. Pierwszym dniem Pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół i więcej grosza będzie 22

23 Dane o emisji zaokrąglone w górę. Okres Odsetkowy wynosi 3 (trzy) miesiące. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji, a ostatni Okres Odsetkowy kończy w Dniu Wykupu. Każdy kolejny Okres Odsetkowy zaczyna się w ostatnim dniu poprzedniego Okresu Odsetkowego i kończy się po upływie 3 (trzech) miesięcy. Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego. Okresy Odsetkowe i terminarz płatności Kuponów. Numer Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Koniec Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek Data ustalenia prawa do Odsetek Rzeczywista liczba dni w okresie odsetkowym z wyłączeniem pierwszego dnia Okresu Odsetkowego I II III IV V VI VII VIII Odsetki będą wypłacane w Dniu Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności świadczenia wynikającego z Obligacji będzie najbliższy Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Uprawnionymi do otrzymania danego świadczenia z Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą wpisani do Ewidencji albo Ewidencji KDPW w Dniu Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek. W przypadku, gdy Dzień Ustalenia Prawa do Świadczeń z tytułu Odsetek wskazany w tabeli powyżej nie będzie przypadał w Dniu Roboczym lub nie będzie przypadał na 6 Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Odsetkowego wskazanym w tabeli powyżej, prawo do Odsetek zostanie ustalone szóstego Dnia Roboczego przed końcem Okresu Odsetkowego Termin i warunki wykupu Obligacji Każda Obligacja serii AC zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację. Jednocześnie z wykupem Obligacji zapłacony zostanie Kupon za ostatni Okres Odsetkowy. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia z tytułu wykupu będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. 23

24 Dane o emisji Jeżeli Obligacje serii AC nie będą zarejestrowane w KDPW w Dniu Wykupu wykup będzie dokonywany, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję. W takim przypadku podstawą spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji serii AC zapisanych w Ewidencji na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. W przypadku niewykupienia przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu, oprocentowanie Obligacji począwszy od dnia następnego po Dniu Wykupu będzie równe odsetkom maksymalnym (Oprocentowanie podwyższone). Oprocentowanie podwyższone będzie naliczane do dnia faktycznego wykupu Obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Wypłata świadczeń z Obligacji zostanie dokonana przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW (Regulaminu i Szczegółowych Zasad Działania KDPW) oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbywać się będzie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii AC, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści formularza zapisu lub późniejszym zawiadomieniu. Do czasu zarejestrowania Obligacji w KDPW Obligatariusz jest zobowiązany do informowania firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję oraz Emitenta o wszystkich zmianach danych, w szczególności numeru rachunku bankowego do realizacji płatności z Obligacji. W przypadku braku stosownej informacji Emitent nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w płatnościach. Wypłata świadczeń podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem pkt Memorandum. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji, należności Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych środków proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; (ii) Kupon; (iii) wartość nominalna. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich Przekazanie środków z emisji do Emitenta Środki z emisji Obligacji zostaną przekazane przez Oferującego na rachunek Emitenta w terminie 2 Dni Roboczych po dokonaniu przydziału i otrzymaniu przez Oferującego podpisanej uchwały o przydziale Obligacji. 3.4 Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii AC są niezabezpieczone. Jednak w celu ułatwienia ewentualnego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy, którzy obejmą Obligacje w Ofercie Publicznej, związanych z Obligacjami, Emitent podda się na rzecz Obligatariuszy, którym przydzielone zostaną Obligacje, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpóźniej w terminie 3 24

25 Dane o emisji (trzech) Dni Roboczych od Dnia Przydziału i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Dnia Przydziału. Warunkiem nadania oświadczeniu klauzuli wykonalności będzie opóźnienie się Emitenta z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji o co najmniej 10 Dni Roboczych, a termin, do którego można będzie nadać oświadczeniu klauzulę wykonalności upływać będzie 30 czerwca 2017 r. 3.5 Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3.3 Memorandum. 3.6 Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją Obligacji W związku z emisją Obligacji nie został ustanowiony bank reprezentant ani administrator hipoteki. 3.7 Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 3.8 Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu. Informacja ta będzie przekazana w formie raportu bieżącego. Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, równa będzie sumie: (1) wartości nominalnej Obligacji, (2) odsetek naliczonych za okres od pierwszego dnia trwającego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu, (3) Wartości Opcji Wcześniejszego Wykupu Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Obligatariusz ma prawo do żądania spłaty wszystkich lub części Obligacji (Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza), a Emitent zobowiązany jest, w przypadku otrzymania takiego żądania, dokonać spłaty Obligacji, jeżeli wystąpi w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którakolwiek z następujących okoliczności: a) Emitent opóźni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji; b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta; 25

26 Dane o emisji c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość ,00 (słownie: jeden milion) złotych: złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej Emitenta; d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość ,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności; h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność. Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia, w formie raportu bieżącego, Obligatariuszy o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku nie wyłącza możliwości skorzystania przez Obligatariusza z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Żądanie spłaty złożone przez Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnej do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania przez Obligatariusza zawiadomienia o wystąpieniu okoliczności umożliwiającej skorzystanie z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Żądanie spłaty Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 25 Dniu Roboczym od dnia przekazania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do skorzystania z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, jednakże nie później niż w 15 Dniu Roboczym od złożenia Emitentowi przez Obligatariusza żądania spłaty. Kwota na jedną Obligację, w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, równa będzie sumie: (1) wartości nominalnej Obligacji, (2) odsetek naliczonych za okres od pierwszego dnia trwającego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Spłaty Wcześniejszy wykup w przypadku likwidacji Emitenta Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Kwota do wypłaty na jedną Obligację obliczona będzie zgodnie z pkt Memorandum. 3.9 Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii AC będą spłacane z nadwyżek finansowych pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Emitenta Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii AC dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: jeden tysiąc) sztuk Obligacji serii AC. 26

27 Dane o emisji 3.11 Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii AC nie są obligacjami przychodowymi Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Obligacje serii AC nie są obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum i koszty oferowania, na 265 tys. zł, przy założeniu uplasowania wszystkich oferowanych Obligacji Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce na Dzień Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. 1. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Art. 3 ust. 1a stanowi, że za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. 27

28 Dane o emisji Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 19 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. 28

29 Dane o emisji Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji 29

30 Dane o emisji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. 2. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 i art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 30

31 Dane o emisji sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, przy czym obowiązek zgłoszenia nie dotyczy przypadku, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. 3. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 4. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł i nie przewiduje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 31

32 Dane o emisji 3.16 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zwraca się uwagę, iż warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej działającej w Polsce. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają, składają odrębne zapisy na rzecz osób, w imieniu których zamierzają nabyć Obligacje Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii AC zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Publikacja Memorandum 17 listopada 2014 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 17 listopada 2014 r. Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat 1 grudnia 2014 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 2 grudnia 2014 r. Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, przed upływem zmienianego terminu. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii AC przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści Warunków Emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany Warunków Emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. 32

33 Dane o emisji Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady składania zapisów Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego oraz w punktach obsługi klientów uczestników konsorcjum, jeśli takie powstanie, w terminach wskazanych w pkt Memorandum. Dopuszcza się złożenie zapisu korespondencyjnie. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 10 (dziesięć) Obligacji i nie więcej niż liczba Obligacji oferowanych. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba Obligacji oferowanych, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę Obligacji oferowanych. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w INVISTA Dom Maklerski S.A. oraz firmach inwestycyjnych uczestniczących w konsorcjum, jeśli takie powstanie. Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: - zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie statutu Spółki oraz warunki Publicznej Oferty Obligacji; - zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum, - wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do jego danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, - wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych, w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii AC, przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii AC oraz obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, - zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Oferującego, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego przez niego numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek. Zapis na Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (słownie: trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i Oferującego. W przypadku utworzenia konsorcjum dystrybucyjnego, Inwestor zapisujący się w innym podmiocie niż Oferujący, składa dodatkowy zapis, który zostaje u konsorcjanta. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika domu maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje serii AC w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii AC jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. 33

34 Dane o emisji Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w punkcie obsługi klienta. Dyspozycja deponowania Obligacji stanowi integralną część formularza zapisu na Obligacje, stanowiącego załącznik nr 4 w Rozdziale VI Memorandum. Dyspozycja deponowania złożona przez Inwestora nie może być zmieniona. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, może go założyć przed złożeniem zapisu na Obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania Obligacji. Zwraca się uwagę Inwestorów, że brak prawidłowej dyspozycji deponowania Obligacji złożonej na formularzu zapisu powoduje nieważność zapisu. Składanie zapisów na Obligacje korespondencyjnie W przypadku składania zapisów korespondencyjnie Inwestor przesyła do Oferującego faksem albo mailem (zeskanowane) wypełnione dokumenty, o których mowa w niniejszym pkt Memorandum. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego w INVISTA Dom Maklerski S.A., oryginały powyższych dokumentów powinny zostać dostarczone do Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Oferujący zwrotnie przekazuje Inwestorowi na adres podany w formularzu zapisu jeden podpisany egzemplarz formularza zapisu. Zwraca się uwagę Inwestorom, że opóźnienie w przekazaniu oryginałów dokumentów może powodować nieuwzględnienie zapisu przy dokonywaniu przydziału Obligacji. Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje. W razie składania zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego w INVISTA Dom Maklerski S.A., oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Brak jest kosztów, które Inwestorzy musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii AC. Według stanu na Dzień Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 3.14 Memorandum. Termin związania zapisem Inwestor jest związany złożonym zapisem do Dnia Przydziału. 34

35 Dane o emisji Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii AC, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii AC. Zapis przestaje wiązać Inwestora w przypadku niedojścia emisji do skutku. Zapis przestaje wiązać Inwestora również w przypadku uchylenia się przez niego od skutków prawnych złożenia zapisu. Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt Memorandum Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Zapisy na Obligacje powinny zostać opłacone w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Wpłaty na obligacje dokonywane powinny być w zł. Wpłaty powinny być dokonywane w formie przelewu na rachunek INVISTA Dom Maklerski S.A. nr: prowadzony przez Bank Millennium S.A Wpłata na Obligacje powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii AC, wskazanym w pkt Memorandum, wpłynęła na rachunek Oferującego. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na ww. rachunek. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (firmę osoby prawnej) Inwestora oraz adnotację wpłata na obligacje Miraculum S.A.". Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje serii AC. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieprzydzieleniem żadnej Obligacji. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii AC w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na Obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U nr 46, poz. 276 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U nr 88 poz. 553, z późn. zm.) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. 35

36 Dane o emisji Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii AC udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w siedzibie Oferującego Obligacje lub w punkcie obsługi klienta konsorcjanta, w którym składany był zapis, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w terminie 1 Dnia Roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii AC, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi (słownie: jeden tysiąc) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą zapisy, wyniesie nie więcej niż sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis i go opłacił. Jeśli liczba Obligacji, na które złożono zapisy, przekroczy liczbę oferowanych Obligacji serii AC, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Emitent w przypadku złożenia i opłacenia zapisów na ponad 120% wartości oferowanych Obligacji zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o dokonaniu przydziału Obligacji według własnego uznania. W takim przypadku preferowane będą zapisy na Obligacje złożone w pierwszej kolejności lub o największej wartości. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii AC w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zgodnie z pkt Memorandum, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub punktu obsługi klienta konsorcjanta, w którym złożony został zapis oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez Inwestora w formularzu zapisu, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez Inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 Dni Roboczych od dokonania przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez odsetek i odszkodowań. 36

37 Dane o emisji W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestora kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzach zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii AC do skutku Emisja Obligacji serii AC nie dojdzie do skutku jeżeli do zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje nie zostanie objętych poprawnymi zapisami oraz należycie opłaconych co najmniej (słownie: jeden tysiąc) Obligacji. Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia albo wstrzymania rozpoczęcia Oferty Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii AC albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Publicznej Obligacji serii AC w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej bądź zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można uznać w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej Obligacji serii AC, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku uchylenia się przez Inwestor od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego lub punktu obsługi klienta konsorcjanta, w którym złożony został zapis oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii AC. 37

38 Dane o emisji W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zostanie podane do publicznej wiadomości w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestora kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podane do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji W przypadku uplasowania wszystkich oferowanych Obligacji szacowane wpływy netto z emisji wyniosą 3,735 mln zł. Środki pozyskane z emisji Obligacji Spółka planuje wykorzystać na dalszy rozwój działalności operacyjnej. Planowane jest przeznaczenie środków z emisji na finansowanie wdrożeń nowych produktów w segmencie kosmetyki białej i kolorowej oraz zapewnienie środków obrotowych niezbędnych do sfinansowania wzrostu sprzedaży (m.in. na pokrycie kredytu kupieckiego dla odbiorców). Na Dzień Memorandum Spółka nie przewiduje zmiany celów emisji. Możliwe są jednak przesunięcia środków między ww. celami w zależności od ostatecznych wpływów z emisji i kosztów realizacji celów emisji. 38

39 Dane o Emitencie ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE 4.1 Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma) Nazwa skrócona Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Adres Miraculum Spółka Akcyjna Miraculum S.A. spółka akcyjna Polska Kraków ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, Kraków Telefon Faks Adres głównej strony internetowej Adres poczty elektronicznej Identyfikator wg właściwej klasyfikacji statystycznej (REGON) Numer wg właściwej identyfikacji podatkowej (NIP) Numer KRS sekretariat@miraculum.pl Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH. 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 sierpnia 2001 r. Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia. 4.5 Krótki opis historii Emitenta 1924 r. rejestracja firmy Doktora Lustra Preparaty Kosmetyczno-Lekarskie Miraculum, 39

40 Dane o Emitencie 1931 r. złoty medal dla pudru sypkiego na Międzynarodowej Wystawie w Paryżu; Hanka Ordonówna, gwiazda polskiej estrady oraz Zofia Batycka, Miss Polonia i Miss Europy, pierwszymi ambasadorkami Miraculum, lata 60-te lata te Finezja - pierwszy polski szampon w płynie opracowany przez zespół Miraculum, seria Generation - rewolucja w kosmetologii, po raz pierwszy w Polsce zastosowano w kosmetykach ceramidy, algi, struktury ciekłych kryształów; wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi, 2001 r. F.K. Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymuje certyfikat Crueltv-Free nadany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt, 2001 r. zarejestrowanie spółki Laboratorium Kolastyna S.A., lipiec 2003 r. nabycie przez Emitenta 66,52% akcji Firmy Kosmetycznej Miraculum S.A., 2004 r. Miraculum, idąc za ogólnoświatowymi trendami, już w 6 miesięcy po globalnej premierze zastosowała skuteczną alternatywę Botoxu - Bioxilift, a także doskonały składnik liftingujący Liftiline, 2007 r. połączenie Emitenta z Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A., 2007 r. debiut na GPW, 27 lipca 2007 r. włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta spółki Unicolor S.A. (właściciela marek: Tanita, Paloma), 1 października 2007 r. zakup marek: Być może, Wars, Lider, Uroda (serie: Kwiaty Polskie, Bio-Lift, Melisa, Active 90) oraz Makler, 2010 r. reorganizacja Spółki i zmiana strategii, sprzedaż marki Kolastyna, zmiana firmy na Miraculum S.A., r. ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, r. uprawomocnienie się postanowienia Sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego, 2011 r. 40-lecie marki Pani Walewska, 2012 r. przejęcie spółki Multicolor wraz z markami kosmetyków do makijażu Joko i Virtual, 2013 r. nowa strategia Spółki, 2014 r. kontynuacja procesu restrukturyzacji Spółki, lipiec 2014 r. listopad 2014 r. umowa z Jeronimo Martins sp. z o. o. z siedzibą w Kostrzynie, na podstawie której strony ustaliły testowe, na okres 1-3 miesięcy, wprowadzenie jednego z produktów Spółki do sprzedaży we wskazanym przez Jeronimo Martins sp. z o.o. centrum dystrybucyjnym sieci Biedronka, nowe kierunki strategii Spółki. 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaje i wartość kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela (skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta): Wyszczególnienie (dane w tys. zł) Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy

41 Dane o Emitencie Agio Zyski zatrzymane Źródło: Emitent Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta. Kapitał podstawowy Emitenta wynosi na Dzień Memorandum zł i dzieli się na: (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 4,50 zł każda, (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o wartości nominalnej 4,50 zł każda. Agio obejmuje nadwyżkę ceny emisyjnej akcji kolejnych emisji ponad ich wartość nominalną. Pozycja zyski zatrzymane obejmuje kapitał zapasowy Spółki i spółek zależnych, wynik Grupy Kapitałowej za dany okres oraz niepodzielony wynik z lat ubiegłych. 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został w całości opłacony. 4.8 Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Akcje Emitenta notowane są na rynku oficjalnych notowań giełdowych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje Emitenta notowane były na Catalyst. W związku z papierami wartościowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe. 4.9 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Wg wiedzy Emitenta ani Spółce, ani jej papierom wartościowym, nie były przyznawane ratingi Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, z zastrzeżeniem poniższego: 16 kwietnia 2010 r. została ogłoszona upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu. 23 maja 2011 r. zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. 13 lipca 2011 r. uprawomocniło się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. 17 sierpnia 2011 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego. Emitent jest w trakcie realizacji układu z wierzycielami. Do wypłaty pozostała ostatnia płatność na rzec wierzycieli - do końca 2014 r. Spółka ma spłacić ,20 zł. 41

42 Dane o Emitencie 4.11 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy przed Dniem Memorandum, Emitent nie był stroną postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych, w tym postępowań w toku, ani takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Obecnie Spółka jest na końcowym etapie wykonania postanowień układu z wierzycielami zawartego 23 maja 2011 r. Łącznie w ramach układu Spółka zobowiązana jest spłacić tys. zł zobowiązań układowych, w terminie do końca roku 2014 w ratach kwartalnych. Na Dzień Memorandum pozostała do spłacenia ostatnia rata wynosząca ,20 zł. Jeżeli Spółka nie wywiąże się z postanowień układu, na wniosek złożony przez niezaspokojonego wierzyciela układowego, Sąd upadłościowy może wydać postanowienie o uchyleniu układu, co będzie skutkowało ponownym otwarciem postępowania upadłościowego i zamianą upadłości układowej na likwidacyjną. Niezależnie od zawarcia układu Spółka zrestrukturyzowała zadłużenie w bankach: Bank PKO BP oraz mbank (dawniej: BRE Bank). W dniu 16 sierpnia 2011 r. Spółka zawarła porozumienie z bankiem BRE (spłata ratalna zadłużenia z ratą miesięczną w wysokości 50 tys. zł) z terminem obowiązywania do 31 maja 2012 r. W dniu 27 września 2013 r. został podpisany aneks do ww. porozumienia regulujący nowy harmonogram spłat zadłużenia wobec banku do dnia 30 czerwca 2014 r. W dniu 26 czerwca 2014 roku Spółka podpisała kolejny aneks do ww. porozumienia przesuwający termin spłat zadłużenia do dnia r. Na Dzień Memorandum pozostająca do spłaty kwota wynosi ,62 zł, z czego 138 tys. zł płatne 10 grudnia 2014 r., a pozostała kwota 30 grudnia 2014 r. W dniu 31 lipca 2013 r. Spółka podpisała aneks z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A do umowy kredytu z dnia 18 sierpnia 2008 roku, na mocy którego termin spłaty przedłużono do dnia 21 września 2015 roku. Na Dzień Memorandum kwota do spłaty wynosi ,53 zł, co miesiąc spłacane jest zł. Oprócz ww. zobowiązań Spółka posiada wysokie zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Ich wartość na 30 września 2014 r. przekraczała 31 mln zł, a termin spłaty przypada do 26 kwietnia 2016 r Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum Z uwagi na problem w dostępie do kapitału obrotowego i jednocześnie zamrożenie relatywnie bardzo dużych środków w nierotującym towarze, Spółka w 2013 r. zanotowała znaczące obniżenie przychodów ze sprzedaży w każdej kategorii produktów. W konsekwencji skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta były niższe o 30% w stosunku do roku poprzedniego. Jednocześnie udało się jednak znacząco obniżyć koszty (w szczególności koszty pracownicze), a przez to zmniejszyć wysokość generowanych strat. W związku z wysokim zadłużeniem istotny wpływ na wynik netto mają koszty finansowe, które w 2013 r. wyniosły prawie 3,8 mln zł. W 2012 r. Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość firmy na ponad 3,8 mln zł, zawiązała rezerwę na przyszłe koszty w kwocie ponad 1 mln zł oraz wykazała zysk z okazjonalnego nabycia w wysokości ponad 2,9 42

43 Dane o Emitencie mln zł (nadwyżka wartości godziwej spółki Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. ponad zapłaconą za nią cenę). Koszty finansowe były zbliżone do kosztów w 2013 r Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Rozdziale V W trzecim kwartale 2014 r. nastąpiło znaczące obniżenie osiąganych przez Grupę Kapitałową przychodów. Przyczyny tego stanu leżą w znacznym stopniu w zaniechaniu wdrożeń w marce Virtual oraz problemami w dostępności części asortymentu produktów pod marką Joko, nad której odbudową Spółka rozpoczęła pracę w czwartym kwartale 2014 r. Częściowo spadki są konsekwencją wyjątkowo upalnego i słabego sezonu wakacyjnego (spadek zainteresowania produktami do pielęgnacji ciała i twarzy w przypadku utrzymujących się wysokich temperatur) oraz w mniejszej części, w niskim popycie zewnętrznym ze strony partnerów ze wschodniej części Europy. Nie bez wpływu był tutaj przebieg konfliktu na Ukrainie, który bezpośrednio przyczynił się do spadku składanych zamówień z tego kraju, będącego jednym z najważniejszych rynków eksportowych Grupy, oraz spowodował znaczące osłabienie walut w regionie wschodnim, powodując u kontrahentów problemy z nabyciem euro, stanowiącego główną walutę rozliczeniową w eksporcie Grupy. W poprzednich latach Spółka znaczną część sprzedaży generowała na pakietach świątecznych, których sprzedaż rozpoczynała się w rynku tradycyjnym już od września. Decyzją poprzedniego Zarządu Grupa nie zaoferowała w bieżącym roku pakietów świątecznych swoim klientom. Na znaczny spadek sprzedaży wpłynęły też decyzje związane z ograniczeniem dotychczasowej oferty asortymentowej przy jednoczesnym braku uzupełniania produktów nowościami. Mając na uwadze powyższe Spółka zrewidowała politykę sprzedażową i zamierza przywrócić do oferty handlowej marki grupy Miraculum oraz zintensyfikować działania marketingowe w zakresie marek kolorowych Virtual i Joko. Decyzja ta przyczyni się w przekonaniu Zarządu do dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach Prognozy wyników finansowych Emitenta Zarząd Spółki opublikował raportem bieżącym nr 11/2014 z dnia 25 lutego 2014 r. prognozę przychodów ze sprzedaży oraz EBITDA na rok 2014 i rok Prognozowane wyniki w roku 2014 (dane w tys. zł): przychody netto , EBITDA Prognozowane wyniki w roku 2015 (dane w tys. zł): przychody netto , EBITDA Prognoza dotyczy okresu od do oraz okresu od do Prognoza została sporządzona w oparciu następujące założenia. Po stronie kosztowej uwzględnione zostały efekty restrukturyzacji przeprowadzanej w Spółce od IV kwartału 2012 r. W roku 2014 i 2015 oczekiwana jest dalsza niewielka redukcja tych kosztów, wynikająca z kontynuowania działań optymalizacyjnych m.in. w takich obszarach, jak logistyka, magazynowanie, struktura organizacyjna. Spółka w dalszym ciągu będzie prowadzić także działania optymalizacyjne w obszarze sprzedaży i marketingu, w ramach nowej strategii produktowej na lata 2014/15. Działania te będą obejmować w szczególności eliminację najsłabiej rotujących produktów i uzupełnienie palety produktów o pozycje o największym potencjale wzrostu. Spółka planuje także dalsze zmiany w obszarze dystrybucji, których efektem będzie lepsze dostosowanie się do standardów rynkowych i większe wykorzystanie potencjału wzrostu sprzedaży, w szczególności w nowoczesnym kanale dystrybucji. Realizacja prognozy była monitorowana w ramach wewnętrznych procedur kontrolingu w okresach kwartalnych, na podstawie stopnia realizacji założonego planu sprzedaży i uzyskanego zysku ze sprzedaży. W związku z uznaniem przez Emitenta, że oczekiwane wyniki finansowe będą istotnie odbiegać od założonych w ww. prognozie, Emitent dokonał korekty prognozy przy okazji publikacji raportu okresowego za trzeci kwartał 2014 r. 43

44 Dane o Emitencie W raporcie bieżącym nr 81/2014 Zarząd Spółki zmienił prognozy wyników finansowych na 2014 i odwołał prognozy na rok 2015 w stosunku do prognoz opublikowanych w dniu raportem bieżącym nr 11/2014. Dokonano oceny możliwości realizacji prognozy w kontekście wyników osiągniętych za pierwsze trzy kwartały 2014 roku wraz z uwzględnieniem planowanej sprzedaży oraz struktury kosztów w IV kwartale 2014 roku. Prognozowane wyniki dla roku 2014 kształtują się następująco (dane w tys. zł): przychody netto , EBITDA Realizacja zmienionej prognozy będzie monitorowana w ramach wewnętrznych procedur kontrolingu w okresach kwartalnych, na podstawie stopnia realizacji założonego planu sprzedaży i uzyskanego zysku ze sprzedaży. W przypadku uznania przez Emitenta, że oczekiwane wyniki finansowe będą istotnie odbiegać od założonych w zmienionej prognozie, Emitent dokona korekty prognozy przy okazji publikacji najbliższego raportu okresowego. Zarząd w całości odwołał prognozę wyników dla roku Przyczyną zmian było osiągnięcie w pierwszych trzech kwartałach 2014 roku sprzedaży poniżej oczekiwań Zarządu, a także modyfikacja strategii dla Grupy Kapitałowej w zakresie polityki marketingowo-sprzedażowej i dystrybucyjnej oraz oczekiwane zmiany właścicielskie. Prognozy nie były poddane ocenie biegłego rewidenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzi: Monika Nowakowska - Prezes Zarządu, Grzegorz Golec Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności członka Zarządu w terminie od 5 listopada do 31 grudnia 2014 roku. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki w biurze Emitenta w Warszawie, budynek Luminar, ul. Cybernetyki 7 A, piętro I. Monika Nowakowska prezes Zarządu Monika Nowakowska, lat 39, prezes Zarządu. Kadencja Moniki Nowakowskiej upływa w dniu r., jej mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Monika Nowakowska posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Wydział Zarządzania na Politechnice Częstochowskiej, kierunek Zarządzanie Przedsiębiorstwem, z tytułem magister, inżynier. Trzecia kobieta Polskiego Biznesu w 2011 roku według rankingu Pulsu Biznesu oraz Absolwent Roku Politechniki Częstochowskiej w 2011 roku. Monika Nowakowska specjalizuje się w restrukturyzacjach oraz optymalizacji firm różnych branż. Doświadczenie zdobywała w firmach należących do sektora małych i średnich przedsiębiorstw, które funkcjonują w obszarze: dystrybucji AGD (Duka Polska sp. z o.o., Grupa Grass Ravanson), art. sanitarnych (Grupa Grass Imperial), kosmetyków (Miraculum S.A. dawna Grupa Kolastyna S.A.), chemii gospodarczej oraz art. higienicznych (Interchem S.A., Komplex-Torus sp. z o.o., Kimberly Clark 44

45 Dane o Emitencie S.A.). Zawodowo związana również z branżą dystrybucji prasy (Kolporter S.A.), napojów, (Hoop S.A.), art. spożywczych (Bobmark Int sp. z o.o). Od kilku lat ukierunkowana na prowadzenie restrukturyzacji rozwojowych, przebudowę modeli biznesowych i dopasowanie ich do zmieniającego się otoczenia konkurencyjnego przy równoległej optymalizacji kosztów i poprawy efektywności. Prywatnie i zawodowo zaangażowana w wiele projektów oraz transakcji na rynku kapitałowym. Ostatnie projekty zawodowe: - RDM Partners sp. z o.o. prezes zarządu (od XII 2012) Partner Zarządzający i prezes zarządu w spółce zajmującej się szeroko pojętym doradztwem w zakresie restrukturyzacji naprawczej i rozwojowej, porządkowaniem modeli biznesowych oraz wsparciem strategicznym w obszarach: handlowym, finansowych, operacyjnym i marketingowym. RDM Partners zajmuje się także doradztwem transakcyjnym oraz prowadzi projekty związane z nadzorem właścicielskim. W ramach prowadzonej działalności sprawuję funkcję Dyrektora Generalnego Grupy Grass, na którą składa się wiele projektów biznesowych takich jak: Ravanson, Imperial, Duka, Zoo-Factory, Ogniochron, House&more, a także ostatnio DLH Poland. W ramach współpracy dla grupy kapitałowej Grass odpowiedzialna za strategię rozwoju grupy, optymalizację zachodzących w niej procesów, a także za zarządzanie zmianami, jakie odbywają się na poziomie każdego z segmentów działalności. - MIRACULUM S.A. (dawniej GRUPA KOLASTYNA) prezes Zarządu (I 2010 XI 2012), członek Rady Nadzorczej (XI 2009 I 2010) W ramach tego projektu odpowiedzialna za przeprowadzenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu oraz za restrukturyzację naprawczą. W rezultacie przeprowadzonych działań Spółka osiągnęła wzrost przychodów z 15 mln zł w 2009 roku do 50 mln zł w 2012 roku. W tym samym okresie obciążenia z tytułu krótkoterminowego długu finansowego spadły z 51 do 20 mln zł. Opracowała wraz z zespołem współpracowników nową strategię rozwoju dla Spółki, dzięki której dynamika wzrostu udziałów rynkowych w poszczególnych grupach asortymentowych była kilkakrotnie wyższa od wyników uzyskiwanych przez branżę. Poprzednie projekty zawodowe: - Interchem S.A., Gdynia Dyrektor Zarządzający, prokurent, - Bobmark sp. z o.o. (dawna grupa Hoop S.A.), Warszawa prezes zarządu, a także Komplex Torus sp. z o.o., IP Klucze S.A. i Kolporter S.A. na stanowiskach handlowych. Monika Nowakowska: - była członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w dniu złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Następnie została powołana na stanowisko prezesa Zarządu z zadaniem doprowadzenia do zawarcia układu oraz odbudowy pozycji Spółki na rynku i pełniła tę funkcję w momencie zarówno ogłoszenia upadłości, jak i zawarcia układu oraz prawomocnego zakończenia postępowania upadłościowego, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 45

46 Dane o Emitencie Wobec Moniki Nowakowskiej, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Grzegorz Golec - przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności członka Zarządu w terminie od 5 listopada do 31 grudnia 2014 roku; Wojciech Filipczyk - członek Rady Nadzorczej; Paweł Gilarski - członek Rady Nadzorczej; Karol Tatara - członek Rady Nadzorczej; Janusz Auleytner - członek Rady Nadzorczej; Grzegorz Kubica - członek Rady Nadzorczej; Robert Ciszek - członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w biurze Emitenta w Warszawie, budynek Luminar, ul. Cybernetyki 7 A, piętro I. Grzegorz Golec przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Golec, lat 39, przewodniczący Rady Nadzorczej. Kadencja Grzegorza Golca upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Grzegorz Golec jest doktorem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydziału Ekonomicznego oraz Wydziału Prawa i Administracji. Od 1996 do 1999 pracował jako makler papierów wartościowych w Biurze Maklerskim BGŻ S.A. W latach kierował projektami corporate finance w Domu Maklerskim BMT S.A. Od roku 2002 prowadził własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa i transakcji na rynku kapitałowym, współpracując m.in. z grupą CA IB Polska, był także członkiem zarządu i dyrektorem zarządzającym spółki Equity Service Poland sp. z o.o. W latach związany był z grupą Supernova Capital, gdzie pełnił m.in. funkcję prezesa zarządu NFI Progress S.A. i prezesa Supernova Management sp. z o.o. spółki zarządzającej majątkiem NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A., Drugiego NFI S.A. oraz NFI Progress S.A. Zasiada i zasiadał w wielu radach nadzorczych, m.in. Wólczanka S.A., PPWK S.A., Instal Lublin S.A., NFI Victoria S.A., Anti S.A., Gino Rossi S.A., Miraculum S.A. oraz Amica Wronki S.A. Pracował także jako adiunkt w Puławskiej Szkole Wyższej, gdzie prowadził zajęcia z makroekonomii. Autor kilku publikacji naukowych dotyczących rynku kapitałowego oraz historii gospodarczej. Posiada doświadczenie m.in. w zakresie wyceny przedsiębiorstw, oceny projektów inwestycyjnych, przygotowaniu i przeprowadzaniu publicznych ofert akcji i transakcji kapitałowych na rynku prywatnym. Obecnie (od 2008 r.) pełni funkcję prezesa zarządu spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. oraz członka zarządu Rubicon Partners S.A. (od 2009 r.). Grzegorz Golec: 46

47 Dane o Emitencie - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Grzegorza Golca, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Wojciech Filipczyk członek Rady Nadzorczej Wojciech Filipczyk, lat 51, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Wojciecha Filipczyka upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Wojciech Filipczyk jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego oraz Podyplomowych Studiów Podatkowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Pracę zawodową rozpoczął w roku 1985 od stanowiska młodszego księgowego w polskiej spółce handlowej. W latach pracownik Banku Handlowego w Warszawie S.A. na stanowisku specjalisty ds. rozliczeń międzynarodowych. W latach zastępca kierownika działu finansowego w firmie Furnel Intl. Ltd (polsko-angielskie joint venture). W latach piastował kierownicze stanowiska w pionie finansowym R.J.Reynolds Tobacco Poland Ltd., obejmując w roku 1995 stanowisko dyrektora ds. finansowych. W latach uczestniczył w restrukturyzacji nabytej przez R.J.Reynolds Tobacco Int. firmy ABCO. W latach dyrektor ds. finansowych, członek zarządu firmy United Biscuits Poland (zakłady ZPC SAN w Jarosławiu). W latach dyrektor ds. finansowych, członek zarządu Amplico AIG Life, spółki należącej do amerykańskiej grupy finansowej AIG. W latach pracował w firmie Polbita sp. z o.o., operatorze ogólnopolskiej sieci Drogerie Natura. Do roku 2006 na stanowisku dyrektora ds. finansowych, wiceprezesa zarządu a od kwietnia 2006 roku na stanowisku dyrektora generalnego, prezesa zarządu. Był głównym architektem oraz liderem kompleksowej restrukturyzacji firmy a także współtwórcą jej rynkowego sukcesu, jakim było zdobycie przez Drogerie Natura pozycji wicelidera rynku drogeryjnego. W lipcu 2012 objął stanowisko prezesa zarządu, dyrektora generalnego w spółce Kakadu, lidera sieci sklepów zoologicznych w Polsce. Wojciech Filipczyk: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i

48 Dane o Emitencie Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Wojciecha Filipczyka, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Gilarski członek Rady Nadzorczej Paweł Gilarski, lat 47, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Pawła Gilarskiego upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Paweł Gilarski ukończył studia na Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie kierunek górnictwo i geologia z tytułem mgr inż. Posiada tytuł MBA (SGH &University of Minnessota). Paweł Gilarski jest członkiem zarządu GD&K Consulting (OpCo) oraz spółek inwestycyjnych Proco. Specjalizuje się w finansach oraz zarządzaniu. Karierę rozpoczął w Banku Handlowym S.A. na stanowisku specjalisty ds. kredytowania, później pełnił funkcję dyrektora Corporate Banking w Citi Bank Handlowy w Regionie Południowym. W latach pełnił funkcję Dyrektora Regionu w Banku Millennium. Zarządzał również spółką Oknoplast jako Dyrektor Generalny. Od roku 2010 pełnił funkcję CFO, a następnie członka Zarządu - Dyrektora Finansowego w Spółce. Od końca 2011 roku w GD&K Group na stanowisku CFO w randze członka zarządu, odpowiedzialnego za finanse i inwestycje grupy. Paweł Gilarski: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pawła Gilarskiego, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Karol Tatara członek Rady Nadzorczej Karol Tatara, lat 34, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Karola Tatary upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Karol Tatara jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku prawo oraz School of American Law organizowanej przez The Catholic University of America w Waszyngtonie wraz z WPiA UJ. Ukończył aplikację radcowską i jest wpisany na listę radców 48

49 Dane o Emitencie prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Posiada licencję syndyka. Zajmowane stanowiska wraz z przebiegiem kariery zawodowej: od II 2010 r. działalność gospodarcza: Kancelaria Prawa Gospodarczego i Upadłościowego Karol Tatara i Współpracownicy; II 2010 r. III 2013 r. II 2009 r. V 2010 r. X 2008 r. II 2010 r. IV 2006 r. IX 2008 r. VI 2004 r. IV 2006 r. Miraculum S.A., Dyrektor Działu Prawnego; Spatium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., prawnik; Spółka Mieszkaniowa Salwator sp. z o.o., Starszy Prawnik główny prawnik kapitałowy; Kancelaria Radców Prawnych Łatała i Wspólnicy Sp. k., Dział Kapitałowy; Sanecki Kowalik Kancelaria Radców Prawnych s.c. Karol Tatara: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Karola Tatary, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Janusz Auleytner członek Rady Nadzorczej Janusz Auleytner, lat 39, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Janusza Auleytnera upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Janusz Auleytner ukończył kierunek Stosunki Międzynarodowe na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz studia podyplomowe na University of Western Sydney w Australii. Posiada dyplomy Magistra Stosunków Międzynarodowych oraz Master of Applied Finance. Przebieg kariery zawodowej: Agencja Reklamowa "Mat Advertising" Account Manager odpowiedzialny za przygotowywanie oraz nadzór nad realizacją strategii reklamowych dla klientów Agencji, Powszechny Bank Kredytowy S.A. z siedzibą w Warszawie Departament Bankowości Inwestycyjnej odpowiedzialny za nadzór nad portfelem handlowym i lokacyjnym Banku, Bank Przemysłowo - Handlowy PBK S.A. z siedzibą w Krakowie Departament Zarządu Banku odpowiedzialny za nadzór właścicielski nad spółkami kapitałowymi Banku, członek rady nadzorczej PGRI Aktyn sp. z o.o., 49

50 Dane o Emitencie 2003 Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Departament Rozwoju Korporacji odpowiedzialny za przygotowywanie, przeprowadzenie oraz ocenę projektów inwestycji kapitałowych Banku. Janusz Auleytner: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Janusza Auleytnera, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Grzegorz Kubica członek Rady Nadzorczej Grzegorz Kubica, lat 40, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Grzegorza Kubicy upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Grzegorz Kubica jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach, wydziału Zarządzania i Marketingu; legitymuje się dyplomem magistra ekonomii o specjalności organizacja i zarządzanie przedsiębiorstw. Z organizacją, zarządzaniem przedsiębiorstwami oraz projektami strategicznymi związany od 1996 roku, początkowo w TESCO POLSKA sp. z o.o. (do 2002 roku), następnie w MEBLO-EXPO spółka jawna (obecnie Beskidzkie Fabryki Mebli sp. z o.o. ), od 2005 roku do roku 2007 związany z PKN ORLEN S.A. gdzie jako kierownik projektu odpowiadał za przygotowanie, koordynację i realizację projektów strategicznych w sieci detalicznej. Od 2007 do 2008 prezes zarządu BBI ZENERIS NFI S.A. (wcześniej FOKSAL NFI S.A.) odpowiedzialny za przygotowanie i realizację strategii rozwoju funduszu. Od 2008 roku do 2011 wiceprezes zarządu EGZO GROUP sp. z o.o. agencji PR/IR (spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej RUBICON PARTNERS NFI S.A., obecnie w skład Liberty Group S.A.) odpowiedzialny za segment działalności spółki w zakresie obsługi relacji inwestorskich klientów spółki. Od 2010 roku członek rady nadzorczej Rainbow Tours S.A., Graal S.A. Od 2011 członek rady nadzorczej Liberty Group S.A., Kopahause S.A. Od 2012 członek rady nadzorczej KPBP Budus S.A. W latach wcześniejszych członek rad nadzorczych spółek Magna Polonia NFI S.A., Rubicon Partners Corporate Finanse S.A., Instal Lublin S.A. Grzegorz Kubica: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, 50

51 Dane o Emitencie - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Grzegorza Kubicy, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Robert Ciszek członek Rady Nadzorczej Roman Ciszek, lat 43, członek Rady Nadzorczej. Kadencja Roberta Ciszka upływa w dniu r., jego mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy Roman Ciszek jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Od roku 2000 prowadzi działalność w zakresie M&A. Obecnie wspólnik w spółce RKR Investmenti Partnerzy sp.k. W latach pełnił funkcję prezesa zarządu w Fabryce Maszyn Rolniczych PILMET S.A., odpowiedzialny za restrukturyzację operacyjną i finansową spółki. W latach jako prezes zarządu Sokółka Sieć Dystrybucji sp. o.o., odpowiadał za zorganizowanie od podstaw własnej sieci dystrybucji jednego z wiodących producentów stolarki okiennej w Polsce. W latach pracował na stanowisku senior portfolio manager w Everest Capital Polska, firmie zarządzającej majątkiem Zachodniego NFI S.A., Siódmego NFI S.A. oraz Foksal NFI S.A. i odpowiadał za portfel spółek sektora budowlanego, metalurgicznego i drzewnego. Nadzorował i kierował projektami w zakresie przejęć i połączeń spółek, wydzielania działalności i podziału spółek, pozyskania kapitału, restrukturyzacji zatrudnienia, wdrożenia nowych standardów w zakresie rachunkowości zarządczej oraz organizacji produkcji. W latach pełnił funkcję członka zarządu WINUEL S.A., lidera w produkcji oprogramowania oraz integracji rozwiązań informatycznych dla firm sektora energetycznego. W ramach pełnionej funkcji był odpowiedzialny m.in. za pozyskanie inwestora strategicznego, zakończone powodzeniem. W latach jako investment manager w WESTFUND Polska, firmie zarządzającej majątkiem Zachodniego NFI S.A., kierował i uczestniczył w wielu projektach związanych z restrukturyzacją przedsiębiorstw oraz pozyskiwaniem inwestorów strategicznych. Zasiadał i zasiada w licznych radach nadzorczych. Roman Ciszek: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i

52 Dane o Emitencie Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą go również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Romana Ciszka, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. W Spółce został powołany również prokurent samoistny w osobie Aleksandry Zawadzkiej. Aleksandra Zawadzka - prokurent samoistny Aleksandra Zawadzka, lat 35, prokurent samoistny. Aleksandra Zawadzka jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie Wydział Zarządzania i Marketingu. W latach była zatrudniona w firmie konsultingowej Kolaja & Partners sp. z o.o. Następnie była Managerem w Ernst & Young Business Advisory sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k. Od 2009 roku współpracuje z Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Od września 2009 roku do sierpnia 2010 zasiadała w radzie nadzorczej Gino Rossi S.A. W okresie od lipca 2010 do października 2011 r. pełniła funkcję wiceprezesa zarządu w spółce Simple Creative Products S.A. Od lipca do października 2012 roku pełniła funkcję prezesa zarządu w spółce Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. Aleksandra Zawadzka: - nie pełniła w ostatnich 5 latach funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, - nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również równoważne, do wyżej wymienionych, zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Aleksandry Zawadzkiej, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji/głowów % udział w kapitale i głosach Rubicon Partners S.A ,33% Pozostali ,67% Razem ,00% 52

53 Dane o Emitencie Brak jest osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent jest jedną z najstarszych w Polsce spółek z branży kosmetycznej. Jego historia sięga 1924 r. Na przestrzeni lat Spółka przeszła spektakularne przeobrażenie, stając się jednym z głównych graczy na polskim rynku kosmetycznym. Misja Spółki to: Pomagamy realizować marzenia o pięknie poprzez dostarczanie preparatów do perfumowania, pielęgnowania i upiększania skóry. Nadrzędnym celem Spółki jest troska o zadowolenie klientów i dostarczanie im bezpiecznych produktów najwyższej jakości. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Spółka posiada nowoczesne laboratorium kosmetyczne w Krakowie, w którym przez ostatnie 15 lat opracowano blisko 500 unikalnych receptur oraz wprowadzono ponad nowych surowców do produktów. Działalność laboratorium oraz ciągła analiza tendencji rynkowych umożliwiają co roku wdrożenie ok. 50 nowych produktów i modyfikację ok. 20 produktów w celu najlepszego dopasowania oferty do oczekiwań klientów. Dla bezpieczeństwa konsumentów wyroby podlegają badaniom dermatologicznym oraz aplikacyjnym przeprowadzanym przez wyspecjalizowane i niezależne instytucje. W portfolio Emitenta znajdują się następujące marki: Miraculum, Tanita, Pani Walewska, Brutal, Wars, Lider, Być może, Gracja oraz Paloma. Wiosną 2012 roku, w wyniku przejęcia udziałów w firmie Multicolor sp. z o.o., zostało ono poszerzone o dwie marki kosmetyków do makijażu: Joko oraz Virtual. Oferta Spółki obejmuje prawie 700 produktów pod ww. markami. W kolejnych latach zostanie wznowiona produkcja marek Chopin oraz części produktów związanych z marką Miraculum. Miraculum Miraculum (łac. cud) jest jedną z najstarszych polskich marek kosmetycznych, której korzenie sięgają 1924 roku. Dzięki wieloletniej tradycji w tworzeniu receptur i produkcji kosmetyków, przy wykorzystaniu najnowszej wiedzy z zakresu kosmetologii oraz zastosowaniu nowoczesnej technologii, gwarantuje wysoką jakość preparatów, które doceniane są przez kolejne pokolenia Polaków. Oferta Miraculum obejmuje innowacyjne linie do pielęgnacji twarzy i ciała, dostosowane do wieku i rodzaju skóry, wyjątkowe wyroby perfumeryjne dla kobiet i mężczyzn. Kosmetyki opracowywane są na bazie najwyższej jakości składników aktywnych, zgodnie z obowiązującymi trendami rynkowymi. Marka Miraculum obejmuje 15 różnych produktów. Zajęła ona 31. miejsce wśród marek do pielęgnacji twarzy dla kobiet (na ponad 130 raportowanych przez AC Nielsen; źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, lipiec-sierpień 2013). Pani Walewska Pani Walewska to polska marka kosmetyczna, inspirowana serialem Napoleon i Marysieńka, stworzona w Miraculum w 1971 roku. Na tej podstawie powstał wizerunek marki nawiązujący do postaci pięknej Marii Walewskiej i słoik do kremu w kształcie odwróconego kapelusza Napoleona. Dziś Pani Walewska dostępna jest w seriach CLASSIC, CHIC i GOLD. Marka ta dzięki prostym, ale niezawodnym i bezpiecznym recepturom, skutecznie opiera się próbie czasu, zmianom ustrojowym i modzie. Marka ta obejmuje 11 produktów. Zajęła ona 20. miejsce wśród marek do pielęgnacji twarzy dla kobiet (na ponad 130 raportowanych przez AC Nielsen; źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, Lipiec-Sierpień 2013). Wg Millward Brown, Badanie TGI, październik 2013 marka zajęła 9. miejsce w rankingu najczęściej używanych marek perfum. Wg badania GFK Polonia, Omnibus, 53

54 Dane o Emitencie listopad 2013, 1/3 Polek zna markę Pani Walewska i jest ona bardziej znana w grupie kobiet lat niż w grupie 56+ lat. Laureat wielu nagród: Doskonałość Roku 2011 (Twój Styl), Qltowy Koncept 2011 i Dobra Marka 2011 ( Forum Biznesu w Dzienniku Gazecie Prawnej ), Laur Klienta Odkrycie roku 2011 (Panorama Polskiej Gospodarki). Chopin Ekskluzywne męskie kosmetyki perfumeryjne CHOPIN, opracowane specjalnie dla eleganckich mężczyzn z pasją, którzy cenią życie pełne emocji i wyjątkowych wspomnień. Oryginalna francuska kompozycja zapachowa stworzona specjalnie dla marki CHOPIN. W pierwszym wrażeniu zapachowym można odczuć świeżość cytryny wzbogaconą pomarańczą i lawendą. Serce kompozycji to słodycz geranium i konwalii. Dopełnieniem całości jest orientalny akcent drzewa sandałowego i cedru, wzmocniony esencjonalną paczulą. Marka obejmuje 2 produkty i wróci do oferty w 2015 r. Paloma Marka zainspirowana filozofią SPA, oferująca specjalistyczne linie produktowe do pielęgnacji ciała, stóp, dłoni oraz paznokci. Preparaty oparte na bazie naturalnych składników aktywnych o urzekającym zapachu i potwierdzonej skuteczności działania. Kosmetyki marki Paloma zmieniają codzienną pielęgnację w niezapomniany rytuał piękna. Dzięki nim w domu zagoszczą nowoczesne zabiegi pielęgnacyjne przepojone cudownymi aromatami. Pozwolą one odzyskać idealną harmonię między duszą i ciałem. Marka obejmuje 6 produktów. Laureat nagród: Qltowy kosmetyk 2012, Najlepszy Produkt Gracja GRACJA to gama produktów przeznaczonych do pielęgnacji cery oraz ciała inspirowana naturą. Połączenie wysokiej technologii z mocą naturalnych składników pozwoliło na stworzenie kosmetyków wyjątkowych w swym działaniu, wydobywających subtelne piękno skóry. Produkty zachowują unikatowe właściwości wyciągów z roślin w ich najczystszej formie, dzięki czemu skóra otrzymuje dawkę dobroczynnych składników, zyskując świeżość i młodszy wygląd. Marka obejmuje 11 produktów. Zajęła ona 9. miejsce w kategorii pielęgnacja rąk w cztery lata po wprowadzeniu do oferty (źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, lipiec-sierpień 2013). TANITA Linia innowacyjnych preparatów do samodzielnej depilacji TANITA została stworzona z myślą o nowoczesnych i pewnych siebie kobietach, które poszukują skutecznych i łatwych w stosowaniu kosmetyków. W ofercie znajdują się specjalnie opracowane woski oraz kremy usuwające zbędne owłosienie w sposób szybki i bezbolesny. Zawsze gładko to nowe motto dla produktów niezbędnych w codziennym życiu każdej kobiety. Marka obejmuje 7 produktów. Zajęła ona 5. miejsce w kategorii depilacja, a plastry z woskiem do depilacji ciała Tanita to 2. najczęściej wybierane przez Polki plastry (źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, lipiec-sierpień 2013). Brutal BRUTAL to jedna z najpopularniejszych marek kosmetycznych dla mężczyzn. Jest od lat ceniona przez najbardziej wymagających klientów. Dostępna w trzech liniach zapachowych CLASSIC, FRESH oraz GRAND. Marka obejmuje 6 produktów. Zajęła ona 6. miejsce w kategorii najczęściej kupowanych marek kosmetyków po goleniu, a woda kolońska BRUTAL Classic jest 4. najchętniej kupowanym produktem w kategorii wód po goleniu (źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, lipiec-sierpień 2013). 54

55 Dane o Emitencie LIDER Marka LIDER to niezawodne kosmetyki do golenia od lat stosowane i lubiane przez rzesze Polaków. Ich niezmiennie skuteczne formuły gwarantują stuprocentową satysfakcję każdemu prawdziwemu mężczyźnie. Marka obejmuje 2 produkty. Spółka sprzedała w 2013 r. ponad 2 mln tubek kremu do golenia LIDER, co oznacza, że co trzecia tubka kupowana w Polsce to LIDER (źródło: AC Nielsen, Panel Rynku Detalicznego, lipiec-sierpień 2013). WARS Marka WARS to niezawodne kosmetyki do golenia od lat preferowane przez polskich mężczyzn. Ich skuteczne formuły gwarantują efektywne golenie, a wyjątkowe zapachy płynów w oryginalnej butelce budzą przyjemne wspomnienia i niezapomniane emocje. Marka obejmuje 4 produkty. Wg Millward Brown, Badanie TGI, październik 2013, to trzecia (po NIVEA i Gillette) najbardziej rozpoznawalna marka kosmetyków w grupie docelowej (mężczyźni 56+), a krem do golenia WARS Classic jest drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii. Pianka do golenia ma z kolei największą na rynku objętość puszki. BYĆ MOŻĘ... Marka BYĆ MOŻE to ponadczasowe zapachy świata, których korzenie sięgają lat 70-tych XX wieku. Kompozycje zapachowe inspirowane klimatem i barwami wielkomiejskich krajobrazów zostały stworzone z myślą o eleganckich i wymagających kobietach. Intrygujące nuty zamknięte w malutkich oryginalnych buteleczkach, pozwalają poczuć atmosferę światowego życia, budzą wspomnienia i niezapomniane emocje. Dla wielu kobiet stanowią integralny element kosmetyczki. Marka obejmuje 5 produktów, które sprzedawane są liczbie ok. 1 mln sztuk rocznie. Produkt ten stanowi wyjątek na rynku, ponieważ obejmuje małe 10 ml opakowanie perfum, a nie popularnej wody toaletowej. Wg Millward Brown, Badanie TGI, październik 2013, marka zajęła 10. miejsce w rankingu najczęściej używanych marek perfum. JOKO JOKO to marka dla wymagających i nowoczesnych kobiet, oferująca wysokiej jakości kosmetyki do makijażu i zdobienia paznokci w pełnej gamie kolorystycznej. Kosmetyki powstają zgodnie ze światowymi trendami, przy zastosowaniu najnowszych składników aktywnych i unikalnej, szwajcarskiej technologii mikronizacji. Eleganckie, klasyczne opakowania podkreślają wysoką jakość produktów. Marka istniej od 1995 r. i obejmuje ponad 200 produktów. Virtual Jest to marka uzupełniająca markę JOKO, oferująca również ok. 200 produktów jednak w niższych cenach. W badaniu GFK Polonia lakiery do paznokci Virtual otrzymały nagrodę Najlepszy Produkt Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia poniższa tabela: 55

56 Dane o Emitencie Źródło: Emitent. Produkcja i logistyka Spółka zleca produkcję kosmetyków firmom w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i w Hiszpanii, które posiadają najnowocześniejsze linie produkcyjne. Outsourcing całego procesu produkcyjnego umożliwił znaczącą redukcję kosztów stały. Jednocześnie Emitent ma bieżącą i pełną kontrolę nad łańcuchem dostaw dzięki wdrożeniu nowoczesnego systemu ERP (Microsoft Dynamics AX). Produkty Spółki są transportowane od producentów do nowoczesnego centrum magazynowego obsługiwanego przez Raben Polska sp. z o.o. Następnie trafiają do odbiorców. Spółka realizuje średnio ponad 120 wysyłek dziennie, a produkty Emitenta są wysyłane do odbiorców średnio co 6 minut. Rynek Emitent działa na rynku sprzedaży detalicznej. Oznacza to, że produkty oferowane przez Spółkę trafiają do ostatecznych odbiorców (klientów sklepów detalicznych). Dystrybucja odbywa się poprzez kanał tradycyjny (hurtowy) lub nowoczesny (sieci handlowe). Produkty Spółki dostępne są m.in. w sieciach handlowych Rossmann i Real oraz w mniejszych sieciach i pojedynczych sklepach (kanał tradycyjny to punktów sprzedaży). W I kwartale 2012 roku uruchomiono równie pierwsze wyspy handlowe sprzedaży detalicznej, które odnotowują sukcesywny wzrost obrotów. Dodatkowo produkty pod markami: Miraculum, Pani Walewska, Tanita oferowane są na rynkach zagranicznych w 40 krajach. AC Nielsen opierając się na badanych przez siebie kategoriach szacuje wartość rynku kosmetycznego w Polsce na 8,5 mld zł. Powyższe dane wskazują, że rynek krajowy jest od 2 lat stabilny. W 2013 r. na rynku masowym najszybciej rozwijała się sprzedaż kosmetyków do makijażu (+7,9%), żeli pod prysznic (+8,2%) oraz produktów do pielęgnacji twarzy (+3,9%), natomiast największe spadki sprzedaży zanotowały kosmetyki po goleniu (-3,2%) oraz perfumy (-2,7%). Na znaczeniu zyskują kosmetyki dla mężczyzn. AC Nielsen podaje, że w okresie sierpień 2012 r. - lipiec 2013 r. prawie 55% sprzedaży kosmetyków wartościowo zostało zrealizowane w drogeriach, prawie 10% w dyskontach, a prawie 24% w super- i hipermarketach. Najszybciej rozwijającym się kanałem dystrybucji są dyskonty, rośnie również sprzedaż drogerii, pozostała kanały tracą na znaczeniu. 56

57 Dane o Emitencie Strategia Spółki Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy (eksport w 2013 r. wygenerował 12,5% przychodów). Grupa Kapitałowa odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży. W Polsce ok. 60% sprzedaży kosmetyków odbywa się przez kanał nowoczesny, u Emitenta udział tej formy dystrybucji wynosi jedynie nieco ponad 20%. Spółka zakończyła proces renegocjacji umów z kontrahentami w kanale nowoczesnym (ze skomplikowanych schematów rabatowych na net/net, czyli cenę czystą bez żadnych dodatkowych obciążeń; dostosowano ceny produktów po analizie każdej kategorii; ujednolicono cennik dla odbiorców). Planowane jest dalsze zwiększenie liczby produktów dostępnych w kanale nowoczesnym. Niezależnie Spółka chce zwiększyć liczbę punktów sprzedaży w kanale tradycyjnym z obecnych do Dodatkowe działania dotyczyć będą kosmetyków do makijażu. Kosmetyki do makijażu sprzedawane są na świecie głównie przy pomocy szaf ekspozycyjnych. Dlatego Spółka planuje do 2015 r. rozdystrybuowanie 500 takich szaf. Rozwijany będzie również eksport. Produkty Spółki pojawiać się będą w kolejnych krajach, planowany jest również rozwój kontaktów na rynkach, do których Grupa Kapitałowa już eksportuje wyroby. W zakresie oferty produktowej Spółka opracowuje koncepcję nowych produktów do wprowadzenia, planuje odświeżenie wizerunku marki, zmianę opakowań na bardziej nowoczesne, przyciągające młodszych klientów, uzupełnienie portfolio kluczowych marek o produkty z największym potencjałem 57

58 Dane o Emitencie sprzedażowym. Spółka podjęła działania zmierzające do rozbudowy portfolio oferowanych produktów o marki grupy Miraculum i nowe produkty w kosmetyce kolorowej. Niezależnie od działań pro-sprzedażowych Spółka kontynuować będzie restrukturyzację Grupy Kapitałowej. Planowana jest dalsza redukcja zatrudnienia i floty samochodowej, likwidacja spółek zależnych, ograniczenie miejsc paletowych w magazynie. Działania te mają umożliwić dalszą redukcję kosztów stałych funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Spółka nie posiada istotnych zezwoleń i koncesji Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizacji przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności gospodarczej istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych Obligacji. 58

59 Sprawozdanie finansowe ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIA FINANSOWE Emitent jako spółka giełdowa ma obowiązek podawać do publicznej wiadomości raporty kwartalne, półroczne oraz roczne. Spółka wypełnia te obowiązki. Zgodnie z art. 22 Ustawy o Ofercie w związku z art. 41 ust. 2 tej ustawy, informacje można włączać do Memorandum przez odesłanie. Korzystając z tego uprawnienia Emitent informuje, że ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2013 r., wraz z opinią biegłego rewidenta, sporządzonym w formie raportu rocznego można zapoznać się na stronie internetowej Spółki 59

60 Załączniki ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Odpis z KRS Emitenta 60

61 Załączniki 61

62 Załączniki 62

63 Załączniki 63

64 Załączniki 64

65 Załączniki 65

66 Załączniki 66

67 Załączniki 67

68 Załączniki 68

69 Załączniki 69

70 Załączniki 70

71 Załączniki 71

72 Załączniki 72

73 Załączniki 73