MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI VINSON CAPITAL S.A.

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI VINSON CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie przy Placu Powstańców 2, Warszawa sporządzone w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela w liczbie nie większej niż (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o jednostkowej wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych), na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Obligacje będą oferowanie w trybie publicznej w drodze powtarzających się emisji. Obligacje będą emitowane w seriach oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym I Programu Emisji oraz Memorandum Informacyjnym danej serii. Szczegółowe informacje dotyczące liczby emitowanych Obligacji i warunków Oferty w ramach danej serii oraz terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji zawierać będzie Memorandum Informacyjne danej serii. Termin ważności Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji wynosi 12 miesięcy od daty jego upublicznienia i upływa z dniem 27 października 2015 r. Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Chałubińskiego Warszawa

2 Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne I Programu Emisji zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela w liczbie nie większej niż (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej zł (słownie tysiąc złotych), na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: dziesięć milionów złotych), emitowanych przez Vinson Capital S.A. z siedzibą w Warszawie. Memorandum Informacyjne I Programu Emisji nie zawiera wszystkich informacji niezbędnych do podjęcia decyzji inwestycyjnej, ponieważ ostateczne warunki emisji Obligacji zostaną określone dopiero w odpowiednich Memorandach Informacyjnych dla danej serii i nie są znane w momencie publikacji Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji. Memorandum Informacyjne I Programu Emisji przedstawia ogólne informacje dotyczące Obligacji, jakie mogą być emitowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji. Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Memorandum Informacyjnym dotyczącym odpowiedniej serii Obligacji. Oferowanie Obligacji na okaziciela odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym I Programu Emisji oraz Memorandum Informacyjnym danej serii, które to oba dokumenty są jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje o Obligacjach, ich ofercie, Emitencie i jego grupie kapitałowej. 1) Emitent: Nazwa Emitenta (firma): Forma prawna: Siedziba: Adres: Kraj siedziby: Vinson Capital S.A. Spółka Akcyjna Warszawa Plac Powstańców 2, Warszawa Rzeczpospolita Polska Numer KRS: Numer REGON: Numer NIP: Oznaczenie Sądu: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kontakt@vinsoncapital.pl 2) Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacje w liczbie nie większej niż (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych), na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: dziesięć milionów) złotych. 2

3 3) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi zł. 4) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym Podstawowym są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 tej ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 5) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 6) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 27 października 2014 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z upływem 12 miesięcy od dnia opublikowania, a w przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 25 października 2014 roku. 3

4 7) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji i Memorandum Informacyjnego danej serii do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego danej serii oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne I Programu Emisji oraz Memorandum Informacyjne danej serii, tj. na stronach internetowych: i Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4

5 Spis treści Spis treści Wstęp... 2 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji Ryzyko zmiany stóp procentowych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem cen nieruchomości Ryzyko związane ze spłatą zobowiązań z tytułu Obligacji Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko braku dostępu do finansowania Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko wad prawnych zawieranych umów Ryzyko nieprawidłowej wyceny przedmiotu zabezpieczenia Ryzyko wad prawnych ustanowionego zabezpieczenia Ryzyko wydłużenia okresu windykacji Ryzyko związane z negatywnym PR Ryzyko związane z płynnością finansową Spółki Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Czynniki ryzyka związane z rynkiem finansowym Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Ryzyko związane z stopą procentową Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku

6 1.4.5 Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Oferującego III. Dane o emisjach i sprzedaży Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie ogólnych praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Warunki wypłaty oprocentowania Warunki wykupu Obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Przekazanie środków z Emisji do Emitenta Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku braku spłaty przez Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach

7 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta

8 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Rynek, na którym działa Spółka Sytuacja na rynku pożyczek pozabankowych na tle branży bankowej Model biznesowy Prognozy finansowe Strategia rozwoju Spółki Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych V. Sprawozdanie finansowe Spółki

9 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 obejmujący okres od r. do r Opinia i raport biegłego rewidenta VI. Załączniki Załącznik 1 - Odpis z KRS Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 wzór Warunki Emisji Załącznik 4 - Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na okaziciela spółki VINSON CAPITAL S.A Załącznik Wzór Formularza Zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii Spółki Vinson Capital S.A Załącznik 6 Objaśnienie definicji i skrótów

10 I. Czynniki Ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się któregokolwiek z przytaczanych w tym rozdziale ryzyk może negatywnie wpłynąć na cenę lub wartość Obligacji Emitenta. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Spółka prowadzi działalność operacyjną na terenie Polski, w związku z czym wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz stopień realizacji obranych celów może mieć koniunktura gospodarcza panująca w kraju. Do podstawowych czynników makroekonomicznych, niezależnych od Spółki, a mogących istotnie wpłynąć na jej działalność można zaliczyć inflację, stopę bezrobocia, tempo wzrostu PKB, poziom stóp procentowych, zmiany w ustawodawstwie czy poziom wynagrodzeń. Zmiany powyższych wskaźników gospodarczych, a zwłaszcza pogorszenie się koniunktury gospodarczej, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, spowalniając jej rozwój, a także zmniejszając przychody czy wyniki finansowe. Nie bez znaczenia w świetle profilu działalności Spółki są także decyzje podejmowane przez Radę Polityki Pieniężnej dotyczące ustalania poziomu stóp procentowych w Polsce, decyzje Narodowego Banku Polskiego określające politykę kredytową banków, a także wydawane przez Komisję Nadzoru Finansowego rekomendacje dotyczące kredytów hipotecznych udzielanych przez banki komercyjne. Innym ważnym czynnikiem jest polityka fiskalna rządu, która poprzez poziom wydatków rządowych, które stanowią znaczną część generowanego w gospodarce popytu, wpływa na tempo rozwoju kraju Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją Mając na uwadze zmienność polskich regulacji prawnych istnieje konieczność nieustannego monitorowania zmian legislacyjnych, a w związku z tym ponoszenia związanych z tym kosztów, jak i kosztów dostosowywania się do zmieniających przepisów prawnych. Zmiany przepisów prawa oraz ich interpretacji mogą narażać Spółkę na ryzyko, że jej prognozy dotyczące dalszej działalności staną się nieaktualne, a wyniki finansowe ulegną pogorszeniu. Wyniki finansowe Spółki są zależne od uwarunkowań prawnych, np. w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy wydatków wynikających z wypełnienia nałożonych obowiązków 10

11 administracyjnych i prawnych, znacznemu wzrostowi ulec mogą koszty prowadzonej działalności. Poza tym poprzez prawidłowe wywiązywanie się z regulacji prawnych Spółka może uniknąć kar administracyjnych czy obciążeń podatkowych, które mogłyby zostać na nią nałożone w przypadku nie dostosowania się do zmieniających się przepisów. Ważnym czynnikiem są również rozbieżności pomiędzy prawem krajowym a stanowionym przez Unię Europejską. Niejednolita wykładnia prawa może powodować skutki, które w sposób pośredni lub bezpośredni mogą dotknąć Spółki Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji Stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie może negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Negatywny wpływ na działalność Spółki mogą mieć kary i sankcje nakładane przez organy podatkowe w związku z nie przestrzeganiem przepisów podatkowych. Oprócz częstych zmian charakteryzujących polskie prawo podatkowe istnieje też ryzyko związane z brakiem precyzyjności tworzących je przepisów. Oparte na niejednoznacznych regulacjach prawnych orzecznictwo sądowe i praktyka organów sądowych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce. Od roku 2004, czyli wstąpienia Polski do Unii Europejskiej, sytuacja ulega poprawie, w związku z koniecznością dostosowania przepisów krajowych do obowiązujących we Wspólnocie, jednak postępująca harmonizacja przepisów podatkowych może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych regulacji. Istotnym czynnikiem dla Spółki jest również okres przedawnienia zobowiązania podatkowego, co jest związane z możliwością weryfikacji naliczonego zobowiązania. Obecnie organy podatkowe mają możliwość kontrolowania deklaracji podatkowych przedsiębiorców przez okres pięciu lat Ryzyko zmiany stóp procentowych Działalność Spółki w niewielkim stopniu uzależniona jest od poziomu rynkowych stóp procentowych, od których zależą bezpośrednio przychody Spółki w postaci odsetek od udzielonych pożyczek. Wysokość stóp procentowych w gospodarce wpływa na maksymalne, możliwe do uzyskania odsetki, a co za tym idzie determinuje jego wyniki finansowe. Z drugiej strony wysokość stóp procentowych w przypadku zwiększenia udziału finansowania dłużnego ma wpływ na koszty działalności. Biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku Spółki, spadek stóp procentowych może mieć do niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe, który może zostać jednak ograniczany w miarę zwiększania dźwigni finansowej Ryzyko związane z konkurencją Czynnikiem, który może silnie wpływać na działalność Spółki jest konkurencja rynkowa. Spółka działa w branży finansowej w zakresie udzielania wsparcia finansowego małym i średnim przedsiębiorstwom, a także osobom fizycznym prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. Nie można wykluczyć, że w najbliższym czasie pojawią się podmioty oferujące niskooprocentowany kapitał, co 11

12 może mieć wpływ na dotychczasową działalność Spółki i ograniczenie zakresu pozyskiwania nowych klientów. Działalność konkurencji może znacząco warunkować poziom uzyskiwanych przez Spółkę wyników finansowych, dlatego ważne jest nieustanne monitorowanie sytuacji i dostosowywanie oferty do warunków rynkowych. Aby uniknąć ryzyka pogorszenia pozycji konkurencyjnej, Spółka dąży do nieustannego rozwoju, dzięki czemu może ugruntować swoją pozycję na rynku. Do przewag konkurencyjnych Spółki zaliczyć należy przede wszystkim wysoką efektywność i kulturę biznesu, profesjonalne podejście dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów, a także wieloletnie doświadczenie pracowników oraz szeroką sieć kontaktów na rynku. Atutem Spółki jest również bardzo krótki czas oczekiwania klientów na uzyskanie wsparcia finansowego, niskie koszty prowadzonej działalności, minimalne ryzyko inwestycyjne w przyjętym modelu prowadzonej działalności, a także wysoka rentowność. Kluczową wartością dla Spółki jest satysfakcja i zaufanie klientów, dlatego też Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania w sposób elastyczny i dynamiczny, co umożliwia stopniowe budowanie przewagi konkurencyjnej Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem cen nieruchomości Udzielane przez Spółkę wsparcie finansowe przeznaczone jest przede wszystkim dla podmiotów, które mają możliwość zabezpieczenia zawieranej ze Spółką transakcji na nieruchomości i jednocześnie przeniesienia własności tej nieruchomości na pożyczkodawcę. Biorąc pod uwagę możliwość niewywiązania się dłużnika ze zobowiązania wobec Spółki i konieczność zaspokojenia wierzytelności poprzez sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia, Spółka podejmuje ryzyko nieodzyskania całej kwoty pożyczki, na skutek spadku wartości nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczkowej. Aby ograniczyć to ryzyko Spółka dokłada wszelkich starań już na etapie podejmowania decyzji o przyznaniu środków finansowych, zlecając wyspecjalizowanym podmiotom współpracującym ze Spółką sporządzenie niezależnego operatu szacunkowego, a także przeprowadzając selekcję przyszłych zabezpieczeń w taki sposób, aby wartość zabezpieczenia kształtowała się na poziomie nie niższym niż dwukrotność pożyczanej kwoty Ryzyko związane ze spłatą zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent, zgodnie z uchwalonymi warunkami emisji Obligacji na podstawie Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji, zobowiązał się do wykupu Obligacji poprzez wypłatę Obligatariuszom środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji. Emitent zobowiązał się także do wypłat kwot odsetek do Obligacji w ustalonych terminach i wysokości. Emitent przeznaczy środki, pozyskane z emisji Obligacji, na kapitał obrotowy Spółki w celu sfinansowania rozwoju Emitenta. W ocenie Emitenta, Emitent posiada zdolność terminowego wywiązywania się ze zobowiązań, wynikających z Obligacji. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że Emitent nie wykona w terminie lub w części zobowiązań wobec Obligatariuszy z tytułu wypłaty odsetek lub żądania przedterminowego wykupu lub wykupienia w dacie wykupu. Nie można wykluczyć ryzyka, że środki uzyskane z powyższych źródeł okażą się niewystarczające 12

13 dla realizacji zobowiązań z tytułu wykupu (w szczególności w przypadku skorzystania przez wielu Obligatariuszy z opcji przedterminowego wykupu). 1.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko braku dostępu do finansowania Działalność Spółki wymaga systematycznych wpływów środków finansowych oraz dostępu do różnych źródeł finansowania, ponieważ tylko w ten sposób może ona zwiększać skalę swojej działalności i realizować zakładaną strategię rozwoju. Spółka zamierza pozyskać środki finansowe w wysokości do 7 milionów złotych w ramach emisji akcji, co pozwoli jej na kontynuację działalności operacyjnej. Zmienność jaka charakteryzuje rynek finansowy może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki ograniczając jej dostęp do źródeł kapitału. Konsekwencją pogorszenia koniunktury rynkowej może być ograniczenie możliwości rozwoju spowodowane brakiem środków na udzielanie pożyczek. To z kolei będzie miało wpływ na wyniki finansowe Spółki, a także jej pozycję na rynku Ryzyko utraty kluczowych pracowników Spółka prowadzi działalność w sektorze usług finansowych, gdzie znaczącą rolę odgrywa doświadczenie zawodowe i profesjonalizm zatrudnionej kadry oraz Zarządu. Spółkę tworzy zespół ekspertów, którzy z pasją i zaangażowaniem podchodzą do świadczonych klientom usług, są oni profesjonalistami z dziedzin zarządzania strategicznego, doradztwa inwestycyjnego i doradztwa finansowego. Istnieje ryzyko utraty kluczowych członków zespołu pracowników, a ich przejście do podmiotów konkurencyjnych może spowodować nie tylko utratę kompetentnej kadry, ale także wypływ istotnych informacji poufnych, co ostatecznie może poważnie zagrozić dalszej działalności Spółki Ryzyko wad prawnych zawieranych umów Spółka nie może wykluczyć ewentualnej wadliwości prawnej umów zawieranych z klientami, które mogą utrudnić, bądź nawet uniemożliwić skuteczną windykację należności od dłużników. Spółka świadoma tego ryzyka stara się ograniczać je podejmując współpracę z uznanymi kancelariami prawnymi Ryzyko nieprawidłowej wyceny przedmiotu zabezpieczenia Spółka udziela pożyczek finansowych zabezpieczanych najczęściej na nieruchomościach. Istnieje zatem ryzyko nieprawidłowej wyceny przedmiotu zabezpieczenia, związanej np. z nieuwzględnieniem wszystkich parametrów, które mogłyby mieć wpływ na ostateczną wartość przedmiotu zabezpieczenia, zawyżając ją lub sprawiając, że cena ewentualnej sprzedaży nieruchomości będzie niższa od przeprowadzonej wyceny. Spółka stara się minimalizować to ryzyko określając minimalny poziom zabezpieczenia jako dwukrotność wartości udzielanej pożyczki, co daje podstawę do przypuszczeń, że nawet w niekorzystnej sytuacji, gdy dłużnik nie będzie wywiązywał się ze zobowiązania, Spółka w momencie 13

14 sprzedaży przedmiotu zabezpieczenie w celu odzyskania środków finansowych nie poniesie ewentualnych strat związanych z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem wartości nieruchomości. Warto także podkreślić, że Spółka korzysta z profesjonalnych doradców, posiadających bogate doświadczenie w zakresie wyceny nieruchomości, dlatego niniejsze ryzyko jest minimalne Ryzyko wad prawnych ustanowionego zabezpieczenia W przypadku, gdy dłużnik nie jest w stanie spłacić zaciągniętej pożyczki Spółka ma prawo zaspokoić swoje roszczenia z ustanowionego zabezpieczenia. Istnieje jednak ryzyko wad prawnych przedmiotu zabezpieczenia, które mogą ujawnić się już po udzieleniu pożyczki, a które to będą stanowiły utrudnienie bądź brak możliwości spieniężenia przedmiotu zabezpieczenia i pokrycia wierzytelności. Spółka jest świadoma tego ryzyka i minimalizuje je współpracując tylko z uznanymi kancelariami prawnymi Ryzyko wydłużenia okresu windykacji W związku z podstawową działalnością Spółki jaką jest udzielanie pożyczek pieniężnych i ustanawianych w związku z tym zabezpieczeń, Spółka liczy się z możliwością trudności w ściąganiu należności. W momencie braku zwrotu kwoty pożyczki, Spółka przystępuje do zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia, co może jednak być procesem długotrwałym. Na etapie jego realizacji Spółka może mieć ograniczone fundusze do prowadzenia działalności operacyjnej, a w związku z tym może pojawić się ryzyko utraty klientów spowodowane ograniczeniem w udzielaniu finansowania Ryzyko związane z negatywnym PR Podmioty pozabankowe, działające w branży pożyczkowej narażone są na ryzyko negatywnego PR. Związane jest to z przeświadczeniem społecznym o nieatrakcyjnym oprocentowaniu oferowanych usług, ukrytych kosztach, a także ukrywaniu rzeczywistych warunków finansowania. Negatywny PR może mieć przełożenie na utratę wiarygodności Spółki i zmniejszenie grona potencjalnych kontrahentów. Aby zminimalizować to ryzyko Spółka zwraca szczególną uwagę na zapewnieniu satysfakcji klientom z oferowanych usług oraz indywidualne podejście do ich potrzeb. Dodatkowo cechuje ją wysoka efektywność, profesjonalizm i doświadczenie. Wszystko to powoduje, że ryzyko związane z negatywnym PR jest skutecznie ograniczane Ryzyko związane z płynnością finansową Spółki Prowadzona przez Spółkę działalność jest w dużym stopniu obarczona ryzykiem nieterminowej spłaty udzielonych pożyczek oraz trudności w ich wyegzekwowaniu. Opóźnienia w spłatach, bądź konieczność odpisania należności jako nieściągalnych może doprowadzić do poważnego ograniczenia przepływów pieniężnych, a w konsekwencji doprowadzić do całkowitej utraty płynności, co uniemożliwiłoby dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę. Ponadto pogorszenie poziomu spłacalności pożyczek miałoby negatywny wpływ na dostępność środków przeznaczonych na kolejne 14

15 pożyczki. Spółka dokłada wszelkich starań, aby ryzyko związane z prowadzoną działalnością było jak najmniejsze. Spółka pozyskuje klientów dzięki własnym staraniom oraz z wykorzystaniem struktury pośredników i doradców finansowych. Przykłada wielką wagę do analizy każdego otrzymanego wniosku wraz z dokumentacją. Dokonuje również należytej oceny zabezpieczenia oferowanego przez potencjalnego klienta, a także struktury transakcji, jej płynności oraz rentowności Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Spółka w swojej strategii rozwoju przewiduje istotny rozwój prowadzonej działalności, w tym znaczne zwiększenie zysku netto z planowanego w 2014 roku zł do zł w roku Aby zrealizować zakładane cele Spółka zamierza zwiększyć liczbę i wartość realizowanych transakcji oraz wartość posiadanego portfela. To z kolei wiąże się z koniecznością rozbudowania obecnej struktury pośredników i doradców finansowych. Zwiększenie akcji pożyczkowej wymaga od Zarządu Spółki bieżącego analizowanie czynników rynkowych i otoczenia, ponieważ mogą mieć one potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki. Aby zminimalizować ryzyko związane z przyjętą strategią rynkową, Vinson Capital S.A. podejmuje niezbędne działania i decyzje, tak, aby przyjęte cele były dostosowane do warunków panujących na rynku 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem finansowym Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. 1.4 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji 15

16 W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na Obligacje Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. 16

17 Za ważne powody uznaje się w szczególności: 1. nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 2. nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, 3. nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 4. nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. 5. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych. 17

18 1.4.4 Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Przy każdej emisji obligacji na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego I Programu Emisji będzie określony dolny próg (Próg Emisji) poniżej którego emisja nie dochodzi do skutku. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały, lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, nastąpi zwrot wpłat. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji może powodować nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie Formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez Inwestorów do czasu zwrotu środków Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1. że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 18

19 2. że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. 19

20 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa Emitenta (firma): Siedziba: Adres: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Vinson Capital Spółka Akcyjna Warszawa Plac Powstańców Warszawy 2, Warszawa kontakt@vinsoncapital.pl Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Spółki są: Ireneusz Górecki- Prezes Zarządu Vinson Capital S.A. Sposób reprezentacji VINSON CAPITAL S.A. : Do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego VINSON CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Ireneusz Górecki Prezes Zarządu 20

21 2. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): Siedziba: Adres: INVISTA Dom Maklerski S.A. Warszawa, Polska Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2 Rozdział III - Dane o emisji Rozdział VI Załączniki w zakresie sporządzanych części w Memorandum Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne: Jacek Ryński Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego Stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Jacek Ryński Prezes Zarządu... Klaudiusz Sytek Wiceprezes Zarządu 21

22 III. Dane o emisjach i sprzedaży W ramach I Programu Emisji Obligacji oferowanych będzie nie więcej niż (dziesięć tysięcy) obligacji. Obligacje oferowane będą na podstawie niniejszego Memorandum i są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacje wyemitowane na podstawie niniejszego Memorandum są papierami wartościowymi emitowanymi w serii, nie mającymi formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym dla danej serii Obligacji. Prawa wynikające z Obligacji, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji i przysługują osobie wpisanej w ewidencji jako uprawniona do Obligacji. Poszczególne serie Obligacji, w ramach I Programu Emisji Obligacji emitowane będą na podstawie uchwał Zarządu Emitenta, zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta nr 1/10/2014 z dnia 6 października 2014 w sprawie przyjęcia I Programu Emisji Obligacji. Memorandum Informacyjne dla poszczególnych serii Obligacji emitowanych w ramach I Programu Emisji Obligacji zostaną udostępnione do publicznej wiadomości w terminie rozpoczęcia subskrypcji danej serii. Memorandum informacyjne poszczególnych serii będą publikowane na stronach internetowych Emitenta oraz Oferującego Informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym w odniesieniu do poszczególnych serii Obligacji powinny być analizowane łącznie z informacjami zawartymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym I Programu Emisji i stanowią łącznie warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach. Wielkość emisji oraz zabezpieczenie będzie określone w Memorandum Informacyjnym dla konkretnej serii Obligacji. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest do (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Zabezpieczenie Obligacji będzie ustalane w Memorandum Informacyjnym dla danej serii Obligacji. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: Obligacje nie inkorporują żadnych uprzywilejowań zł nie więcej niż zł zł nie więcej niż zł. 22