Transakcja zakupu sieci stacji paliw ESSO w Polsce od ExxonMobil

Transakcja zakupu sieci stacji paliw ESSO w Polsce od ExxonMobil Paweł Olechnowicz Prezes Zarządu 24 sierpnia 2005 roku

Agenda Zakup sieci stacji ESSO w Polsce Podsumowanie Rynek detaliczny paliw w Polsce Projekt PROSTA Transakcja zakupu sieci stacji ESSO 2

Podsumowanie Transakcja Przedmiot transakcji Przedmiot transakcji stanowi Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ExxonMobil Poland Sp. z o.o. ( ZCP EMPL ) oraz dodatkowe elementy związane z działalnością sieci stacji ESSO w Polsce ZCP EMPL obejmuje ogólnopolską sieć 39 stacji benzynowych ESSO o wysokim wolumenie sprzedaży zlokalizowanych w centrach miast i przy głównych trasach przelotowych oraz 14 nieruchomości niezabudowanych, przeznaczonych pod budowę stacji benzynowych, będących przedmiotem prawa własności, użytkowania wieczystego lub opcji zakupu (3 nieruchomości) Cena netto nabycia ZCP EMPL (sieci stacji oraz nieruchomości) wyniesie 278,5 mln zł Dodatkowe elementy transakcji Dodatkowo transakcja oraz cena nabycia ZCP EMPL obejmuje: Krajową i międzynarodową współpracę Grupy LOTOS i ExxonMobil przy obsłudze klientów flotowych ESSO na stacjach LOTOS (umowa agencyjna), oraz klientów flotowych LOTOS poza Polską na stacjach akceptujących karty ESSO Kontynuację programu lojalnościowego dla indywidualnych klientów ESSO w sieci LOTOS Umowę licencyjną na stosowanie logo ESSO na okres do 10 miesięcy Przejęcie 24 pracowników ExxonMobil Poland zaangażowanych w rozwój sieci stacji ESSO w Polsce 3

Podsumowanie Korzyści wynikające z transakcji Korzyści strategiczne Przejęcie ZCP EMPL pozwala na szybsze wdrożenie strategii rozwoju działalności detalicznej Grupy LOTOS Transakcja dobrze wpisuje się w strategię budowy pionowo zintegrowanego koncernu naftowego Ważny krok w procesie budowy niezależnego ośrodka produkcyjno handlowego Przejęcie kadry doświadczonej w tworzeniu i eksploatacji sieci stacji paliw Korzyści operacyjne Pozyskanie aktywów wysokiej jakości (lokalizacja, wolumeny) Bardzo dobre geograficznie uzupełnienie istniejącej sieci detalicznej Wzrost liczby stacji własnych (lokalizacji strategicznych) z 74 do 113 (przyrost skokowy o 53%), a po wybudowaniu stacji paliw na zakupionych w ramach transakcji nieruchomościach do 127 Dwukrotny wzrost sprzedaży w sieci stacji własnych Wzrost udziału w rynku detalicznym paliw do poziomu ok. 7,5% Stopniowe ograniczanie wpływu zmian cen surowca na wyniki Grupy LOTOS Uruchomienie programu lojalnościowego LOTOS uzyskanie masy krytycznej dzięki klientom kartowym ESSO Obsługa klientów flotowych LOTOS na stacjach ESSO w Europie oraz klientów flotowych ESSO na stacjach LOTOS w Polsce 4

Rynek detaliczny paliw w Polsce Wielkość i struktura rynku Struktura rynku według liczby stacji w 2004 roku Wielkość rynku detalicznego paliw w Polsce w 2004 roku wyniosła ok. 10 mln ton Pod koniec 2004 r. w Polsce działało 6 770 stacji paliw, w tym: 3 270 stacji sieciowych oraz 3 500 stacji niezależnych Udział Grupy LOTOS w rynku detalicznym paliw pod względem wolumenu sprzedaży w lutym 2005 roku wynosił 6,0-6,5% Niezależni operatorzy 51,7% ORLEN 28,2% Koncerny Stacje przy zagraniczne hipermarketach 13,6% 0,5% LOTOS 5,2% Rafinerie Południowe 0,9% Źródło: Grupa LOTOS Sieci stacji paliw w Polsce na koniec 2004 roku Sieci stacji własne 1 315 228 223 173 73 65 39 12 patronackie 532 - - 40 258 - - - partnerskie / franczyzowe 59-64 7 18 (47*) - - 10 Razem 1 906 228 287 220 349 65 39 22 * podpisane umowy Źródło: Grupa LOTOS 6

Rynek detaliczny paliw w Polsce Cechy polskiego rynku detalicznego Polski rynek charakteryzuje się dużą liczbą stacji paliw będących własnością niezależnych operatorów Wzrost znaczenia stacji sieciowych udział w wolumenie sprzedaży paliw stacji niezależnych systematycznie maleje z uwagi na: Mało atrakcyjne lokalizacje Gorszą jakość paliw Brak ogólnopolskich programów lojalnościowych Mniejszą kompleksowość oferty (paliwa, sklep, usługi) W latach 2001-2004 liczba stacji paliw należących do koncernów zagranicznych wzrosła o 23% Rozwój sieci stacji koncernów zagranicznych odbywał się głównie przez akwizycje mniejszych podmiotów lub fuzje i przejęcia na poziomie spółek matek np. BP i Aral Efektem wzrastającej konkurencji oraz rosnących wymogów związanych z ochroną środowiska będzie konsolidacja rynku detalicznego paliw w Polsce Oczekiwane zmniejszenie ogólnej liczby stacji na rynku Sieci stacji paliw w Polsce w latach 2001-2004 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 6 667 6 692 6 680 6 770 2 024 1 933 1 902 1 906 314 333 324 349 60 67 52 58 749 831 865 922 0 13 27 35 3 520 3 515 3 510 3 500 2001 2002 2003 2004 ORLEN LOTOS Rafinerie Południowe Koncerny zagraniczne Stacje przy hipermarketach Niezależni operatorzy Źródło: Grupa LOTOS Stacje paliw koncernów zagranicznych w Polsce 1 000 800 600 400 200 0 749 261 201 831 276 211 865 280 211 922 288 222 225 219 217 180 72 64 44 55 39 35 39 39 24 38 52 1 3 1 28 4 1 13 1 23 2001 2002 2003 2004 BP, Aral Statoil, Preem Shell, Dea Conoco-Jet Esso Neste Slovnaft Norsk Hydro Źródło: Grupa LOTOS 7

Projekt PROSTA Strategiczny projekt Grupy LOTOS Nakłady na projekt PROSTA do końca I poł. 2005 Program Rozwoju Sieci Stacji Paliw ( PROSTA ) to projekt przygotowywany przez LOTOS Paliwa we współpracy z niezależnym zespołem konsultantów i doradców Do 2006 roku na realizację projektu Grupa LOTOS planuje przeznaczyć ok. 500 mln zł, z czego 160 mln zł pochodzić będzie z kapitału własnego Grupy LOTOS Pozostała część finansowania pochodzić będzie z kredytu bankowego. Umowę z konsorcjum bankowym Pekao S.A. i PKO BP S.A. podpisano 16 grudnia 2004 roku Okres I 2004 III 2005 II kw. 2005 Razem Nakłady (w mln zł) 102,5 25,5 128,0 Źródło: Grupa LOTOS Dotychczasowa oraz docelowa liczba stacji paliw w sieci LOTOS założenia projektu PROSTA 500 400 300 18 29 120 250 200 281 258 243 200 100 100 0 43 73 74 120 150 31.12.2003 31.12.2004 22.08.2005 31.12.2005 31.12.2006 Stacje własne Stacje patronackie Stacje partnerskie Źródło: Grupa LOTOS 9

Projekt PROSTA Docelowa liczba stacji paliw Założenia projektu PROSTA Docelowa liczba stacji paliw w sieci LOTOS Projekt PROSTA zakładał pozyskanie nowych stacji do końca 2006 roku, w tym: 63 stacje 44 stacje 3,5 mln ltr/rok 2,2 mln ltr/rok Stacje własne Stacje patronackie Stacje partnerskie * Suma sierpień 2005 74 243 29 (70*) 346 grudzień 2005 (PROSTA) 120 200 120 (150*) 440 grudzień 2006 (PROSTA) 150 100 250 500 Łącznie do końca 2006 roku projekt przewiduje wzrost liczby stacji własnych do 150 * Liczba podpisanych umów partnerskich Źródło: Grupa LOTOS Liczba stacji własnych na koniec kolejnych lat 4 stacje 22 stacje 43 stacje 73 stacje 120 stacji 150 stacji 1992 2002 2003 2004 Prognoza 2005 Prognoza 2006 10

Transakcja Charakterystyka sieci ESSO Podstawowe informacje o ExxonMobil Polska Firma rozpoczęła działalność w Polsce w 1991 jako ESSO Polska Sp. z o.o. kontrolowana przez niemiecką spółkę ESSO Deutschland GmbH ExxonMobil Poland Sp. z o.o. ( EMPL ) powstała w grudniu 2003 w rezultacie przejęcia przez ESSO Polska firmy Mobil Oil Poland Sp. z o.o. Zatrudnienie: 24 osoby, w tym 6 odpowiedzialnych za obsługę kart ESSO. Pracownicy na stacjach zatrudniani przez agentów Sieć stacji: 39 stacji paliw o łącznym wolumenie sprzedaży paliw w 2004 roku w wysokości 204 mln litrów Wszystkie stacje spełniają normy EU (inwestycje uzupełniające na poziomie 2,5 mln zł) Stacje prowadzone w systemie CODO na podstawie umów agencyjnych gwarantujących zakres i jakość usług na poziomie określonym przez ESSO W ofercie stacji ESSO znajdują się: paliwa: PB95, PB98 oraz ON artykuły sklepowe: alkohol, papierosy, art. spożywcze usługi: myjnie, gastronomia Dobrze rozwinięte programy lojalnościowe dla klientów: indywidualnych program Nagradzamy Kierowców korporacyjnych system rozliczeń bezgotówkowych przy użyciu kart ESSO 12

Transakcja Lokalizacja stacji ESSO i LOTOS Komplementarna lokalizacja sieci stacji LOTOS i ESSO ExxonMobil dysponuje siecią 39 stacji benzynowych, zlokalizowanych w centrach miast i przy głównych trasach przelotowych Ponadto dysponuje 14 korzystnie zlokalizowanymi niezabudowanymi działkami Sieć stacji ESSO jest komplementarna geograficznie do sieci stacji LOTOS, a jej zakup pozwoli na zwiększenie zasięgu sieci stacji własnych LOTOS Stacje własne LOTOS Paliwa Stacje partnerskie LOTOS Paliwa Stacje ESSO Źródło: Grupa LOTOS 13

Transakcja Charakterystyka sieci ESSO Podstawowe informacje o strukturze przychodów Głównym źródłem przychodów stacji jest sprzedaż paliw (93% sprzedaży w ujęciu wartościowym) W 2004 r. sklepy realizowały sprzedaż rzędu 41 mln zł, co stanowiło 1 mln zł/rok/stację lub 3 tys. zł /dobę/stację W 2004 r. myjnie wykonały 251 tys. myć, co stanowi 6,5 tys. myć/rok/ stację i 17,7 myć/stację/dobę Struktura sprzedaży na stacji (w mln zł) Sprzedaż ilościowa (w mln litrów) I kw. 2005 2004 155 568 9 41 1 3 250 200 150 151 169 204 100 2003 424 41 3 50 48 0% 20% 40% 60% 80% 100% Paliwa Sklep Usługi Źródło: EMPL 0 2002 2003 2004 I kw. 2005 Źródło: EMPL 14

Transakcja Charakterystyka sieci ESSO na tle LP Podstawowe dane o sprzedaży paliw EMPL osiąga wysokie średnie wolumeny sprzedaży (5,2 mln ltr / rok / stację) Sprzedaż paliw w wysokim stopniu jest stabilizowana przez programy lojalnościowe oraz program kart flotowych wolumen realizowany przez klientów kartowych kształtuje się na poziomie 17-20% sprzedaży ogółem Przeciętnie stacja ESSO osiągała w 2004 roku ponad 2-krotnie większy wolumen sprzedaży paliw oraz wyższą wartość sprzedaży sklepowej w porównaniu do stacji LOTOS Paliwa Podobna struktura asortymentowa sprzedaży z wyjątkiem LPG Ilościowa struktura sprzedaży paliw w 2004 Sprzedaż ilościowa w 2004 (w mln litrów) 100% 3,3% 3,2% 3,7% 4,4% 250 6 80% 60% 40% 20% 43,2% 42,2% 50,3% 49,7% 200 150 100 50 204 5,2 147 2,5 5 4 3 2 1 0% EMPL LP* ON PB 95 U95 PB98 0 EMPL Wielkość sprzedaży LP Średnia sprzedaż / rok / stację 0 * za okres I XI 2004 Źródło: EMPL / LOTOS Paliwa Źródło: EMPL / LOTOS Paliwa 15

Transakcja Warunki Podstawowe warunki transakcji Cena, harmonogram, warunki zawarcia umowy przyrzeczonej Cena za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa ExxonMobil Poland: 278,5 mln zł Harmonogram transakcji Umowa przedwstępna: 24 sierpnia 2005 r. Umowa przyrzeczona: 6-10 tygodni od zawarcia umowy przedwstępnej październik/listopad 2005 Przekazanie stacji: 30 dni po zawarciu umowy przyrzeczonej (w przypadku nieruchomości niegotowych do wydania max 10 m-cy) Proces implementacji sieci do sieci LOTOS (w tym zmiana wizualizacji) do 9 miesięcy od daty podpisania umowy przyrzeczonej Warunki zawarcia umowy przyrzeczonej Zgoda Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta Przedstawienie zaświadczeń o nie zaleganiu z zapłatą zobowiązań podatkowych i ZUS 16

Transakcja Uzasadnienie Uzasadnienie transakcji udział w rynku Zwiększenie liczby stacji : własnych z 74 do 113, tj. o 53% wszystkich z 346 do 385, tj. o 11% Wykorzystanie infrastruktury do poszerzenia asortymentu sprzedaży i wprowadzenia nowych usług Potencjał do realizacji dodatkowego wolumenu detalicznej sprzedaży paliw: Wprowadzenie do sprzedaży LPG Umożliwienie posiadaczom kart ESSO tankowania na wybranych stacjach LP Umożliwienie klientom flotowym LP tankowania na stacjach ESSO w Europie Konieczność wprowadzenia własnego systemu kasowego i szkolenia dzierżawców w tym zakresie Know-how na temat programów lojalnościowych i flotowych jak i prowadzenia stacji w systemie CODO Liczba stacji 500 400 300 200 100 0 74 346 113 Wolumen sprzedaży, stacje własne 120 100 80 60 40 20 0 LP COCO LP LP COCO + EMPL 74 LP COCO Liczba stacji 2,5 113 385 LP + EMPL Źródło: LOTOS Paliwa 3,4 LP COCO + EMPL Wolumen mln litrów / rok / stację Źródło: LOTOS Paliwa, obliczenia własne 5 4 3 2 1 0 17

Transakcja program karty międzynarodowej Korzyści dla klientów program karty międzynarodowej Poprzez kartę międzynarodową klienci LOTOS zyskają dostęp do blisko 10.000 stacji ESSO w Europie NOR 350 FIN 200 POR 65 IRL 350 ESP 80 GBR 1.330 FRA 780 BEL & LUX 300 ITA 3.050 CHR 270 NLD 350 CZE 40 DEU 2.350 AUS 160 SVK 15 HUF 35 18

Zastrzeżenia prawne Niniejsza prezentacja na temat transakcji zakupu sieci stacji paliw ESSO w Polsce od ExxonMobil Polska ( Transakcja ) została przygotowana przez Grupę LOTOS S.A. ( Spółka). Ani niniejsza prezentacja, ani jakakolwiek jej kopia nie może być powielana, rozpowszechniana, ani przekazywana bezpośrednio lub pośrednio jakiejkolwiek osobie w jakimkolwiek celu bez wiedzy i zgody Spółki. Powielanie, rozpowszechnianie lub przekazywanie niniejszej prezentacji jakimkolwiek osobom w innych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom prawnym, a osoby, do których może ona dotrzeć powinny zapoznać się z wszelkimi tego rodzaju ograniczeniami, oraz stosować się do nich. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie obowiązującego prawa. Niniejsza prezentacja nie przedstawia pełnego ani wyczerpującego obrazu na temat Transakcji, jak również pozycji i perspektyw Spółki. Niniejsza prezentacja, związane z nią slajdy oraz ich opisy mogą zawierać twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Twierdzenia takie nie mogą być jednak rozumiane jako zapewnienia i prognozy Spółki, co do spodziewanych przyszłych wyników Spółki czy spółek jej grupy kapitałowej. Spółka przekazuje posiadany obraz Transakcji, sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie jest możliwe przekazanie pełnej informacji na temat sprawozdań finansowych oraz danych operacyjnych ExxonMobil Poland Sp. z o.o. W odniesieniu do wyczerpującego charakteru lub rzetelności informacji przedstawionych w niniejszej prezentacji nie mogą być udzielone żadne zapewnienia ani oświadczenia. Ani Spółka, ani jej Akcjonariusze, podmioty zależne, doradcy lub przedstawiciele tych osób nie ponoszą żadnej odpowiedzialności z jakiegokolwiek powodu wynikającego z dowolnego wykorzystania niniejszej prezentacji. Ponadto żadne informacje zawarte w niniejszej prezentacji nie stanowią zobowiązania ani oświadczenia ze strony Spółki, jej udziałowców, podmiotów zależnych, doradców lub przedstawicieli takich osób. Niniejsza prezentacja została sporządzona wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi oferty kupna bądź sprzedaży ani oferty mającej na celu pozyskanie oferty kupna lub sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, bądź instrumentów finansowych lub uczestnictwa w jakimkolwiek przedsięwzięciu handlowym. Niniejsza prezentacja nie stanowi oferty ani zaproszenia do dokonania zakupu bądź zapisu na jakiekolwiek papiery wartościowe w dowolnej jurysdykcji i żadne postanowienia w niej zawarte nie mogą stanowić podstawy żadnej umowy, zobowiązania lub decyzji inwestycyjnej, ani też nie należy na niej polegać w związku z jakąkolwiek umową, zobowiązaniem lub decyzją inwestycyjną. 19