"SOLKARTA" - Sp. Z 0.0. 80-855 Gdan~.. lil Waty Pi:lslowskie 24 NIP 583298141 \ REGO'; ')20425060 Kapital ZClktadowy - 8"13 000 PLN Gdansk, dnia 20.02.2012r. S,!d Rejonowy Gdansk -P61noc w Gdansku Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S,!dowego 80-126 Gdansk ul. Piekamicza 10 KRS 0000281342 Wnioskodawca: Solkarta Sp. z 0.0. Gdansk 80-855 ul. Waly Piastowskie 24 Zgloszenie planu polqczenia Stosownie do art. 500 par 1 ksh Zarz'!d Solkarta sp. z 0.0. zglasza plan pol,!czenia w trybie art. 492 par 1 pkt. 1 ksh Sp61ek Solkarta sp. z 0.0. Isp61ka przejrnuj,!ca/ z Funduszern Gospodarczyrn sp. z 0.0. Isp61ka przejrnowanal. Jedyny wspolnik zarowno w Solarta sp. z 0.0. i Funduszu Gospodarczym sp. z 0.0. tj. NSZZ "Solidamosc" wyrazil zgody 0 kt6rej rnowa w 503 1 par 1 ksh. - z tych powodow wniosek 0 ktorym mowa wart. 500 par 1 lostatnia czysc zdania I nie jest konieczny. Od dnia zlozenia niniejszego wniosku na stronie intemetowej Solkarta sp. z 0.0. www.solkarta.pl znajduje siy ogloszenie 0 planie pol,!czenia wymienionych Sp6lek. Ogloszenia dokonuje siy na zasadzie art. 500 par 21 ksh. W zal. plan pol,!czenia wraz z pozostalymi zal,!cznikami. Zast~~ Andrzej Rakiel 0{ ~b,.,?il"vi <:> Y\".p t <.. : l..
"SOLKARTA" - Sp. Z 0.0. 80-855 Gdans:. ',L Waly P:Clstowskie24 NIP 5832981" I.~ REGON 220425060 Kapltal Zakladowy - 813 000 PLN Pelnomocnictwo Zarz'!d Solkarta Sp. z 0.0. udziela pemomocnictwa Katarzynie Z,!bkiewicz legitymuj,!cej siy dowodem osobistym seria APK nr 248876 wydanym przez Burmistrza Gminy Pruszcz Gdanski PESEL 81011502426 do reprezentowania Sp6lki Solkarta Sp_ z 0.0. we wszystkich czynnosciach zwiclzanych z pol,!czeniem Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. z Solkarta Sp. z 0.0., w tym do podpisania planu pol,!czenia i skladania wniosk6w do s,!du. Przyjmujy pelnomocnictwo data:.~4.01.ld.u.(. podpis: ~(r lc:/b:", PREZESZARZJ\DU.~~ Mk~wSki ~ Andrz.ej Rakie\
Plan polctczenia uzgodniony i sporzqdzony w dniu 20.02.2012 roku przez: 1. Solkarta Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Gdarisku przy ul. Waty Piastowskie 24 80-855, wpisanq do Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdarisku pod numerem KRS 0000281342, w ktorej imieniu dzialajq: Andrzej Rakiel - Wiceprezes Zarzqdu, Katarzyna Zqbkiewicz - Pelnomocnik, oraz Fundusz Gospodarczy Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Gdarisku przy ul. Waty Piastowskie 24 80-855, wpisanq do Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdarisku pod numerem 0000152501, w ktorej imieniu dzialajq: Michal Ossowski - Prezes Zarzqdu Karol Nosal - Prokurent o nast~pujqcej tresci: 1 1.Pclqczenie wyzej wymienionych Spolek nastqpi na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ustawy kodeks sp6/ek handlowych przez przeniesienie calego majqtku sp6/ki Fundusz Gospodarczy Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq (sp6/ki przejmowanej) na Solkarta Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq (spolk~ przejmujqcq), za udziaty, ktore sp6/ka przejmujqca wydaje wspolnikom spolki przejmowanej. 2.lnicjatywa pclqczenia Sp6/ek nastqpka przez jedynego ich wspolnika NSZZ "Solidarnosc". 3.Zgody na rozwiqzanie sp6/ki Fundusz Gospodarczy Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq udzielha Komisja Krajowa NSZZ "Solidarnosc" w uchwale nr 23/11 oraz upowaznila Prezydium Komisji Krajowej do wykonywania wszystkich czynnosci wlascicielskich majqcych na celu przej~cie Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. przez Solkarta Sp. z 0.0. 2 Fundusz Gospodarczy Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq przenosi na Solkarta Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq swoj majqtek w calosci wraz ze wszystkimi korzysciami i ci~zarami, rozwiqzujqc Fundusz Gospodarczy Sp6/ka z ograniczona odpowiedzialnosciq, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 1 kodeksu sp6/ek handlowych, w zamian za udziaty, ktore Solkarta Sp6/ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq wyda wspolnikowi Fundusz Gospodarczy Spolki z ograniczonq odpowiedzialnosciq. 3 1. Podstawq pclqczenia Sp6iek Sq bilanse Funduszu Gospodarczego Sp6ika z ograniczonq odpowiedzialnosciq i Solkarta Sp6ika z ograniczonq odpowiedzialnosciq na dzieri 31 grudnia 2011 roku. 2. Przeniesienie majqtku Funduszu Gospodarczego Spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq nast~puje w dniu wpisania polqczenia do rejestru Solkarta Spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq i wykreslenia z rejestru Fundusz Gospodarczy Sp6ika z ograniczonq odpowiedzialnosciq. 3. Solkarta Sp6ika z ograniczonq odpowiedzialnosciq wlasne sprawozdania finansowe prowadzic b~dzie na zasadzie kontynuacji okreslonych w bilansie koricowym wartosci przechodzqcych na niq aktywow
Funduszu Gospodarczego Sp6tka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. 4. Jedyny wsp61nik Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. jakim jest NSZZ "Solidarnos6 " i jedyny wsp61nik Solkarta Sp. z 0.0. jakim jest r6wniez NSZZ "Solidarnos6" wyrazit zgod~ na odst~pienie od sporz~dzenia sprawozdania, 0 kt6rym mowa wart. 501 par.1 ksh, na odst~pienie od udzielenia informacji przez zarz~dy t~cz~cych si~ Sp6tek wymaganych na podstawie art. 501 par. 2 ksh, oraz wyrazh zgod~ na odst~pienie od badania przez biegtego planu pot~czenia i opinii dot. t~cz~cych si~ Sp&ek. 4 1. Z dniem pot~czenia Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. z Solkarta Sp. z 0.0. nadal jedynym wsp61nikiem w Solkarta Sp. z 0.0. pozostaje NSZZ "Solidarnos6". 2. W zamian za udziaty nominalne w Funduszu Gospodarczym Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~ o wartosci nominalnej 500 zt za jeden udziat i wartosci bilansowej 500 zt za jeden udziat i t~cznej wartosci nominalnej 50.000 zt i t~cznej wartosci bilansowej 50.000 zt, jedyny wsp61nik Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. NSZZ "Solidarnos6" otrzyma w Solkarta Sp. z 0.0. /sp&ce przejmuj~cej/ 500 udziat6w 0 wartosci nominalnej 1.000 zt kazdy i wartosci bilansowej 1.000 zt kazdy, to jest udziaty o t~cznej wartosci nominalnej 50.000 zt i ~cznej wartosci bilansowej 50.000 zt 3. Z tytutu obj~cia udziat6w doptat nie przewidziano. 4. Obj~cie udziat6w przez Solkarta Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~ nast~pi w dniu wpisania pot~czenia Sp6tek do Krajowego Rejestru S~dowego, od tego dnia udziaty uprawniaj~ do uczestnictwa w zysku Sp&ki przejmuj~cej. 5 1. Na skutek pot~czenia Sp&ek nadal pozostaje jedynym wsp61nikiem NSZZ "Solidarnos6" i w zwi~zku z tym, nie przyznaje si~ szczeg61nych uprawnien. 2. Nie przyznaje si~ zadnych szczeg61nych korzysci dla cztonk6w organ6w t~cz~cych si~ Sp&ek. 6 Wobec pot~czenia Funduszu Gospodarczego Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci i Solkarta Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~, kapitat zaktadowy Sp6tki przejmuj~cej Solkarta Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~ podwyzsza si~ 0 kwot~ 50.000 zt poprzez utworzenie 500 udziat6w po 1.000 ztotych kazdy z przeznaczeniem dla NSZZ "Solidarnos6" jedynego wsp61nika Funduszu Gospodarczego Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. 7 1. Solkarta Sp&ka z ograniczonq odpowiedzialnosciq wst~puje z dniem potqczenia Sp&ek we wszystkie prawa i obowiqzki Funduszu Gospodarczego Sp6tka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. 2. Z dniem pot~czenia Sp&ek stosunki pracy pracownik6w zatrudnionych 10 ile b~d~ wyst~powatyl w Funduszu Gospodarczym Sp&ka z ograniczonq odpowiedzialnosci~ przechodz~ z mocy prawa na Solkarta Sp&ka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. 3. Z dniem potqczenia wygasaj~ mandaty wszystkich cztonk6w zarzqdu, rady nadzorczej, ustanowione petnomocnictwa oraz prokura w Funduszu Gospodarczym Sp6tka z ograniczon~ odpowiedzialnosciq. 4. Dnia 20.02.2012r. do dnia zakonczenia Zgromadzenia podejmuj~cego uchwat~ w sprawie potqczenia na stronach internetowych sp&ek Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. i Solkarta Sp. z 0.0. bezptatnie zostanie udost~pniony do publicznej wiadomosci plan potqczenia oraz jego zat~czniki. 5. Zgtoszenie planu potqczenia do S~du Rejonowego w Gdansku Wydziat KRS planuje si~ na dzien 20.02.2012r.
8 Koszty zwictzane z realizacjct niniejszego planu pc»ctczenia obcictzajct lctczctce si~ SpOtki w stosunku w jakim ich dotyczct. 9 Jednoczesnie zarzctdy lctczctcych si~ SpOtek informujct jedynego wspolnika NSZZ "Solidarnosc" 0 tresci dokumentow zwictzanych z pc»ctczeniem i przekazujct mu nast~pujctce dokumenty: tj. projekty 0 kt6rych mowa w 10 oraz bilanse Spolek za 2008, 2009, 201 Or. i dane za rok 2011. Inne ewentualne dokumenty z ktorymi chcialby zapoznac si~ Wspolnik mozna przeglctdac w siedzibie Spolek w Gdarisku przy ul. Waty Piastowskie 24 w godzinach od 8.00 do 16.00 od poniedzialku do picttku do dnia 23.03.2012r. Do niniejszego planu pc»ctczeniadolctcza si~: 10 1. projekt uchwal 0 polctczeniu spotek. wraz projektem zmiany umowy SpOtki Solkarta SpOtka z ograniczonct odpowiedzialnoscict. 2. informacje 0 stanie ksi~gowym lctczctcych si~ SpOtek sporzctdzone w formie oswiadczeri dla celow pc»ctczenia oraz ustalenie wartosci majcttku SpOtki przejmowanej. 3. kopi~ uchwaty Komisji Krajowej nr 23/11 z dnia 15.11.2011 r. 4. decyzja 0 zgodzie 0 kt6rej mowa w 3 ust 4 niniejszego planu pc»ctczenia. W imieniu Fundusz Gospodarczy Sp. z 0.0. W imieniu Solkarta Sp. z 0.0. Michal Ossowskl ~?~ Czfonek ZSl'Zltdu p.o. Prez888 Zast~~u Andrzej Rakiel