PLAN PODZIAŁU Sporządzony w dniu 21 grudnia 2012 roku przez Zarząd Spartan Development Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Suchym Dworze przy ulicy Szkolnej 34, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000393792 NIP 587 164 38 73 (Spółka Dzielona), 1. Podział Spółki Dzielonej - Spartan Development Spółki z ograniczona odpowiedzialnością nastąpi w trybie art. 529 1 ust. 4 KSH przez wydzielenie części majątku ze Spółki Dzielonej i zawiązanie w oparciu o tę wydzieloną część majątku dwóch nowych spółek : - Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Suchym Dworze zwaną dalej Pierwszą Nowo Zawiązaną Spółką, oraz Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Suchym Dworze, zwaną dalej Drugą Nowo Zawiązaną Spółką. 2. Kapitał zakładowy nowych spółek : - Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wniesiony aportem w postaci części majątku Spółki Dzielonej kosztem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 3. Planowany podział nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w trybie podziału przez wydzielenie, z obecnego kapitału zakładowego w kwocie 14.005.000.00 (czternaście milionów pięć tysięcy złotych) złotych kwoty 9.003,000,00 ( dziewięć milionów trzy tysiące ) złotych i obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 14.005.000.00 złotych do kwoty 5.002,000,00 ( pięć milionów dwa tysiące) złotych i 5.002 ( pięć tysięcy dwa) udziałów. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi przez unicestwienie 9.003 (dziewięć tysięcy trzy) udziały w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 1.000 ( jeden tysiąc ) złotych każdy w efekcie czego wspólnicy będą odpowiednio posiadać w Spółce Dzielonej : a) Spartan Development Spółka Akcyjna 1 udział o łącznej wartości 1.000,00 złotych, b) Mieczysław Krause 1667 udziałów o łącznej wartości 1.667.000,00 złotych, c) Tomasz Krause 1667 udziałów o łącznej wartości 1.667.000,00 złotych, d) Marek Klecha 1667 udziałów o łącznej wartości 1.667.000,00 złotych, 4. Spartan Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o zachowana część majątku będzie nadal pozostawała w obrocie gospodarczym. 5. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w taki sposób aby przy zachowaniu dotychczasowej struktury własnościowej Spółki Dzielonej, udziały w spółkach Nowo Zawiązanych: - Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przypadły dotychczasowym wspólnikom : Mieczysławowi Krause, Tomaszowi Krause i Markowi Klecha i Spartan 1
Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Pucku w proporcji jaką posiadają w Spółce Dzielonej. 6. Wartość bilansowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 listopada 2012 roku wynosi 14.005.000.00 (czternaście milionów pięć tysięcy złotych) złotych. 7. Wartość udziału w Spółce Dzielonej ustalona przez Wspólników Spółki, sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 30 listopada 2012 roku wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych, 8. Wartość rynkowa Spółki Dzielonej została ustalona przez Wspólników Spółki Dzielonej na dzień 30 listopada 2012 roku na poziomie kapitału zakładowy Spółki Dzielonej, który wynosi 14.005,000,00 złotych. Wartość tego majątku to przede wszystkim nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 199 314 metrów kwadratowych w przeważającej części niezabudowane. 9. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 14.005,000,00 (czternaście milionów pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 14005 (czternaście tysięcy pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy udział. 10. Wspólnicy Mieczysław Krause, Tomasz Krause, Marek Klecha i Spartan Development Spółka Akcyjna zawiążą nową spółkę Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do której zostaje przeniesiony z Spółki Dzielonej majątek o wartości 6,302,000,00 ( sześć milionów trzysta dwa tysiące złotych) wykaz przechodzących składników majątkowych stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. Kapitał dzielić się będzie na 6.302 ( sześć tysięcy trzysta dwa) udziały, o wartości 1.000,00 (jeden tysiąc) każdy udział, który dotychczasowi wspólnicy otrzymają, i tak: a. Wspólnik, Tomasz Michał Krause otrzyma: wartości 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) pokryte w całości wkładem niepieniężnym aportem w postaci składników majątkowych stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego Planu b. Wspólnik, Mieczysław Józef Krause otrzyma: wartości 2.100.000,00 zł ( dwa miliony sto tysięcy złotych) pokryte w całości wkładem niepieniężnym aportem w postaci składników majątkowych stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego Planu c. Wspólnik, Marek Antoni Klecha otrzyma: wartości 2.100.000,00 zł ( dwa miliony sto tysięcy złotych) pokryte w całości wkładem niepieniężnym 2
aportem w postaci składników majątkowych stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego Planu d. Wspólnik Spartan Development Spółka Akcyjna otrzyma : - 2 (dwa) udziały za 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych), o łącznej wartości 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego Planu 11. Wspólnicy Mieczysław Krause, Tomasz Krause, Marek Klecha i Spartan Development Spółka Akcyjna zawiążą nową spółkę Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do której zostanie przeniesiony z Spółki Dzielonej majątek o wartości 2,701,000,00 ( dwa miliony siedemset jeden tysięcy złotych ) wykaz przechodzących składników majątkowych stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału. Kapitał dzieli się na 2.701 ( dwa tysiące siedemset jeden ) udziałów, o wartości 1.000,00 (jeden tysiąc) każdy udział, który dotychczasowi wspólnicy otrzymają, i tak : a. Wspólnik, Tomasz Michał Krause otrzyma: b. Wspólnik, Mieczysław Józef Krause otrzyma: c. Wspólnik, Marek Antoni Klecha otrzyma: d. Wspólnik Spartan Development Spółka Akcyjna otrzyma : - 1 (jeden) udział za 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych), o łącznej wartości 1.000,00 zł (tysiąc złotych) pokryte w całości wkładem niepieniężnym aportem w postaci stanowiących załącznik nr 2 do niniejszego Planu składników majątkowych 12. W Spółce Dzielonej pozostaje majątek o łącznej wartości 5.002,000,00 ( pięć milionów dwa tysiące złotych) dzielący się na 5002 ( pięć tysięcy dwa ) udziały po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, objętego aportem o wartości 5.002,000,00 ( pięć milionów dwa tysiące złotych) wykaz pozostających składników majątkowych stanowi załącznik nr 3 do 3
niniejszego Planu Podziału Dotychczasowi wspólnicy otrzymają w Spółce Dzielonej udziały i tak : a. Wspólnik, Spółka pod firmą: Spartan Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Pucku otrzyma 1 (jeden) udział za 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 1.000,00 zł (tysiąc złotych) pokryty w całości wkładem pieniężnym, b. Wspólnik, Tomasz Michał Krause otrzyma: c. Wspólnik, Mieczysław Józef Krause otrzyma: d. Wspólnik, Marek Antoni Klecha otrzyma: 13. Przyznanie udziałów nie będzie się wiązało z obowiązkiem wniesienia dopłat, 14. Przyznane udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku nowych spółek : - Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia wpisu wydzielenia do rejestru Przedsiębiorców KRS. 15. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, praw dla wspólników, osób szczególnie uprawnionych i członków organów Spółki dzielonej w Spółkach nowo zawiązanych, 16. Stosownie do treści art. 538 1 1 KSH Wspólnicy wyrażają zgodę na przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej w trybie uproszczonym a także na to,że niniejszy plan podziału nie będzie poddany badaniu przez biegłego. Zgoda wszystkich Wspólników na pominiecie czynności, o których mowa w art. 538 1 1 KSH stanowi załącznik do planu podziału. Tomasz Krause. Mieczysław Krause Marek Klecha. 4
Załączniki: 1. Wykaz przechodzących składników majątkowych do Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. Wykaz przechodzących składników majątkowych do Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3. Wykaz pozostających składników majątkowych w Spartan Development Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, 4. Projekt uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej, 5. Projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału Spółki Dzielonej. 6. Projekt statutu spółki Spartan Jaworowe Wzgórze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 7. Projekt statutu spółki Spartan Domy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 8. Ustalenie wartości składników majątku Spółki Dzielonej na dzień 30.11.2011 rok, 9. Zgoda wszystkich Wspólników na pominiecie czynności, o których mowa w art. 538 1 1 KSH. 5