PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzony w Warszawie dnia 14 sierpnia 2018 r. przez zarząd spółki pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej JEREMY ), na podstawie art i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH ) o następującej treści: 1. Typy, firmy i siedziby spółek uczestniczących w podziale Spółkami uczestniczącymi w podziale są: a) spółka pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Odlewnicza 5, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (zwana dalej: Spółką Dzieloną ), b) spółka pod firmą: JEREMY INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Odlewnicza 5, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych (zwana dalej: Spółką Nowo Zawiązaną ), (zwane dalej łącznie Spółkami uczestniczącymi w podziale ). 2. Sposób przeprowadzenia podziału Podział zostanie dokonany w trybie art pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej, obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (zwanej dalej: KC ), wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie zarządzania nieruchomością oraz wynajmu pomieszczeń biurowych, hali i placu podmiotom trzecim na potrzeby działalności gospodarczej (zwaną dalej: Departamentem Nieruchomościowym ). Wspólnicy spółek biorących udział w podziale wyrazili zgodę na uproszczenie procedury podziału i w konsekwencji, na podstawie art KSH: 1) nie będzie sporządzane oświadczenie, o którym mowa w art pkt 4 KSH, tj. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej do celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, 2) nie będą udzielane informacje, o których mowa w art KSH, tj. o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale oraz 3) nie dojdzie do badania planu podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii, zgodnie z art. 538 KSH. Ponadto, z uwagi na fakt, że wszyscy Wspólnicy Spółek uczestniczących w podziale zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie z art KSH nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, o których mowa w art KSH, Strona 1 z 13

2 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej (zwanym dalej Dniem Wydzielenia ). Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony z uwagi na fakt, że wydzielenie następuje z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej zostanie ustalony na poziomie ,00 złotych 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej W związku z podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony z uwagi na fakt, że wydzielenie następuje z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, a kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej zostanie ustalony zgodnie z pkt 2 niniejszego planu podziału, W oparciu o wyżej wymienione wartości i założenia, ustalono, że w zamian za majątek Spółki Dzielonej w postaci Departamentu Nieruchomościowego, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, Spółka Nowo Zawiązana wyda wspólnikom Spółki Dzielonej udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: siedemset tysięcy) złotych, w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, W zamian za 1 udział Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500,00 zł, wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej 6,86udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku. Liczba udziałów Spółki Nowo Zawiązanej przyznanych poszczególnym wspólnikom Spółki Dzielonej ustalana w oparciu o powyższy parytet wymiany została zaokrąglona do liczb całkowitych. W związku z podziałem nie przewiduje się nałożenia na wspólników Spółki Dzielonej obowiązku uiszczenia dopłat, o których mowa w art KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz jego zasady Na dzień sporządzenia niniejszego planu podziału skład wspólników Spółki Dzielonej przedstawia się następująco: Wspólnik Liczba udziałów Procent udziałów Wartość nominalna udziałów Izabela Mroczkowska ,27% ,00 zł Antoni Mroczkowski 27 13,24% ,00 zł Tymon Mroczkowski 27 13,24% ,00 zł Michał Mroczkowski 25 12,25% ,00 zł Strona 2 z 13

3 Po dokonaniu podziału skład wspólników Spółki Nowo Zawiązanej będzie przedstawiać się następująco: Wspólnik Liczba udziałów Procent udziałów Wartość nominalna udziałów Izabela Mroczkowska ,27% ,00 zł Antoni Mroczkowski ,24% ,00 zł Tymon Mroczkowski ,24% ,00 zł Michał Mroczkowski ,25% ,00 zł 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały Spółki Nowo Zawiązanej przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w związku z podziałem, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej lub innym osobom. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek uczestniczących w podziale lub innym osobom. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdzie część majątku Spółki Dzielonej obejmująca Departament Nieruchomościowy, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art KC, opisany w pkt 2) niniejszego planu Spółce Nowo Zawiązanej przypadną wszystkie prawa i obowiązki pozostające w Dniu Wydzielenia w związku wyłącznie lub w przeważającej części z działalnością prowadzoną w Departamencie Nieruchomościowym. Wydzielony do Spółki Nowo Zawiązanej Departament Nieruchomościowy obejmuje w szczególności: 1. prawo własności nieruchomości położonej w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą o numerze WA3M/ /3 (zwanej dalej: Nieruchomością ), oraz prawo własności nieruchomości, które powstaną w wyniku podziału Nieruchomości, 2. własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości związane z Departamentem Nieruchomościowym, w szczególności własność środków transportu: 1) samochód marki VOLVO s80 o numerze rejestracyjnym: WA 9458, o numerze identyfikacyjnym pojazdu VIN: YV1AS7541A ) samochód marki FIAT DOBLO o numerze rejestracyjnym: WU 62396, o numerze identyfikacyjnym pojazdu VIN: ZFA Strona 3 z 13

4 3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną wyłącznie lub w przeważającej części w związku z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, w szczególności wynikające z umów najmu i dzierżawy Nieruchomości, 4. część zakładu pracy związaną z Departamentem Nieruchomościowym, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikiem zatrudnionym w ramach Departamentu Nieruchomościowego na stanowisku specjalisty do spraw wynajmu i administracji nieruchomością, 5. wierzytelności przysługujące Spółce Dzielonej wyłącznie lub w przeważającej części w związku z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, w szczególności wierzytelności wynikającej z umów, o których mowa w pkt 3 powyżej, 6. zobowiązania Spółki Dzielonej, związane wyłącznie lub w przeważającej części z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, w szczególności zobowiązanie wynikające z tytułu opłaty z tytułu przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności Nieruchomości, o której mowa w pkt 1 powyżej, 7. środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym o numerze , 8. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, 9. wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, niewymienione bezpośrednio w punktach 1) -8) powyżej, które pozostają w związku wyłącznie lub w przeważającej części z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, przy czym na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesiony zostanie Departament Nieruchomościowy według stanu, w jakim znajdować się będzie w Dniu Wydzielenia, co oznacza, iż na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostaną również prawa i obowiązki, pozostające wyłącznie lub w przeważającej części w związku z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego, które nie przysługują Spółce Dzielonej na moment sporządzenia niniejszego planu podziału, o ile przysługiwać będą Spółce Dzielonej w Dniu Wydzielenia. Na Spółkę Nowo Zawiązaną nie zostaną natomiast przeniesione prawa i obowiązki, które w Dniu Wydzielenia nie będą przysługiwać Spółce Dzielonej w związku z działalnością prowadzoną w ramach Departamentu Nieruchomościowego. W szczególności, w imię uniknięcia wątpliwości na Spółkę Nowo Zawiązaną nie zostaną przeniesione jakiekolwiek zobowiązania wobec wspólników Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania wobec wspólników z tytułu udzielonych Spółce Dzielonej pożyczek, jak również jakiekolwiek zobowiązania Spółki Dzielonej wynikające z zaciągniętych do Dnia Podziału kredytów w rachunku bieżącym. Prawa i obowiązki inne niż związane z Departamentem Nieruchomościowym zgodnie z powyższą definicją, stanowią Departament Maszyn, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art KC, który nie zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną i w oparciu o który Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić działalność. W imieniu Spółki Dzielonej: Izabela Mroczkowska Prezes Tymon Mroczkowski Wiceprezes Załączniki: 1) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej o podziale, 2) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej o podziale, Strona 4 z 13

5 3) projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, 4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 lipca 2018 r. Strona 5 z 13

6 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W PRZEDMIOCIE PODZIAŁU SPÓŁKI Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Odlewnicza 5, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (zwanej dalej: Spółką Dzieloną ), postanawia 1) na podstawie art i ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: KSH ), wyrazić zgodę na przejęcie części majątku Spółki Dzielonej, obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie zarządzania nieruchomością oraz wynajmu pomieszczeń biurowych, hali i placu podmiotom trzecim na potrzeby działalności gospodarczej (zwaną dalej: Departamentem Nieruchomościowym ) przez spółkę pod firmą: JEREMY INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Spółką Nowo Zawiązaną ), przy czym przejęcie Departamentu Nieruchomościowego przez Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi w wyniku podziału Spółki Dzielonej w trybie art pkt 4 KSH, 2) nie dokonywać obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z uwagi na fakt, że wydzielenie następuje z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, 3) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan podziału uzgodniony i podpisany przez zarząd Spółki Dzielonej w dniu 14 sierpnia 2018 r., b) treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącej załącznik do planu podziału, o którym mowa w lit. a) powyżej. W imieniu Spółki Dzielonej: Izabela Mroczkowska Prezes Tymon Mroczkowski Wiceprezes Antoni Mroczkowski Wiceprezes Strona 6 z 13

7 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ORGANIZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W PRZEDMIOCIE PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: JEREMY INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką Nowo Zawiązaną ), postanawia: 1) na podstawie art i ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH ), wyrazić zgodę na przejęcie części majątku spółki pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Odlewnicza 5, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (zwanej dalej Spółką Dzieloną ), obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie zarządzania nieruchomością oraz wynajmu pomieszczeń biurowych, hali i placu podmiotom trzecim na potrzeby działalności gospodarczej (zwaną dalej: Departamentem Nieruchomościowym ), przy czym przejęcie Departamentu Nieruchomościowego przez Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi w wyniku podziału Spółki Dzielonej w trybie art pkt 4 KSH, 2) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan podziału uzgodniony i podpisany przez zarząd Spółki Dzielonej w dniu 14 sierpnia 2018 r., b) treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącej załącznik do planu podziału, o którym mowa w lit. a) powyżej. W imieniu Spółki Dzielonej: Izabela Mroczkowska Prezes Tymon Mroczkowski Wiceprezes Antoni Mroczkowski Wiceprezes Strona 7 z 13

8 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PROJEKT UMOWY SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JEREMY INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ROZDZIAŁ I PRZEPISY OGÓLNE 1 Spółka powstała w wyniku podziału spółki pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanej dalej: Spółką Dzieloną ) Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą: JEREMY INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać w obrocie nazwy skróconej JEREMY INVEST Sp. z o.o. oraz JEREMY INVEST Spółka z o.o. lub wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może powoływać oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również może uczestniczyć w innych spółkach i powiązaniach gospodarczych w kraju i za granicą. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), c) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), d) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), e) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), f) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), g) Wynajem i dzierżawa (PKD 77), h) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82). 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub innych niezbędnych uprawnień, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub innych niezbędnych uprawnień. Strona 8 z 13

9 ROZDZIAŁ II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY W SPÓŁCE 6 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 (słownie: siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na (słownie: tysiąc czterysta) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział. 2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. 3. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 4. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. 7 Udziały przysługują dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej w następujący sposób: 1) Izabela Mroczkowska posiada 858 (słownie : osiemset pięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, 2) Antoni Mroczkowski posiada 185 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, 3) Tymon Mroczkowski posiada 185 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych, 4) Michał Mroczkowski posiada 172 (słownie sto siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych Uchwałą Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do kwoty ,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić do dnia 31 grudnia 2030 roku i nie stanowi zmiany umowy Spółki Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat w maksymalnej wysokości dwukrotności wartości nominalnej udziałów należących do danego wspólnika. 2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Do zwrotu dopłat nie stosuje się art i 3 Kodeksu spółek handlowych Udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez Spółkę na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników (umorzenie dobrowolne). 2. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziału (udziałów) wartość udziału i termin wypłaty wynagrodzenia ustala uchwała Zgromadzenia Wspólników. 3. Umorzenie może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Strona 9 z 13

10 Zbycie udziału oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej uchwały. 11 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Zgromadzenie Wspólników. ROZDZIAŁ III ORGANY SPÓŁKI 12 ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Uchwały wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników. 2. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych spraw zastrzeżonych przez obowiązujące przepisy prawa oraz niniejszą umową, należy podejmowanie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, c) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części bądź ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, d) wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, e) umorzenia udziałów, f) powoływania i odwoływania członków oraz ustalenia wynagrodzenia członków, g) nabycia lub zbycia udziałów, akcji lub innych jednostek uczestnictwa w innych spółkach, h) nabycia lub zbycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub ustanowienia hipoteki na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym i) udzielenia przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz innych zabezpieczeń w kwocie przekraczającej ,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, j) zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat lub postanowienia o zwrocie dopłat. 2. Rozporządzenie prawem, bądź zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki. 2. Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Strona 10 z 13

11 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejsza umowa nie przewidują surowszych wymogów Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób, powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Członkowie powoływani są na czas nieokreślony. Do wygaśnięcia mandatu członka nie stosuje się art i 2 KSH. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. 4. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić regulamin w celu szczegółowego uregulowania prac Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Prawo członka do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. 3. Spółkę reprezentują: a) Prezesa działającego samodzielnie, lub b) Dwóch Wiceprezesów działających łącznie. 20 Członek nie może bez zgody wyrażonej w uchwale Zgromadzenia Wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. RODZIAŁ IV ROK OBROTOWY ORAZ PODZIAŁ ZYSKU Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Wypłata wspólnikom podzielonego zysku (dywidendy) następuje w terminie oznaczonym w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Strona 11 z 13

12 3. Zgromadzenie Wspólników może w uchwale o podziale zysku określić dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy. 4. Jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, Zarząd może podjąć uchwałę o wypłacie wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, o ile Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę Na mocy niniejszego aktu założycielskiego Spółki utworzony zostanie kapitał zapasowy Spółki, którego źródła oraz szczegółowe zasady wykorzystania określi uchwała Zgromadzenia Wspólników. 2. Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały może również tworzyć inne kapitały specjalne z przeznaczeniem na określone cele, w tym również na pokrycie określonych wydatków Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2018 roku. RODZIAŁ V PRZEPISY KOŃCOWE Rozwiązanie Spółki następuje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W imieniu Spółki Dzielonej: Izabela Mroczkowska Prezes Tymon Mroczkowski Wiceprezes Antoni Mroczkowski Wiceprezes Strona 12 z 13

13 ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: JEREMY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ2 W WARSZAWIE Zgodnie z art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: JEREMY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Odlewnicza 5, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (zwanej dalej Spółką Dzieloną ), oświadcza, że w świetle bilansu Spółki na dzień 1 lipca 2018 r. wartość netto majątku Spółki na ten dzień wynosi: ,52 (słownie: dwa miliony pięćset trzynaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć 52/100) złotych. W imieniu Spółki Dzielonej: Izabela Mroczkowska Prezes Tymon Mroczkowski Wiceprezes Antoni Mroczkowski Wiceprezes Strona 13 z 13