WARUNKI SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA ALU-ECO sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Starym Mieście (kod pocztowy 62 571) ul. Wschodnia 2, Barczygłów 1. Niniejszy Regulamin dotyczy sprzedaży jako całości, w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego przedsiębiorstwa upadłego: ALU-ECO sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Starym Mieście (kod pocztowy 62 571) ul. Wschodnia 2, Barczygłów zgodnie z opisem i oszacowaniem przedsiębiorstwa z dnia 21 października 2015r. sporządzonym przez Biegłego Sądowego przy Sądzie Okręgowym w Poznaniu Michała Majchrzyckiego. 2. Sprzedaż przedsiębiorstwa następuje na zasadach określonych w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. 2003, Nr 60, poz. 535 ze zmianami) oraz w innych przepisach powszechnie obowiązujących w dniu sprzedaży. 3. W skład przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności następujące składniki majątkowe: nieruchomość gruntowa niezabudowana, położona w Barczygłów /gmina Stare Miasto/ przy ulicy Wschodniej 2. Nieruchomość ma założoną księgę wieczystą nr KN1N/00039317/1, prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu działki o nr 631, 632, 633, z arkusza mapy nr 1, obręb 0001 Barczygłów, o łącznym obszarze 22 500 m2. Obciążenia hipoteczne: 28 350 000 złotych. Wartość rynkowa nieruchomości wg aneksu na dzień 30.09.2015 r. wynosi: 1 117 800 zł nieruchomość gruntowa zabudowana fragmentem budynku magazynowego wraz z towarzyszącą infrastrukturą, tworząca zorganizowaną całość zakładu produkcji i przetwarzania aluminium, położona w Barczygłów /gmina Stare Miasto/ przy ulicy Wschodniej 2. Nieruchomość ma założoną księgę wieczystą nr KN1N/00074525/9, prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu działka o nr 634, o łącznym obszarze 3 900 m2. Obciążenia hipoteczne: 28 350 000 złotych. Wartość rynkowa nieruchomości wg stanu na dzień 30.09.2015 r. wynosi: 282 800 zł nieruchomość gruntowa zabudowana budynkami produkcyjnymi, magazynowymi wraz z towarzyszącą infrastrukturą, tworząca zorganizowaną całość zakładu produkcji i przetwarzania aluminium, położona w Barczygłów /gmina Stare Miasto/ przy ulicy Wschodniej 2. Nieruchomość ma założoną księgę wieczystą nr KN1N/00049044/9, prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Koninie. W ewidencji gruntów i budynków oznaczona jest jako działki o nr 635, 637, o łącznym obszarze 8 300 m2. Obciążenia hipoteczne: 28 350 000 złotych. Wartość rynkowa nieruchomości wg stanu na dzień 30.09.2015 r. wynosi: 2 130 400 zł. nieruchomość gruntowa zabudowana fragmentem budynku magazynowego wraz z towarzyszącą infrastrukturą, tworząca zorganizowaną całość zakładu produkcji i przetwarzania aluminium, położona w Barczygłów /gmina Stare 1
Miasto/ przy ulicy Wschodniej 2. Nieruchomość ma założoną księgę wieczystą nr KN1N/00064728/9, prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu działka o nr 636, o obszarze 7 300 m2. Obciążenia hipoteczne: 28 350 000 złotych. Wartość rynkowa nieruchomości wg stanu na dzień 30.09.2015r. wynosi: 4 938 200 zł. ruchomości (środki trwałe, wyposażenie, narzędzia, niskocenne) o łącznej wartości 21 291 658 zł. Zestawienie w/w elementów masy upadłości znajduje się w Podsumowaniu Zbiorczym Majątku z dnia 30.09.2015r do wglądu po wcześniejszym uzgodnieniu terminu. 4. Wyłączeniu ze sprzedaży podlegają: a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, b) dokumentacja księgowa, pracownicza, finansowa, handlowa, c) wyroby gotowe, produkcja w toku, materiały do produkcji, surowce, d) serwer, zestawy komputerowe wraz z ich oprogramowaniem, e) oprogramowanie z licencją dedykowaną tylko dla ALU-ECO sp. z o. o. f) Suszarka do próbek, g) Mikroskop metalograficzny NIKON, h) Kamera NIKON do mikroskopu, i) Piec komorowy typ FCF 22M, j) Piec tyglowy PT 12/150/PCH, k) Przyrząd do pomiaru czystości ciekłego metalu, l) Analizator spalin IMR 1600 m) Spektrometr badawczy, n) Waga precyzyjna, o) Polerka automatyczna, p) Stoły laboratoryjne. 5. Cena wywoławcza wynosi 20 654 514,00 zł. ( słownie: dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czternaście złotych) co stanowi 70% ceny oszacowania. Do ceny doliczony zostanie podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu zawarcia umowy sprzedaży. (Na dzień zatwierdzenia warunków sprzedaży sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega podatkowi VAT) 6. Na nabywcy ciąży obowiązek poniesienia wszelkich opłat związanych z nabyciem przedsiębiorstwa. 7. Sprzedaż ma charakter pisemnego przetargu. 8. Warunkiem sprzedaży jest złożenie prawidłowej pod względem formalnym oferty i następnie jej wybór jako najkorzystniejszej. 9. Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest: a) zapłata wadium w kwocie 2 000 000-zł. (słownie: dwa miliony złotych) złotych na rachunek bankowy masy upadłości nr 98 1050 1735 1000 0090 3049 2897 w banku ING Bank Śląski. Wadium powinno ujawnić się na koncie upadłości najpóźniej w dniu poprzedzającym złożenie oferty. b) złożenie kompletnej pisemnej ofert w terminie do dnia 18.11.2016r do godziny 15 00. (liczy się data i godzina wpływu na adres syndyka). Oferta winna spełniać warunki określone w obwieszczeniu o sprzedaży które zamieszczone będzie w Przeglądzie Konińskim, Dzienniku Gazecie Prawnej i na stronie internetowej www.alu-eco.eu w zakładce Przetargi oraz niniejszych Warunkach Sprzedaży Przedsiębiorstwa, c) zapoznanie się ze stanem prawnym i technicznym przedsiębiorstwa upadłego, 2
10. Oferta winna zostać złożona w zamkniętej kopercie z dopiskiem PRZETARG V GUp 4/14 na adres: Syndyk Masy Upadłości ALU-ECO sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, 62-590 Golina, Kraśnica 59. 11. Oferta w szczególności powinna zawierać: a) oznaczenie oferenta tj. imię i nazwisko lub nazwę oferenta wraz z jego adresem lub siedzibą; b) w przypadku gdy oferentem jest jednostka organizacyjna lub spółka prawa handlowego w ofercie należy wyraźnie wskazać status prawny oraz dołączyć dokument, z którego będzie wynikać uprawnienie osoby lub osób podpisanych pod ofertą do reprezentacji oferenta; c) podpis oferenta bądź osób uprawnionych do jego reprezentacji, w przypadku wspólności majątkowej małżeńskiej podpisy obojga małżonków, bądź zgoda jednego z nich; d) wskazanie oferowanej ceny, przy czym nie może być ona niższa aniżeli cena wywoławcza określona w pkt. 5. Cena powinna być wyrażona kwotowo i jednoznacznie, poprzez jej wyrażenie liczbowo oraz słownie. 12. Do oferty załączyć należy: a) dowód wpłaty wadium w kwocie 2 000 000-zł. (słownie: dwa miliony złotych) na wskazane w obwieszczeniu i niniejszych warunkach przez syndyka masy upadłości konto; b) oświadczenie w przedmiocie zapoznania się ze stanem prawnym i technicznym przedsiębiorstwa upadłego; c) oświadczenie w przedmiocie zapoznania się z treścią Warunków sprzedaży przedsiębiorstwa i treści ogłoszenia zamieszczonych na stronie Internetowej www.alu-eco.eu i przyjęciem ich jako obowiązujące; d) w przypadku osób fizycznych kopię dowodu osobistego potwierdzoną notarialnie; e) w przypadku podmiotów prowadzących działalność gospodarczą oryginał bądź poświadczoną notarialnie kopie zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej; f) w przypadku osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, a posiadającej zdolność prawną oryginał lub poświadczony notarialnie wyciąg z KRS, uchwały właściwych organów lub wspólników o wyrażeniu zgody na zakup przedmiotu przetargu jeżeli uchwały takie są wymagane, wraz z aktualnym odpisem Umowy Spółki; g) jeżeli oferta składana jest przez pełnomocnika pełnomocnictwo w oryginale lub kopii uwierzytelnionej notarialnie; h) oryginał lub uwierzytelnioną kopie decyzji o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej NIP; i) oryginał lub uwierzytelnione notarialnie zaświadczenie o nadaniu numeru REGON; j) zobowiązanie nabywcy w formie oświadczenia do pokrycia wszelkich opłat związanych z nabyciem Przedsiębiorstwa upadłego, w szczególności opłat notarialnych oraz opłat publiczno prawnych; k) oświadczenie oferenta w przedmiocie wyrażenia zgody na wyłączenie rękojmi za wady fizyczne i prawne; l) w przypadku podmiotów zagranicznych, które prawo obliguje do uzyskania zezwolenia MSWiA na nabycie nieruchomości, promesę udzielenia takiego zezwolenia; 13. Każdy oferent może złożyć tylko jedną ofertę; 3
14. Sprzedaż dojdzie do skutku, gdy co najmniej jeden z oferentów zaoferuje cenę równą lub wyższą od ceny wskazanej w pkt 5 przedmiotowego Regulaminu; 15. Otwarcie kopert z ofertami nastąpi w Sądzie Rejonowym w Koninie ul. Chopina 28 w Sali 2.18 na posiedzeniu jawnym w dniu 21.11.2016r. o godzinie 10 30 16. Przebieg posiedzenia Syndyk przedkłada Sędziemu Komisarzowi zamknięte koperty z ofertami i informuje o wpłaconych wadiach. Sędzia Komisarz opisuje stan w jakim znajduje się każda koperta m.in. oznaczając kolejnym numerem i przekazuje Syndykowi, który przystępuje do ich otwarcia, sprawdzenia wymogów formalnych, którym winna odpowiadać każda oferta. Na wniosek Syndyka, celem dokładnego zapoznania się z ofertą Sędzia Komisarz może zarządzić przerwę. Syndyk odrzuca ofertę która nie spełnia wymogów formalnych. Spośród spełniających wymogi formalne ofert, Syndyk dokonuje wyboru oferty najkorzystniejszej ze względu na proponowaną kwotę a spełniającej wszystkie inne warunki przetargu i przedstawia ją Sędziemu Komisarzowi. W przypadku tej samej oferty cenowej Syndykowi zastrzega się prawo do przeprowadzenia licytacji wśród oferentów w celu uzyskania najkorzystniejszego dla masy upadłości rozstrzygnięcia na następujących warunkach: cenę wywoławczą będzie stanowić najniższa cena zaproponowana przez oferentów dopuszczonych do licytacji; oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik aukcji (licytant) złoży ofertę korzystniejszą; licytacja odbywa się w ten sposób, że prowadzący ją syndyk rozpoczyna od ceny wywoławczej, a uczestnicy licytacji oferują ceny wyższe, z tym, że podwyższenie ceny nie może byś niższe niż wynosi ustalona w warunkach aukcji kwota postąpienia; postąpienie w aukcji ustala się na kwotę 25 000,00.-zł. (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych); syndyk wybiera ofertę uczestnika licytacji (udziela przybicia), który zaoferował najwyższą cenę, którą po dwukrotnym powtórzeniu przez prowadzącego nikt z uczestników nie podwyższył (trzecie powtórzenie zaoferowanej ceny jest równoznaczne z jej przyjęciem); jeżeli tylko jedna oferta będzie spełniała warunki formalne dopuszczenia do licytacji, syndyk udziela jej przybicia; wybór oferty przez syndyka jest prawnie skuteczny po zatwierdzeniu go przez Sędziego Komisarza. Wszelkie zarzuty co do przebiegu przetargu winny być zgłaszane Sędziemu Komisarzowi na posiedzeniu, na którym odbywa się przetarg pod rygorem utraty prawa powoływania ich w dalszym toku postępowania. Sędzia Komisarz zatwierdza wybór oferty dokonany przez Syndyka. W sprawach nieuregulowanych niniejszymi warunkami mają odpowiednie zastosowanie przepisy Prawa Upadłościowego i Naprawczego oraz Kodeksu Cywilnego. 17. Wadium oferenta, którego oferta została wybrana zostanie zaliczone na poczet ceny zakupu, a w razie uchylenia się od zawarcia umowy kupna przepadnie na rzecz masy upadłości. Wadium pozostałych oferentów zostanie im zwrócone; 18. Wadium przepadnie na rzecz sprzedającego, jeżeli: oferent który wygra przetarg, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży na warunkach, terminie i miejscu wskazanym przez sprzedającego, 4
zawarcie umowy kupna sprzedaży stało się niemożliwe z przyczyn leżących po stronie oferenta, 19. Zapłata ceny nabycia nastąpi najpóźniej w przeddzień zawarcia umowy w formie aktu notarialnego bez możliwości dokonywania jakichkolwiek potrąceń oraz rozkładania na raty na konto masy upadłości nr 98 1050 1735 1000 0090 3049 2897 w banku ING Bank Śląski; 20. Zawarcie umowy przeniesienia własności w formie aktu notarialnego nastąpi w kancelarii notarialnej wskazanej przez syndyka w terminie z nim ustalonym, nie później niż w ciągu czterech miesięcy od dnia zatwierdzenie wyboru oferenta przez sędziego komisarza; 21. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży, jak również koszty wykreślenia obciążeń widniejących w księdze wieczystej nieruchomości i ruchomości obciążonych zastawem skarbowym wchodzących w skład przedsiębiorstwa ponosi nabywca; 22. Zgodnie z art. 313 ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania podatkowe Upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości. 23. Oglądanie przedsiębiorstwa upadłego, udostępnienie pozostałej dokumentacji do wglądu oraz uzyskanie dodatkowych informacji może nastąpić do dnia 18.11.2016r. do godz. 15 00 w siedzibie przedsiębiorstwa po wcześniejszym uzgodnieniu z syndykiem pod nr tel. 881 097 057; 24. Syndyk zastrzega sobie prawo odstąpienia od przetargu bądź unieważnienia przetargu w każdym momencie, bez podania przyczyn oraz zwrotu w tym wypadku wadium bez odsetek w terminie 14 dni od dnia rozstrzygania przetargu. 5