ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 R. DO 30 CZERWCA 2012 R. 1
1. Wybrane dane finansowe 01.01.2012-30.06.2012 tys. PLN 01.01.2011-30.06.2011 01.01.2012-30.06.2012 tys. EUR 01.01.2011-30.06.2011 Przychody ze sprzedaŝy 352 313 350 545 83 396 88 359 Zysk na działalności operacyjnej 16 450 12 662 3 894 3 192 Zysk przed opodatkowaniem 12 386 13 804 2 932 3 479 Zysk netto 14 628 13 156 3 463 3 316 Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności operacyjnej (34 553) (13 531) (8 179) (3 411) Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności inwestycyjnej 24 986 6 991 5 914 1 762 Przepływy środków pienięŝnych netto z działalności finansowej 12 948 12 142 3 065 3 061 Przepływy pienięŝne netto ogółem 3 381 5 602 800 1 412 Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych/ EUR) 0,29 0,27 0,07 0,07 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych/ EUR) 0,29 0,27 0,07 0,07 Średni kurs wymiany PLN/ EUR 4,2246 3,9673 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2011 tys. PLN tys. EUR Suma aktywów 1 539 171 1 507 764 361 198 341 370 Suma zobowiązań 998 860 982 741 234 403 222 501 Zobowiązania długoterminowe 470 551 488 421 110 424 110 583 Zobowiązania krótkoterminowe 528 309 494 320 123 978 111 918 Kapitał własny ogółem 540 311 525 023 126 795 118 870 Kapitał zakładowy 16 376 16 376 3 843 3 708 Liczba akcji (w szt.) 49 624 000 49 624 000 49 624 000 49624 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych / EUR) 10,89 10,58 2,56 2,40 Kurs wymiany na dzień sprawozdawczy PLN/ EUR 4,2613 4,4168 2
2. Dane informacyjne Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Grajewo, ul. Wiórowa 1. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 1621 Z. Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A. jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie, impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Na dzień Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Wojciech Gątkiewicz - Prezes Zarządu Rafał Karcz - Członek Zarządu Dariusz Tomaszewski - Członek Zarządu Radosław Wierzbicki - Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień wchodziły następujące osoby: Michael Wolff - Przewodniczący Rady Nadzorczej Hans H. Overdiek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Jochen Schapka - Członek Rady Nadzorczej Hans-Kurt von Werder - Członek Rady Nadzorczej W dniu 7 marca 2012 r. Pan Hans-Joachim Ziems złoŝył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 10 kwietnia 2012 roku. W dniu 10 kwietnia 2012 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pan Jochen Schapka został powołany w skład Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. Zadania komitetu audytu w całości zostały powierzone całej Radzie Nadzorczej. 3
3. Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki przedstawiała się następująco: Struktura akcjonariatu Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w WZA Pfleiderer Service GmbH 32 308 176 65,11% 32 308 176 65,11% Aviva OFE Aviva BZ WBK 4 928 816 9,93% 4 928 816 9,93% ING OFE 2 639 144 5,32% 2 639 144 5,32% Pozostali akcjonariusze 9 747 864 19,64% 9 747 864 19,64% Razem 49 624 000 100,00% 49 624 000 100,00% W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki liczba akcji w posiadaniu głównego akcjonariusza Pfleiderer Service GmbH nie uległa zmianie. Informacja na temat stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva OFE pochodzi z ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które Spółka otrzymała w dniu 10 lipca 2007 r. Informacja na temat stanu posiadania akcji Spółki przez ING OFE pochodzi z ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które Spółka otrzymała w dniu 5 czerwca 2009 r. Spółka nie posiada innych poza wskazanymi powyŝej informacji o strukturze akcjonariatu. 4 Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki stan posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się w stosunku do dnia 31 grudnia 2011 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki przedstawiał się następująco: Wojciech Gątkiewicz, Prezes Zarządu posiadał 5 400 akcji Spółki Rafał Karcz, Członek Zarządu posiadał 3 472 akcji Spółki Dariusz Tomaszewski, Członek Zarządu posiadał 4 108 akcji Spółki Radosław Wierzbicki, Członek Zarządu posiadał 2 000 akcji Spółki Jan Woźniak, Członek Rady Nadzorczej posiadał 10 000 akcji Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadali akcji Spółki. 4
5 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 5.1 Sytuacja finansowa Spółki Struktura finansowania majątku Spółki na dzień sprawozdawczy przedstawia się następująco: dane w tys. złotych 30.06.2012 31.12.2011 Kapitał własny 540 311 525 023 Zobowiązania długoterminowe 470 551 488 421 Kapitał stały (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) 1 010 862 1 013 444 Zobowiązania krótkoterminowe 528 309 494 320 W pierwszej połowie roku 2012 Spółka finansowała się głównie długo- i krótkoterminowymi kredytami bankowymi oraz poŝyczką od jednostki powiązanej Pfleiderer Service GmbH, wspierając się emisjami obligacji krótkoterminowych obejmowanymi przez jednostkę zaleŝną Pfleiderer Prospan S.A. Na dzień stan zadłuŝenia Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji krótkoterminowych wynosił 293 030 tys. zł, zaś zadłuŝenie z tytułu kredytów bankowych i poŝyczek wynosiło łącznie 611 244 tys. zł. 5.2 Przychody ze sprzedaŝy i wynik finansowy Przychody ze sprzedaŝy w okresie od 1 stycznia 2012 r. do wyniosły 352 313 tys. złotych i wzrosły o 1 768 tys. złotych w porównaniu do okresu od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: 01.01.2012 30.06.2012 01.01.2011 30.06.2011 SprzedaŜ krajowa 232 800 246 520 - przychody ze sprzedaŝy produktów 169 614 174 621 - przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 48 901 58 007 - przychody ze sprzedaŝy usług 14 285 13 892 SprzedaŜ zagraniczna 119 513 104 025 - przychody ze sprzedaŝy produktów 101 896 86 323 - przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 17 114 16 928 - przychody ze sprzedaŝy usług 503 774 Łącznie: 352 313 350 545 5
Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: 01.01.2012-30.06.2012 udział w % 01.01.2011-30.06.2011 udział w % Przychody ze sprzedaŝy produktów 271 510 77,06 % 260 944 74,44 % Płyta wiórowa 214 333 60,83 % 209 009 59,62 % Okleina sztuczna (folia, obrzeŝa, folia obrzeŝowa) 57 177 16,23 % 51 935 14,82 % Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 66 015 18,74 % 74 935 21,38 % Materiały 49 830 14,15 % 56 782 16,20 % Towary 16 185 4,59 % 18 153 5,18 % Przychody ze sprzedaŝy usług 14 788 4,20 % 14 666 4,18 % Łącznie: 352 313 100,00 % 350 545 100,00 % W analizowanym okresie od 1 stycznia 2012 r. do odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaŝy produktów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4 %. W przypadku przychodów ze sprzedaŝy towarów i materiałów odnotowano spadek o 12 %. Przychody ze sprzedaŝy usług pozostały na zbliŝonym poziomie. Zysk na działalności operacyjnej w okresie od 1 stycznia 2012 r. do wyniósł 16 450 tys. złotych i wzrósł o 30%, natomiast zysk netto wyniósł 14 628 tys. złotych i wzrósł o 11% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, głównie w wyniku poprawy zysku ze sprzedaŝy oraz realizacji programu redukcji kosztów. 5.3 Sytuacja kadrowo-płacowa Spółki Na dzień Spółka zatrudniała 575 osób łącznie z osobami zarządzającymi i zatrudnionymi w oparciu o umowę menedŝerską lub powołanie przez Radę Nadzorczą (na dzień 31 grudnia 2011 r.: 583 osoby). Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. łącznie z premiami wypłacone i naleŝne za okres od 1 stycznia 2012 r. do oraz za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. kształtowały się następująco: 01.01.2012-30.06.2012 01.01.2011-30.06.2011 Wynagrodzenia Członków Zarządu 1 623 1 320 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 172 25 1 795 1 345 Na dzień oraz 31 grudnia 2011 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadali zadłuŝenia z tytułu poŝyczek. 6
6 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi na dzień oraz za okres od 1 stycznia 2012 r. do przedstawiono poniŝej (dane w tys. złotych): Jednostka powiązana Udzielone poŝyczki Inne naleŝności NaleŜności z tytułu dostaw i usług Pfleiderer Service GmbH 0 0 1 278 Pfleiderer Prospan S.A. 0 29 104 2 568 Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 409 0 13 853 Silekol Sp. z o.o. 14 900 0 48 Pfleiderer OOO 173 952 0 20 454 Jura Polska Sp. z o.o. 0 0 70 Pfleiderer MDF OOO 169 354 0 3 501 Pfleiderer AG 0 72 501 0 Razem 358 615 101 605 41 772 Jednostka powiązana Zobowiązania z tytułu papierów dłuŝnych Zobowiązania z tytułu poŝyczek Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pfleiderer Service GmbH 0 24 795 493 Pfleiderer Prospan S.A. 293 030 0 0 Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 0 0 3 858 Silekol Sp. z o.o. 0 0 11 351 Pfleiderer OOO 0 0 244 Jura Polska Sp. z o.o. 0 0 2 563 Pfleiderer AG 0 0 541 Razem 293 030 24 795 19 050 Jednostka powiązana Przychody ze sprzedaŝy Przychody finansowe Pfleiderer Prospan S.A. 9 024 29 104 Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 55 013 20 Silekol Sp. z o.o. 1 008 639 Pfleiderer OOO 41 924 7 872 Jura Polska Sp. z o.o. 349 0 Pfleiderer MDF OOO 18 8 300 Pfleiderer AG 665 0 Wodego GmbH 54 0 Pergo (Europe) AG 210 0 Razem 108 265 45 935 7
Jednostka powiązana Zakupy produktów, towarów, materiałów i usług Koszty finansowe Pfleiderer Service GmbH 1 335 762 Pfleiderer Prospan S.A. 7 040 6 604 Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 24 930 0 Silekol Sp. z o.o. 35 190 0 Pfleiderer OOO 249 0 Jura Polska Sp. z o.o. 14 158 0 Pfleiderer AG 1 064 0 Duropal GmbH 274 0 Pfleiderer Engineering International GmbH 85 0 Razem 84 325 7 366 W okresie od 1 stycznia 2012 r. do Spółka nie przeprowadzała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ warunki rynkowe. 7. Instrumenty finansowe 7.1 Charakterystyka instrumentów finansowych a) Instrumenty pochodne Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka posiadała 10 otwartych transakcji forward na łączną kwotę 5 mln EUR. Transakcje forward zawierane są w celu zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (sprzedaŝ produktów, zakup surowców, wydatki inwestycyjne w walutach obcych). Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń w związku z czym efektywna część strat i zysków z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających - transakcji walutowych forward, ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i prezentowana, jako osobna pozycja zabezpieczenie przepływów pienięŝnych w kapitale własnym. Zyski lub straty rozpoznane uprzednio w innych całkowitych dochodach są przenoszone do zysku lub straty bieŝącego okresu w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w których zabezpieczane przepływy pienięŝne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywną część zmian wartości godziwej instrumentu pochodnego ujmuje się natychmiast w zysku lub stracie bieŝącego okresu. Na dzień wycena otwartych transakcji forward według ich wartości godziwej wynosiła 660 tys. zł. W pierwszym półroczu 2012 r. wynik na zrealizowanych transakcjach forward wyniósł (477) tys. zł. b) Obligacje krótkoterminowe Program emisji krótkoterminowych papierów dłuŝnych (commercial papers) działa w formie obligacji krótkoterminowych, na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2003 r. zawartej z bankiem PEKAO S.A. Obligacje są emitowane zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach w złotych polskich jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, niezabezpieczone, zerokuponowe. Celem emisji 8
obligacji jest optymalizacja zarządzania środkami finansowymi w Grupie Kapitałowej, zmniejszenie zadłuŝenia zewnętrznego oraz finansowanie bieŝącej działalności. Obligacje są emitowane przez Spółkę z okresem wykupu do 1 roku i nabywane za pośrednictwem Banku PEKAO S.A. przez jednostki zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. Kosztem Spółki ponoszonym przy emisji obligacji jest prowizja dla banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym emitowane są w wartości emisyjnej uwzględniającej odsetki dyskontowe i wykupywane przez emitenta po wartości nominalnej. Na dzień stan zadłuŝenia Pfleiderer Grajewo S.A. z tytułu wyemitowanych obligacji wynosił 293 030 tys. złotych. Kwota naliczonych odsetek przez Spółkę na rzecz Pfleiderer Prospan S.A. w I półroczu 2012 r. wyniosła 6 604 tys. złotych. c) Otrzymane poŝyczki Na dzień Spółka posiadała zobowiązania z tytułu poŝyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Pfleiderer Service GmbH w wysokości 5 819 tys. EUR (24 795 tys. złotych). Termin spłaty tego zadłuŝenia przypada na dzień 30 czerwca 2014 r. d) Kredyty bankowe W dniu 16 marca 2010 r. Spółka oraz podmioty zaleŝne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej Spółki zaleŝne ) zawarły z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę 700 000 000 złotych (dalej Umowa kredytowa ). W skład konsorcjum bankowego wchodzą: Bank PEKAO S.A. jako agent konsorcjum (dalej Agent ), Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., Fortis Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki śywnościowej S.A. (dalej Banki ). Na podstawie umowy kredytowej Banki udzieliły Spółce kredytu, który dzieli się na 2 transze: transzę A w kwocie 530 000 000 złotych w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Spółki oraz Spółek zaleŝnych wobec Banków. transzę B w kwocie 170 000 000 złotych w formie odnawialnego kredytu obrotowego przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŝenia kredytowego Spółki oraz Spółek zaleŝnych wobec Banków oraz finansowanie bieŝącej działalności Spółki. W ramach transzy B mogą być równieŝ wystawiane gwarancje bankowe i otwierane akredytywy. Zgodnie z Umową kredytową ostateczna spłata transzy A przypada na dzień 30 grudnia 2013 r., Termin spłaty transzy B, który pierwotnie przypadał na dzień 16 marca 2012 r. na podstawie aneksu z dnia 15 marca 2012 r. do Umowy kredytowej został wydłuŝony do dnia 16 marca 2013 r. Oprocentowanie umowy kredytowej oparte jest o marŝę bankową, która jest zmienna i zaleŝy od wysokości wskaźnika finansowego Wskaźnik ZadłuŜenia Finansowego Netto do EBITDA. Na dzień 30 czerwca 2012 roku zadłuŝenie Spółki z tytułu Umowy kredytowej wynosiło: ZadłuŜenie z tytułu transzy A: 473 mln złotych, ZadłuŜenie z tytułu transzy B: 74 mln złotych. Zabezpieczeniem kredytu konsorcjalnego są między innymi: hipoteki na nieruchomościach naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne; 9
zastaw na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i Spółek zaleŝnych; zastaw finansowy i rejestrowy na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek zaleŝnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% udziałów tej spółki; zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych posiadanych przez Spółkę i Spółki zaleŝne; przewłaszczenie na zabezpieczenie posiadanych przez Spółkę maszynach przewidzianych do projektu MDF w Rosji. Dodatkowo zostanie zawarta umowa zastawu na posiadanych przez Spółkę udziałach w jednostce zaleŝnej Pfleiderer MDF OOO oraz zostanie ustanowiony zakres zabezpieczeń na majątku tej jednostki. Obecnym terminem na realizację tych zobowiązań jest 1 października 2012 r. Umowa kredytowa przewiduje równieŝ solidarną odpowiedzialność Spółek zaleŝnych za zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę jako kredytobiorcę. Dodatkowo Spółka posiada zobowiązanie wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ( EBOiR ) z tytułu zawartej w dniu 28 grudnia 2005 r. umowy opcji Put / Call. W wyniku realizacji postanowień umowy z EBOiR Pfleiderer OOO wyemitował a EBOiR objął nowe udziały w tej spółce w kwocie 7 mln EUR. Umowa przewiduje zaangaŝowanie kapitałowe Banku w okresie 5 lat. Po tym okresie udziały zostaną odsprzedane Spółce Pfleiderer Grajewo S.A. Koszty finansowe tej transakcji, wynikające z róŝnicy pomiędzy ceną nabycia i ceną sprzedaŝy udziałów, będą analogiczne w skali roku jak koszty odsetek bankowych od udzielonego przez Bank spółce Pfleiderer OOO kredytu. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w kaŝdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez Bank udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaŝ udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych zawartych przez Spółkę i Pfleiderer OOO z Bankiem oraz w przypadku wystąpienia ryzyka nie odkupienia udziałów w przewidywanym terminie. W dniu 24 maja 2012 roku został podpisany aneks do umowy z EBOiR, na mocy którego termin odkupu posiadanych przez EBOiR udziałów został przesunięty do dnia 1 grudnia 2012 r. Zobowiązania Spółki wobec EBOiR na dzień wyniosły 9 344 tys. EUR (39 818 tys. złotych). Informacje na temat stóp procentowych oraz zobowiązań z tytułu kredytów bankowych Spółki zostały przedstawione w Innych informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki. e) Udzielone poŝyczki Spółka przeprowadza nowe inwestycje poprzez swoje jednostki zaleŝne. Finansowanie tych inwestycji odbywa się częściowo poprzez kredyty bankowe udzielane bezpośrednio do jednostek zaleŝnych oraz poprzez poŝyczki udzielone jednostkom zaleŝnym przez Pfleiderer Grajewo S.A. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka posiadała naleŝności z tytułu udzielonych poŝyczek do następujących jednostek zaleŝnych: Pfleiderer OOO Pfleiderer MDF OOO Pfleiderer MDF Sp. z.o.o. 10
Silekol Sp. z.o.o Szczegółowe informacje na temat udzielonych poŝyczek powyŝszym jednostkom przedstawia poniŝsza tabela (dane w tys. złotych): 01.01.2012 Odsetki naliczone Spłata kapitału Spłata odsetek Wpływ róŝnic kursowych 30.06.2012 Pfleiderer OOO 201 051 7 872 (29 659) 0 (5 312) 173 952 Pfleiderer MDF OOO 166 174 8 300 0 0 (5 120) 169 354 Silekol Sp. z o.o. 16 300 639 (1 400) (639) 0 14 900 Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 390 19 0 0 0 409 Udzielone poŝyczki do jednostek zaleŝnych 383 915 16 830 (31 059) (639) (10 432) 358 615 Odsetki od udzielonych poŝyczek są naliczane w okresach miesięcznych i wykazywane jako przychody finansowe. PoŜyczki udzielone spółkom Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO denominowane są w rublach i oprocentowane MOSPRIME 3M plus marŝa. PoŜyczki udzielone spółkom Silekol Sp. z o.o. oraz Pfleiderer MDF Sp. z o.o. denominowane są w złotych oraz oprocentowane WIBOR 1M plus marŝa. 7.2 Ryzyka finansowe w działalności Spółki a) Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniŝej elementami ryzyka finansowego, które moŝe mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie: ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej i ryzykiem kursowym, ryzykiem utraty płynności finansowej. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń naleŝności i faktoring. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia naraŝenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów. Celem zarządzania ryzykiem kursowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Spółka monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów pienięŝnych. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny a w następnej transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają horyzont czasowy do 12 miesięcy. 11
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłuŝenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranŝację odpowiednich źródeł finansowania. b) Ryzyko kredytowe Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieŝąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania powyŝej określonej kwoty. Spółka nie wymaga zabezpieczenia majątkowego od swoich klientów w stosunku do aktywów finansowych. Ryzyko kredytowe związane z naleŝnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone z uwagi na liczną i zdywersyfikowaną bazę klientów Spółki. Dodatkowo Spółka prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania naleŝnościami. Polega ona na ograniczeniu ryzyka niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu. Na dzień ok. 90% sumy naleŝności z tytułu dostaw i usług od spółek niepowiązanych była pokryta ubezpieczeniem kredytu kupieckiego. Ubezpieczenie to zabezpiecza ryzyko kredytowe i w przypadku braku zapłaty od klientów firma ubezpieczeniowa pokrywa straty, przy czym udział własny Spółki w tych stratach wynosi 10%. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do Spółka nie poniosła znaczących strat w wyniku niezapłacenia przez klientów naleŝności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące na naleŝności nieobjęte ubezpieczeniem oraz kwoty wynikające z udziału własnego w stosunku do naleŝności ubezpieczonych, na podstawie szczegółowej analizy naleŝności. c) Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada środki pienięŝne na rachunkach bankowych, naleŝności z tytułu udzielonych poŝyczek, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i otrzymanych poŝyczek. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów opartych o zmienną stopę procentową. Na dzień sprawozdawczy, Spółka nie posiadała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. d) Ryzyko kursowe Spółka ponosi ryzyko kursowe w obrocie handlowym w walutach obcych, który występuje zarówno przy zakupach materiałów i towarów, jak i sprzedaŝy produktów gotowych. Wskutek tego, w przypadku wahań kursów walut obcych róŝnice kursowe powstałe w wyniku tych transakcji częściowo się kompensują. Spółka na bieŝąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, zaś w następnej kolejności transakcje terminowe typu forward. Pfleiderer Grajewo S.A. monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pienięŝnych. Dodatkowo Spółka naraŝona jest na ryzyko kursowe wynikające z poŝyczek udzielonych do jednostek powiązanych Pfleiderer OOO i MDF OOO, które są denominowane w RUB, a takŝe z tytułu poŝyczki otrzymanej od Pfleiderer Service GmbH, która jest denominowana w EUR oraz kredytu bankowego denominowanego w EUR wobec EBOiR, związanego z opcją Put/ Call. Spółka obecnie nie zabezpiecza tych pozycji. 12
e) Ryzyko utraty płynności finansowej Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieŝąco. Obecne wskaźniki płynności przedstawiają się w sposób następujący: Wskaźnik bieŝącej płynności finansowej Wskaźnik podwyŝszonej płyn. finansowej Wskaźnik obrotu naleŝnościami Wskaźnik obrotu zobowiązaniami Wskaźnik obrotu zapasami Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe NaleŜności + śr. pienięŝne Zobowiązania krótkoterminowe Średni stan naleŝ. z tyt. dostaw i usług oraz poz. Przychody ze sprzedaŝy :180/ :360 Średni stan zob. z tyt. dostaw i usług oraz poz. Przychody ze sprzedaŝy :180/ :360 Średni stan zapasów Przychody ze sprzedaŝy :180/ :360 30.06.2012 0,50 0,35 76 dni 46 dni 41 dni 31.12.2011 0,74 0,58 63 dni 49 dni 32 dni W dniu 16 marca 2010 r. Spółka zawarła z konsorcjum bankowym umowę kredytu bankowego na kwotę 700 000 tys. złotych (zwaną dalej Umową kredytową ), która szczegółowo została opisana w punkcie 7.1 niniejszego sprawozdania z działalności Spółki. Umowa kredytowa określa zobowiązania finansowe dotyczące obowiązku utrzymywania przez Spółkę i Spółki zaleŝne określonych wskaźników finansowych, które bazują na skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. na wymaganym poziomie ( kowenanty bankowe ). Wskaźniki te obejmują: wskaźnik zadłuŝenia finansowego w stosunku do EBITDA (zdefiniowanego jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację), wskaźnik kapitałów własnych ogółem w stosunku do sumy aktywów, wskaźnik aktywów obrotowych w stosunku do zobowiązań bieŝących wskaźnik obsługi długu DSCR. Na dzień wszystkie kowenanty bankowe zostały spełnione. Spółka na bieŝąco analizuje obecny poziom wskaźników finansowych oraz na podstawie krótkoterminowych planów finansowych analizuje ryzyko związane z naruszeniem wymaganych wskaźników finansowych. Spółka jest pośrednio zaleŝna od Pfleiderer AG (podmiot dominujący względem głównego akcjonariusza Spółki Pfleiderer Service GmbH), który posiada istotne zadłuŝenie finansowe. W związku z szeregiem zdarzeń dotyczących sytuacji prawnej i ekonomicznej PAG, w 2010 roku wystąpiło naruszenie przez Pfleiderer AG swoich umów kredytowych. W dniu 12 maja 2011 r. Pfleiderer AG przekazał raportem bieŝącym informację o podpisaniu umów z bankami kredytującymi odnośnie kluczowych elementów związanych z restrukturyzacją finansową i refinansowaniem zadłuŝenia Warunki te wymagały zgody akcjonariuszy i obligatariuszy Pfleiderer AG. Decyzje w sprawie udzielenia powyŝszych zgód zostały zaskarŝone do właściwych sądów przez część akcjonariuszy mniejszościowych i posiadaczy obligacji hybrydowych. Na skutek negatywnych 13
rozstrzygnięć sądowych z dnia 27 marca 2012 roku niemoŝliwe stało się przeprowadzenie pierwotnie zakładanego planu restrukturyzacyjnego. Jako następstwo rozstrzygnięcia sądowego w dniu 28 marca 2012 roku spółka Pfleiderer AG z siedzibą w Neumarkt złoŝyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Pfleiderer AG do publicznej wiadomości, Zarząd Pfleiderer AG złoŝył wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego i wystąpił o zgodę na działanie jako dłuŝnik zachowujący posiadanie (Debtor in Possession). Zarząd Pfleiderer AG, pod nadzorem kuratora sądowego, będzie nadal zarządzał spółką oraz prowadził restrukturyzację. W dniu 17 kwietnia 2012 r. sąd upadłościowy w Dusseldorfie otworzył postępowanie upadłościowe w stosunku do Pfleiderer AG oraz wyraził zgodę na działanie jako dłuŝnik zachowujący posiadanie (Debtor in Possesion). Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. zarówno złoŝenie wniosku o upadłość jak i ogłoszenie upadłości Pfleiderer AG nie stanowi naruszenia umowy kredytowej Pfleiderer Grajewo S.A.. W ocenie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. ogłoszenie upadłości spółki Pfleiderer AG nie wpłynęło negatywnie na bieŝącą działalność grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Spółki grupy Pfleiderer Grajewo S.A. są w pełni niezaleŝne pod względem operacyjnym, posiadają własne kanały zaopatrzenia w surowce niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz własne kanały sprzedaŝy towarów. Grupa kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiada równieŝ odrębne od Pfleiderer AG umowy kredytowe zapewniające finansowanie bieŝącej działalności. W związku z zaistniałą sytuacją Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. uzyskała od banków finansujących stosowne dokumenty (waivers) obejmujące zrzeczenie się uprawnień banków do rozwiązania umowy kredytowej z Pfleiderer Grajewo S.A. na skutek naruszenia przez Pfleiderer AG umów kredytowych. W przypadku, gdyby na skutek aktualnej sytuacji jednostki dominującej najwyŝszego szczebla Pfleiderer AG nastąpiło w przyszłości naruszenie umowy kredytowej Pfleiderer Grajewo S.A., w ocenie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. prawdopodobieństwo nie uzyskania od banków finansujących Pfleiderer Grajewo S.A. stosownych dokumentów (waivers) jest niewielkie. 8. Udzielone poręczenia i zabezpieczenia na majątku Spółki Na dzień Spółka udzieliła następujących poręczeń: poręczenie udzielone jednostce zaleŝnej Pfleiderer MDF Sp. z.o.o na kwotę 1 115 tys. EUR (4 749 tys. złotych). Poręczenie to dotyczy spłaty kredytu zaciągniętego przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w banku PKO BP S.A. Zobowiązanie Spółki Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień wyniosło 207 mln złotych. Gwarancja wygasa w dniu 15 lipca 2019 r. poręczenie do kwoty 35 000 tys. EUR na czas nieoznaczony na rzecz Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ( EBOiR ) za zobowiązania jednostki zaleŝnej Pfleiderer OOO z tytułu kredytu bankowego, udzielonego na budowę nowej fabryki w Rosji. Na dzień zadłuŝenie Pfleiderer OOO z tytułu tego kredytu wynosiło 5 769 tys. EUR (24 584 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2011 r. zadłuŝenie Pfleiderer OOO z tytułu tego kredytu wynosiło 7 692 tys. EUR (33 975 tys. zł). Gwarancja wygasa w momencie osiągnięcia przez spółkę Pfleiderer OOO załoŝonych parametrów finansowych oraz ustanowienia przez Pfleiderer OOO na swoim majątku na rzecz Banku rzeczowego zabezpieczenia kredytu. 14
W dniu 25 marca 2010 r. Spółka podpisała umowę oraz dokumenty zabezpieczeń, dotyczące zabezpieczenia wierzytelności, wynikających z Umowy kredytowej zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z konsorcjum banków. Dotyczyły one w szczególności: ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŝących do Spółki do maksymalnej kwoty w wysokości 1 400 mln zł, ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki oraz spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty w wysokości 1 050 mln zł.; ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych; przelew praw na zabezpieczenie dotyczący praw wynikających z umów ubezpieczeń; ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach Spółek ZaleŜnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% ogólnej liczby akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% ogólnej liczby udziałów tej spółki. Ponadto Spółka, Spółki ZaleŜne oraz Banki zawarły w dniu 25 marca 2010 r. umowę między wierzycielami z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej EBOiR ), finansującym na podstawie umowy kredytu z 27 grudnia 2005 spółkę zaleŝną - Pfleiderer OOO z siedzibą w Rosji. Na podstawie powyŝszej umowy między wierzycielami strony ustaliły zakres zabezpieczeń ustanawianych na majątku Spółki oraz jej spółek zaleŝnych. W celu zabezpieczenia wierzytelności EBOiR wynikających z opisanej wyŝej umowy gwarancji oraz umowy opcji put i call Spółka oraz jej spółki zaleŝne podpisały w dniu 25 marca 2010 r. umowy i dokumenty dotyczące: ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŝących do Spółki i spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty 70,5 mln EUR. ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŝących do Spółki i spółek zaleŝnych do maksymalnej kwoty 79,5 mln EUR. Dodatkowo Spółka podpisała umowę zastawu na posiadanych udziałach w Pfleiderer OOO na rzecz EBOiR tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO na podstawie umowy kredytowej z dnia 27 grudnia 2005 roku. Przedmiotem zastawu jest jeden udział w kapitale zakładowym Pfleiderer OOO, stanowiący 84,1913% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO, stanowiących 84,1913% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pfleiderer OOO. 15
Zabezpieczenia w formie hipotek na nieruchomościach oraz zastawach na zbiorze rzeczy i praw na majątku Pfleiderer Grajewo S.A zabezpieczające kredyt konsorcjalny prezentuje poniŝsza tabela: Zabezpieczenie Spółka Bank Maksymalna wartość zabezpieczenia Waluta Wierzytelność hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. PEKAO S.A. 247 918 868 PLN transza A hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. PEKAO S.A. 79 521 178 PLN transza B hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BZ WBK S.A. 260 282 382 PLN transza A hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BZ WBK S.A. 83 486 802 PLN transza B hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BRE Bank S.A. 206 924 494 PLN transza A hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BRE Bank S.A. 66 372 008 PLN transza B hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BGś S.A. 149 662 370 PLN transza A hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. BGś S.A. 48 004 910 PLN transza B hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. Fortis Bank Polska S.A. 195 221 786 PLN transza A hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. Fortis Bank Polska S.A. 62 615 102 PLN transza B hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. EBOiR 52 500 000 EUR gwarancja hipoteka na nieruchomości Pfleiderer Grajewo S.A. EBOiR 18 000 000 EUR opcja put zastaw na zbiorze rzeczy i praw Pfleiderer Grajewo S.A. PEKAO S.A. 795 000 000 PLN transza A zastaw na zbiorze rzeczy i praw Pfleiderer Grajewo S.A. PEKAO S.A. 255 000 000 PLN transza B zastaw na zbiorze rzeczy i praw Pfleiderer Grajewo S.A. EBOiR 79 500 000 EUR gwarancja i opcja put 16
9 Postępowania sądowe W dniu 2 kwietnia 2012 r. Spółka oraz jej spółka zaleŝna Pfleiderer Prospan S.A. otrzymały postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 30 marca 2012 r. w sprawie wszczęcia postępowania antymonopolowego dotyczącego podejrzenia zawarcia przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Kronopol Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Prospan S.A. porozumienia ograniczającego konkurencję wprowadzania do obrotu na rynek krajowy płyt wiórowych oraz płyt pilśniowych. Pfleiderer Grajewo S.A. oraz spółka zaleŝna Pfleiderer Prospan S.A. składały w toku postępowania dodatkowe informacje wymagane przez UOKiK. Na obecnym etapie Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo S.A., na podstawie informacji, którymi dysponuje nie jest w stanie dokonać kwantyfikacji ryzyka ani określić moŝliwego terminu zakończenia postępowania. Nie są prowadzone Ŝadne inne sprawy przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 10 Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2012 rok. Ze względu na obecną sytuację rynkową Spółka wstrzyma się równieŝ z opublikowaniem prognoz na 2013 rok do czasu zmniejszenia się dynamiki zmian rynkowych i ustabilizowania sytuacji na rynku producentów mebli w Polsce. 11 Czynniki mające wpływ na wyniki Spółki w następnym okresie Korzystna struktura zakupów surowca drzewnego, jak równieŝ stabilny poziom cen surowców chemicznych pozwalają pozytywnie patrzeć na wyniki finansowe w drugiej połowie 2012 r. Niepokojące statystyki dotyczące spadku sprzedaŝy produkcji meblarskiej w drugim kwartale 2012 r. oraz wyraźna presja cenowa na rynku nie pozwolą jednak na znaczącą poprawę rentowności sprzedaŝy. 17
12 Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu 30 czerwca 2012 roku nie miały miejsca Ŝadne istotne wydarzenia, które wymagałyby ujawnienia w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu Rafał Karcz Członek Zarządu/ Dyrektor Finansowy Dariusz Tomaszewski Członek Zarządu/ Dyrektor ds. SprzedaŜy Radosław Wierzbicki Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny Grajewo,28 sierpnia 2012 roku 18