SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY CERTUS CAPITAL S.A. ZA ROK 2013 Wrocław, 4 czerwca 2014 r.
LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, ubiegły rok był drugim za który został sporządzony raport skonsolidowany Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. uwzględniający wyniki finansowe jednostki dominującej i podmiotów zależnych. Rok 2013 z całą pewnością był najważniejszym okresem w dotychczasowej historii funkcjonowania Grupy Certus Capital S.A. i obfitował w szereg bardzo istotnych wydarzeń o strategicznym charakterze jakie miały miejsce zarówno w podmiocie dominującym, jak i działalności spółek zależnych. Ukoronowaniem ubiegłego roku z całą pewnością był dzień 26 listopada, kiedy to na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. miał miejsce debiut praw do akcji Certus Capital S.A. Z perspektywy czasu decyzję o upublicznieniu oceniamy bardzo pozytywnie, ze względu na zasilenie spółki środkami pieniężnymi niezbędnymi do dalszego rozwoju działalności inwestycyjnej oraz zwiększone zainteresowanie Spółką ze strony inwestorów zewnętrznych, które zaowocowało w drugim kwartale 2014 roku istotnymi zmianami w strukturze akcjonariatu. Na płaszczyźnie finansowej ubiegły rok był rekordowy ze względu na zarówno wygenerowane przychody jak i osiągnięty zysk, co było pochodną realizacji szeregu projektów doradczych zrealizowanych przez Certus Capital oraz dokonaniem zyskownych inwestycji kapitałowych, które miały miejsce zarówno w spółce matce jak i podmiocie zależnym Certus Capital S.A. Inwestycje spółka komandytowa. W 2013 roku większość działań skoncentrowaliśmy na obszarze doradczym związanym z pozyskiwaniem finansowania w postaci emisji obligacji oraz na rynku niepublicznym, jednocześnie kontynuując świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy Rynku NewConnect. Do najważniejszych projektów zrealizowanych w minionym roku zaliczyć należy pozyskanie blisko 8,5 mln PLN w ramach dwóch emisji obligacji dla Uboat - Line S.A. oraz finalizację procesu pozyskania finansowania na rynku niepublicznym dla Goal.pl sp. z o.o. oraz Smart Mobile sp. z o.o. W obszarze inwestycyjnym za najważniejsze wydarzenia uznać należy nabycie udziałów w ZMorph sp. z o.o. oraz Sarigato sp. z.o.o., które to spółki bardzo dynamicznie zwiększają skalę prowadzonej działalności, co powinno zapewnić satysfakcjonujące stopy zwrotu z dokonanych inwestycji. Ze względu na decyzje dotyczące docelowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2014 roku całość portfela inwestycyjnego Certus Capital S.A. została wniesiona do spółki zależnej Certus Capital S.A. Inwestycje spółka komandytowa. W związku z prowadzonymi rozmowami z inwestorami zainteresowanymi nabyciem całości ww. portfela, nie jest wykluczone zbycie posiadanych przez Certus Capital udziałów w przedmiotowej spółce komandytowej, co pozwoliłoby pozyskać gotówkę niezbędną do realizacji nowych inwestycji kapitałowych. Decyzje w przedmiotowej sprawie zapadną w perspektywie najbliższych kilku tygodni. W ubiegłym roku podjęto także strategiczną decyzję związaną z wydzieleniem działalności doradczej związanej z pozyskiwaniem kapitału oraz świadczeniem usług Autoryzowanego Doradcy do spółki zależnej Blue Oak Advisory sp. z o.o., w której na dzień dzisiejszy posiadamy 80% udziałów. Powyższa zmiana pociągnęła ze sobą także zmiany w zakresie zatrudnienia oraz działalności Certus Capital S.A. całość zasobów związana z działalnością doradczą została przeniesiona do Blue Oak Advisory sp. z o.o., zaś formalnie proces został zakończony w kwietniu 2014 roku, gdy w momencie wpisania Blue Oak Advisory sp. z o.o. na listę Autoryzowanych Doradców NewConnect oraz Catalyst wszystkie umowy dotyczące działalności doradczej zostały scedowane na podmiot zależny. Obecnie Blue Oak Advisory sp. z o.o. funkcjonuje jako w pełni niezależny, samofinansujący się podmiot z odrębnym Zarządem oraz strategią działania. Dalsze decyzje odnośnie funkcjonowania Blue Oak Advisory sp. z o.o. w Grupie Certus Capital zostaną podjęte do końca SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 2
bieżącego roku oraz stanowić będą pochodną generowanych przez Blue Oak Advisory sp. z o.o. wyników oraz ustaleń ze strategicznymi akcjonariuszami Certus Capital S.A. Korzystając z okazji w imieniu wszystkich pracowników oraz współpracowników chciałbym złożyć na ręce Akcjonariuszy, Klientów oraz Partnerów Biznesów serdeczne podziękowania za dotychczasową współpracę i życzyć jej owocnej kontynuacji w przyszłości. Z poważaniem, Tomasz Puźniak Prezes Zarządu Certus Capital S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 3
SPIS TREŚCI LIST PREZESA ZARZĄDU... 2 1. WSTĘP... 5 2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CERTUS CAPITAL S.A.... 5 2.1. INFORMACJE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM... 5 2.2. INFORMACJE O PODMIOTACH ZALEŻNYCH... 6 3. WYBRANE DANE FINANSOWE... 7 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2013... 8 5. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2013... 8 6. OPINIA I RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2013... 8 7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CERTUS CAPITAL S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 9 8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CERTUS CAPITAL S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 10 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 4
1. WSTĘP Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro) podsumowujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zostały zaprezentowane w Tabeli 1, Tabeli 2 oraz Tabeli 3. Wybrane pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Wyszczególnienie Kurs euro na dzień bilansowy (31 grudnia) Średni kurs euro w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 4,0882 4,1736 2013 4,1472 4,2110 Źródło: NBP 2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CERTUS CAPITAL S.A. 2.1. INFORMACJE O PODMIOCIE DOMINUJĄCYM Podstawowe dane o Emitencie Firma: Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Certus Capital Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Wrocław ul. Krupnicza 13, 50-075 Wrocław Telefon: + 48 (71) 780 92 80 Faks: + 48 (71) 780 92 80 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@certuscapital.pl www.certuscapital.pl NIP: 897-174-35-06 REGON: 020739787 KRS: 0000426498 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 5
2.2. INFORMACJE O PODMIOTACH ZALEŻNYCH Podstawowe dane o Certus Capital S.A. - Inwestycje - sp. k. (spółka zależna od Emitenta) Firma: Certus Capital S.A. - Inwestycje - sp. k. Siedziba: Adres: Wrocław ul. Krupnicza 13, 50-075 Wrocław Telefon: + 48 (71) 780 92 80 Faks: + 48 (71) 780 92 80 NIP: 897-176-46-90 REGON: 021311034 KRS: 0000361446 Udział Emitenta w zyskach: 99,80% Podstawowe dane o Blue Oak Advisory sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) Firma: Siedziba: Adres: Blue Oak Advisory sp. z o.o. Wrocław ul. Krupnicza 13, 50-075 Wrocław Telefon: + 48 (71) 780 92 80 Faks: + 48 (71) 780 92 80 NIP: 897-178-55-22 REGON: 021991112 KRS: 0000436352 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00%* Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100,00%* * na dzień 31 grudnia 2013 r. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego udział Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Blue Oak Advisory sp. z o.o. wynosi 80,00% SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 6
3. WYBRANE DANE FINANSOWE Tabela 1 Wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2012 r. (w zł przeliczone na euro) Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2013 r. Na dzień 31.12.2012 r. Na dzień 31.12.2013 r. Na dzień 31.12.2012 r. Kapitał własny 1 989 914,74 484 686,66 479 821,26 118 557,47 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Inwestycje długoterminowe 27 250,00 5 000,00 6 570,70 1 223,03 Należności krótkoterminowe 626 179,25 105 412,01 150 988,44 25 784,46 Inwestycje krótkoterminowe 2 210 485,73 661 838,81 533 006,78 161 890,03 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 294 481,26 80 844,28 71 007,25 19 775,03 Zobowiązania długoterminowe 164 500,00 80 000,00 39 665,32 19 568,51 Zobowiązania krótkoterminowe 698 974,22 200 729,94 168 541,24 49 099,83 Tabela 2 Wybrane pozycje rachunku zysku i strat Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. za 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za 2012 r. (w zł przeliczone na euro) Wyszczególnienie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Przychody netto ze sprzedaży 1 722 132,57 1 170 892,73 408 960,48 280 547,42 Amortyzacja 4 389,18 6 055,85 1 042,31 1 450,99 Zysk/strata ze sprzedaży 385 585,15 187 359,90 91 566,17 44 891,68 Zysk/strata z działalności operacyjnej 373 518,63 152 399,50 88 700,70 36 515,12 Zysk/strata brutto 508 540,80 146 066,85 120 764,85 34 997,81 Zysk/strata netto 391 978,08 137 690,57 93 084,32 32 990,84 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 7
Tabela 3 Przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. za 2013 r. oraz dane porównawcze za 2012 r. (w zł przeliczone na euro) Wyszczególnienie Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. -163 246,72 177 809,54-38 766,73 42 603,40-1 093 701,76-136 098,25-259 724,95-32 609,32 1 470 585,46-18 980,79 349 224,76-4 547,82 Przepływy pieniężne netto 213 636,98 22 730,50 50 733,08 5 446,26 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2013 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Rocznego. 5. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2013 Sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. w 2013 r. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Rocznego. 6. OPINIA I RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2013 Opinia i Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Certus Capital S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Rocznego. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 8
7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CERTUS CAPITAL S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 9
8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CERTUS CAPITAL S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2013 ROK Strona 10