Pozostałe informacje do raportu za 2008 r - zgodnie z 91 pkt 6, 8 Rozp. MF 1. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe (rok bieŝący) 01.01.08r do 31.03.08r w tys. zł 01.01.07r do 31.03.07r 01.01.08r do 31.03.08r w tys. EURO 01.01.07r do 31.03.07r 1. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 8 315 8 321 2 337 2 130 2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 28 1 069 8 274 3. Zysk (strata) brutto 11 660 3 169 4. Zysk (strata) netto 29 657 8 168 5. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej -2 042 448-574 116 6. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej -52-243 -15-63 7. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 580-423 163-109 8. Przepływy pienięŝne netto, razem -1 514-218 -426-56 9. Aktywa razem 17 443 16 090 4 947 4 158 10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11 423 19 369 3 240 5 006 11. Zobowiązania długoterminowe 12. Zobowiązania krótkoterminowe 13. Kapitał własny 14. Kapitał zakładowy 804 1 101 228 285 7 880 15 582 2 235 4 027 6 020-3 279 1 707-847 4 040 3 080 1 146 796 15. Liczba akcji 20 200 916 15 400 000 20 200 916 15 400 000 16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) -0,01 0,04 0,00 0,01 17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) -0,02 0,00 18. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR) 0,30-0,21 0,08-0,06 19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR) 0,34 0,09 20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR) 1
Rozliczenie według kursu EURO nastąpiło zgodnie z & 60 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001r., na podstawie tabeli kursów NBP dotyczącej waluty EURO: 2008 r. * do pozycji bilansu wg kursu 3,5258 EUR *do pozycji rachunku zysków i strat: - za I kw.2008 r. 3,5574 EUR ( 10,6722 : 3) *do pozycji rachunku przepływu 3,5574 EUR 2007r. * do pozycji bilansu wg kursu 3,8695 EUR * do pozycji rachunku zysków i strat: - za I kw. 2007r. 3,9063 EUR ( 11,7190 : 3 ) * do pozycji rachunku przepływu 3,9063 EUR 2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej i nie sporządza raportów skonsolidowanych 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej. W omawianym okresie nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki organizacyjnej. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok. Zarząd nie publikował prognoz na rok 2008. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających 5% ogólnej liczby głosów wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. a) stan na dzień 14 lutego 2008 r: Nazwa akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA JARO S.A. 5 237 301 szt 27,28 Halina Witkowska i Marian Barwacz 1 000 000 szt 5,21 b) stan na dzień 31 marca 2008 roku. Z dniem 28 marca 2008 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy KRS w został podwyŝszony kapitał zakładowy spółki o kwotę 200.000,00 zł z tytułu emisji akcji serii C z programu Opcji MenedŜerskiej. W związku z powyŝszym kapitał zakładowy emitenta wynosi 4.040.183,20 zł a co za tym idzie zmianie uległy wartości procentowego udziału poszczególnych akcjonariuszy w głosach na WZA i kapitale zakładowym. 2
Nazwa akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA JARO S.A. 5 237 301 szt 25,93 Halina Witkowska i Marian Barwacz 1 000 000 szt 4,95 c) stan na dzień 5 maja 2008 roku Nazwa akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA JARO S.A. 5 237 301 szt 25,93 Halina Witkowska i Marian Barwacz 1 000 000 szt 4,95 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania. a) stan na dzień 14 lutego 2008 r: Imię i nazwisko akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA Leszek Rejniak 931 000 szt 4,85 Adam Beza 161 963 szt 0,84 Jacek Zatryb 7 300 szt 0,04 Mariusz Jabłoński 11 036 szt 0,06 b) stan na dzień 31 marca 2008 roku transakcje przeprowadzone przez Pana Leszka Rejniaka: sprzedaŝy w dniach 29.01.2008 r. i 30.01.2008 r. zostało zbytych 3.930 szt akcji po średniej cenie (bez prowizji) 2,37 zł zakupu w dniach 10.01.2008 r. 21.01.2008 r i w dniach 06.03.2008 r. 12.03.2008 r. zostało nabytych 22.930 szt akcji po średniej cenie (bez prowizji) 2,01 zł. W wyniku w/w transakcji Pan Leszek Rejniak zwiększył ilość posiadanych akcji do 950.000 szt. co stanowi 4,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i taki sam udział w kapitale zakładowym spółki. 20.03 27.03.2008 r. zwiększenie ilości posiadanych akcji przez Pana Leszka Rejniaka o 22.000 szt. akcji tj do poziomu 972.000 szt. akcji, co stanowi 5,06% ogólnej liczby głosów na WZA i taki sam udział w kapitale zakładowym Z dniem 28 marca 2008 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy KRS w został podwyŝszony kapitał zakładowy spółki o kwotę 200.000,00 zł z tytułu emisji akcji serii C z programu Opcji MenedŜerskiej. W związku z powyŝszym kapitał zakładowy emitenta wynosi 4.040.183,20 zł a co za tym idzie zmianie uległy wartości procentowego udziału poszczególnych akcjonariuszy w głosach na WZA i kapitale zakładowym. 3
Ponadto Prezes Zarządu Panu Mariusz Jabłoński, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 5 lutego 2008 r, posiada 500.000 szt akcji serii C z programu opcji menedŝerskiej. Imię i nazwisko akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA Leszek Rejniak 972 000 szt 4,81 Adam Beza 161 963 szt 0,80 Jacek Zatryb 7 300 szt 0,04 Mariusz Jabłoński 511 036 szt 2,53 c) stan na dzień 5 maja 2008 roku Imię i nazwisko akcjonariusza % ogólnej liczbie głosów na WZA Leszek Rejniak 972 000 szt 4,81 Adam Beza 161 963 szt 0,80 Jacek Zatryb 7 300 szt 0,04 Mariusz Jabłoński 511 036 szt 2,53 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem: Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 1 146 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe: a) postępowania układowe, w kwocie 399 tys. zł., w tym największe wierzytelności to: Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. wartość przedmiotu układu 3 tys. zł., data wszczęcia postępowania marzec 2003 r. MAXER S.A. wartość przedmiotu układu 243 tys. zł., data wszczęcia postępowania kwiecień 2005r. ENPOL Sp. z o.o. wartość przedmiotu układu 58 tys. zł., data wszczęcia postępowania marzec 2006r. STORMM S.A. Warszawa wartość przedmiotu układu 95 tys. zł., data wszczęcia postępowania styczeń 2005r. Spółka przypuszcza, Ŝe odzyska 60% wierzytelności, mimo to na wierzytelności objęte układem zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości niespłaconych wierzytelności. b) postępowania upadłościowe w kwocie 747 tys. zł., w tym największe wierzytelności to: Przedsięb.Górnictwa i Modernizacji Przemysłu BUDEX Częstochowa wartość przedmiotu postępowania 42 tys. zł., data wszczęcia postępowania grudzień 1994r. Przedsięb.Rekonstrukcji i Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAX Bełchatów wartość przedmiotu postępowania 4 tys. zł., data wszczęcia postępowania grudzień 1995r., 4
PPHU UNIMONT Sp. z o.o. Wrocław wartość przedmiotu postępowania 264 tys. zł., data wszczęcia postępowania - styczeń 2000r., Fabryka Urządzeń Technicznych ZREMB S.A. Orzesze wartość przedmiotu postępowania 3 tys. zł., data wszczęcia postępowania wrzesień 2000r., STOMEX Sp. z o.o. Gdynia wartość przedmiotu postępowania 85 tys. zł., data wszczęcia postępowania marzec 2004r. ELEKTROMONTAś 3 Katowice wartość przedmiotu postępowania 16 tys. zł., data wszczęcia postępowania 2004r. PEBEX S.A. Bełchatów wartość przedmiotu postępowania 34 tys. zł., data wszczęcia postępowania marzec 2005r. SEBA Sp. z o.o. Katowice wartość przedmiotu postępowania 5 tys. zł., data wszczęcia postępowania wrzesień 2005 r. INSTAL Poznań S.A. wartość przedmiotu postępowania 125 tys. zł., data wszczęcia postępowania czerwiec 2002r..- zamiana postępowania na upadłościowe likwidacyjne listopad 2007r. INWESTYCJE i FINANSE Sp. z o.o. Chorzów wartość przedmiotu postępowania 122 tys. zł., data wszczęcia postępowania listopad 2007r. SKOLWIN PAPER INTERNATIONAL Sp. z o.o. Szczecin wartość przedmiotu postępowania 47 tys. zł., data wszczęcia postępowania styczeń 2008r. Spółka przypuszcza, Ŝe utraci naleŝne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyŝszym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością. c) postępowania sądowe - brak d) Brak toczących się przed Sądem postępowań dotyczących zobowiązań spółki. W stosunku do wierzytelności wobec ZUS w kwocie 1.447 tys. zł. została w dniu 11.07.2005r. podpisana Umowa o rozłoŝeniu na raty naleŝności z tytułu składek ZUS, okres spłaty ratalnej kończy się dnia 15.07.2010r. Zaległości w stosunku do ZUS na 31.03.2008 r. wynoszą 675 tys. zł. 8. Zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi. W dniu 19.03.2008 r. emitent powziął informację, iŝ z Fabryką Porcelany Wałbrzych S.A. której Prezes Zarządu, pełnił do dnia 03.04.2008 r. funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w Energoaparaturze S.A., zostały zawarte umowy o łącznej wartości 1.123.367,31 zł netto. umowa zawarta w dniu 27 grudnia 2007 r. pomiędzy Energoaparatura S.A. a Fabryką Porcelany Wałbrzych S.A. Przedmiot umowy: sprzedaŝ uŝywanej instalacji odlewniczej firmy LIPERT typ G 126 wraz z 156 formami odlewniczymi, nabytej przez Energoaparatura S.A. na podstawie umowy zakupu z dnia 18 grudnia 2007 r. Cena instalacji wynosi sumę równowartości w złotych polskich kwoty 149.202,00 euro netto (po przeliczeniu 533.367,31 zł netto) oraz marŝy sprzedawcy wynoszącej 6% ww. wartości Instalacji. Zapłata ceny została zabezpieczona poprzez poręczenie zapłaty do pełnej kwoty wartości umowy przez spółkę Jaro S.A. z siedzibą w Jaroszowie. umowa o większej wartości (590.000,00 zł netto) zawarta w dniu 19.03.2008 r. swym zakresem obejmuje wykonanie demontaŝu i montaŝu pieców tunelowych. Wynagrodzenie wypłacane będzie sukcesywnie, za wykonanie poszczególnych, zakończonych i odebranych elementów robót. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 15.07.2008 r. 9. Udzielenie poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji Udzielone gwarancje dla poszczególnych kontrahentów nie przekraczają 10% kapitałów własnych Spółki. 10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki. 5
W dniu 22 stycznia 2008r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny obejmujący ofertę publiczną 30 800 000 akcji serii E oraz zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1 000 000 akcji serii C i 3 800 916 akcji serii D, oraz do 30 800 000 akcji serii E, do 30 800 000 praw do akcji serii E, a takŝe 15 400 000 praw poboru akcji serii E. Tytuły powyŝej wskazanych serii akcji są następujące: Seria C - opcje menedŝerskie Seria D - konwersja wierzytelności na akcje Seria E - subskrypcja zamknięta skierowana do akcjonariuszy spółki. Natomiast w dniu 28 marca 2008 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wydał Postanowienie w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o akcje serii C w ilości 1 000 000 sztuk i wartości w cenie nominalnej 200 tys. zł.. W związku z dokonaną rejestracją w KRS kwota 200 tys. zł. ujęta w kapitale rezerwowym została przeniesiona na kapitał zakładowy. Spółka w dalszym ciągu aktywuje koszty bezpośrednio związane ze wskazanymi powyŝej emisjami. Aktywowane koszty emisji zostaną rozliczone wraz z podwyŝszeniem kapitału wynikającego z emisji akcji serii E. Koszty te pomniejszą wysokość kapitału zapasowego wynikającego z agio. Kwota poniesionych kosztów emisji na dzień 31 marca 2008 r. wynosiła 375 tys. zł. Ponadto Spółka informuje, Ŝe przesunięte terminy wykonywania prac budowlano - montaŝowych na realizowanych kontraktach, spowodowały wypracowanie zysku netto tylko w wysokości 29 tys. zł. 11. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału. Czynnikami, które będą z duŝym prawdopodobieństwem miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału, to rozpoczęcie realizacji kontraktów budowlano-montaŝowych wynikających z umów zawartych w I kwartale 2008 roku. 12. Informacja o dokonanym badaniu lub przeglądzie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Katowice, dn. 5 maja 2008 r. Prezes Zarządu Tomasz Michalik Członek Zarządu Rafał Mańka 6