Umowa sprzedaży węgla Nr PR-03/2013/S zawarta w dniu... 2013 roku w Białymstoku,

Umowa sprzedaży węgla Nr PR-03/2013/S zawarta w dniu... 2013 roku w Białymstoku, pomiędzy: Miejskim Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej Spółką z o.o. z siedzibą w Białymstoku przy ul. Warszawskiej 27, 15-062 Białystok, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000121456, z kapitałem zakładowym w wysokości 65.620.800,00 PLN i posiadającą rachunek w Banku Millennium nr 74 1160 2202 0000 0001 3066 7008 NIP 542-020-19-08, REGON 050038558, zwaną w dalszym ciągu ZAMAWIAJĄCYM reprezentowaną przez:...... a... z siedzibą w... przy ul...., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w..... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS. (z kapitałem zakładowym w wysokości... - dot. Spółki z o.o. lub Spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej) (działającym osobiście na podstawie wpisu z ewidencji działalności wydanego przez... pod Nr... - dot. podmiotów jednoosobowych i spółek cywilnych) i posiadającym rachunek w Banku... Nr konta... NIP.. REGON.. zwaną w dalszym ciągu SPRZEDAJĄCYM", reprezentowaną przez:...... o następującej treści: I. Postanowienia ogólne 1 Sprzedający zobowiązuje się do sprzedaży Zamawiającemu miału węglowego o parametrach wskazanych w 7 Umowy (dalej: miał węglowy ), na potrzeby Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółka z o.o. w Białymstoku, na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie. 2 Podstawą zawartej umowy jest oferta Sprzedającego z dnia 2013 roku złożona w następstwie postępowania Nr PR-03/2013, stanowiąca Załącznik Nr 1 do Umowy, zwana dalej Ofertą. 3 1. Sprzedający oświadcza, iż miał węglowy jest zgodny z przedmiotem zamówienia, Ofertą, obowiązującymi przepisami prawa oraz dodatkowymi warunkami uzgodnionymi z Zamawiającym. 2. Sprzedający oświadcza, że zgadza się na warunki wydania miału węglowego przewoźnikowi oraz zasady współpracy z przewoźnikiem, warunki odbioru miału węglowego u Zamawiającego i przyjmuje do realizacji oraz akceptuje kryteria i sposób kontroli jakości miału węglowego i jego 1 z 9

zgodności z ofertą. Szczegółowe warunki precyzują postanowienia zawarte w rozdziałach V i VI niniejszej Umowy. 4. 1. Sprzedający oświadcza, że posiada status pośredniczącego podmiotu węglowego i jest umieszczony na Liście pośredniczących podmiotów węglowych publikowanej na podstawie art. 16 ust. 3c ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2011 r., Nr 108, poz. 626 z późn. zm.). 2. Zamawiający oświadcza, że jest zwolniony z akcyzy dla wyrobów węglowych zużywanych przez podmioty energochłonne na podstawie art. 31a ust.2 pkt 8 w zw. z art. 31a ust. 10 ustawy o podatku akcyzowym. 5 1. Odpowiedzialność Sprzedającego oparta jest na regule FCA według Incoterms 2000 miejsce nadania.. 2. Odbioru miału węglowego od Sprzedającego oraz transportu Zamawiającemu dokona przewoźnik: 1. Przedstawicielami Sprzedającego upoważnionymi do kontaktów z Zamawiającym są : a.... b.... 2. Przedstawicielami Zamawiającego upoważnionymi do kontaktów ze Sprzedającym są: a. mgr inż. Miszo Kocew b. inż. Bożena Puchniarska 6 3. Określa się następujące nr telefonów i faxu wykorzystywanych do kontaktów przy realizacji niniejszej Umowy: a. Sprzedający: nr telefonu. nr faxu.. b. Zamawiający: nr telefonu 85-748-63-00, nr faxu 85-748-63-36 II. Przedmiot zamówienia 7 1. Przedmiotem zamówienia jest sprzedaż miału węglowego w łącznej ilości 55 000 Mg o następujących parametrach: a. minimalna wartość opałowa. [MJ/kg] b. maksymalna zawartość popiołu. [%] c. maksymalna zawartość siarki. [%] 2. Miał węglowy powinien spełniać następujące warunki: a. sortyment M II A (wg PN-68/G-97001) b. typ 32.1 (wg PN-82/G-97002) c. wolny od zanieczyszczeń, domieszek mułu, kamieni i metali 3. Inne istotne parametry węgla: a. maksymalna zawartość wilgoci.. % b. maksymalna zawartość chloru % c. minimalna temp. mięknięcia popiołu o C d. zawartość części lotnych V daf % e. spiekalność RI co jest zgodne z Ofertą Sprzedającego stanowiącą integralną część niniejszej Umowy. III. Wynagrodzenie Sprzedającego 2 z 9

1. Strony zgodnie ustalają, że cena jednostkowa netto miału węglowego wynosi. [zł/mg] Do ww. ceny należy doliczyć podatek VAT w wysokości określonej w odrębnych przepisach. 8 2. Strony zgodnie ustalają, że za dostarczony w ilościach określonych w 7 niniejszej Umowy miał węglowy, wynagrodzenie Sprzedającego wyniesie: netto:.. PLN słownie: VAT: PLN słownie:.. brutto:. PLN słownie: co jest zgodne z przyjętą przez Zamawiającego Ofertą Sprzedającego. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, obejmuje wszystkie koszty związane z obowiązkami Sprzedającego wynikającymi z niniejszej Umowy. 4. Wynagrodzenie Sprzedającego może ulec zmianie w toku postępowania reklamacyjnego, w przypadku niedotrzymania parametrów jakościowych miału węglowego. Zasady postępowania reklamacyjnego oraz tryb udzielania upustów cenowych zawiera rozdział VII niniejszej Umowy. 5. W sytuacji, gdy ilość dostarczonego miału węglowego, zsumowana z dostaw częściowych, nie będzie dokładnie równa ilości określonej w 7 Umowy, wynagrodzenie Sprzedającego określone w 8 ust. 2 ulega zmianie, a jego wysokość ustalana jest jako iloczyn ceny jednostkowej zgodnie z 8 ust. 1 Umowy i rzeczywistej ilości dostarczonego miału węglowego. IV. Prawa i obowiązki stron Umowy 9 1. Poza innymi obowiązkami wynikającymi z postanowień niniejszej Umowy, do obowiązków Zamawiającego należy: a. Upoważnienie firmy przewozowej (Przewoźnika) do odbioru miału węglowego wraz z dokumentami dostawy z kopalni. b. Pobranie próbek węgla i wykonanie badań laboratoryjnych. c. Informowanie Sprzedającego o wynikach badań laboratoryjnych dostarczonego miału. d. Informowanie Sprzedającego o nieprawidłowościach w realizacji dostaw wynikających ze strony Przewoźnika 10 1. Poza innymi obowiązkami wynikającymi z postanowień niniejszej Umowy, do obowiązków Sprzedającego należy: a. Współpraca z Przewoźnikiem upoważnionym przez Zamawiającego do odbioru miału węglowego z kopalni, b. Załadunek miału węglowego na środki transportowe, c. Zważenie miału węglowego (określenie wagi brutto i tara powinno być realizowane na jednej wadze), d. Wystawienie wymaganych dokumentów, w tym dokumentu dostawy, e. Informowanie Zamawiającego z odpowiednim wyprzedzeniem o wszelkich propozycjach w zakresie zmian w harmonogramie dostaw, f. Sprzedaż miału węglowego wraz z odpowiednią, wymaganą niniejszą Umową dokumentacją, g. Wykonanie na własny koszt badań, jeśli są niezbędne do uzupełnienia dokumentacji miału węglowego, h. Informowanie Zamawiającego o nieprawidłowościach w realizacji dostaw wynikających ze strony Przewoźnika, 3 z 9

i. Zabezpieczenie miału węglowego przez odpowiednie oplombowanie skrzyni ładunkowej jednorazowymi plombami, umożliwiającymi jednoczesne identyfikowanie dokumentu sprzedaży i środka transportowego (dotyczy transportu samochodowego). j. Informowanie Zamawiającego za pomocą faxu o ilości, numerach rejestracyjnych i godzinie załadunku samochodów w danym dniu (dotyczy transportu samochodowego). V. Terminy oraz warunki dostaw i odbioru miału węglowego 11 1. Ustala się następujące terminy rozpoczęcia i zakończenia dostaw: rozpoczęcie dostaw 09 września 2013 r. zakończenie dostaw 14 marca 2014 r. 1. Załadunki powinny być realizowane zgodnie z Harmonogramem stanowiącym załącznik Nr 2 do Umowy. 2. Strony dopuszczają zmiany w stosunku do Harmonogramu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, po pisemnych uzgodnieniach w tym zakresie. 3. W przypadku przewozów samochodowych Harmonogram i dzienny załadunek powinien być zaplanowany i zrealizowany w taki sposób, aby dostawy dzienne nie przekraczały 1000 Mg, a tygodniowe - 4000 Mg. VI. Zasady kontroli jakości dostaw. 12 1. Sprzedający dostarcza miał węglowy zgodnie z deklarowanymi parametrami jakościowymi. 2. Oceniana jest zgodność deklarowanych parametrów jakościowych z wynikami badań laboratoryjnych. 3. Ocenę jakości przeprowadza się w odniesieniu do partii miału węglowego oraz całej dostawy. 4. Przez partię rozumie się miał węglowy w jednej klasie jakościowej i dostarczony jednego dnia. 5. Jako całość dostawy rozumie się miał węglowy dostarczony w ramach realizacji niniejszej Umowy. 6. Ewentualnej reklamacji podlega partia węgla lub całość dostaw. 13 1. Sprzedający wykonuje badania laboratoryjne miału węglowego, przeznaczonego do sprzedaży, we własnym laboratorium. 2. Sprzedający informuje Zamawiającego o uzyskanych wynikach badań za pomocą faxu zaznaczając, jakich partii miału węglowego dotyczy badanie i w jakim okresie zostanie on dostarczony. 3. Wyniki badań wykonanych u Sprzedającego są traktowane jako jego deklaracja. 14 1. Kontrolne badania jakości i zgodności z deklarowanymi parametrami wykonywane są w laboratorium Zamawiającego. 2. Zamawiający pobiera próbę ogólną z partii dostarczonego miału węglowego w następujący sposób: a. próba zostaje pobrana zgodnie z PN-90/G-04502, b. uśredniona próba zostaje podzielona na trzy części, z których jedna kierowana jest do badania laboratoryjnego, c. pozostałe dwie części odpowiednio zabezpieczone i oplombowane przechowuje Zamawiający jako próby rozjemcze. 3. W wyniku badań laboratoryjnych sporządza się odpowiedni protokół. 4. Określane są następujące parametry miału węglowego w stanie roboczym: a. wartość opałowa, b. wilgoć całkowita, c. zawartość popiołu, d. zawartość siarki, 4 z 9

e. zawartość chloru. 5. Wyniki badań opracowywane są dla wszystkich pobranych próbek miału węglowego. 6. Zamawiający niezwłocznie poinformuje Sprzedającego o uzyskanych wynikach badań laboratoryjnych za pomocą faxu, a Sprzedający ustosunkuje się do nich. Brak odpowiedzi ze strony Sprzedającego w ciągu 2 dni roboczych, jest równoznaczny ze zgodą na przyjęcie uzyskanych parametrów do rozliczeń. 7. Do dalszych rozliczeń przyjmuje się parametry obliczone jako średnia arytmetyczna z wyników uzyskanych w laboratoriach Sprzedającego i Zamawiającego. 8. Parametry całej dostawy zostaną określone jako średnia ważona z uzgodnionych parametrów poszczególnych partii miału węglowego, z uwzględnieniem 19 ust. 3 Umowy. 9. Sprzedający ma prawo do kontroli sposobu pobierania prób oraz prawidłowości prowadzenia analiz w laboratorium Zamawiającego. 15 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do określenia rzeczywistej zawartości nadziarna w dostarczanym miale węglowym. 2. Podstawą zgłoszenia reklamacji dotyczącej składu ziarnowego miału węglowego będą wyniki analizy sitowej pobranej komisyjnie próby, zgodnie z PN-90/G-4502. 3. W przypadku stwierdzenia ponadnormatywnej zawartości nadziarna Zamawiający zgłasza reklamację składu ziarnowego miału węglowego. VII. Zasady postępowania reklamacyjnego. 16 1. Podstawą do zgłoszenia reklamacji poszczególnych partii miału węglowego są wyniki badania prób ogólnych wykonane w laboratorium Zamawiającego. 2. Reklamacja w odniesieniu do partii miału węglowego będzie zgłaszana w przypadku, gdy: a. wartość opałowa dostarczonego miału węglowego będzie niższa od 21,0 MJ/kg. b. zawartość popiołu będzie wyższa niż 18 %, c. zawartość wilgoci całkowitej będzie wyższa od 15 %. d. zawartość siarki będzie wyższa niż 1,2 %. e. zawartość chloru będzie wyższa od 0,1 %. 3. Podstawą do zgłoszenia reklamacji całej dostawy są parametry miału węglowego obliczone zgodnie z 14 ust. 8 niniejszej Umowy. 4. Reklamacja będzie zgłaszana, gdy obliczone parametry dla całej dostawy będą gorsze od przewidzianych w 7 niniejszej Umowy 17 1. W przypadku stwierdzenia zaniżenia parametrów jakościowych miału węglowego, w stopniu powodującym konieczność dokonania przeceny, Zamawiający zgłasza pisemną reklamację. 2. Sprzedający w ciągu 2 dni roboczych od otrzymania pisemnego powiadomienia ustosunkuje się do reklamacji i zaproponuje odpowiedni tryb dalszego postępowania. W przypadku braku odpowiedzi partia towaru zostanie przeceniona na zasadach przewidzianych w rozdziale VII Umowy. 3. Na okoliczność uzgodnienia rozbieżności Strony sporządzają protokół. 4. Jeżeli występujące rozbieżności nie zostaną uzgodnione, każda ze Stron ma prawo zlecić analizę próby rozjemczej w laboratorium akredytowanym. 5. Strony zgodnie wskazują Laboratorium Oceny i Prognoz Jakości Węgla Głównego Instytutu Górnictwa, Katowice, Plac Gwarków 1, jako akredytowane i uprawnione do wiążącego badania. 6. Wyniki analizy próby rozjemczej są wiążące i przesądzają o załatwieniu reklamacji. 7. Koszty badania próby rozjemczej ponosi Strona, której wyniki lub deklaracje bardziej odbiegają od wyników próby rozjemczej. 18 1. W przypadku uznania zasadności reklamacji, zgodnie z zasadami kontroli i postępowania reklamacyjnego, stosuje się upusty cenowe. 5 z 9

2. Wysokość upustów cenowych dla poszczególnych parametrów miału węglowego określa 20 niniejszej Umowy. 19 1. Upusty cenowe stosuje się w stosunku do partii miału węglowego oraz całej dostawy. 2. Na okoliczność uznania zasadności reklamacji Strony sporządzają protokół reklamacyjny zawierający: a. skład komisji, b. opis parametrów, których dotyczy reklamacja, c. określenie ilości reklamowanego miału węglowego d. określenie wielkości bezwzględnego niedotrzymania parametrów, e. stwierdzenie zasadności reklamacji, f. wielkość upustów cenowych, g. wnioski, h. podpisy komisji. 3. W przypadku, gdy postępowanie reklamacyjne dotyczyło partii miału węglowego, po rozstrzygnięciu i zastosowaniu odpowiednich upustów, do rozliczenia średnich parametrów całego zamówienia przyjmuje się reklamowane parametry na poziomie dopuszczalnych, zgodnie z 16 ust.2 niniejszej Umowy. 1. W przypadku niedotrzymania parametrów jakościowych całej dostawy, Sprzedający zapłaci Zamawiającemu odszkodowanie, wyliczone na podstawie wskaźników określonych w 20 niniejszej Umowy. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego odszkodowanie wyliczone zgodnie ze zdaniem 1, na zasadach ogólnych. 20 1. W przypadku dostarczenia miału węglowego o wartości opałowej niższej od wymaganej, Sprzedający obniży cenę o 0,5 % za każde 0,1 MJ/kg zaniżenia tego parametru. 2. W przypadku dostarczenia miału węglowego o zawartości popiołu wyższej od wymaganej, Sprzedający obniży cenę o 0,2 % za każdy 0,1% bezwzględnego zawyżenia tego parametru. 3. W przypadku dostarczenia miału węglowego o wilgoci wyższej od wymaganej, Sprzedający obniży cenę o 1 % za każde 1% bezwzględnego zawyżenia tego parametru. 4. W przypadku dostarczenia miału węglowego o zawartości siarki wyższej od wymaganej, Sprzedający obniży cenę o 0,5 % za każdy 0,1 % bezwzględnego zawyżenia tego parametru. 5. W przypadku dostarczenia miału węglowego o zawartości chloru wyższej od wymaganej, Sprzedający obniży cenę o 0,1 % za każdy 0,01 % bezwzględnego zawyżenia tego parametru. 6. W przypadku dostarczenia miału węglowego o zawartości nadziarna wyższej od określonej w PN- 82/G-97001, Sprzedający obniży cenę o 0,5 % za każdy 1 % bezwzględnego zawyżenia ponad normę. 21 1. W przypadku zaniżenia kilku parametrów, o których mowa w 20 Umowy, upusty będą sumowane. 2. Cena określona w 8 ust. 1 Umowy nie ulega zmianie w przypadku dostarczenia miału węglowego o parametrach lepszych niż wymagane. 22 Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania dostaw, wstrzymania płatności częściowej bądź odstąpienia od Umowy, w przypadku znacznego przekroczenia lub wielokrotnego niedotrzymywania parametrów jakościowych miału węglowego. VIII. Warunki płatności 23 1. Płatność za przedmiot zamówienia będzie realizowana na podstawie faktur częściowych za wydane partie miału węglowego. 2. Podstawą przyjęcia masy miału węglowego do rozliczeń będą dokumenty dostawy. 3. Wartość faktury częściowej jest iloczynem ceny jednostkowej zgodnie z 8 ust.1 i masy miału węglowego dostarczonej w danej partii. 6 z 9

4. Faktury częściowe powinny być odpowiednio opisane i udokumentowane. Do faktury winien być załączony opis parametrów miału węglowego, wynik analizy laboratoryjnej lub protokół uzgodnień. 5. Ostateczne rozliczenie nastąpi po zakończeniu realizacji całości dostawy, wyliczeniu średnich parametrów jakościowych i uzgodnieniu ewentualnych rozbieżności. 6. Płatność zostanie uregulowana przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury wraz z dokumentami wskazanymi w umowie, do siedziby Zamawiającego. Za dzień płatności Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego poleceniem przelewu. 7. Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania płatności za dana partię miału węglowego w przypadku niedostarczenia przez Wykonawcę wymaganych umową dokumentów wraz z fakturą. W takim wypadku termin płatności, o którym mowa w ust. 6 powyżej, będzie liczony od dnia doręczenia Zamawiającego wszystkich wymaganych dokumentów. 8. Wykonawca jest uprawniony do żądania od Zamawiającego zapłaty odsetek w wysokości ustawowej w przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia. IX. Odstąpienie od Umowy 24 1. Niniejsza umowa została zawarta na czas określony od 2013 roku do. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo do jednostronnego rozwiązania niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym, w przypadku gdy: a. Sprzedający przerwał realizację dostaw, a przerwa trwa dłużej niż 14 dni w stosunku do Harmonogramu Dostaw, b. Sprzedający narusza warunki realizacji niniejszej umowy. Rozwiązanie umowy z powyższych przyczyn wymaga uprzedniego wyznaczenia Sprzedającemu dodatkowego 14-to dniowego terminu do zaniechania lub naprawienia naruszeń. 3. Sprzedającemu przysługuje prawo do jednostronnego rozwiązania niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku, jeżeli Zamawiający przez czas dłuższy niż 30 dni zalegał z zapłatą i nie uregulował zaległości, mimo wyznaczenia przez Sprzedającego dodatkowego terminu do zapłaty. 4. Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy nie ma wpływu na wcześniej nabyte prawa lub zobowiązania zaciągnięte przez Strony ani nie ma wpływu na te postanowienia niniejszej Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany pozostają w mocy pomimo wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy. 5. Strony mogą odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w Kodeksie Cywilnym. X. Kary umowne 26 Sprzedający zapłaci Zamawiającemu kary umowne za nie uzgodnione wcześniej opóźnienie w realizacji przedmiotu zamówienia, w wysokości 0,2 % wartości brutto miału węglowego nie dostarczonego w terminie, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 27 Strona odstępująca od Umowy z przyczyn, za które druga strona nie ponosi odpowiedzialności, zapłaci karę umowną w wysokości 10 % wartości całości zamówienia brutto, o której mowa w 8 ust.2 Umowy. Sprzedający wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia. XI. Postanowienia końcowe 28 29 7 z 9

Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnego aneksu do Umowy pod rygorem nieważności. Wszystkie załączniki wymienione w treści niniejszej Umowy stanowią jej integralną część. 30 31 Spory wynikłe na tle wykonania niniejszej Umowy strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie. W razie braku porozumienia, spory będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 32 1. Strony niniejszej umowy postanawiają, iż adresami do doręczeń są adresy wskazane w nagłówku niniejszej umowy przy oznaczeniu jej Stron. 2. Sprzedający i Zamawiający zobowiązują się niezwłocznie informować o każdej zmianie adresów do doręczeń z tym skutkiem, iż wszelka korespondencja dotycząca niniejszej umowy wysłana listem poleconym na ostatni znany Stronie adres do doręczeń będzie uważana za skutecznie doręczoną, przy czym za dzień doręczenia będzie uważany dzień pierwszego bezskutecznego awizowania przesyłki poleconej wysłanej na ostatni znany adres do doręczeń. 33 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową będą miały zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące. 2. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Załączniki: 1) Zał. NR 1 Oferta 2) Zał. NR 2 HARMONOGRAM ZAMAWIAJĄCY: SPRZEDAJĄCY: 8 z 9

HARMONOGRAM Zał. Nr 2 DOSTAW Lp. tygodnia Ilość [Mg] Uwagi RAZEM ZAMAWIAJĄCY: SPRZEDAJĄCY: 9 z 9