Raport za I kwartał za rok 2010 od 1 stycznia 2010 do 31 marca 2010 Warszawa, dnia 15 maja 2010 NIP: 951-22-23-624 REGON: 141031623 KRS: 0000284832 Kapitał zakładowy: 1.325. 000,00 zł (opłacony gotówką w całości) Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1
Virtual Vision S.A. ul. Bociania 47, 02-807 Warszawa tel.: +48 (22) 382 30 16 fax: +48 (22) 644 01 96 www.virtualvision.pl 1.0 Wybrane dane finansowe od 1 stycznia do 31 marca od 1 stycznia do 31 grudnia Wyszczególnienie pozycji 2010 2009 2010 2009 tys.zł tys.zł tys.zł Przychody ze sprzedaży - 56-2 327 Koszty działalności operacyjnej 57 41-419 Amortyzacja - - - 318 Zysk/strata ze sprzedaży -57 15-1 908 Pozostałe przychody operacyjne - - - 0 Pozostałe koszty operacyjne - - - 1 935 operacyjnej -57 15 - -27 Przychody finansowe - - - 1 Koszty finansowe - - - 58 gospodarczej -57 15 - -84 Zysk/strata brutto -57 15 - -84 Podatek dochodowy - 15-0 Zysk/strata netto -57 15 - -84 od 1 stycznia do 31 marca od 1 stycznia do 31 grudnia Wyszczególnienie pozycji 2010 2009 2010 2009 tys.eur tys.eur tys.eur tys.eur Przychody ze sprzedaży - 14-566,43 Koszty działalności operacyjnej 15 11-101,99 Amortyzacja - - - 77,41 Zysk/strata ze sprzedaży -15 3-464,44 Pozostałe przychody operacyjne - - - 0,00 Pozostałe koszty operacyjne - - - 471,01 operacyjnej -15 3 - -6,57 Przychody finansowe - - - 0,24 Koszty finansowe - - - 14,12 gospodarczej -15 3 - -20,45 Zysk/strata brutto -15 3 - -20,45 Podatek dochodowy - - - 0,00 Zysk/strata netto -15 3 - -20,45 2
31 marca 2010 31 grudn. 2009 31 grudn. 2010 31 grudnia 2009 Wyszczególnienie pozycji tys. Zł tys. zł tys. EUR tys. EUR Wartości niematerialne i prawne 434 929-226 Rzeczowe aktywa trwałe 3 067 3 420-832,48 Należności krótkoterminowe 2 733 2 906-707,37 Środki pieniężne 252 0-0 Rozliczenia międzyokresowe 4 647 4 175-1016,26 Aktywa razem 11 133 11 430-2 782,24 31 marca 2010 31 grudn. 2009 31 grudn. 2010 31 grudnia 2009 Wyszczególnienie pozycji tys. Zł tys. Zł tys. EUR tys. EUR Kapitał podstawowy 1 325 1 325-322,3 Kapitał zapasowy 9 900 9 900-2 409,81 Zysk/strata z lat poprzednich -710-604 - -147,02 Zysk/strata netto -57-84 - -20,45 Rezerwy na zobowiązania 6 0-0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 669 893-217,37 Pasywa razem 11 133 11 430-2 782,24 2.0. Opis zdarzeń, które miały wpływ na wyniki finansowe Spółki W dniu 10 lutego 2010 większościowy akcjonariusz Spółki, firma VAP Video Art Production GmbH, w ramach realizacji koprodukcji filmu animowanego SGI pt.: BUG MULDOON, zawarła umowę z MAGMA EUROPEAN SCRIPTING HOUSE LTD (MAGMA FILMS). MAGMA nabywając akcje VIRTUAL VISION SA zobowiązała się do ustanowienia "LOCK- UP" tj. do nie zbywania wszystkich nabytych akcji przez okres 12 miesięcy od ich objęcia. Jednocześnie prawa do bazy danych 3D głównych postaci filmu BUG MULDOON i prawa do trzeciej wersji scenariusza przeszły na VIRTUAL VISION SA Dnia 2 marca 2010 Spółka otrzymała od firmy MotionWorks GmbH pismo potwierdzające udział MotionWorks w koprodukcji pełnometrażowego filmu animowanego pt: BUG MULDOON (MayDay). Bezpośrednia koprodukcja VIRTUAL VISION SA z MotionWorks, jednego z największych producentów filmów animowanych w Niemczech, realizowana będzie w ramach wykorzystania Polsko -Niemieckich funduszy dla rozwoju mediów. Większościowymi udziałowcami MotionWorks GmbH jest DREFA Media Holding GmbH, należąca w 100% do MDR (publiczna sieć telewizyjna programu I-go) i Bavaria Film GmbH, należąca do WWF Westdeutsche Runfunkwerbung i SWR Suedwestrundfunk - publiczna sieć telewizyjna programu I-go ARD. 3
Dnia 10 marca 2010 roku pomiędzy Magma European Scripting House Ltd- MAGMA FILMS, LTV Live Television GmbH i VIRTUAL VISION SA - została zawarta umowa koprodukcyjna na realizację pełnometrażowego filmu animowanego BUG MULDOON (MayDay) o budżecie 5.455.060 Euro. Udział VIRTUAL VISION SA w dystrybucji światowej wynosi 30% a w dystrybucji z rynku polskiego i rosyjskiego 100%. Udział LTV Live Television GmbH to 20% w dystrybucji światowej i 40% w dystrybucji z rynku niemieckiego. Udział MAGMY, jako głównego producenta filmu, wynosi: 50% w dystrybucji światowej, 60% w dystrybucji z rynku niemieckiego i 100% w dystrybucji z rynku brytyjskiego, irlandzkiego i krajów północnych. Dystrybutor światowy filmu BUG MULDOON-to firma TELEPOOL GmbH, jeden z największych dystrybutorów europejskich, który z dystrybucji ostatniego filmu MAGMY - Renifer NIKO ratuje święta (polska premiera 27 listopada 2009 ) licząc do dnia 7 lutego 2010, osiągnął przychód w wysokości 21.679.793 dolarów przy budżecie filmu 6,1 milionów Euro. Termin wykonania kopii wzorcowej filmu BUG MULDOON(MayDay) został ustalony na dzień 31.10. 2011. Dnia 15 marca 2010 Spółka otrzymała od KINO ŚWIAT Sp. z o.o., jednego z największych dystrybutorów filmowych w Polsce, pismo potwierdzające dystrybucję na terenie Polski pełnometrażowego filmu animowanego pt: BUG MULDOON (MayDay) w ilości co najmniej 100 kopii, przy poniesieniu przez KINO ŚWIAT Sp. z o.o. kosztów promocji, reklamy i dystrybucji w wys. 2 mln zł 3.0. Informacja o aktywności Spółki W dniu 30 grudnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 26.500.000 akcji serii F. W wyniku rejestracji przedmiotowych akcji, kapitał zakładowy Virtual Vision S.A. wynosi 1.325.000,00 zł i dzieli się na 132.500.000 akcji o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Dnia 24 marca 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki VIRTUAL VISION SA, podczas którego Emitent podjął uchwały o nowej emisji akcji serii G umożliwiającej zakup 100% udziałów firmy LTV Live Telvision GmbH. Ponieważ LTV Live Telvision GmbH jest stroną umowy koprodukcyjnej, zawartej dnia 10 marca 2010 roku pomiędzy Magma European Scripting House Ltd-MAGMA FILMS do pełnometrażowego filmu animowanego BUG MULDOON (MayDay), udział VIRTUAL VISION w dystrybucji światowej, dodatkowo do 100% praw do dystrybucji z rynku polskiego i rosyjskiego, zwiększył się z 30% do 50% w dystrybucji światowej i zwiększył się o 40% w dystrybucji z rynku niemieckiego. W związku z realizacją nabycia udziałów LTV Live Television GmbH Spółka uzyskała zgodę wszystkich udziałowców LTV Live Television GmbH na to by udziały LTV Live Television GmbH opłacone zostały akcjami Spółki z jednoczesnym wyrażeniem zgody przez nabywających akcje VIRTUAL VISION na 12 miesięczny LOCK-UP (zakaz sprzedawania akcji). Dnia 31 marca 2010 wygasła umowa Spółki z firmą MM Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. pełniącej funkcję Autoryzowanego Doradcy. 4
4.0 Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Osoby zarządzające Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Kunicki. Kadencja Zarządu upływa z dniem 16 lipca 2012 roku, a mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają z dniem odbycia ZWZ podsumowującego rok obrotowy 2011. Osoby nadzorujące Skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: 1. Hans Joachim Tesmer - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007), 2. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007), 3. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 03.08.2007), 4. Andrzej Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27.05.2008). 5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2009) Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 16 lipca 2010 roku, a mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia ZWZ podsumowującego rok obrotowy 2009. Richard Kunicki Prezes Zarządu 5